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Ley 31/1985, de 2 de agosto, de regulación de las normas básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorro. | |
Artículo 31 bis. Informe de gobierno corporativo.
1. Las cajas de ahorros deberán hacer público con carácter anual un informe de gobierno corporativo. El informe anual de gobierno corporativo será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en que conste. La Comisión Nacional del Mercado de Valores remitirá copia del informe comunicado al Banco de España y a los órganos competentes de las comunidades autónomas.
Para las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados organizados, el informe será objeto de publicación como hecho relevante. En todo caso, el informe se publicará por medios telemáticos por la citada entidad.
2. El contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros, teniendo en cuenta la naturaleza jurídica de dichas entidades, deberá ofrecer una explicación detallada de la estructura del sistema de gobierno de la entidad y de su funcionamiento en la práctica.
En todo caso, el contenido mínimo del informe de gobierno corporativo será el siguiente:
Estructura de administración de la entidad, con información de las remuneraciones percibidas por el Consejo de Administración, la Comisión de Control, la Comisión de Retribuciones, la Comisión de Inversiones, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, Comisión de Obra Social, la Comisión ejecutiva, en su caso, computando tanto las dietas por asistencia a los citados órganos como los sueldos que se perciban por el desempeño de sus funciones, así como a las remuneraciones análogas a las anteriores y las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida. También se incluirán toda clase de remuneraciones percibidas por los miembros de los órganos de gobierno y personal directivo, derivadas de la participación en representación de las cajas de ahorros en sociedades cotizadas o en otras entidades en las que la caja tenga una presencia o representación significativa, en representación de la caja de ahorros.
Operaciones de crédito aval, o garantía efectuadas, ya sea directamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas, con descripción de sus condiciones, incluidas las financieras, con los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros y familiares de primer grado y con empresas o entidades en relación con las que los anteriores se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
Operaciones de crédito aval, o garantía efectuadas, ya sea directamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas, con descripción de sus condiciones, incluidas las financieras, con los grupos políticos que tengan representación en las corporaciones locales y en las Asambleas parlamentarias autonómicas que hayan participado en el proceso electoral.
Además, se deberá explicitar en caso de crédito la situación del mismo.
Operaciones crediticias con instituciones públicas, incluidos entes públicos territoriales, que hayan designado consejeros generales.
Remuneraciones percibidas por la prestación de servicios a la caja o a las entidades controladas por la misma de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros y del personal directivo.
Estructura de negocio y de las relaciones dentro de su grupo económico, con referencia a las operaciones vinculadas de la entidad con los miembros del consejo de administración, comisión de control, comisión de retribuciones y nombramientos y comisión de inversiones y personal directivo y operaciones intragrupo.
Sistemas de control de riesgo.
Funcionamiento de órganos de gobierno, con explicación detallada del sistema de gobierno y administración de la entidad, en especial en relación con la toma de participaciones empresariales, bien directamente, bien por entidades dotadas, adscritas o participadas.
Conflictos de interés existentes entre los miembros de los órganos de gobierno o, si los hubiere, cuotapartícipes de las cajas de ahorros y la función social de la Caja.
Una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera regulada.
Se faculta al Ministerio de Economía y Hacienda para determinar, con observancia del mínimo establecido en el párrafo anterior, el contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros, y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el caso de que se trate de cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
3. Sin perjuicio de las sanciones que proceda imponer por la falta de remisión de la documentación o de los informes que deban remitir, corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en el ámbito de sus competencias, el seguimiento de las reglas de gobierno corporativo de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, a cuyo efecto podrá recabar cuanta información precise al respecto, así como hacer pública la información que considere relevante sobre el grado efectivo de cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la entidad.
4. La falta de elaboración o de publicación del informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros, o la existencia en dicho informe de omisiones o datos falsos o engañosos, tendrá la consideración de infracción grave a los efectos previstos en el artículo 100.b bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
Artículo 31 ter. Conflictos de interés.
1. Cualquier miembro de los órganos de gobierno habrá de comunicar a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con los intereses de la Caja y con el cumplimiento de su función social.
2. En caso de conflicto el afectado por el mismo habrá de abstenerse de intervenir en la operación de que se trate.
DISPOSICIÓN ADICIONAL PRIMERA.
1. El Ministerio de Economía y Hacienda y el Banco de España, dentro de sus respectivas competencias, ejercerán las funciones de disciplina, inspección y sanción de las Cajas de Ahorros:
En las materias que sean competencia del Estado, y en especial las relativas a la política monetaria, financiera y de solvencia y seguridad.
Declarado inconstitucional y, por lo tanto, nulo por la S.T.C. 49/1988, de 22 de marzo.
2. Las Comunidades Autónomas ejercerán las funciones de disciplina, inspección y sanción de las Cajas de Ahorros en su territorio, y para las actividades realizadas en el mismo, en las materias que sean de su competencia.
3. En materia de disciplina e inspección, el Banco de España podrá establecer convenios con las Comunidades Autónomas.
DISPOSICIÓN ADICIONAL SEGUNDA.
En el caso de Cajas de Ahorros cuyos Estatutos a la entrada en vigor de la presente Ley recojan como entidad fundadora a la Iglesia Católica o entidades de Derecho Público de la misma, el procedimiento de nombramiento y la duración del mandato de los representantes de la entidad fundadora en los órganos de gobierno, se regirá por lo que se disponga en sus Estatutos, debiendo someterse en lo demás a lo establecido en esta Ley y sus normas de desarrollo.
DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA.
Quedará exceptuada de lo prevenido en la presente Ley la Caja Postal de Ahorros, que se regirá por su propia normativa.
Las incompatibilidades establecidas en el apartado b del artículo 8 de esta Ley, no serán aplicables al presidente de la Comunidad Autónoma o Diputación Foral que, a la entrada en vigor de la presente Ley tenga la condición de miembro nato de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros que radiquen en su territorio.
Cuando se produzca una fusión entre Cajas de Ahorros que tengan sus sedes sociales situadas en diferentes Comunidades Autónomas, la autorización para la misma habrá de acordarse conjuntamente por los Gobiernos de las Comunidades Autónomas afectadas.
En el acto que autorice la fusión se determinará la proporción que corresponderá a las Administraciones públicas y Entidades y Corporaciones de Derecho Público de cada Comunidad en los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros resultante.
DISPOSICIÓN ADICIONAL SEXTA. Fusiones de cajas de ahorros.
Las fusiones entre Cajas estarán sometidas al procedimiento de autorización previsto en la normativa autonómica de desarrollo. La denegación de la autorización sólo podrá producirse mediante resolución motivada cuando la entidad resultante pudiera incumplir cualquiera de los requisitos objetivos previstos en la citada normativa.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA PRIMERA.
En el plazo de seis meses a contar desde la publicación del desarrollo legislativo por las Comunidades Autónomas de las normas básicas de la presente Ley, y, en todo caso dentro del término de los diez meses desde la publicación de ésta, las Cajas de Ahorros y la Confederación Española de Cajas de Ahorros procederán a la adaptación de sus Estatutos y Reglamentos a las disposiciones que en la misma se contienen, elevándolos al Ministerio de Economía y Hacienda o a la Comunidad Autónoma respectiva para su aprobación en el plazo de tres meses.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA SEGUNDA.
La constitución de la Asamblea general elegida según las normas contenidas en esta Ley se realizará dentro de los cuatro meses siguientes al de la aprobación de los Estatutos y Reglamentos de las Cajas de Ahorros y designará en la forma establecida a los vocales del Consejo de administración y a los miembros de la Comisión de control.
Constituidos los nuevos órganos de gobierno de las Cajas confederadas, la Confederación constituirá los suyos dentro del plazo de dos meses.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA TERCERA.
En tanto no se haya producido la constitución de la nueva Asamblea general, el gobierno, representación y administración de las Cajas de Ahorros seguirán atribuidos a sus actuales órganos de gobierno, quienes, en consecuencia, adoptarán los acuerdos necesarios para la debida ejecución y cumplimiento de las normas contenidas en la presente Ley.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA CUARTA.
Los actuales miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros cesarán en el ejercicio de sus cargos en el momento de la formación de los nuevos órganos constituidos de acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley.
No obstante, durante el primer año a partir de la constitución de la nueva Asamblea general, seguirán ostentando su cargo como vocales, conjuntamente con todos los miembros del nuevo Consejo de administración, la mitad de los vocales actuales de dicho Consejo, dos de los cuales serán los que en la actualidad ostenten los cargos de Presidente y Secretario, y el resto serán elegidos por sorteo entre aquellos que no lleven más de ocho años en el ejercicio del mismo respetando en lo posible, las proporciones y grupos que establecía el Real Decreto 2290/1977, de 27 de agosto.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA QUINTA.
Si alguno de los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros que hayan ostentado el cargo con anterioridad a la entrada en vigor de la presente Ley resultara nuevamente elegido, para el cómputo total de su mandato, que en ningún caso podrá superar los ocho años, se tendrá en cuenta el tiempo que haya desempeñado el cargo con anterioridad.
Se autoriza al Gobierno para adoptar las medidas y dictar las disposiciones que sean necesarias para el desarrollo de la presente Ley.
Las facultades concedidas a la Asamblea general, en relación con los Estatutos y Reglamentos de la Caja, se entienden sin perjuicio de la posterior aprobación de los mismos por el Ministerio de Economía y Hacienda o la Comunidad Autónoma, quienes podrán ordenar la modificación en todo caso de aquellos preceptos que no se ajusten a las normas o principios de la presente disposición.
Todas las relaciones de las Cajas de Ahorros y de la Confederación Española de Cajas de Ahorros con el Ministerio de Economía y Hacienda en las materias reguladas en esta Ley se establecerán a través del Banco de España.
1. Las Comunidades Autónomas, en el marco de la normativa básica del Estado, de la que forma parte la presente Ley, y en el ámbito de sus competencias, podrán desarrollarla, en especial en los siguientes aspectos:
Desarrollar el procedimiento para elegir y designar a los miembros de la Asamblea general y el Consejo de administración, en particular, procedimiento de selección de las Corporaciones municipales, y proceso electoral de representantes de los impositores.
Normas de procedimiento y condiciones para la renovación, la reelección y provisión de vacantes de los consejeros generales y vocales del Consejo de administración.
Condiciones de convocatoria y funcionamiento de las Asambleas generales.
Constitución y funcionamiento de la Comisión ejecutiva como órgano delegado del Consejo de administración.
Criterios que inspiraran la redacción de los Reglamentos del procedimiento regulador del sistema de designaciones de los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros.
2. Declarado inconstitucional y, por lo tanto, nulo por la S.T.C. 49/1988, de 22 de marzo.
3. No tendrán el carácter de norma básica los preceptos de esta Ley que a continuación se relacionan:
El artículo 4;
El artículo 9.2, en cuanto impone la renovación por mitades de la Asamblea General;
El artículo 12.1, excepto los párrafos 1 y 4;
El artículo 13.2, en lo que se refiere al número mínimo y máximo de vocales del Consejo de Administración, y el 13.3;
El artículo 14, en cuanto establece el mecanismo relativo a la forma y requisitos de provisión de vocales del Consejo de Administración;
El último párrafo del artículo 20.2;
El párrafo segundo del artículo 26, en lo que se refiere a la edad de jubilación del Director general;
A los efectos de la presente Ley, se entiende que las competencias de las Comunidades Autónomas se circunscriben a las Cajas de Ahorros que tengan su domicilio social en el ámbito territorial de la Comunidad y para las actividades realizadas en el mismo.
Las Comunidades Autónomas deberán remitir al Ministerio de Economía y Hacienda la información que se recabe sobre la actividad que desarrollen en el ejercicio de sus competencias, en materia de Cajas de Ahorros, para posibilitar la realización de la política monetaria y financiera del Estado y velar por la observancia de las normas básicas estatales.
La presente Ley entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.
Queda derogado el Real Decreto 2290/1977, de 27 de agosto, salvo lo establecido en sus Capítulos II y III, y cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en la presente Ley.
Por tanto, mando a todos los españoles, particulares y autoridades que guarden y hagan guardar esta Ley.
Palma de Mallorca, 2 de agosto de 1985.
- Juan Carlos R. -
El Presidente del Gobierno,
Felipe González Márquez.
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