El Tribunal Supremo, en sentencia de 3 de junio de 2026, confirma la nulidad del acuerdo de una sociedad limitada que aprobó una reducción de capital para devolver las aportaciones a una única socia sin contar con el consentimiento individual del resto de los socios afectados.

La operación había sido aprobada en junta general por mayoría, pero uno de los socios votó en contra al considerar que también debía poder acogerse a una reducción de capital en condiciones similares. Tras estimarse su recurso en apelación, el Supremo confirma que el acuerdo vulneró los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

El consentimiento es necesario

La Sala recuerda que el artículo 329 de la Ley de Sociedades de Capital exige que, cuando la reducción de capital con devolución de aportaciones no afecte por igual a todas las participaciones, sea necesario el consentimiento individual de los socios.

Según el Supremo, esta exigencia responde al principio de igualdad de trato entre los socios. Por ello, no basta con que el acuerdo sea aprobado por la mayoría reforzada exigida por la ley, sino que también debe contar con el consentimiento individual de todos los titulares de las participaciones cuya posición jurídica resulte alterada.

La operación modifica la posición jurídica de todos los socios

La sentencia subraya que la reducción de capital no solo afecta al socio cuyas participaciones se amortizan o reducen, sino también a quienes permanecen en la sociedad sin recibir la devolución de sus aportaciones.

En este sentido, destaca que no puede presumirse qué opción resulta más beneficiosa para cada socio —abandonar la sociedad recuperando su inversión o mantener su participación en ella—, por lo que corresponde a cada uno decidir libremente si acepta esa modificación.

Por ello, concluye que el consentimiento individual de todos los socios constituye un requisito imprescindible para la eficacia de esta modalidad de reducción de capital cuando la devolución del valor de las aportaciones no afecta por igual a todas las participaciones sociales.