Artículo 1 Autorización y registro de las entidades de pago

1. Corresponderá al Ministro de Economía y Hacienda, previo informe del Banco de España y del Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias en los aspectos de su competencia, autorizar la creación de las entidades de pago, así como el establecimiento en España de sucursales de entidades de un Estado no miembro de la Unión Europea. En la autorización se especificarán las actividades que podrá realizar la entidad de pago, de acuerdo con el programa presentado por la entidad.

2. Conforme al artículo 6.2 de la Ley 16/2009, de 13 de noviembre, de servicios de pago, la solicitud de autorización deberá ser resuelta dentro de los tres meses siguientes a su recepción en la Dirección General del Tesoro y Política Financiera o al momento en que se complete la documentación exigible. Cuando la solicitud no sea resuelta en el plazo anteriormente previsto podrá entenderse desestimada.

3. Una vez obtenida la autorización y tras inscribirse en el Registro Mercantil, las entidades de pago deberán, antes de iniciar sus actividades, quedar inscritas en el Registro Especial de entidades de pago que se creará en el Banco de España. En ese registro se harán constar los servicios de pago para los que se haya autorizado a la entidad de pago y figurarán, además, sus agentes y sucursales. El registro será público y accesible a través de una página electrónica que se actualizará periódicamente.

4. En el caso de que el control de la entidad de pago, en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio, vaya a ejercerse por una entidad de pago, una entidad de crédito, una empresa de servicios de inversión o una empresa de seguros o reaseguros autorizada en otro Estado Miembro de la Unión Europea o por las personas físicas o jurídicas que a su vez controlen a una de ellas, el Banco de España, antes de emitir el informe a que se refiere el apartado 1, deberá consultar a las autoridades responsables de la supervisión de las citadas entidades.

En el caso de que dicho control vaya a ser ejercido por una persona física o jurídica, se trate o no de una entidad regulada, domiciliada o autorizada en un país que no sea miembro de la Unión Europea, cabrá exigir de quienes la controlen la prestación de una garantía, en los términos que prevea el Banco de España, que alcance a la totalidad de las actividades de pago de la entidad que se pretende crear.

Artículo 2 Requisitos para ejercer la actividad

Serán requisitos necesarios para obtener y conservar la autorización de una entidad de pago:

• a) Revestir cualquier forma societaria que tenga la consideración de mercantil, bien por la naturaleza de su objeto, bien por la forma de su constitución. Las acciones, participaciones o títulos de aportación en que se halle dividido el capital social deberán ser nominativos.
• b) Tener su domicilio social, así como su efectiva administración y dirección en territorio español.
• c) Disponer en todo momento del siguiente capital inicial mínimo:
  • i) 20.000 euros, en caso de que la entidad de pago solo preste el servicio de pago de envío de dinero.
  • ii) 50.000 euros, en caso de que la entidad de pago ejecute operaciones de pago en las que se transmita el consentimiento del ordenante mediante dispositivos de telecomunicación, digitales o informáticos y se realice el pago a través del operador de la red o sistema de telecomunicación o informático, que actúe únicamente como intermediario entre el usuario del servicio de pago y el prestador de bienes y servicios.
  • iii) 125.000 euros, en caso de que la entidad de pago preste cualquiera de los restantes servicios de pago previstos en el artículo 1.2 de Ley 16/2009, de 13 de noviembre.
• d) Que los accionistas o socios titulares de participaciones significativas sean considerados idóneos conforme a lo previsto en el artículo 6 de la Ley 16/2009, de 13 de noviembre.
• e) Que todos los miembros del consejo de administración de la entidad, así como los del consejo de administración de su entidad dominante cuando exista, sean personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional, posean conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estén en disposición de ejercer un buen gobierno de la entidad. Los requisitos de honorabilidad y conocimiento y experiencia deberán concurrir también en los directores generales o asimilados, así como en las personas que asuman funciones de control interno u ocupen puestos claves para el desarrollo diario de la actividad de la entidad y de su dominante, conforme establezca el Banco de España.

  A estos efectos, la valoración de la idoneidad de los miembros del consejo de administración, así como de los directores generales o asimilados y de las personas que asuman funciones de control interno u ocupen puestos claves para el desarrollo diario de la actividad de la entidad, se ajustará a los criterios y procedimientos de control de la honorabilidad, experiencia y buen gobierno establecidos en el artículo 2 del Real Decreto 1245/1995, de 14 de julio , sobre creación de bancos, actividad transfronteriza y otras cuestiones relativas al régimen jurídico de las entidades de crédito.

  Letra e) del artículo 2 redactada por la disposición final cuarta del R.D. 256/2013, de 12 de abril, por el que se incorporan a la normativa de las entidades de crédito los criterios de la Autoridad Bancaria Europea de 22 de noviembre de 2012, sobre la evaluación de la adecuación de los miembros del órgano de administración y de los titulares de funciones clave («B.O.E.» 13 abril).Vigencia: 14 abril 2013
• f) Disponer, a los efectos de garantizar una gestión sana y prudente de la entidad, de sólidos procedimientos de gobierno corporativo, incluida una estructura organizativa clara, con líneas de responsabilidad bien definidas, transparentes y coherentes, así como procedimientos eficaces de identificación, gestión, control y comunicación de los riesgos a los que esté o pueda estar expuesta, junto con mecanismos adecuados de control interno, incluidos procedimientos administrativos y contables adecuados. Tales métodos, procedimientos y mecanismos serán exhaustivos y proporcionados a la naturaleza, escala y complejidad de los servicios de pago prestados por dicha entidad.
• g) Establecer procedimientos y órganos de control interno y de comunicación para prevenir e impedir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

Artículo 3 Requisitos de la solicitud

1. La solicitud de autorización para la creación de una entidad de pago se dirigirá a la Dirección General del Tesoro y Política Financiera, acompañada de los siguientes documentos por triplicado:

• a) Proyecto de estatutos sociales, acompañado de una certificación registral negativa de la denominación social propuesta; en caso de que la autorización sea solicitada por una sociedad ya existente bastará certificación vigente de su inscripción registral.
• b) Un programa de actividades en el que se indique, en particular, el tipo de servicio de pago que se pretende prestar, así como los servicios auxiliares o estrechamente relacionados con aquellos que se pretendan llevar a cabo.
• c) Un plan de negocios referido a las actividades citadas en la letra anterior que incluya un cálculo de las previsiones presupuestarias para los tres primeros ejercicios de actividad de la entidad de pago.
• d) Justificación de haber constituido en la Caja General de Depósitos o en alguna de sus sucursales, encuadradas en las Delegaciones de Economía y Hacienda, un depósito en efectivo o en Deuda Pública, equivalente al 20 por cien del capital inicial mínimo establecido en el artículo 2, a disposición de la Dirección General del Tesoro y Política Financiera.

  Este depósito se liberará una vez constituida la entidad e inscrita en el Registro Especial del Banco de España, así como, en su caso, en el supuesto de revocación de la autorización previsto en el artículo 7.1 de la Ley 16/2009.

  Igualmente se procederá a la devolución del depósito en los supuestos de renuncia a la solicitud o de denegación de la misma.

• e) Una descripción de las medidas adoptadas para proteger los fondos del usuario de los servicios de pago con arreglo a lo previsto en el artículo 10 de la Ley 16/2009, de 13 de noviembre.
• f) Una descripción de los métodos de gestión empresarial del solicitante y de los mecanismos de control interno, referidos todos ellos a las actividades de pago e incluidos procedimientos administrativos, de gestión de riesgo y contables, que demuestre que dichos métodos y mecanismos de control empresarial son adecuados.
• g) Los procedimientos y órganos de control interno y de comunicación que se establezcan para prevenir e impedir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
• h) Una descripción de la organización estructural de que proponga dotarse el solicitante para la prestación de servicios de pago, incluida, en su caso, una descripción de la utilización que se pretenda hacer de agentes y sucursales y una descripción de las disposiciones en materia de delegación de funciones, así como de su participación en un sistema de pago nacional o internacional.
• i) La identidad de las personas que posean participaciones significativas en la entidad de pago, conforme a lo establecido en el artículo 6.3 de la Ley 16/2009, de 13 de noviembre, con indicación de la cuantía de su participación efectiva y pruebas de su idoneidad.

  Salvo las entidades de crédito sujetas a supervisión del Banco de España, los accionistas o socios que tengan la consideración de personas jurídicas, deberán aportar asimismo las cuentas anuales y el informe de gestión de los dos últimos años, con los informes de auditoría si los hubiese.

  A los efectos de la definición de participación significativa, se entenderá por influencia notable la posibilidad de nombrar o destituir algún miembro del máximo órgano de gobierno de la entidad de pago.

• j) La identidad de los administradores de la entidad de pago y de sus directores generales o asimilados, así como documentos acreditativos de su honorabilidad y de que tienen la experiencia y poseen los conocimientos necesarios para la prestación de servicios de pago.
• k) En su caso, la identidad de los auditores responsables de la auditoria de la entidad de pago.
• l) Una descripción de los servicios, instrumentos u otros medios de que disponga para atender y resolver las quejas y reclamaciones de sus clientes, incluido el Reglamento para la defensa del cliente, elaborado según lo dispuesto en la Orden ECO/734/2004, de 11 de marzo.
• m) La dirección de la administración central del solicitante.
• n) En el caso de entidades ya existentes, cuentas anuales auditadas del último ejercicio, y una memoria explicativa de las características y situación de la empresa.

A efectos de las letras e), f) y h) el solicitante facilitará una descripción de sus procedimientos de auditoría interna y de las disposiciones organizativas que haya establecido a fin de adoptar todas las medidas razonables para proteger los intereses de sus usuarios y garantizar la continuidad y fiabilidad de la prestación de servicios de pago.

2. La entidad de pago informará inmediatamente de cualquier cambio que afecte a la exactitud de la información de conformidad con este artículo. En todo caso, cabrá exigir a los promotores cuantos datos o informes se consideren oportunos para verificar el cumplimiento de los requisitos establecidos en este real decreto.

Artículo 4 Registros del Banco de España

1. Corresponde al Banco de España la creación y gestión de un Registro de Altos Cargos de las entidades de pago, donde deberán inscribirse obligatoriamente los administradores, así como sus directores generales o asimilados.

Para la inscripción en el Registro de Altos Cargos, tales personas deberán declarar expresamente en el documento que acredite su aceptación del cargo que reúnen los requisitos de honorabilidad a que se refiere el artículo 2.e), y que no se encuentran incursos en ninguna de las limitaciones o incompatibilidades que les fueran de aplicación.

2. También se inscribirán en este Registro las personas responsables tanto de la gestión de las sucursales en España de entidades de pago extranjeras como del control y gestión de las redes en España de agentes de entidades de pago extranjeras.

Artículo 5 Modificación de los estatutos sociales

1. La modificación de los estatutos sociales de las entidades de pago estará sujeta al procedimiento de autorización y registro establecido en el artículo 1, si bien la solicitud de autorización deberá resolverse dentro de los dos meses siguientes a su recepción en la Dirección General del Tesoro y Política Financiera o al momento en que se complete la documentación exigible, transcurridos los cuales podrá entenderse estimada.

2. No requerirán autorización previa, aunque deberán ser comunicadas al Banco de España, en un plazo no superior a los quince días hábiles siguientes a la adopción del acuerdo correspondiente, las modificaciones de los estatutos sociales que tengan por objeto:

• a) Cambio del domicilio social dentro del territorio nacional.
• b) Aumento de capital social.
• c) Incorporar textualmente a los estatutos preceptos legales o reglamentarios de carácter imperativo o prohibitivo, o cumplir resoluciones judiciales o administrativas.
• d) Aquellas otras modificaciones respecto de las que la Dirección General del Tesoro y Política Financiera, en contestación a consulta previa formulada al efecto por la entidad de pago afectada, haya considerado innecesario, por su escasa relevancia, el trámite de la autorización.

3. Si recibida la comunicación, las modificaciones exceden de lo previsto en este apartado, el Banco de España lo advertirá a los interesados en el plazo de treinta días, para que las revisen o, en su caso, se ajusten al procedimiento de autorización del apartado 1.

Artículo 6 Ampliación de actividades

Cuando una entidad de pago pretenda ampliar las actividades de pago para las que está autorizada, se seguirá el mismo procedimiento que para la modificación de estatutos. La autorización podrá ser denegada, en especial, si la entidad no cumple los requerimientos de solvencia que le correspondan, o no cuenta con una organización administrativa y contable y de procedimientos de control internos adecuados a las nuevas actividades.

Artículo 7 Fusión de entidades de pago

1. La entidad resultante de la fusión de dos o más entidades de pago podrá realizar las actividades para las que estuvieran autorizadas las entidades fusionadas.

2. La fusión deberá ser autorizada por el Ministro de Economía y Hacienda, de acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 5, si bien el plazo de resolución será de tres meses.

Artículo 8 Uso de la denominación reservada

1. La denominación de entidad de pago, así como su abreviatura, E.P., queda reservada a estas entidades, que pueden incluirlas en su denominación social.

2. Las entidades de pago habrán de incluir una referencia a su naturaleza jurídica de entidad de pago en la totalidad de documentos que suscriban o emitan en el ejercicio de su actividad de prestación de servicios de pago. En particular, deberá figurar en los contratos marco que formalicen con los usuarios de servicios de pago o en los que suscriban en la realización de operaciones de pago único, así como en la publicidad referida a la prestación de tales servicios.

3. La mención a redes u organizaciones internacionales en la actuación de las entidades de pago, no podrá inducir a confusión al público sobre la identidad o responsabilidad del titular con el que se contratan los servicios de pago.

Cuando las entidades de pago desarrollen las actividades accesorias o complementarias a que se refiere el artículo 9 de la Ley 16/2009, de 13 de noviembre, o cuando en el mismo local donde preste sus servicios de pago se desarrollen otras actividades económicas, deberán contar con las medidas organizativas y de transparencia necesarias para proteger a la clientela y en especial asegurar que la misma identifica claramente al prestador de los servicios de pago.

El Banco de España podrá exigir la adopción de las medidas de transparencia necesarias para cumplir con lo previsto en este apartado.