• Expandir / Contraer 韓dice sistem醫ico
• Exposici髇 de Motivos
• CAPITULO PRIMERO.� Disposiciones generales
  • Art韈ulo 1 燗mbito general de aplicaci髇
  • Art韈ulo 2 燰alores negociables
  • Art韈ulo 3 燗mbito material y reglas de aplicaci髇 territorial
  • Art韈ulo 4 燙riterios de homogeneidad
• CAPITULO II.� Emisiones de valores
  • SECCION.� 1� Requisitos
    • Art韈ulo 5 燫equisitos de la emisi髇 de valores
    • Art韈ulo 6 燛xcepciones generales
    • Art韈ulo 7 燛xcepciones parciales
  • SECCION.� 2� Procedimiento
    • Art韈ulo 8 燦ormas generales
  • SECCION.� 3� Comunicaci髇 previa y documentos acreditativos
    • Art韈ulo 9 燙ontenido de la comunicaci髇 previa
    • Art韈ulo 10 燚ocumentos acreditativos
  • SECCION.� 4� De los informes de auditor韆
    • Art韈ulo 11 燚ocumentos a presentar
    • Art韈ulo 12 營ntervenci髇 del Instituto de Contabilidad y Auditor韆 de Cuentas
    • Art韈ulo 13 燗ctualizaci髇
    • Art韈ulo 14 燙ar醕ter p鷅lico de los informes de auditor韆
  • SECCION.� 5� Del folleto informativo
    • Art韈ulo 15 燙oncepto
    • Art韈ulo 16 燙lases y modelos de folleto: folletos completos, continuados y reducidos
    • Art韈ulo 17 燛laboraci髇 del folleto
    • Art韈ulo 18 燙ontenido m韓imo
    • Art韈ulo 19 燙ontenido adicional en el caso de valores at韕icos
    • Art韈ulo 20 燨tros contenidos especiales
    • Art韈ulo 21 燫egistro del folleto
    • Art韈ulo 22 燭r韕tico
    • Art韈ulo 23 燛dici髇 y puesta a disposici髇
  • SECCION.� 6� Publicidad y plazo de la oferta
    • Art韈ulo 24 燩ublicidad
    • Art韈ulo 25 燗pertura y cierre de la oferta p鷅lica
  • SECCION.� 7� Especialidades de las ofertas internacionales y de no residentes
    • Art韈ulo 26 燛specialidades de las emisiones u ofertas internacionales y de no residentes
• CAPITULO III.� Modificaci髇 de valores en circulaci髇
  • Art韈ulo 27 燤odificaci髇 de valores en circulaci髇
• CAPITULO IV.� De las ofertas p鷅licas de venta de valores
  • Art韈ulo 28 燚efinici髇
  • Art韈ulo 29 燫equisitos exigibles
• CAPITULO V.� Actividades profesionales relacionadas con las emisiones u ofertas p鷅licas de venta
  • Art韈ulo 30 燛ntidades colocadoras
  • Art韈ulo 31 燛ntidades directoras o coordinadoras
  • Art韈ulo 32 燛ntidades aseguradoras
• CAPITULO VI.� Informaci髇 y r間imen sancionador
  • Art韈ulo 33 燚eber de informaci髇
  • Art韈ulo 34 燦ormas de conducta
  • Art韈ulo 35 燫間imen sancionador
• DISPOSICIONES ADICIONALES
  • Primera
  • Segunda
  • Tercera
  • Cuarta
  • Quinta
  • Sexta
  • S閜tima
• DISPOSICIONES TRANSITORIAS
  • Primera
  • Segunda
• DISPOSICIONES DEROGATORIAS
  • DISPOSICION DEROGATORIA
• DISPOSICIONES FINALES
  • DISPOSICION FINAL

Art韈ulo 1 Ambito general de aplicaci髇

1. El presente Real Decreto se aplicar� a las emisiones de valores negociables que se realicen mediante oferta p鷅lica de suscripci髇 y a las ofertas p鷅licas de venta de valores negociables siempre que la oferta tenga lugar en territorio nacional.

2. Quedar醤 excluidas del 醡bito de aplicaci髇 del presente Real Decreto las operaciones relativas a los contratos de futuros y opciones negociados en mercados organizados, que se regular醤 por su normativa espec韋ica.

Art韈ulo 1 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 2 Valores negociables

1. A los efectos del presente Real Decreto, tendr醤 la consideraci髇 de valores negociables:

• a) Las acciones de Sociedades an髇imas y las cuotas participativas de Cajas de Ahorros y de la Confederaci髇 Espa駉la de Cajas de Ahorros, as� como cualesquiera valores, tales como derechos de suscripci髇, 玾arrants� u otros an醠ogos, que directa o indirectamente puedan dar derecho a su suscripci髇 o adquisici髇.
• b) Las obligaciones y valores an醠ogos representativos de partes de un empr閟tito, emitidos por personas o entidades privadas o p鷅licas, ya sean con rendimiento expl韈ito o impl韈ito, los que den derecho directa o indirectamente a su adquisici髇, as� como los valores derivados que den derecho sobre uno o m醩 vencimientos de principal o intereses de aqu閘los.
• c) Las letras de cambio, pagar閟, certificados de dep髎ito o cualquier instrumento an醠ogo, salvo que sean librados singularmente y, adem醩, deriven de operaciones comerciales antecedentes que no impliquen captaci髇 de fondos reembolsables del p鷅lico.
• d) Las c閐ulas, bonos y participaciones hipotecarias.
• e) Las participaciones en fondos de inversi髇 de cualquier naturaleza.
• f) Cualquier otro derecho de contenido patrimonial, cualquiera que sea la denominaci髇 que se le d�, que, por su configuraci髇 jur韉ica propia y r間imen de transmisi髇, sea susceptible de tr醘ico generalizado e impersonal en un mercado de 韓dole financiera. En particular, se entender醤 incluidos en el presente apartado las participaciones o derechos negociables que se refieran a valores o cr閐itos.

2. No se considerar醤 valores negociables:

• a) Las participaciones en sociedades de responsabilidad limitada.
• b) Las cuotas de los socios de sociedades colectivas y comanditarias simples.
• c) Las aportaciones al capital de las sociedades cooperativas de cualquier clase.
• d) Las cuotas que integran el capital de las sociedades de garant韆

  rec韕roca.

• e) Las acciones de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y de los dem醩 organismos rectores de mercados secundarios organizados, de la Sociedad de Bolsas, y del Servicio de Compensaci髇 y Liquidaci髇 de Valores, as� como las cuotas asociativas de la Confederaci髇 Espa駉la de Cajas de Ahorros.

Art韈ulo 3 Ambito material y reglas de aplicaci髇 territorial

1. Quedar醤 sujetas al presente Real Decreto las emisiones y ofertas p鷅licas de venta de valores en las que se d� cualquiera de las siguientes circunstancias:

• a) Las de valores de igual naturaleza y an醠ogas caracter韘ticas que otros del mismo emisor que est閚 admitidos a negociaci髇 en bolsa de valores, en otro mercado secundario oficial, o en un mercado secundario organizado no oficial establecido en territorio nacional.
• b) Aquellas en que el emisor, el oferente o quien act鷈 por cuenta de 閟tos, ofrezca los valores desarrollando actividades publicitarias en territorio nacional.

Por actividad publicitaria se entiende toda forma de comunicaci髇 dirigida a los inversores con el fin de promover, directamente o a trav閟 de terceros que act鷈n por cuenta del emisor u oferente, la suscripci髇 o la adquisici髇 de valores negociables. En todo caso, hay actividad publicitaria cuando el medio empleado para dirigirse al p鷅lico sea a trav閟 de llamadas telef髇icas iniciadas por el emisor u oferente, visitas a domicilio, cartas personalizadas, correo electr髇ico o cualquier otro medio telem醫ico, que formen parte de una campa馻 de difusi髇, comercializaci髇 o promoci髇.

La campa馻 se entender� realizada en territorio nacional siempre que est� dirigida a inversores residentes en Espa馻. En caso de correo electr髇ico o cualquier otro medio telem醫ico, se presumir� que la oferta se dirige a inversores residentes en Espa馻 cuando el emisor u oferente, o cualquier persona que act鷈 por cuenta de 閟tos en el medio inform醫ico, proponga la compra de los valores o facilite a los residentes en territorio espa駉l la informaci髇 necesaria para apreciar las caracter韘ticas de la emisi髇 u oferta y adherirse a ella.

N鷐ero 1 del art韈ulo 3 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

2. Cuando se trate de emisiones u ofertas p鷅licas de venta de valores negociables en las que, por su naturaleza internacional, s髄o una parte de las actividades se馻ladas en el n鷐ero 1 precedente se desarrolle en territorio espa駉l, el presente Real Decreto se aplicar� solamente a esta 鷏tima, cuando sea susceptible de identificaci髇. No obstante, la informaci髇 a suministrar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y a incluir en el folleto de emisi髇 recoger� todos aquellos datos relevantes del conjunto de la emisi髇 u oferta p鷅lica de venta.

3. En el caso especial de emisiones de obligaciones u otros valores en pesetas realizadas por no residentes, en las que no se desarrollen en territorio espa駉l actividades publicitarias de las se馻ladas en la letra b) del n鷐ero 1 precedente, corresponder� al Ministro de Econom韆 y Hacienda, atendiendo a las caracter韘ticas de las emisiones y, en particular, al mercado al que se dirijan, determinar su sujeci髇 o no a lo dispuesto en el presente Real Decreto.

4. Aunque no concurra ninguna de las circunstancias previstas en el n鷐ero 1 del presente art韈ulo, quedar醤 sujetas a lo dispuesto en el presente Real Decreto las emisiones a que se refieren sus art韈ulos 25 y 26.

N鷐ero 4 del art韈ulo 3 derogado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 4 Criterios de homogeneidad

1. El cumplimiento de los requisitos previstos en los siguientes cap韙ulos del presente Real Decreto se exigir� respecto de cada emisi髇 de valores negociables.

2. Se entender� a estos efectos por emisi髇 cada conjunto de valores negociables procedentes de un mismo emisor y homog閚eos entre s� por formar parte de una misma operaci髇 financiera o responder a una unidad de prop髎ito, incluida la obtenci髇 sistem醫ica de financiaci髇, por ser igual su naturaleza y r間imen de transmisi髇, y por atribuir a sus titulares un contenido sustancialmente similar de derechos y obligaciones.

3. No obstante lo se馻lado en el n鷐ero anterior, la homogeneidad de un conjunto de valores no se ver� afectada por la eventual existencia de diferencias entre ellos en lo relativo a su importe unitario; fechas de puesta en circulaci髇, de entrega material o de fijaci髇 de precios; procedimientos de colocaci髇, incluida la existencia de tramos o bloques destinados a categor韆s espec韋icas de inversores; o cualesquiera otros aspectos de naturaleza accesoria. En particular, la homogeneidad no resultar� alterada por el fraccionamiento de la emisi髇 en tramos sucesivos o por la previsi髇 de ampliaciones.

4. En el caso de programas de emisi髇 continua o abierta de valores homog閚eos, tales como programas de emisi髇 de pagar閟 de empresa, o de emisiones con per韔do de suscripci髇 indefinido o de larga duraci髇, el Ministro de Econom韆 y Hacienda o, con su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, a los efectos de poder considerar los valores integrados en una misma emisi髇, podr醤 establecer l韒ites al saldo vivo o importe de los valores emitidos, a la duraci髇 del programa de emisi髇 o del per韔do de suscripci髇, o a la diferencia m醲ima entre los plazos de amortizaci髇 de los valores emitidos.

Art韈ulo 5 Requisitos de la emisi髇 de valores

1. Salvo lo dispuesto en leyes especiales, las emisiones de valores s髄o requerir醤 autorizaci髇 administrativa previa en aquellos de los supuestos enumerados en el art韈ulo 25 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en que as� lo haya dispuesto el Ministro de Econom韆 y Hacienda.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el n鷐ero anterior y de las excepciones previstas en los art韈ulos siguientes, las emisiones de valores comprendidas en el 醡bito de este Real Decreto, de acuerdo con su art韈ulo 3, estar醤 sujetas al cumplimiento previo de los requisitos siguientes:

• a) Comunicaci髇 de la emisi髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• b) Aportaci髇 y registro previo por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de los documentos acreditativos del acuerdo de emisi髇, de las caracter韘ticas de los valores a emitir, y de los derechos y obligaciones de sus tenedores.
• c) Verificaci髇 y registro por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de los informes de auditor韆 y de las cuentas anuales del emisor.
• d) Verificaci髇 y registro por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de un folleto informativo sobre la emisi髇 proyectada.

Art韈ulo 6 Excepciones generales

No estar醤 sometidos a los requisitos establecidos en el n鷐ero 2 del art韈ulo anterior las siguientes emisiones:

• a) Emisiones de valores del Estado, de las Comunidades Aut髇omas, de las entidades locales y de los organismos aut髇omos dependientes de uno u otras, as� como las del Banco de Espa馻, el Banco Central Europeo y los Bancos centrales nacionales integrantes del Sistema Europeo de Bancos Centrales. Letra a) del art韈ulo 6 redactada por el apartado uno de la disposici髇 adicional primera del R.D. 705/2002 de 19 de Julio, por el que se regula la autorizaci髇 de las emisiones de Deuda P鷅lica de las entidades locales (獴.O.E.� 1 agosto).Vigencia: 2 agosto 2002
• b) Emisiones de valores con plazo de reembolso igual o inferior a doce meses que realicen las entidades a que se refieren los apartados a) y b) del p醨rafo segundo del art韈ulo 76 de la Ley del Mercado de Valores, siempre que dichos valores se negocien exclusivamente entre la entidad emisora y su clientela. El Ministro de Econom韆 y Hacienda o, con su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, podr醤 condicionar con car醕ter general la aplicaci髇 de esta excepci髇 a la no utilizaci髇, como denominaci髇 de los citados valores, de expresiones que puedan dar lugar a confusi髇 con otras t韕icas de los mercados de valores negociables.
• c) Emisiones de valores con plazo de reembolso igual o inferior a doce meses que realicen Entidades de cr閐ito dirigidas exclusivamente a Entidades comprendidas en el apartado a) del n鷐ero 1 del art韈ulo 7. Estas Entidades no podr醤 transmitir estos valores a sujetos diferentes de los se馻lados en esa letra.
• d) Emisiones de acciones de sociedades an髇imas, cuando se produzcan con ocasi髇 de su fundaci髇 simult醤ea.
• e) Emisiones de valores que vengan exigidos por el ejercicio de facultades de conversi髇 de otros valores, o por el ejercicio de derechos de opci髇, siempre que en la emisi髇 de dichos valores convertibles o de dichas opciones se hubieran cumplido los requisitos establecidos en el presente Real Decreto.
• f) Emisiones de participaciones en Fondos de Inversi髇 de cualquier naturaleza, sin perjuicio de lo que resulte de la legislaci髇 sobre Instituciones de Inversi髇 Colectiva, o de cualquier otra legislaci髇 especial.
• g) Emisiones de valores espec韋icos del mercado hipotecario nominativos emitidos singularmente que, de acuerdo con su configuraci髇 jur韉ica, est閚 destinados a ser adquiridos por inversores institucionales o profesionales, y no sean susceptibles de suscripci髇 o ulterior adquisici髇 por el p鷅lico no especializado.
• h) Emisiones de pagar閟 e instrumentos an醠ogos a que se refiere la letra c) del art韈ulo 2.1 de este Real Decreto, que, sin derivar de las operaciones comerciales antecedentes a que se hace referencia en el citado art韈ulo, sean librados igualmente.

Art韈ulo 7 Excepciones parciales

1. No estar醤 sujetas a los requisitos de los p醨rafos c) y d) del apartado 2 del art韈ulo 5, siempre que no se trate de valores de igual naturaleza y an醠ogas caracter韘ticas que otros del mismo emisor admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o no oficial establecido en territorio nacional, las emisiones u ofertas siguientes:

• a) Las de valores dirigidas exclusivamente a inversores institucionales, tales como fondos de pensiones, instituciones de inversi髇 colectiva, entidades aseguradoras, entidades de cr閐ito o las sociedades de valores, que realicen habitual y profesionalmente inversiones en valores negociables. Los adquirentes no podr醤 transmitir tales valores a sujetos diferentes de los se馻lados en esta letra.
• b) Las dirigidas a un n鷐ero de inversores inferior a 50.
• c) Las dirigidas a los trabajadores o jubilados de la entidad emisora o de su grupo.
• d) Aquellas cuyo importe total sea inferior a 1.000 millones de pesetas. A estos efectos, se considerar� una 鷑ica emisi髇 u oferta p鷅lica, y por tanto se sujetar�, en su caso, al cumplimiento de todos los requisitos del art韈ulo 5, todas las realizadas a lo largo de un per韔do de doce meses consecutivos cuando, a鷑 siendo su importe inferior a 1.000 millones, sumadas superen dicha cifra.
• e) Aquellas cuyo precio efectivo unitario o desembolso m韓imo exigible sea igual o superior a 25 millones de pesetas, y cada inversor tenga que desembolsar al menos esa cifra.
• f) Las de acciones totalmente liberadas o de valores ofrecidos en canje de otros de la misma sociedad, sin que el proceso de canje aumente el capital de la sociedad, ni entra馿 modificaci髇 sustantiva de los valores.
• g) Las de acciones exigidas por procesos de fusi髇 o escisi髇.

2. No estar醤 sujetas al requisito del p醨rafo c) del apartado 2 del art韈ulo 5, las emisiones y ofertas siguientes:

• a) Las de valores de organismos p鷅licos vinculados o dependientes de la Administraci髇 General del Estado o de las Comunidades Aut髇omas que no revistan la forma de sociedad mercantil, siempre que est閚 sometidas al control financiero previsto en el art韈ulo 17 del texto refundido de la Ley General Presupuestaria, o al an醠ogo a aqu閘 que establezcan las Leyes de las respectivas Comunidades Aut髇omas.
• b) Las de organismos internacionales de car醕ter p鷅lico o de Estados extranjeros.

3. Las emisiones de acciones que se produzcan con ocasi髇 de la fundaci髇 sucesiva de una sociedad an髇ima se ajustar醤, en lo referente al folleto informativo, a lo previsto en este Real Decreto y, en todo lo dem醩, al procedimiento y requisitos previstos en la secci髇 3.� del cap韙ulo II del texto refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, siendo de aplicaci髇 supletoria el r間imen previsto en el presente Real Decreto.

Art韈ulo 7 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 8 Normas generales

1. La comunicaci髇 previa a que se refiere la letra a) del n鷐ero 2 del art韈ulo 5 deber� hacerse despu閟 de la adopci髇 del correspondiente acuerdo o decisi髇 de emisi髇. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores la incorporar� al correspondiente Registro dentro de los tres d韆s h醔iles siguientes a su presentaci髇.

2. Presentados los documentos a que se refieren las letras b), c) y d) del n鷐ero 2 del art韈ulo 5 anterior, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores verificar� si cumplen los requisitos establecidos en cada caso, procediendo, en el supuesto de que as� sea, a incorporarlos a los respectivos Registros. Tal incorporaci髇, que tendr� lugar simult醤eamente respecto de todos ellos, se producir� en el plazo m醲imo de un mes desde que se haya completado su presentaci髇.

3. Sin perjuicio de la funci髇 de calificaci髇 de los Registradores mercantiles, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� denegar motivadamente el registro de la documentaci髇 correspondiente cuando aprecie en los acuerdos de emisi髇 infracciones muy graves del ordenamiento jur韉ico que puedan poner en peligro los intereses de los inversores o implicar discriminaciones entre ellos.

Art韈ulo 9 Contenido de la comunicaci髇 previa

1. La comunicaci髇 previa deber� contener los siguientes datos:

• a) Persona o entidad emisora, expresando su n鷐ero de identificaci髇 fiscal, nombre y apellidos o raz髇 y domicilio social, datos de su inscripci髇 en el Registro Mercantil y, en su caso, grupo al que pertenece de acuerdo con los criterios del art韈ulo 4 de la Ley del Mercado de Valores.
• b) Naturaleza y denominaci髇 de los valores que se pretende emitir, con indicaci髇 de sus caracter韘ticas b醩icas, as� como el importe total de la emisi髇.
• c) Referencia al colectivo de suscriptores al que se ofrecer� la emisi髇 y, si estuviera ya establecido por el emisor, forma en que se realizar� el ofrecimiento.

2. Una vez registrada la comunicaci髇 previa, el emisor podr� darle publicidad en la forma que estime conveniente. Tal publicidad, que deber� ser coherente con el contenido de la comunicaci髇 previa y no inducir a error, tambi閚 mencionar�, cuando corresponda, la obligaci髇 de la entidad emisora de publicar un folleto informativo y har� referencia al plazo en el que dicho folleto se presentar� para su registro ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. Transcurrido dicho plazo sin que se produzca la presentaci髇 del folleto ante la Comisi髇, el emisor deber� anunciar dicha circunstancia en los mismos medios en que se hizo p鷅lica la comunicaci髇.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� imponer al emisor la obligaci髇 de dar publicidad a la comunicaci髇 en diarios oficiales o privados de difusi髇 nacional.

Art韈ulo 10 Documentos acreditativos

1. En cumplimiento de lo previsto en la letra b) del n鷐ero 2 del art韈ulo 5 el emisor deber� presentar ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores certificaci髇 del acuerdo de emisi髇, en la que figurar醤 la naturaleza, denominaci髇 y caracter韘ticas jur韉icas y financieras de los valores a emitir y los derechos y obligaciones de sus tenedores, con expresi髇 de que no se ha adoptado ning鷑 otro que los modifique o afecte, o certificaci髇 de estos otros, as� como cualquier otro documento del que se deriven limitaciones o condicionamientos para adquirir la titularidad de los valores o ejercitar los derechos incorporados a ellos. Asimismo, se acompa馻r醤 los documentos que acrediten la personalidad del emisor y, en su caso, sus Estatutos.

2. Las certificaciones a que se refiere el n鷐ero anterior deber醤 reunir los requisitos previstos en los art韈ulos 109 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil.

3. Si, de acuerdo con las disposiciones vigentes, la emisi髇 de valores estuviera sujeta a autorizaci髇 con arreglo al art韈ulo 25 de la Ley del Mercado de Valores o a cualquier otro control administrativo previo, se acompa馻r醤 los documentos que acrediten la obtenci髇 de aqu閘la o que 閟te ha tenido lugar.

Art韈ulo 11 Documentos a presentar

1. La entidad emisora deber� presentar ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores los informes de auditor韆 de las cuentas anuales correspondientes a los dos ejercicios anteriores a la fecha en que vaya a procederse al registro de la emisi髇, acompa馻dos del anexo a que se refiere el n鷐ero 4 del art韈ulo 2 de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditor韆 de Cuentas. No obstante, y sin perjuicio de lo previsto en el art韈ulo 13 siguiente, s髄o ser� obligatoria la presentaci髇 del informe de auditor韆 correspondiente al ejercicio inmediato anterior si han transcurrido ya cuatro meses desde su cierre o si, no habiendo transcurrido, se encuentra disponible.

2. La presentaci髇 a que se refiere el n鷐ero anterior no ser� precisa en los supuestos en que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores disponga ya de tales informes de auditor韆 como consecuencia del cumplimiento de obligaciones legalmente establecidas.

3. Cuando la entidad emisora est� obligada legalmente a formular cuentas consolidadas deber� aportar, adem醩, informes de auditor韆 y sus anexos relativos a dichas cuentas referidas a los mismos ejercicios.

4. Con independencia de lo dispuesto en el n鷐ero 2 del presente art韈ulo, si con anterioridad al registro de la emisi髇 la entidad emisora tuviera formuladas nuevas cuentas anuales a鷑 pendientes del informe de auditor韆, deber� remitirlas a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

5. ...

N鷐ero 5 del art韈ulo 11 derogado por apartado dos de la disposici髇 adicional primera del R.D. 705/2002 de 19 de Julio, por el que se regula la autorizaci髇 de las emisiones de Deuda P鷅lica de las entidades locales (獴.O.E.� 1 agosto).Vigencia: 2 agosto 2002

6. En el caso de entidades emisoras cuyo per韔do de actividad desde su constituci髇 no permita la exigencia de informes de auditor韆 de cuentas correspondientes a dos ejercicios econ髆icos completos, se aplicar醤 las siguientes reglas:

• a) Si ya se dispone de 閘 o, en todo caso, si hubieran transcurrido seis o m醩 meses desde el cierre del primer ejercicio, se aportar� el informe de auditor韆 de cuentas correspondiente al mismo, acompa馻do del anexo a que se refiere el n鷐ero 4 del art韈ulo 2 de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditor韆 de Cuentas.
• b) En caso contrario deber� aportarse informe, con su correspondiente anexo, elaborado por una persona de las mencionadas en el n鷐ero 1 del art韈ulo 6 de la citada Ley que contenga la verificaci髇 y la revisi髇 del balance de constituci髇 de la entidad emisora.

7. Cuando el emisor sea una persona f韘ica, los informes de auditor韆 ser醤 sustituidos por una valoraci髇 de su patrimonio hecha por experto independiente.

Art韈ulo 12 Intervenci髇 del Instituto de Contabilidad y Auditor韆 de Cuentas

Excepcionalmente, si la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores apreciara la posible inobservancia en los informes de auditor韆 de la legislaci髇 en materia de auditor韆 de cuentas o de las normas t閏nicas de auditor韆, se dirigir� al Instituto de Contabilidad y Auditor韆 de cuentas para que, en el plazo de dos meses, realice el oportuno control t閏nico del informe de auditor韆, quedando entre tanto en suspenso el tr醡ite de registro de la emisi髇. Si el Instituto formulara reparos al informe de auditor韆, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores bien requerir� al emisor a que subsane los errores advertidos, bien no registrar� los informes, en cuyo caso lo pondr� en conocimiento del emisor, de forma motivada.

Art韈ulo 13 Actualizaci髇

1. Las entidades que, teniendo registrados en la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores informes de auditor韆 relativos a programas o emisiones de valores que permanezcan en circulaci髇 o en per韔do de suscripci髇, deban someter a informe de auditor韆 sus cuentas anuales de acuerdo con lo previsto en la normativa vigente, entregar醤 a dicha Comisi髇 copia de los sucesivos informes anuales de auditor韆, con anterioridad a la celebraci髇 de la Junta o Asamblea General anual ordinaria. Tales informes ser醤 incorporados al registro previsto en el art韈ulo 92.c) de la Ley del Mercado de Valores.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, atendidas las circunstancias sobrevenidas que concurran, podr�, a instancia del emisor, eximir del cumplimiento de la obligaci髇 se馻lada en el n鷐ero precedente.

Art韈ulo 14 Car醕ter p鷅lico de los informes de auditor韆

1. Los informes de auditor韆 relativos a las cuentas individuales y, en su caso, consolidadas, tendr醤 la consideraci髇 de informaci髇 p鷅lica.

2. Dichos documentos estar醤 a disposici髇 del p鷅lico:

• a) En el domicilio social de la entidad emisora y en sus sucursales.
• b) En el registro correspondiente de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• c) En la sede de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores en que est閚 admitidos a negociaci髇 los valores.

Art韈ulo 15 Concepto

El folleto informativo es el documento escrito cuya finalidad es recoger una informaci髇 completa y razonada sobre el emisor y los valores que se ofrecen, con objeto de que los potenciales suscriptores o adquirentes puedan hacerse una imagen fiel del emisor y un juicio fundado sobre la inversi髇 que se les propone. A estos efectos, el folleto contendr� una informaci髇 reglada que no omita datos relevantes ni incluya informaciones que puedan inducir a error a los inversores. Deber� estar redactado con un lenguaje claro y preciso, de forma que no d� lugar a la formaci髇 de un juicio err髇eo entre sus destinatarios.

Art韈ulo 15 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 16 Clases y modelos de folleto: folletos completos, continuados y reducidos

1. A los efectos del presente Real Decreto, se comprenden las clases siguientes de folletos:

• a) Folleto completo: ser� el que contenga todas las informaciones sobre el emisor y la emisi髇 u oferta de valores previstas en los art韈ulos 18 y siguientes y en sus disposiciones de desarrollo.
• b) Folleto continuado de emisor: ser� el que contenga exclusivamente las informaciones sobre el emisor previstas en los art韈ulos 18 y siguientes y en sus disposiciones de desarrollo, faltando los datos relativos a cualquier emisi髇 u oferta concreta. Todo emisor u oferente podr� registrar un folleto continuado. Quien se acoja al r間imen del folleto continuado, cada vez que vaya a ofrecer p鷅licamente valores s髄o tendr� que registrar un folleto reducido en los t閞minos regulados en la siguiente letra de este apartado. Todo folleto completo servir� como folleto continuado.
• c) Los folletos de tipo reducido podr醤 ser de dos clases: de emisi髇 u oferta y de programa.

Los primeros ser醤 aquellos que se refieran, exclusivamente, pero con precisi髇 a una concreta emisi髇 u oferta p鷅lica de venta de valores.

Los folletos reducidos de programa ser醤 los que se refieran a un plan de distintas emisiones u ofertas de valores que una misma persona o entidad prevea llevar a cabo en territorio nacional en los siguientes doce meses. Esta clase de folletos reducidos har醤 referencia igualmente de forma exclusiva a las distintas emisiones u ofertas que est� previsto lanzar al mercado; no obstante, por su naturaleza de programa de intenciones sujeto a la evoluci髇 de los mercados financieros, ser� admisible un grado de precisi髇 o concreci髇 en dichas informaciones menor que el exigible a los folletos reducidos que se refieran a emisiones u ofertas singulares. Con ocasi髇 del lanzamiento o colocaci髇 en el mercado de cada emisi髇 u oferta concreta, amparada por el folleto reducido de programa, el emisor u oferente tendr� que complementar las informaciones incorporadas en su d韆 a dicho folleto.

2. La validez m醲ima de los folletos completos y continuados ser� de quince meses, contados desde la fecha a la que vengan referidos los estados financieros completos y auditados que incorporen.

3. Los modelos de folleto que se aprueben conforme a lo previsto en el art韈ulo 18.1 podr醤 ser distintos seg鷑 el tipo de valores a emitir, las caracter韘ticas de la entidad emisora, la cuant韆 de la emisi髇 u otras circunstancias que justifiquen la diversidad.

Art韈ulo 16 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 17 Elaboraci髇 del folleto

1. Es responsabilidad del emisor u oferente elaborar el folleto informativo. A tal fin, deber� realizar las comprobaciones necesarias y adoptar todas las medidas oportunas para asegurarse de la veracidad de su contenido y de que no se omite ning鷑 dato relevante ni induce a error, actuando con la diligencia de un ordenado empresario y, en su caso, requiriendo el asesoramiento que sea necesario.

2. La entidad emisora no podr� oponer frente al inversor de buena fe circunstancias o derechos derivados de los informes de auditor韆 de cuentas, de los documentos regulados en el art韈ulo 10, o de otros documentos relativos al procedimiento de oferta que no consten expresamente en el folleto.

Art韈ulo 17 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 18 Contenido m韓imo

1. El folleto se ajustar� a los modelos aprobados por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, y contendr�, como m韓imo, los datos siguientes:

• a) Relativos a los valores que se ofrecen. Descripci髇 de su naturaleza y caracter韘ticas. En particular, se incluir醤 en el folleto informaciones suficientes sobre el precio y la rentabilidad de los valores.
• b) Relativos al emisor. Domicilio social, fecha de constituci髇, 髍gano de administraci髇, con referencia expresa a cada uno de sus miembros indicando a quien representa, n鷐ero de acciones de las que son titulares y su funci髇 espec韋ica dentro del 髍gano de gobierno, datos de la inscripci髇 en el Registro Mercantil y del grupo al que pertenece.
• c) Relativos a la actividad del emisor. Descripci髇 de las actividades de la sociedad, su patrimonio, situaci髇 actual, resultados y perspectivas. La informaci髇 sobre las actividades de la entidad recoger� los factores m醩 significativos que influyen en la evoluci髇 de las ventas, costes, m醨genes de resultados, inversiones y estructura financiera, de forma que cada uno de los principales riesgos a que est醤 expuestas las actividades de la entidad se definan de forma comprensible para los inversores. En relaci髇 con los resultados de la entidad, se debe incluir un an醠isis de la cuenta de p閞didas y ganancias en el que se detallen los factores que han determinado su evoluci髇 reciente y se mencione la influencia de los mismos en la evoluci髇 de los activos y pasivos y del patrimonio neto.
• d) Relativos a la colocaci髇. Descripci髇 detallada del procedimiento de colocaci髇, identificando la entidad o entidades que intervengan en la colocaci髇 o en su aseguramiento y sus cometidos respectivos, as� como el sistema de adjudicaci髇 de los valores entre los inversores y los plazos de la operaci髇. Definici髇 del colectivo de potenciales suscriptores, con indicaci髇 de las razones de la elecci髇 de los mismos, en caso de que la emisi髇 contenga alguna previsi髇 a este respecto.
• e) Relativos al r間imen fiscal. El folleto contendr� una descripci髇 sucinta del r間imen fiscal aplicable a los valores emitidos.

2. Como anexo al folleto, pero formando parte integrante del mismo, se deben incluir los siguientes documentos e informaciones:

• a) Reproducci髇 del contenido de los documentos a que se refiere el art韈ulo 10 que describan la naturaleza y caracter韘ticas de los valores, salvo que se trate de un folleto continuado.
• b) Reproducci髇 韓tegra de los informes de auditor韆, incluyendo la opini髇 t閏nica del auditor, de acuerdo con lo previsto en el art韈ulo 5 del Reglamento que desarrolla la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditor韆 de Cuentas, aprobado por el Real Decreto 1636/1990, de 20 de diciembre, as� como los estados financieros que constituyen el anexo del informe anterior, salvo que se trate de un folleto reducido.

3. Los datos que reflejen la situaci髇 financiera y patrimonial de la entidad y sus resultados no podr醤 referirse a una fecha anterior en m醩 de seis meses a la de presentaci髇 del folleto en la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

4. El folleto deber� reproducir literalmente lo dispuesto en el apartado 1 del art韈ulo 21 del presente Real Decreto.

5. El folleto informativo deber� ser suscrito por persona con representaci髇 suficiente del emisor u oferente.

Art韈ulo 18 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 19 Contenido adicional en el caso de valores at韕icos

1. Cuando se trate de ofertas p鷅licas que tengan por objeto valores a los que no sea de aplicaci髇 un r間imen legal t韕ico definido o impliquen, cuando ello sea posible, variaciones sobre el r間imen t韕ico previsto en las disposiciones legales aplicables, el folleto deber� recoger la siguiente informaci髇 adicional:

• a) Definici髇 del r間imen jur韉ico de los valores, con especificaci髇 de los procedimientos que garanticen la certeza y efectividad de los derechos de su primer titular y de los siguientes.
• b) Justificaci髇 razonada de que la emisi髇 de tales valores, su r間imen jur韉ico o las garant韆s que incorporan no se oponen a lo establecido en normas imperativas.

2. En particular, trat醤dose de valores distintos de las obligaciones convertibles que confieran opci髇 a adquirir otros valores, deber醤 identificarse con claridad 閟tos; su titularidad o disponibilidad por el emisor de los valores que confieran el derecho de opci髇, y las garant韆s de su inmovilizaci髇 o afectaci髇 a las resultas del eventual ejercicio de las opciones otorgadas, la disposici髇 legal o cl醬sula de los estatutos de la entidad emisora de los valores objeto de la opci髇 que ampare la emisi髇 de 閟ta, y plazo fijado para su ejercicio, el procedimiento a seguir para el ejercicio de la opci髇, y los datos relativos al emisor de los valores objeto de la opci髇, con el detalle se馻lado en los p醨rafos b) y c) del apartado 1 del art韈ulo 18.

Si el emisor de los valores que confieran la opci髇 fuera el mismo que el de los valores objeto de ella, y 閟tos consistieran en acciones ya emitidas, deber� se馻larse expresamente que el importe m醲imo de las acciones afectas al eventual ejercicio no excede del l韒ite legal de autocartera del emisor.

En todos los casos en que la opci髇 d� derecho a la adquisici髇 de acciones pendientes de emisi髇, deber醤 recogerse reglas de igual contenido que las previstas para las obligaciones convertibles en el art韈ulo 293, y en los apartados 2, segundo p醨rafo, y 3 del art韈ulo 294 de la Ley de Sociedades An髇imas.

Art韈ulo 19 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 20 Otros contenidos especiales

1. Cuando la emisi髇 est� garantizada personalmente por terceros, la informaci髇 prevista en los p醨rafos b) y c) del apartado 1 del art韈ulo 18 deber� darse tambi閚 respecto de los garantes, a no ser que se trate del Estado o de una Comunidad Aut髇oma. Igualmente, deber� constar informaci髇 completa sobre las garant韆s personales o reales que se aporten en cada caso; y trat醤dose, en particular, de garant韆s reales, deber� incluirse informaci髇 sobre el resultado de la tasaci髇 de los bienes correspondientes por experto independiente, tasaci髇 que quedar� incorporada al folleto como anexo.

2. En el caso de que se pretenda su utilizaci髇 y ello no resulte prohibido por la normativa aplicable, deber� recogerse informaci髇 detallada y completa sobre los cupones o valores accesorios an醠ogos destinados a facilitar el ejercicio o transmisi髇 de alguno de los derechos que generen los valores principales de cuya emisi髇 se trate, o sobre los resguardos o certificados provisionales a utilizar en tanto no se emitan los valores definitivos, con expresi髇, en este 鷏timo caso, del per韔do m醲imo de su uso.

3. Si interviniera en la colocaci髇 una entidad directora o coordinadora, deber� constar en el folleto, firmada por persona con representaci髇 suficiente, la declaraci髇 a que se refiere el apartado 2 del art韈ulo 31, que deber� contener las siguientes manifestaciones:

• a) Que ha llevado a cabo las comprobaciones necesarias para contrastar la veracidad e integridad de la informaci髇 contenida en el folleto.
• b) Que, como consecuencia de esas comprobaciones, no se advierten circunstancias que contradigan o alteren la informaci髇 recogida en el folleto, ni 閟te omite hechos o datos significativos que puedan resultar relevantes para el inversor. Tal declaraci髇 no se referir� a los datos objeto de la auditor韆 de cuentas.

4. En el caso de que existan entidades que aseguren la colocaci髇, deber醤 constar en el folleto las caracter韘ticas de la relaci髇 o contratos de aseguramiento y, en especial, las garant韆s exigidas al emisor, los tipos de riesgo asumidos y el tipo de contraprestaci髇 a que se obligue el asegurador en caso de incumplimiento, as� como aquellos otros elementos relevantes para que el inversor pueda formar juicio sobre la emisi髇.

5. En su caso, deber醤 constar, asimismo, en el folleto los datos o condiciones que resulten de la autorizaci髇 otorgada, de acuerdo con lo previsto en el apartado 1 del art韈ulo 5.

6. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� exigir al emisor que incluya en el folleto cuanta informaci髇 adicional estime necesaria. Asimismo, podr� incluir en el folleto advertencias y consideraciones que faciliten su an醠isis y comprensi髇.

Art韈ulo 20 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 21 Registro del folleto

1. El registro del folleto por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores no implicar� recomendaci髇 de la suscripci髇 o compra de los valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la entidad emisora o la rentabilidad de la emisi髇.

2. Sin perjuicio de las responsabilidades que puedan derivarse del incumplimiento de los requisitos previstos en el art韈ulo 5 de este Real Decreto, y siempre que no haya finalizado el per韔do de colocaci髇 de la emisi髇 u oferta p鷅lica, podr� admitirse por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores el registro extempor醤eo de los documentos previstos en dicho precepto.

3. Las inexactitudes u omisiones en el contenido del folleto que, por su importancia, impidan o perturben la formaci髇 del juicio completo y razonado al que se refiere el art韈ulo 15, se asimilar醤 a la falta de registro del folleto.

Art韈ulo 21 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 22 Tr韕tico

1. En las emisiones u ofertas en las que se emplee publicidad comercial para la promoci髇 de la adquisici髇 o suscripci髇 de los valores, el emisor u oferente, a partir de la informaci髇 contenida en el folleto, elaborar� un tr韕tico informativo en el que figuren, de forma f醕ilmente comprensible, los principales datos y riesgos referentes a la oferta y al emisor. En todo caso, en el tr韕tico se har� referencia a la existencia del folleto registrado en la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y a las posibilidades de acceso al mismo. La Comisi髇 Nacional verificar� que el contenido del tr韕tico se ajuste a la informaci髇 reflejada en el folleto.

2. Con car醕ter previo al desembolso, el emisor, la entidad directora y las entidades colocadoras pondr醤 obligatoriamente en todas sus sucursales suficientes ejemplares a disposici髇 de todos los adquirentes o suscriptores.

Art韈ulo 22 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 23 Edici髇 y puesta a disposici髇

1. El folleto informativo deber� ser editado por la entidad emisora u oferente en n鷐ero suficiente y puesto a disposici髇 de las personas interesadas antes del inicio del per韔do de colocaci髇.

2. Si el emisor u oferente facilita informaci髇 sobre la colocaci髇 de que se trate por medios telem醫icos de libre acceso, estar� obligado a incluir en 閟tos la informaci髇 contenida en el folleto y en el tr韕tico.

3. Cualquier hecho no contemplado o no previsto en el folleto o cualquier inexactitud en su contenido que pueda influir significativamente en el precio de los valores, y que acaezca o sea conocido despu閟 de que se registre el folleto y antes del fin del per韔do de suscripci髇, deber� hacerse constar en un suplemento del folleto. El suplemento se presentar� ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de modo inmediato y ser� objeto de registro y publicidad en id閚ticos t閞minos que el folleto.

Lo dispuesto en el p醨rafo anterior se entender� sin perjuicio de la obligaci髇 contemplada en el art韈ulo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relaci髇 con las informaciones que deben hacer p鷅licas los emisores de valores.

Art韈ulo 23 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 24 Publicidad

1. La publicidad que realicen los emisores u oferentes se ajustar� a lo previsto en la Ley 34/1988, de 11 de noviembre, General de Publicidad, y en el presente Real Decreto.

2. La publicidad que realicen los emisores u oferentes deber� contener una informaci髇 clara y veraz sobre las caracter韘ticas esenciales de la oferta. No podr� difundirse con fines promocionales ning鷑 mensaje cuyas ideas y cuantificaciones no puedan ser encontradas en el folleto o que proporcione una visi髇 global de la emisi髇 u oferta distinta de la contemplada en el folleto.

3. En toda la publicidad que se realice con ocasi髇 de la colocaci髇 deber� mencionarse expresamente, y en la forma que en la que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores determine, seg鷑 el medio de comunicaci髇 de que se trate, la existencia del folleto, el lugar donde puede obtenerse de forma gratuita, indicarse que ha sido registrado en dicha Comisi髇 Nacional y se馻larse las v韆s por las que podr� solicitarse.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� requerir en cualquier momento, mediante acuerdo motivado, la rectificaci髇 o el cese de aquella publicidad que no respete lo previsto en la Ley y en este Real Decreto.

La publicidad deber� estar disponible en todo momento para su supervisi髇 por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Art韈ulo 24 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 25 Apertura y cierre de la oferta p鷅lica

1. El per韔do de oferta p鷅lica de suscripci髇 o venta de valores negociables deber� iniciarse dentro del mes siguiente a la notificaci髇 por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores del registro del correspondiente folleto informativo, salvo que, solicitada expresamente por mediar circunstancias excepcionales, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores autorice la ampliaci髇 de dicho plazo.

2. Terminado el per韔do de oferta p鷅lica, la entidad emisora remitir� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, para su puesta a disposici髇 del p鷅lico, informaci髇 sobre el resultado del procedimiento de adjudicaci髇 empleado y la difusi髇 alcanzada en la colocaci髇, extendi閚dose esta obligaci髇 a los supuestos de canje previstos en emisiones sujetas a verificaci髇. Estas informaciones se ajustar醤 a los modelos e instrucciones y se remitir醤 dentro del plazo que establezca la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Art韈ulo 25 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 26 Especialidades de las emisiones u ofertas internacionales y de no residentes

1. En los supuestos de emisiones u ofertas simult醤eas en Espa馻 y en el extranjero, el emisor u oferente podr� registrar en Espa馻 el folleto con el formato internacional siempre que su contenido global cumpla los requisitos informativos exigidos por la normativa espa駉la.

Trat醤dose de emisores u oferentes residentes en otros pa韘es comunitarios, el folleto podr� ser el mismo que haya sido sometido al control previo de las autoridades competentes de cualquier otro Estado miembro; no obstante, deber� agreg醨sele la informaci髇 adicional que se馻le el Ministerio de Econom韆 y Hacienda en relaci髇 con el r間imen fiscal y jur韉ico de los valores, la entidad o entidades que se encarguen de la colocaci髇 y del servicio financiero de los mismos, y el modo de publicaci髇 de las informaciones destinadas a los inversores espa駉les.

Todos los documentos deber醤 presentarse traducidos al espa駉l por traductor oficial.

2. Cuando se trate de una emisi髇 u oferta p鷅lica realizada en Espa馻 en la que el emisor u oferente de los valores no tenga su sede en territorio nacional, se aplicar醤 las siguientes reglas:

• a) Los documentos acreditativos de los acuerdos a que se refiere el p醨rafo b) del apartado 2 del art韈ulo 5 se adaptar醤 a la normativa del pa韘 donde tenga su domicilio el emisor u oferente.

  No obstante, en el caso de emisiones u ofertas realizadas por organismos internacionales de car醕ter p鷅lico se estar� a las normas del propio emisor.

• b) El informe de auditor韆 al que se refiere el p醨rafo c) del apartado 2 del art韈ulo 5 se ajustar� a la normativa del pa韘 del domicilio del emisor. Si dicho pa韘 no es miembro de la Uni髇 Europea, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� exigir que el informe exprese las diferencias existentes entre los criterios utilizados y los generalmente aceptados en Espa馻, as� como se馻lar cu醠es ser韆n las modificaciones o repercusiones sobre los estados financieros en cuesti髇.

3. Cuando se presente para su verificaci髇 y registro por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores un folleto, no sometido previamente a un control de autoridades competentes de otro pa韘 miembro de la Uni髇 Europea, correspondiente a una emisi髇 u oferta p鷅lica de venta de valores que permitan acceder, de forma inmediata o diferida, al capital social de una entidad que tenga su sede en un pa韘 miembro distinto de Espa馻 y cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en una bolsa de valores de dicho pa韘, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores s髄o podr� pronunciarse sobre el folleto que se le presente, tras haber consultado a las autoridades del Estado miembro en que se encuentra la sede del emisor.

Art韈ulo 26 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 27 Modificaci髇 de valores en circulaci髇

1. Toda modificaci髇 de las caracter韘ticas de valores ya emitidos que suponga alteraci髇 sustancial de los derechos u obligaciones de sus tenedores o que reduzcan sus garant韆s quedar醤 sometidas al cumplimiento de los requisitos a que se refieren los apartados siguientes de este art韈ulo.

2. La entidad emisora deber� presentar ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en el plazo m醲imo de cinco d韆s h醔iles contados desde el siguiente a la fecha de adopci髇 del acuerdo de convocatoria del 髍gano competente para decidir sobre ella, una comunicaci髇 que recoja la modificaci髇 que se pretende introducir.

3. El emisor presentar� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, para su registro, certificaci髇 del acuerdo de modificaci髇 de la emisi髇 registrada y un folleto reducido donde consten las nuevas caracter韘ticas de los valores ya emitidos y las alteraciones producidas. Esta obligaci髇 habr� de cumplirse en el plazo de cinco d韆s h醔iles a contar desde el siguiente a la adopci髇 del acuerdo de modificaci髇.

4. Toda referencia p鷅lica a valores que hayan sido objeto de modificaci髇 deber� contener menci髇 expresa de la misma, indicando su contenido y la fecha en que se produjo.

Art韈ulo 27 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 28 Definici髇

1. Tendr� la consideraci髇 de oferta p鷅lica de venta de valores no admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial el ofrecimiento al p鷅lico, por cuenta propia o de terceros, cualquiera que sea el procedimiento, siempre que concurra alguno de los supuestos previstos en el art韈ulo 3.1 del presente Real Decreto, de valores negociables cuya emisi髇 no hubiera quedado sujeta, en virtud de las excepciones derivadas del art韈ulo 30 de la Ley del Mercado de Valores, a la plena aplicaci髇 de los requisitos previstos en los art韈ulos 26 al 29 de dicha Ley, de acuerdo con lo preceptuado en este Real Decreto, o cuya emisi髇 hubiera tenido lugar con antelaci髇 superior a dos a駉s a la fecha de la oferta p鷅lica. A tal efecto, se entender� por fecha de la oferta p鷅lica de venta la de apertura del per韔do de adquisici髇 de los valores de que se trate.

2. Lo previsto en el n鷐ero anterior ser� aplicable a la oferta al p鷅lico por cuenta del emisor, o de un tercero no residente, de valores emitidos en el extranjero.

Art韈ulo 29 Requisitos exigibles

1. A las ofertas p鷅licas de venta de valores les ser� de aplicaci髇, con las adaptaciones que, en su caso, resulten necesarias y, en particular, las previstas en este art韈ulo, lo establecido en el presente Real Decreto para las emisiones de valores, as� como las excepciones recogidas en los art韈ulos 6 y 7.

2. En el supuesto de que quien realice la oferta sea una persona o entidad que no pertenezca al grupo de la emisora de los valores, y 閟ta se niegue a facilitar los documentos e informaciones precisas para el debido cumplimiento de los requisitos contemplados en el art韈ulo 5 del presente Real Decreto, aqu閘la cumplir� aportando cuanta informaci髇 o documentaci髇 obre a su disposici髇 o pueda obtener de registros p鷅licos. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores requerir� de la entidad o persona emisora los documentos e informaciones adicionales que considere necesarios para el registro de la oferta p鷅lica de venta.

3. Cuando la oferta p鷅lica de venta se realice por la propia sociedad emisora por cuenta de accionistas, la determinaci髇 de los valores que se ofrezcan respetar� el principio de igualdad de trato entre los mismos.

4. En el caso de ofertas p鷅licas de venta de valores que hayan sido admitidos a negociaci髇 en una Bolsa de Valores de un Estado miembro de la Comunidad Econ髆ica Europea dentro de los seis meses anteriores, el folleto de admisi髇 aprobado por las autoridades competentes del se馻lado Estado miembro servir� a efectos de lo dispuesto en el apartado c) del n鷐ero 1 del art韈ulo 24 del presente Real Decreto.

N鷐ero 4 del art韈ulo 29 derogado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 30 Entidades colocadoras

1. A efectos del presente Real Decreto, se entender� por entidad colocadora, toda entidad que medie, por cuenta del oferente, en la distribuci髇 al p鷅lico de los valores, con o sin compromiso de aseguramiento o adquisici髇. No tendr醤 la consideraci髇 de colocadoras las entidades que realicen 鷑icamente actividades de mera gesti髇 de pagos o desembolsos, custodia de valores, mantenimientos de registros contables u otras an醠ogas.

2. Las entidades colocadoras no podr醤 facilitar a personas distintas al grupo de entidades colocadoras que participen en la emisi髇 u oferta y al emisor u oferente, informaciones sobre la demanda existente y sus precios o cualesquiera otros datos conexos con el desarrollo de la emisi髇 u oferta, si al tiempo no hacen p鷅licos dichos datos mediante el correspondiente hecho relevante. En todo caso, dichas informaciones deber醤 referirse al estado de la demanda en todos los tramos en que pudiera estar distribuida la emisi髇 u oferta. Dichas entidades no podr醤 publicar informes sobre el emisor entre la fecha de registro del folleto y el fin de la colocaci髇, salvo que se trate de informes peri骴icos que corresponda publicar de acuerdo con un calendario preestablecido.

Art韈ulo 30 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 31 Entidades directoras o coordinadoras

1. A los efectos del presente Real Decreto, tendr� la consideraci髇 de entidad directora aqu閘la a la que el emisor o el oferente haya otorgado mandato para preparar la colocaci髇 de los valores y organizar todas las operaciones necesarias de la forma m醩 adecuada para el cumplimiento de los objetivos marcados por el emisor u oferente.

Tendr� la consideraci髇 de entidad coordinadora la que reciba el encargo de controlar el estado y evoluci髇 de la demanda o de coordinar las actividades de las distintas entidades aseguradoras y colocadoras que intervienen en la operaci髇, a las cuales representar� en sus relaciones con el emisor u oferente.

2. La entidad directora o, en su caso, la entidad coordinadora deber� realizar las actuaciones y comprobaciones oportunas para cerciorarse de la veracidad e integridad de las informaciones contenidas en el folleto, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3 del art韈ulo 20 del presente Real Decreto.

Art韈ulo 31 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 32 Entidades aseguradoras

Se considerar� entidad aseguradora, a los efectos del presente Real Decreto, la que asuma frente al emisor u oferente el compromiso de garantizar el resultado econ髆ico de la operaci髇 frente al riesgo de colocaci髇.

Art韈ulo 32 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 33 Deber de informaci髇

1. Los emisores y oferentes de valores deber醤 facilitar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, dentro del plazo que 閟ta establezca, cuantas informaciones les solicite en relaci髇 con las colocaciones que realicen o proyecten, est閚 o no sujetas, total o parcialmente, a los requisitos previstos en este Real Decreto.

Igualmente, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� exigir, con fines estad韘ticos, la obligatoria remisi髇 de informaciones peri骴icas normalizadas.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� establecer, asimismo, la obligaci髇 de que los emisores, los oferentes de valores, o cualquier otra persona o entidad que intervenga en la colocaci髇, hagan p鷅lica la informaci髇 que aqu閘la estime pertinente en relaci髇 con los valores emitidos u ofrecidos, la situaci髇 del emisor u oferente, o el procedimiento de colocaci髇.

3. Lo dispuesto en los apartados anteriores se extender�, en su caso, a las personas y entidades que intervengan o medien en la colocaci髇, incluyendo a las reguladas en el cap韙ulo anterior.

Art韈ulo 33 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 34 Normas de conducta

Los emisores, oferentes y las entidades que intervengan en la preparaci髇, dise駉, lanzamiento, colocaci髇 y dem醩 actividades relativas a las emisiones u ofertas p鷅licas de valores, quedar醤 sujetos a las normas de conducta contenidas en el T韙ulo VII de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y en las disposiciones que lo desarrollen.

Art韈ulo 34 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Art韈ulo 35 R間imen sancionador

La vulneraci髇 de los preceptos contenidos en el presente Real Decreto ser� sancionable conforme a lo previsto en el T韙ulo VIII de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Art韈ulo 35 introducido por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

Primera

1. A efectos de lo dispuesto en el art韈ulo 32 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el cumplimiento del requisito de existencia y registro de auditor韆s de cuentas de los estados financieros del emisor previo a la admisi髇 de valores a negociaci髇 en Bolsa de Valores se regir� por lo dispuesto para las emisiones en el art韈ulo 11 del presente Real Decreto.

En todo caso, deber醤 aportarse los informes de auditor韆 de aquellos ejercicios necesarios para verificar el cumplimiento de lo dispuesto en el art韈ulo 32.1.c) del Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, aprobado por Decreto 1506/1967, de 30 de junio.

2. Mientras no se dicten disposiciones espec韋icas sobre tales folletos con el fin de adaptar su contenido m韓imo a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y en las directivas comunitarias sobre la materia, los folletos de admisi髇 de valores a negociaci髇 en Bolsa continuar醤 ajust醤dose a los modelos que figuran como anexos a la Orden de 17 de noviembre de 1981, con las modificaciones introducidas por la Orden de 26 de febrero de 1982, o, si se trata del segundo mercado, de la Orden de 26 de septiembre de 1986, dictada en desarrollo del Real Decreto 710/1986, de 4 de abril.

No obstante lo anterior, en todos los casos deber� incluirse, como parte integrante de los folletos a que se refiere este n鷐ero, reproducci髇 literal del contenido de los documentos relacionados en el art韈ulo 10 del presente Real Decreto que describan la naturaleza y caracter韘ticas de los valores, y reproducci髇 韓tegra de los informes de auditor韆 de aquellos estados financieros que deban formar parte del folleto de conformidad con las normas antes citadas.

N鷐ero 2 de la disposici髇 adicional primera derogado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

3. En los supuestos en que el folleto de emisi髇 u oferta p鷅lica contenga una previsi髇 sobre la admisi髇 de los valores a negociaci髇 en Bolsa, servir� para la verificaci髇 a que se refiere el art韈ulo 32 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, siempre que la admisi髇 se produzca antes del fin del plazo previsto en el folleto, que en ning鷑 caso podr� exceder de seis meses.

En tales supuestos el folleto y, en su caso, el tr韕tico se pondr醤 a disposici髇 del p鷅lico en el domicilio social de las Bolsas donde los valores vayan a ser admitidos a negociaci髇, adem醩 de en los lugares se馻lados en el art韈ulo 23 de este Real Decreto.

N鷐ero 3 de la disposici髇 adicional primera redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

4. Los valores que vayan a ser objeto de admisi髇 a negociaci髇 en un mercado secundario no podr醤 estar sujetos a ning鷑 tipo de restricci髇 a su libre transmisibilidad.

5. La letra j) del art韈ulo 27 del Reglamento de Bolsas de Comercio, aprobado por Decreto 1506/1967, de 30 de junio, no ser� de aplicaci髇 cuando ya hayan sido registrados los documentos que se mencionan en la misma con ocasi髇 de una emisi髇 u oferta p鷅lica de venta cuyo per韔do de validez no haya concluido.

Segunda

1. La realizaci髇, al margen de los sistemas de contrataci髇 establecidos, de ofertas p鷅licas de venta de valores admitidos a negociaci髇 en Bolsa requerir� la presentaci髇 previa a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de un folleto con el contenido previsto en el presente Real Decreto, que ser� registrado, editado y publicado de acuerdo con lo dispuesto en el mismo.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, cuando concurran las circunstancias del art韈ulo 33 de la Ley del Mercado de Valores, podr� acordar la suspensi髇 de la negociaci髇 de los valores afectados por la oferta p鷅lica durante un per韔do m醲imo de veinte d韆s, plazo que podr� ser prorrogado en supuestos excepcionales.

Tercera

Las entidades emisoras de valores admitidos a negociaci髇 en una o varias Bolsas de Valores tendr醤 obligaci髇 de remitir sus cuentas anuales e informes de gesti髇 individuales y, en su caso, consolidados, junto a los correspondientes informes de auditor韆, a la Sociedad Rectora de la Bolsa respectiva, no m醩 tarde del d韆 en que se publique el anuncio de la convocatoria de su Junta General ordinaria de accionistas o del 髍gano que resulte competente para la aprobaci髇 de aqu閘los. Tal documentaci髇 deber� ser remitida, dentro del mismo plazo, a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, que la tendr� a disposici髇 del p鷅lico.

Cuarta

1. El apartado tercero del n鷐ero 4 del art韈ulo 166 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre, queda redactado del siguiente modo:

�3. La manifestaci髇 de los administradores de que se ha cumplido lo dispuesto en el art韈ulo 160 de la Ley de Sociedades An髇imas y, cuando sea preceptivo, todos los tr醡ites previstos en el art韈ulo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.�

2. El primer p醨rafo del n鷐ero 2 del art韈ulo 282 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre, queda redactado del siguiente modo:

獷n la escritura de emisi髇 se har� constar la declaraci髇 de los administradores de que en la emisi髇 se han cumplido todos los tr醡ites previstos en el art韈ulo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en los casos en que ello sea preceptivo.�

Quinta

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores desempe馻r� las funciones precisas para la adecuada codificaci髇 de los valores negociables. En el ejercicio de las mismas le corresponder� la adopci髇 de normas t閏nicas, el establecimiento de formularios y la asignaci髇 y gesti髇 de c骴igos de identificaci髇 de valores mobiliarios, siendo la 鷑ica entidad competente a dichos efectos.

2. El registro en la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de una emisi髇 llevar� consigo la atribuci髇 por la misma del correspondiente c骴igo de identificaci髇.

3. Todos los valores mobiliarios admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario deber醤 estar identificados mediante el correspondiente c骴igo.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� dictar las circulares que sean necesarias para el desarrollo de la presente disposici髇.

Sexta

Autorizada por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con el art韈ulo 17 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores, una oferta p鷅lica de adquisici髇 de valores cuya contraprestaci髇 consista, total o parcialmente, en valores a emitir por la sociedad oferente y, consiguientemente, registrado el correspondiente folleto informativo, se entender醤 cumplidos para la emisi髇 de referencia los requisitos establecidos en el art韈ulo 5.2 del presente Real Decreto.

Una vez celebrada la Junta General que hubiera adoptado el acuerdo de emisi髇, el emisor aportar� certificaci髇 de aqu閘 para su incorporaci髇 al registro de documentos acreditativos previsto en el art韈ulo 92, e), de la Ley del Mercado de Valores.

S閜tima

En las emisiones de valores que realice el Instituto Nacional de Hidrocarburos que vayan a representarse mediante anotaciones en cuenta, la publicaci髇 de las caracter韘ticas de la emisi髇 en el 獴olet韓 Oficial del Estado� sustituir� a la escritura p鷅lica a que se refiere el art韈ulo 6, p醨rafo cuarto, de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, surtiendo la citada publicaci髇 el efecto previsto en el art韈ulo 10 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representaci髇 de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensaci髇 y liquidaci髇 de operaciones burs醫iles.

Primera

En tanto el Ministerio de Econom韆 y Hacienda no apruebe los modelos de folletos seg鷑 lo previsto en el art韈ulo 16 del presente Real Decreto, se estar� a las reglas siguientes:

• a) En el caso de obligaciones, bonos y dem醩 valores no representativos de partes del capital social, se aplicar� el anexo II o, en su caso, III, de la Orden de 17 de noviembre de 1981, sobre informaci髇 financiera de las entidades emisoras de t韙ulos valores, con las modificaciones introducidas por la de 26 de febrero de 1982.
• b) Trat醤dose de emisiones de pagar閟, ser� de aplicaci髇 lo previsto en la Orden de 24 de mayo de 1983.
• c) Trat醤dose de acciones, se aplicar� el modelo recogido en el anexo I o, en su caso III, de la Orden de 17 de noviembre de 1981, con las modificaciones introducidas por la Orden de 26 de febrero de 1982.

Segunda

Las autorizaciones a鷑 en vigor que fueron concedidas por la Direcci髇 General del Tesoro y Pol韙ica Financiera en relaci髇 a programas de emisi髇 de pagar閟, se considerar醤 caducadas transcurridos dos meses desde la entrada en vigor del presente Real Decreto.

DISPOSICION DEROGATORIA

1. Quedan derogados el Real Decreto 1851/1978, de 10 de julio, sobre Anuncio y Puesta en Circulaci髇 de T韙ulos de Renta Fija y la Orden Ministerial de 27 de noviembre de 1978 que lo desarrolla; as� como el art韈ulo 27, letras f), g) y h), la referencia contenida en la letra b) del citado art韈ulo a la formulaci髇 de una oferta p鷅lica de adquisici髇 en el caso de posterior solicitud de exclusi髇 de la negociaci髇, la letra e) del art韈ulo 32, y el art韈ulo 47, primer p醨rafo, todos ellos del Reglamento de Bolsas, aprobado por Decreto 1506/1967, de 30 de junio.

2. Quedan igualmente derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en el presente Real Decreto.

DISPOSICION FINAL

1. Se faculta al Ministro de Econom韆 y Hacienda y, con su habilitaci髇 expresa, a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, para dictar cuantas disposiciones sean necesarias para el desarrollo del presente Real Decreto.

2. En particular, se faculta al Ministro de Econom韆 y Hacienda para actualizar, en funci髇 de la evoluci髇 del 韓dice de precios al consumo, los importes y cantidades establecidos en el presente Real Decreto.

3. El presente Real Decreto entrar� en vigor conforme a lo dispuesto con car醕ter general en el C骴igo Civil, resultando de aplicaci髇 a las emisiones y ofertas p鷅licas de venta de valores, as� como a las modificaciones contempladas en el art韈ulo 26 del presente Real Decreto, acordadas con posterioridad a su entrada en vigor.