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Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos. | |
Artículo 5. Requisitos de admisión.
La admisión de valores a negociación en un mercado secundario oficial español estará sujeta al cumplimiento de los requisitos de idoneidad relativos al emisor y a los valores y los requisitos de información que se establecen en los siguientes capítulos de este título.
Artículo 6. Verificación por la CNMV de los requisitos de admisión a negociación.
1. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26.1 y 32 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, la CNMV verificará el cumplimiento de los requisitos para la admisión a negociación establecidos en este Real Decreto, dentro del plazo establecido para la aprobación del folleto informativo en el artículo 24.3. Dicho plazo será de cinco días hábiles en los casos en que para la admisión a negociación no se requiera la publicación previa de un folleto informativo.
2. La CNMV podrá denegar motivadamente por escrito una solicitud de verificación de una admisión a negociación si:
En su opinión, la situación del emisor es tal que la admisión atentaría contra el interés de los inversores o,
Los valores a los que se refiere la solicitud de admisión están ya admitidos a negociación en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea y el emisor no cumple con las obligaciones derivadas de la admisión a dicho mercado.
Artículo 7. Acuerdo del organismo rector del mercado.
La admisión a negociación en un mercado secundario oficial español requerirá, además, el acuerdo del organismo rector del correspondiente mercado, de conformidad con lo recogido en sus reglas propias de admisión a negociación. Estas reglas deberán ser claras y transparentes.
Artículo 8. Requisitos de idoneidad relativos al emisor.
1. El emisor que solicite la admisión a negociación en un mercado secundario oficial español de sus valores deberá cumplir los requisitos señalados en los apartados siguientes.
2. El emisor deberá estar válidamente constituido, de acuerdo con la normativa del país en el que esté domiciliado, y deberá estar operando, de conformidad con su escritura pública de constitución y estatutos, o documentos equivalentes.
3. Las acciones de un emisor admitidas a negociación no podrán establecer desventajas o diferencias en los derechos que correspondan a los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.
Asimismo, el emisor de valores de deuda se asegurará de que todos los tenedores de valores de deuda con las mismas características y, por ello, fungibles entre sí, admitidos a negociación reciban el mismo trato por lo que respecta a todos los derechos inherentes a esos valores.
Artículo 9. Requisitos de idoneidad relativos a los valores.
1. Los valores que sean objeto de una solicitud de admisión a negociación en un mercado secundario oficial español deberán cumplir los requisitos señalados en los apartados siguientes.
2. Los valores deben respetar el régimen jurídico al que estén sometidos.
3. Los valores que sean objeto de una solicitud de admisión a negociación habrán de representarse por medio de anotaciones en cuenta, sin perjuicio de lo dispuesto con respecto a los valores extranjeros en el artículo 35.1 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles.
4. Los valores deben ser libremente transmisibles. Se considerará que los valores son libremente transmisibles siempre que no existan restricciones en los estatutos del emisor o en el acuerdo de emisión de los valores. Se considerará que los valores parcialmente desembolsados cumplen dicha condición si, a juicio de la CNMV, la transmisibilidad de dichos valores no está restringida y los inversores disponen de toda la información necesaria para que su negociación se realice de una manera transparente.
5. Cuando se realice una oferta pública con carácter previo a la admisión de los valores, la primera admisión no podrá realizarse antes de que finalice el período de suscripción, salvo en el caso de valores no participativos para los que no exista un período cerrado de suscripción de modo que las sucesivas emisiones y admisiones de los valores se realicen de manera continuada durante el plazo de vigencia del folleto informativo.
6. El importe total de los valores cuya admisión a negociación se solicite será, como mínimo:
En el caso de acciones, seis millones de euros, calculado como el valor esperado de mercado. Para estimar si se cumple este requisito, se tendrá en cuenta el precio que hayan pagado los inversores en la oferta pública previa a la admisión, si hubiera existido dicha oferta.
En el caso de valores de deuda, 200.000 euros, calculado como valor nominal de la emisión.
No se exigirá importe mínimo para el resto de valores.
Los importes señalados en los párrafos anteriores no se aplicarán cuando ya estén admitidos a negociación valores de la misma clase. En el caso de emisiones continuadas de valores de deuda, se calculará respecto del importe global del programa.
La CNMV podrá admitir acciones y valores de deuda que no alcancen los importes mínimos indicados con anterioridad, cuando considere que queda garantizada la existencia de un mercado suficientemente líquido para la negociación de dichos valores.
7. Cuando se solicite la admisión a negociación de acciones en una bolsa de valores, será necesario que, con carácter previo o, como más tarde, en la fecha de admisión a negociación, exista una distribución suficiente de tales acciones en uno o más Estados miembros de la Unión Europea, o en Estados no miembros de la Unión Europea, si las acciones cotizan en estos últimos.
Este requisito no resultará de aplicación cuando las acciones vayan a distribuirse al público a través de una bolsa de valores y siempre que la CNMV considere que se realizará la distribución a corto plazo en la bolsa.
Se considerará que existe una distribución suficiente si, al menos, el 25 por ciento de las acciones respecto de las cuales se solicita la admisión están repartidas entre el público, o si el mercado puede operar adecuadamente con un porcentaje menor debido al gran número de acciones de la misma clase y a su grado de distribución entre el público.
8. La solicitud de admisión a negociación de acciones de una clase deberá comprender todas las acciones de esa clase. Si ya hay acciones de esa clase admitidas, deberá comprender todas las nuevas acciones de esa clase emitidas o que se vayan a emitir.
La solicitud de admisión a negociación de valores de deuda deberá comprender todos los valores de una misma emisión.
9. La admisión a negociación de obligaciones convertibles o canjeables y de obligaciones con warrants exigirá que las acciones a las que se refieren hayan sido anteriormente admitidas a negociación, o vayan a admitirse simultáneamente, en una bolsa de valores española, en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, en otros mercados similares domiciliados en países de la OCDE o en aquellos otros que la CNMV estime equivalentes.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no resultará de aplicación cuando la CNMV considere que los tenedores de las obligaciones tienen a su disposición toda la información necesaria para formarse un juicio sobre el valor de las acciones a que hagan referencia dichas obligaciones.
Artículo 10. Requisitos de idoneidad relativos a la admisión de valores en los segundos mercados.
1. Las admisiones de valores a negociación en los segundos mercados regulados en el Real Decreto 710/1986, de 4 de abril, por el que se crea un segundo mercado de valores en las bolsas oficiales de comercio, deberán cumplir los requisitos establecidos en este capítulo, con las excepciones que se señalan a continuación.
2. Podrán admitirse a negociación los valores de sociedades que no alcancen el importe mínimo de capitalización exigido en el artículo 9.6.
3. No resultará aplicable el artículo 9.7. No obstante lo anterior, la sociedad que solicite la admisión de sus valores a negociación en el segundo mercado deberá designar una empresa de servicios de inversión o una entidad de crédito que sea miembro del mercado y que facilite la liquidez del valor. Este requisito deberá cumplirse durante toda la vida de negociación de los valores en dicho mercado. La CNMV establecerá las condiciones de actuación de las entidades que faciliten la liquidez.
Artículo 11. Requisitos de información para la admisión a negociación en un mercado secundario oficial español.
La admisión a negociación de valores en un mercado secundario oficial español estará sujeta al cumplimiento previo de los requisitos de información siguientes:
La aportación y registro en la CNMV de los documentos que acrediten la sujeción del emisor y de los valores al régimen jurídico que les sea aplicable, determinados, de conformidad con la orden ministerial que desarrolle el artículo 27.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio.
La aportación y registro en la CNMV de las cuentas anuales del emisor, preparadas y auditadas de acuerdo con la legislación aplicable a dicho emisor.
La aportación, aprobación y registro en la CNMV de un folleto informativo, así como su publicación.
Artículo 12. Cuentas anuales.
1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26.1.b de la Ley 24/1988, de 28 de julio, el emisor, de acuerdo con la normativa que le sea aplicable, deberá aportar para su registro en la CNMV sus cuentas anuales individuales y consolidadas, en el caso de que esté obligado a formular estados consolidados. Los estados deberán comprender, al menos, los tres últimos ejercicios en el caso de valores participativos, y los dos últimos ejercicios en los demás casos. Asimismo, los estados deberán haber sido preparados y auditados de acuerdo con la legislación aplicable al emisor.
2. La CNMV podrá aceptar cuentas anuales del emisor que cubran un período inferior a los señalados en el apartado anterior cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias:
Que el emisor sea un vehículo de objeto especial, es decir, un emisor cuyos objetivos y fines sean fundamentalmente la emisión de valores, y los valores a los que se refiera la admisión sean valores de titulización, o bien sean valores que estén garantizados, siempre que el garante haya publicado cuentas anuales auditadas que cubran los tres últimos ejercicios.
Que el emisor solicite la admisión de sus valores a negociación en el segmento especial denominado nuevo mercado, creado por la Orden Ministerial, de 22 de diciembre de 1999.
Que la CNMV así lo decida en interés del emisor o de los inversores, siempre que entienda que los inversores disponen de la información necesaria para formarse un juicio fundado sobre el emisor y sobre los valores cuya admisión a negociación se solicita.
Artículo 13. Folleto informativo.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26.1.c de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, cualquier admisión de valores a negociación en un mercado secundario oficial español estará sujeta a la previa aportación, aprobación y registro en la CNMV y a la previa publicación de un folleto que se ajuste a lo dispuesto en el título II.
Artículo 14. Excepción de todos los requisitos de información.
1. No estará sujeta al cumplimiento de los requisitos de información mencionados en el capítulo anterior la admisión a negociación en un mercado secundario oficial español de valores no participativos emitidos por:
El Estado español, por sus comunidades autónomas o por sus entidades locales.
Cualquier otro Estado miembro de la Unión Europea.
Organismos públicos internacionales de los que formen parte uno o más Estados miembros de la Unión Europea.
El Banco Central Europeo.
Los bancos centrales de los Estados miembros de la Unión Europea.
Personas jurídicas domiciliadas en el Estado español y creadas por una ley especial, siempre que el principal e intereses relativos a dichos valores estén garantizados de manera irrevocable y no condicionada por el Estado español.
2. No estará sujeta al cumplimiento de los requisitos de información mencionados en el capítulo anterior la admisión a negociación en un mercado secundario oficial español de acciones emitidas por los bancos centrales de los Estados miembros de la Unión Europea.
Artículo 15. Remisión de información anual.
1. Cuando España sea el Estado miembro de origen, los emisores que tengan valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español deberán depositar anualmente en la CNMV, después de la publicación de las cuentas anuales, un documento que contenga o indique dónde puede obtenerse toda la información que el emisor haya publicado o puesto a disposición del público durante los 12 meses precedentes en uno o más Estados miembros y en terceros países, en cumplimiento de la normativa comunitaria y nacional relativa a la regulación de los valores, a los emisores de valores y a los mercados de valores. El mismo deber recaerá en aquellos emisores que tengan valores admitidos a negociación en mercados regulados de otros Estados miembros de la Unión Europea en el caso de que España sea Estado miembro de origen.
Los emisores harán referencia, por lo menos, a la información y a los documentos requeridos, de conformidad con las normas aprobadas por los Estados miembros para la trasposición de las directivas sobre derecho de sociedades, la Directiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de mayo de 2001, sobre la admisión de valores negociables a cotización oficial y la información que ha de publicarse sobre dichos valores, y el Reglamento (CE) n° 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad.
2. La obligación contenida en el apartado 1 no se aplicará a los emisores exclusivamente de valores no participativos cuyo valor nominal unitario sea de, al menos, 50.000 euros, ni en los supuestos del artículo anterior.
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