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Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos. | |
Artículo 16. Contenido del folleto informativo.
1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 27.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el folleto contendrá la información relativa al emisor y a los valores que vayan a ser admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español o en un mercado regulado domiciliado en la Unión Europea. Sin perjuicio de las excepciones a la obligación de incluir determinada información que se establezcan en la orden ministerial que desarrolle el artículo 27.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, el folleto contendrá toda la información que, según la naturaleza específica del emisor y de los valores, sea necesaria para que los inversores puedan hacer una evaluación, con la suficiente información, de los activos y pasivos, la situación financiera, los beneficios y las pérdidas, así como de las perspectivas del emisor y eventualmente del garante y de los derechos inherentes a tales valores. Esta información se presentará en forma fácilmente analizable y comprensible.
2. El folleto deberá ser suscrito por persona con poder para obligar a la entidad que solicita la admisión a negociación de los valores.
Artículo 17. Resumen.
1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 27.3 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, el folleto incluirá un resumen que, de una forma breve y en un lenguaje no técnico, reflejará las características y los riesgos esenciales asociados al emisor, los posibles garantes y los valores. Asimismo, dicho resumen contendrá una advertencia de que:
Debe leerse como introducción al folleto.
Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del folleto en su conjunto.
No podrá exigirse responsabilidad civil a ninguna persona exclusivamente por el resumen, a no ser que dicho resumen sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del folleto.
2. No será obligatorio incluir un resumen en los casos en que el folleto aprobado por la CNMV se refiera a la admisión a negociación, en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, de valores que no sean participativos cuyo valor nominal unitario sea de, al menos, 50.000 euros.
3. En el caso de admisiones a negociación en un mercado secundario oficial español, con independencia de cuál sea la autoridad competente que apruebe el folleto, la persona que solicite la admisión deberá traducir el resumen al castellano cuando el folleto no esté redactado en este idioma. No obstante lo anterior, la CNMV, atendiendo a las circunstancias especiales de la admisión, podrá eximir a la persona que la solicite de traducir el resumen. En ningún caso será necesaria dicha traducción cuando se trate de valores no participativos cuyo valor nominal unitario sea de, al menos, 50.000 euros.
Artículo 18. Formato del folleto.
El folleto se podrá elaborar como documento único o en documentos separados, de conformidad con lo dispuesto en los artículos siguientes.
Artículo 19. Folletos que se compongan de documentos separados.
1. Cuando el folleto se componga de documentos separados, deberá dividir la información solicitada entre un documento de registro, una nota sobre los valores y un resumen.
2. El documento de registro contendrá la información relativa al emisor. Los emisores podrán solicitar a la CNMV que, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 25, admita sus cuentas anuales auditadas como documento de registro válido. Para ello, deberán contener la información que la normativa aplicable exija para el documento de registro. A los efectos del examen del folleto, la CNMV podrá requerir al emisor que facilite una tabla de equivalencia entre los apartados de información requeridos por el modelo de documento de registro y los apartados de las cuentas anuales auditadas donde se hayan incluido dichas informaciones.
3. La nota sobre los valores contendrá la información relativa a los valores que vayan a ser admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea.
4. En los casos previstos en este artículo, la persona que solicita la admisión a negociación podrá presentar el documento de registro a la CNMV, bien para su aprobación, bien para su depósito.
El emisor que tenga ya un documento de registro aprobado por la CNMV solamente deberá elaborar la nota sobre los valores y el resumen cuando los valores vayan a ser admitidos a negociación. Estos documentos deberán ser aprobados por la CNMV. En estos casos, la nota sobre los valores proporcionará la información que normalmente se incluiría en el documento de registro si, desde que se aprobó la última actualización del documento de registro o cualquier suplemento previsto en el artículo 22, se ha producido un cambio o un nuevo acontecimiento que sean relevantes y que pudieran afectar a las evaluaciones de los inversores.
En el caso de que el emisor tenga un documento de registro que únicamente haya sido depositado en la CNMV, deberá actualizarlo, cuando los valores vayan a ser admitidos a negociación, si se ha producido un cambio o un nuevo acontecimiento que sean relevantes y que pudieran afectar a las evaluaciones de los inversores. Asimismo, deberá elaborar la nota sobre los valores y el resumen. El documento de registro actualizado, la nota sobre los valores y el resumen deberán ser aprobados por la CNMV.
Cuando el documento de registro depositado sean las cuentas anuales auditadas, la actualización se hará en la nota sobre los valores.
Artículo 20. Folletos en documento único.
El folleto con formato de documento único se podrá utilizar como documento de registro en la forma prevista por el artículo anterior.
Artículo 21. Folleto de base y condiciones finales de la oferta.
1. El folleto de base es el folleto que contiene toda la información que debe contener un folleto, excepto las condiciones finales de la oferta.
El folleto podrá estar constituido por un folleto de base tan solo cuando se trate de los siguientes valores:
Valores no participativos y warrants de cualquier tipo, incluidos los que tengan la consideración de valores participativos, que sean emitidos conforme a un programa de emisión.
Se entenderá por programa de emisión aquel programa que permita la emisión de manera continua o reiterada durante un período determinado de tiempo de cualquier valor distinto de acciones o de otros valores negociables equivalentes a las acciones de sociedades.
Valores no participativos emitidos por una entidad de crédito, de manera continua o reiterada, entendiendo por tales las emisiones continuas o, al menos, dos emisiones distintas de valores de un tipo o clase similar en un período de 12 meses, siempre que se den las siguientes condiciones:
Que el importe procedente de la emisión de dichos valores, de conformidad con la legislación nacional aplicable a la emisión, se invierta en activos que proporcionen la suficiente cobertura para hacer frente a los compromisos derivados de los valores hasta su fecha de vencimiento, y
Que, en el caso de insolvencia de la entidad de crédito, dicho importe esté destinado, prioritariamente, al pago del principal y de los intereses devengados, sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley 6/2005, de 22 de abril, sobre saneamiento y liquidación de las entidades de crédito, o normativa equivalente de otros Estados miembros de la Unión Europea que transponga la Directiva 2001/24/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de abril de 2001.
2. Las condiciones finales de la oferta son los elementos de información que no son conocidos cuando se aprueba el folleto de base y que solamente pueden determinarse en el momento de la emisión. Estas condiciones finales sólo podrán contener elementos de información exigidos para la nota sobre los valores señalado en el artículo 19.3 y no estarán sujetas a aprobación por la CNMV. Las condiciones finales, cuando no figuren en el suplemento, deberán facilitarse a los inversores y se depositarán en la CNMV con motivo de cada admisión tan pronto como sea factible para la persona que solicita la admisión y, si es posible, antes del comienzo de la oferta.
Artículo 22. Suplementos al folleto.
1. Deberá hacerse constar en un suplemento al folleto cualquier nuevo factor significativo, inexactitud o error que sean relevantes, relativos a la información incluida en el folleto, susceptible de afectar a la evaluación de los valores y que surja o se observe entre la aprobación del folleto y el comienzo de la negociación en un mercado secundario oficial español o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea. Para determinar si el factor significativo, inexactitud o error afectan a la evaluación de los valores, se tendrá en cuenta el tipo de valor a que se refiere el folleto.
2. El suplemento se aprobará de la misma manera que el folleto original en un plazo máximo de cinco días hábiles y se publicará, al menos, a través de los mismos medios utilizados para la publicación de dicho folleto. El resumen y su eventual traducción se completarán, si fuera necesario, para tener en cuenta la nueva información incluida en el suplemento.
Artículo 23. Idioma del folleto.
1. Los folletos que apruebe la CNMV para admisiones a negociación en un mercado secundario oficial español se redactarán, a elección de la persona que solicite la admisión, en castellano, en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales o en otro idioma distinto de los anteriores que acepte la CNMV.
2. Los folletos que apruebe la CNMV para admisiones a negociación en uno o varios mercados regulados domiciliados en uno o más Estados miembros de la Unión Europea distintos del Estado español se redactarán, a elección de la persona que solicite la admisión, en una lengua aceptada por las autoridades competentes de todos los Estados miembros de acogida o en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales. Sin perjuicio de lo anterior, la persona que solicite la admisión deberá traducir el resumen a la lengua o lenguas oficiales de cada Estado miembro de acogida, si así lo requieren sus autoridades competentes.
A los efectos del examen del folleto, la CNMV podrá requerir que este se presente en alguna de las lenguas mencionadas en el apartado anterior, a elección de la persona que solicite la admisión a negociación.
3. Los folletos que apruebe la CNMV para admisiones a negociación en un mercado secundario oficial español y en uno o más mercados regulados domiciliados en la Unión Europea se redactarán en una de las lenguas mencionadas en el apartado 1 y, a elección de la persona que solicite la admisión, en una lengua aceptada por las autoridades competentes de todos los Estados miembros de acogida o en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales. Sin perjuicio de lo anterior, la persona que solicite la admisión deberá traducir el resumen a la lengua o lenguas oficiales de cada Estado miembro de acogida, si así lo requieren sus autoridades competentes.
4. Los folletos que apruebe la CNMV para admisiones a negociación en un mercado secundario oficial español, o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, de valores no participativos cuyo valor nominal unitario sea de, al menos, 50.000 euros se redactarán, a elección de la persona que solicite la admisión, en una lengua aceptada por la CNMV y por las autoridades competentes de todos los Estados miembros de acogida o en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales. Sin perjuicio de lo anterior, la persona que solicite la admisión deberá traducir el resumen a la lengua o lenguas oficiales de cada Estado miembro de acogida, si así lo requieren sus autoridades competentes.
Artículo 24. Aprobación del folleto.
1. La aprobación del folleto es un acto expreso de la CNMV resultante del análisis realizado, por el que esta concluye que el folleto es completo, comprensible y que contiene información coherente. En ningún caso, la aprobación implicará un juicio sobre la calidad del emisor que solicita la admisión a negociación de sus valores o sobre estos últimos.
2. El folleto no podrá publicarse hasta que haya sido aprobado por la CNMV.
3. La CNMV notificará a la persona que solicite la admisión a negociación en un mercado secundario oficial español o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea su decisión relativa a la aprobación del folleto dentro del plazo máximo de 10 días hábiles desde la presentación del proyecto de folleto.
La CNMV podrá establecer plazos inferiores en función del formato del folleto, del tipo de valor y del tipo de emisor.
La falta de resolución expresa de la CNMV en el plazo establecido en este artículo tendrá carácter desestimatorio, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
4. Cuando la CNMV considere que el folleto presentado es incompleto, deberá notificar la información adicional que se precise a la persona que solicite la admisión a negociación dentro de los plazos previstos en el apartado anterior. En este caso, el plazo para resolver se interrumpirá desde que la CNMV efectúe la solicitud y hasta que le sea remitida tal información. Con carácter general, dicha remisión deberá efectuarse en el plazo de 10 días hábiles, contado desde el siguiente a la recepción de la solicitud por el interesado. La CNMV podrá ampliar dicho plazo cuando así lo exija la naturaleza o complejidad de la información que se vaya a remitir.
5. Cuando le corresponda a la CNMV la aprobación del folleto por ser España el Estado miembro de origen, la CNMV podrá trasladar esta competencia a la autoridad competente de otro Estado miembro de la Unión Europea, siempre que cuente con el acuerdo de esta. Esta decisión se notificará a la persona que solicite la admisión a negociación en los tres días hábiles siguientes a su adopción.
6. La CNMV podrá aceptar el traslado de folletos procedentes de la autoridad competente de otro Estado miembro de la Unión Europea para su aprobación. El plazo a que se refiere el apartado 3 se aplicará a partir de la fecha en la que la autoridad competente del Estado miembro de origen notifique la transferencia.
Artículo 25. Registro y publicación del folleto informativo.
1. Una vez aprobado el folleto por la CNMV, deberá registrarse en el correspondiente registro administrativo y será puesto a disposición del público por la persona que solicite la admisión a negociación tan pronto como sea factible y, en todo caso, dentro de un plazo razonable antes de la admisión a negociación de los valores de que se trate o, como máximo, en ese momento. La inclusión del folleto en el registro del artículo 92.c de la Ley 24/1988, de 28 de julio, no constituye publicación a los efectos de este artículo.
En el caso de un folleto que conste de documentos separados o que incorpore información por referencia, los documentos y la información que componen el folleto podrán publicarse y distribuirse por separado, siempre que dichos documentos se pongan gratuitamente a disposición del público, según lo dispuesto en el apartado siguiente. En estos casos, cada documento deberá indicar dónde pueden obtenerse los demás documentos constitutivos de todo el folleto.
El texto y el formato del folleto, y de los suplementos del folleto, publicados o puestos a disposición del público, deberán ser siempre idénticos a la versión original aprobada por la CNMV.
2. El folleto se considerará puesto a disposición del público cuando se publique, a elección de la persona que solicite la admisión a negociación, a través de cualquiera de los medios siguientes:
En uno o más periódicos distribuidos en los Estados miembros en que se solicita la admisión a negociación, o que tengan una amplia circulación en ellos.
En un formato impreso que deberá ponerse gratuitamente a disposición del público en las oficinas del mercado en el cual los valores se admiten a negociación o en los domicilios sociales del emisor y en las oficinas de los intermediarios financieros que coloquen los valores, incluidos los agentes de pago.
En formato electrónico en la página web del emisor y, en su caso, de los intermediarios financieros colocadores, incluidos los agentes de pago, al menos durante el plazo de validez del folleto.
En formato electrónico en la página web del mercado en el que se solicite la admisión a negociación, al menos durante el plazo de validez del folleto.
En formato electrónico en la página web de la CNMV, en el caso de que la CNMV ofrezca este servicio para los folletos que apruebe.
3. La CNMV publicará en su página web, a su elección, bien todos los folletos aprobados en los 12 meses anteriores, bien la lista de tales folletos, incluyendo, si procede, un enlace hipertexto con el folleto publicado en la página web del emisor o del mercado.
4. En los casos en que el folleto se ponga a disposición mediante su publicación en formato electrónico, la persona que solicite la admisión a negociación o los intermediarios financieros que intervengan en la operación deberán entregar gratuitamente una copia en papel al inversor que lo solicite.
Artículo 26. Excepciones a la obligación de publicación del folleto informativo.
1. La obligación de publicar un folleto no se aplicará a la admisión a negociación de los siguientes tipos de valores:
Acciones que representen, durante un período de 12 meses, menos del 10 por cien del número de acciones de la misma clase ya admitidas a negociación en el mismo mercado.
Acciones emitidas en sustitución de acciones de la misma clase ya admitidas a negociación en el mismo mercado si la emisión de tales acciones no supone ningún aumento del capital emitido.
Valores ofrecidos como pago en relación con una oferta pública de adquisición, a condición de que se disponga de un documento que contenga información que la CNMV considere equivalente a la del folleto, teniendo en cuenta los requisitos de la normativa comunitaria.
Valores ofrecidos, asignados o que vayan a ser asignados en relación con una fusión, siempre que se facilite un documento que contenga información que la CNMV considere equivalente a la del folleto, teniendo en cuenta los requisitos de la normativa comunitaria.
Acciones ofrecidas, asignadas o que vayan a ser asignadas gratuitamente a los actuales accionistas, y dividendos pagados en forma de acciones de la misma clase que aquellas por las que se pagan los dividendos, siempre que las citadas acciones sean de la misma clase de las que ya han sido admitidas a negociación en el mismo mercado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta.
Valores ofrecidos, asignados o que vayan a ser asignados a consejeros o empleados actuales o antiguos por su empleador o por una empresa de su grupo, siempre que los citados valores sean de la misma clase que los que ya han sido admitidos a negociación en el mismo mercado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de los valores y los motivos y detalles de la oferta.
Acciones resultantes de la conversión o el canje de otros valores o del ejercicio de los derechos conferidos por otros valores, a condición de que dichas acciones sean de la misma clase que las acciones ya admitidas a negociación en el mismo mercado.
Valores ya admitidos a negociación en otro mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, con las siguientes condiciones:
Que dichos valores, o valores de la misma clase, hayan estado admitidos a negociación en ese otro mercado durante más de 18 meses.
Que, para los valores admitidos por primera vez a negociación después del 31 de diciembre de 2003, la admisión a negociación en ese otro mercado haya estado asociada a un folleto aprobado y puesto a disposición del público, de conformidad con el artículo 25.
Que, excepto en el caso de aplicarse lo dispuesto en el párrafo 2º, para los valores admitidos por primera vez a negociación después del 30 de junio de 1983, el folleto fuera aprobado de conformidad con los requisitos establecidos en las normas aprobadas por los Estados miembros para la trasposición de la Directiva 80/390/CEE del Consejo, de 17 de marzo de 1980, sobre la coordinación de las condiciones de elaboración, control y difusión el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública de valores negociables, o de la Directiva 2001/34/CE.
Que se hayan cumplido las obligaciones derivadas de la negociación en ese otro mercado.
Que la persona que solicite la admisión de dichos valores ponga a disposición del público un resumen en castellano.
Que el resumen mencionado en el párrafo 5º se ponga a disposición del público en territorio español a través de cualquiera de los medios previstos para la publicación del folleto informativo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 25.2.
Que el contenido del resumen se ajuste a lo dispuesto en el artículo 17. Además, el resumen indicará dónde puede obtenerse el folleto más reciente y la información financiera publicada por el emisor con arreglo a las obligaciones derivadas de la negociación en ese otro mercado.
Valores no participativos emitidos por una autoridad regional o local de un Estado miembro de la Unión Europea;
Valores incondicional e irrevocablemente garantizados por el Estado español.
2. La persona que, en los supuestos previstos en los párrafos i y j del apartado anterior, solicite la admisión a negociación podrá elaborar un folleto de acuerdo con este Real Decreto cuando así lo requiera la legislación de otros Estados miembros de la Unión Europea donde vayan a admitirse a negociación los valores, con el fin de beneficiarse del pasaporte a que se refiere el capítulo III de este título.
Artículo 27. Período de validez del folleto informativo.
1. Un folleto será válido durante 12 meses desde su publicación para realizar ofertas públicas o admisiones a negociación en un mercado secundario oficial español o mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, a condición de que se complete, en su caso, con los suplementos requeridos por el artículo 22.
2. El folleto de base será válido por un período de 12 meses desde su publicación. En el caso de los valores mencionados en el artículo 21.1.b, el folleto será válido hasta que dejen de emitirse de manera continua o reiterada dichos valores.
3. El documento de registro será válido durante un período de hasta 12 meses desde su publicación, siempre que haya sido actualizado. El documento de registro acompañado de la nota sobre los valores, actualizada si procede según el artículo 19.4, y del resumen se considerará como un folleto válido.
Artículo 28. Publicidad.
1. La publicidad relativa a la admisión a negociación podrá ser difundida al público por cualquier parte interesada como, entre otros, la persona que solicite la admisión o los intermediarios financieros que participen en la colocación o en el aseguramiento de los valores. Dicha publicidad podrá difundirse a través de cualquier medio de comunicación y en cualquier momento, incluso antes de la aprobación del folleto informativo.
2. Dicha publicidad deberá ser claramente reconocible como tal. Asimismo, la información contenida en un anuncio no será inexacta ni engañosa.
3. En aquellos casos en que la persona que solicite la admisión tenga la obligación de elaborar un folleto, serán de aplicación los siguientes requisitos:
La publicidad deberá declarar que se ha publicado o se publicará un folleto e indicará dónde pueden, o podrán, obtenerlo los inversores.
La información contenida en un anuncio deberá ser coherente con respecto a la información contenida en el folleto, si este ya se ha publicado, o con respecto a la información que debe figurar en él, si se publica posteriormente.
La información relativa a la admisión a negociación divulgada de forma oral o escrita, aun cuando no sea con fines publicitarios, deberá ser coherente con la que contiene el folleto.
4. Cuando en virtud de este Real Decreto no se exija folleto, cualquier información relevante proporcionada por un emisor o por un oferente y dirigida a inversores cualificados o a categorías especiales de inversores, incluyendo la información divulgada en el contexto de reuniones relativas a ofertas de valores, deberá difundirse a todos los inversores cualificados o categorías especiales de inversores a quienes la oferta vaya dirigida. Cuando haya que publicar un folleto, dicha información se incluirá en él o en un suplemento del folleto.
5. La publicidad no estará sujeta a aprobación por parte de la CNMV. No obstante lo anterior, las personas a las que se refiere el apartado 1 deberán mantener el material publicitario a disposición de la CNMV, durante el plazo que esta disponga, cuando le corresponda la aprobación del folleto, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2.
6. La CNMV podrá desarrollar lo dispuesto en los apartados 4 y 5.
Artículo 29. Eficacia transfronteriza de los folletos aprobados por la CNMV.
1. De conformidad con lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 29 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, el folleto aprobado por la CNMV, así como sus suplementos, será válido para la admisión a negociación en cualesquiera mercados regulados de los Estados miembros de acogida, siempre que la CNMV lo notifique a la autoridad competente del Estado miembro de acogida, de acuerdo con lo dispuesto en el siguiente apartado.
2. A instancia de la persona que solicita la admisión o de la persona responsable de la elaboración del folleto, la CNMV, dentro del plazo de tres días hábiles a partir de esa petición o, si la petición se presenta conjuntamente con el proyecto de folleto, en el siguiente día hábil a la aprobación de este, facilitará a la autoridad competente del Estado o de los Estados miembros de acogida un certificado de aprobación que atestigüe que el folleto se ha elaborado de conformidad con las normas aprobadas por los Estados miembros para la trasposición de la Directiva 2003/71/CE y una copia de dicho folleto. Si procede, esta notificación irá acompañada por la traducción del resumen elaborado bajo la responsabilidad de la persona que solicita la admisión o de la persona responsable de la elaboración del folleto. Se seguirá el mismo procedimiento para cualquier suplemento del folleto.
3. Cuando se haya excepcionado la inclusión de determinada información de conformidad con lo que se establezca en la orden ministerial que desarrolle el artículo 27.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, deberá declararse en el certificado, así como su justificación.
Artículo 30. Eficacia en España de los folletos aprobados en otros Estados miembros de la Unión Europea.
De conformidad con lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 29 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, el folleto aprobado por la autoridad competente del Estado miembro de origen, así como sus suplementos, será válido para la admisión a negociación en los mercados secundarios oficiales españoles, siempre que dicha autoridad competente remita a la CNMV la documentación señalada en el apartado 2 del artículo anterior de este Real Decreto. En este caso, la CNMV se abstendrá de aprobar dicho folleto o de realizar procedimiento administrativo alguno en relación con él. En su caso, la CNMV podrá llamar la atención de la autoridad competente del Estado miembro de origen cuando advirtiese la necesidad de publicar un suplemento al folleto, si sobrevinieran nuevos factores significativos, inexactitudes o errores que sean relevantes.
Artículo 31. Emisores domiciliados en Estados no miembros de la Unión Europea.
1. En el caso de un emisor que tenga su domicilio social en un Estado que no sea miembro de la Unión Europea, la CNMV, cuando España sea Estado miembro de origen, podrá aprobar un folleto para la admisión a negociación en un mercado secundario oficial español o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, elaborado según la legislación del Estado del emisor, siempre que se cumplan las dos condiciones siguientes:
Que el folleto se haya elaborado con arreglo a estándares internacionales establecidos por organizaciones internacionales de comisiones de valores, como los estándares de información de la Organización Internacional de Comisiones de Valores.
Que los requisitos de información, incluida la información de carácter financiero, sean equivalentes a los requeridos por este Real Decreto y su normativa de desarrollo.
El orden de los distintos apartados de información contenidos en el folleto quedará a la libre elección de la persona que solicite la admisión.
El folleto se redactará a elección de la persona que solicite la admisión, en castellano, en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales o en otro idioma distinto de los anteriores que acepte la CNMV.
El folleto aprobado de conformidad con lo dispuesto en este apartado será válido para la admisión a negociación en cualesquiera Estado miembro de acogida. En este caso, serán de aplicación los artículos 23 y 29.
2. En ausencia de medidas de ejecución adoptadas por la Comisión Europea por las que se declare que un Estado que no sea miembro de la Unión Europea garantiza la equivalencia de los folletos elaborados en dicho país con la Directiva 2003/71/CE, la CNMV podrá declarar dicha equivalencia teniendo en cuenta la legislación nacional y las prácticas o procedimientos de ese tercer país basados en los estándares internacionales establecidos por organizaciones internacionales, como los estándares de información de la Organización Internacional de Comisiones de Valores. En particular, se considerará que cumplen lo previsto en el párrafo b del apartado anterior los siguientes documentos:
Las cuentas anuales elaboradas de acuerdo con, entre otros, los estándares internacionales de contabilidad o con principios generales de contabilidad internacionalmente aceptados.
Las cuentas anuales auditadas de acuerdo con, entre otros, los estándares internacionales de auditoría o con principios generales de auditoría internacionalmente aceptados.
3. Cuando un emisor tenga su domicilio social en un Estado que no sea miembro de la Unión Europea, el folleto aprobado por la autoridad competente de otro Estado miembro de la Unión Europea será válido para la admisión a negociación en España, siempre que se cumpla lo dispuesto en el artículo 30.
Artículo 32. Personas responsables.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 28.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, serán responsables en relación con el folleto informativo, incluyendo en su caso cualquier suplemento, las personas que se indican en los siguientes artículos en las condiciones en ellos establecidas.
Artículo 33. Responsabilidad del emisor, oferente o persona que solicita la admisión a negociación y de quienes acepten tal responsabilidad o autoricen el folleto.
1. Son responsables por el contenido del folleto informativo, incluyendo en su caso cualquier suplemento, las siguientes personas:
El emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a negociación de los valores a los que se refiere el folleto.
Los administradores de los anteriores, en los términos que se establezcan en la legislación mercantil que les resulte aplicable.
Las personas que acepten asumir responsabilidad por el folleto cuando tal circunstancia se mencione en el folleto.
Las personas no incluidas en ninguno de los párrafos anteriores que hayan autorizado, total o parcialmente, el contenido del folleto cuando tal circunstancia se mencione en el folleto.
Cuando una persona acepte responsabilidad de acuerdo con los párrafos c y d, podrá declarar que la acepta sólo en relación a ciertas partes del folleto o sólo en relación a determinados aspectos, y en estos casos será únicamente responsable respecto de las partes o aspectos especificados y sólo si se han incluido en la forma y contexto acordados.
2. Cuando el oferente de los valores sea distinto del emisor, será responsable del folleto el oferente. No obstante, el emisor podrá asumir dicha responsabilidad en sustitución del oferente cuando aquel haya elaborado el folleto.
3. El emisor u oferente no podrá oponer frente al inversor de buena fe hechos que no consten expresamente en el folleto informativo. A estos efectos, se considerará que los documentos incorporados al folleto por referencia constan en él.
4. Lo contenido en este artículo no será de aplicación a las personas que presten su asesoramiento profesional sobre el contenido del folleto.
Artículo 34. Responsabilidad del garante.
Lo dispuesto en relación con el emisor en el artículo anterior se aplicará al garante de los valores exclusivamente respecto de la información que este ha de elaborar.
Artículo 35. Responsabilidad de la entidad directora.
1. A los efectos de este artículo, tendrán la consideración de entidad directora aquella, o aquellas, a las que el emisor o el oferente haya otorgado mandato para dirigir las operaciones relativas al diseño de las condiciones financieras, temporales y comerciales de la oferta o admisión, así como para la coordinación de las relaciones con las autoridades de supervisión, con los operadores de los mercados, con los potenciales inversores y con las restantes entidades colocadoras y aseguradoras.
2. La entidad directora resultará responsable cuando no lleve a cabo diligentemente las comprobaciones a las que se refiere este artículo.
3. En el caso de que el emisor u oferente haya otorgado un mandato a una entidad directora para realizar las operaciones a que se refiere el apartado 1, con relación a la primera admisión a negociación de las acciones del emisor que hayan sido previamente objeto de una oferta pública de venta y el folleto deba ser aprobado por la CNMV, aquella deberá llevar a cabo las comprobaciones que, razonablemente, según criterios de mercado comúnmente aceptados, sean necesarias para contrastar que la información contenida en la nota de los valores relativa a la operación o a los valores no es falsa ni se omiten datos relevantes requeridos por la legislación aplicable. Dichas comprobaciones podrán variar en función de factores como las características de la operación, del emisor y su negocio, de la calidad de la información disponible o facilitada por el emisor o del conocimiento previo que del emisor tenga la entidad directora.
Artículo 36. Personas legitimadas para ejercitar la acción de responsabilidad.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 28.3 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, las personas responsables por el folleto informativo, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos anteriores, estarán obligadas a indemnizar a las personas que hayan adquirido de buena fe los valores a los que se refiere el folleto durante su período de vigencia por los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado como consecuencia de cualquier información incluida en el folleto que sea falsa, o por la omisión en el folleto de cualquier dato relevante requerido de conformidad con este Real Decreto, siempre y cuando la información falsa o la omisión de datos relevantes no se haya corregido mediante un suplemento al folleto informativo o se haya difundido al mercado antes de que dichas personas hubiesen adquirido los valores.
Artículo 37. Exenciones de responsabilidad.
Una persona no será responsable de los daños y perjuicios causados por la falsedad en cualquier información contenida en el folleto, o por una omisión de cualquier dato relevante requerido de conformidad con lo dispuesto en este Real Decreto, si prueba que en el momento en el que el folleto fue publicado actuó con la debida diligencia para asegurarse que:
La información contenida en el folleto era verdadera.
Los datos relevantes cuya omisión causó la pérdida fueron correctamente omitidos.
No obstante lo anterior, dicha exención no se aplicará cuando dicha persona, con posterioridad a la aprobación del folleto, tuvo conocimiento de la falsedad de la información o de la omisión y no puso los medios necesarios para informar diligentemente a las personas afectadas durante el plazo de vigencia del folleto.
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