Anúnciate en Noticias Jurídicas Newsletter Colabora con nosotros

TIENDA LA LEY

LA LEY. Librería Jurídica Online Profesional

TIENDA PUBLICACIONES FORMACIÓN BASES DE DATOS SOFTWARE DE GESTIÓN

Base de Datos de Legislación

Ley 9/2018, de 30 de octubre, de sociedades cooperativas de Extremadura

Ficha:
  • ÓrganoPresidencia de la Junta de Extremadura
  • Publicado en DOE núm. 213 de 02 de Noviembre de 2018 y BOE núm. 289 de 30 de Noviembre de 2018
  • Vigencia desde 02 de Enero de 2019. Revisión vigente desde 05 de Junio de 2024
Versiones/revisiones:

Sumario

Norma afectada por
5/6/2024
LE0000921801_20240605Ir a NormaDL 1/2024, de 28 may., CA Extremadura (ayudas extraordinarias al sector del viñedo de secano y a las Agrupaciones Técnicas de Sanidad Vegetal y de medidas en materia de juego, simplificación administrativa, cooperativas, tasas y precios públicos).
Ocultar / Mostrar comentarios
LE0000630903_20240605Ir a Norma
30/11/2022
LE0000742482_20221130Ir a NormaL 5/2022, de 25 nov., CA Extremadura (medidas de mejora de los procesos de respuesta administrativa a la ciudadanía y para la prestación útil de los servicios públicos).
Ocultar / Mostrar comentarios
LE0000630903_20240605Ir a NormaLE0000630903_20240605Ir a NormaLE0000630903_20240605Ir a NormaLE0000630903_20240605Ir a NormaLE0000630903_20240605Ir a NormaLE0000630903_20240605Ir a Norma
12/5/2020
LE0000665979_20220526Ir a NormaDL 8/2020, de 24 Abr. (medidas urgentes y extraordinarias para el mantenimiento y recuperación del empleo frente a la crisis ocasionada por el COVID-19)
Ocultar / Mostrar comentarios
LE0000630903_20240605Ir a Norma
20/6/2019
LE0000647220_20190620Ir a NormaR Política Territorial 37 May. 2019 (Acuerdo de la Comisión Bilateral Generalitat-Estado en relación con la L 9/2018 de 30 Oct., sociedades cooperativas de Extremadura)
Ocultar / Mostrar comentarios
LE0000630903_20240605Ir a Norma
2/1/2019
LE0000630903_20240605Ir a NormaL 9/2018 de 30 Oct. CA Extremadura (sociedades cooperativas de Extremadura)
Ocultar / Mostrar comentarios
LE0000630903_20240605Ir a Norma

EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE EXTREMADURA

Sea notorio a todos los ciudadanos que la Asamblea de Extremadura ha aprobado y yo, en nombre del Rey, de conformidad con lo establecido en el artículo 40.1 del Estatuto de Autonomía, vengo a promulgar la siguiente ley.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

I

Con esta ley de sociedades cooperativas se da cumplimiento al artículo 129.2 de la Constitución española. Este artículo ordena a los poderes públicos que fomenten, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas. La presente ley contribuye a construir la legislación adecuada con la que los poderes públicos de Extremadura, y entre ellos la Asamblea de Extremadura, buscan fomentar las sociedades cooperativas.

La adecuación es doble: tipológica y constitucional. Tipológica, porque, regula a la sociedad cooperativa prestando atención a lo que la sociedad cooperativa es, y prescindiendo de lo que no es; y en esta línea conceptual, la Ley se centra en la mutualidad y en la participación de los socios en la gestión de los asuntos sociales, como elementos tipológicos de la sociedad cooperativa. Y constitucional, porque se fija en los aspectos participativos que la Constitución atribuye a la sociedad cooperativa: el artículo 129 contiene una serie de mandatos dirigidos a los poderes públicos para que promuevan y fomenten la participación de agentes económicos en la gestión empresarial y en la propiedad de las empresas, y dentro de este artículo ubica a la sociedad cooperativa; por ello, es legítimo pensar que el constituyente concibe a las sociedades cooperativas como un instrumento de participación en la empresa, esto es de participación de los socios en el desarrollo de las actividades que integran la actividad cooperativizada y el objeto social -participación económica- y participación de los socios en la gestión de los asuntos que les afecten - participación orgánica-.

Las ideas anteriores están detrás del concepto de sociedad cooperativa de su artículo 1, a saber: la sociedad cooperativa es una sociedad de base mutualista, con personalidad jurídica propia, en la que los socios se unen de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades mediante la realización de actividad cooperativizada, realizan aportaciones al capital social y administran democráticamente la empresa, ostentando el derecho esencial a participar en la gestión de los asuntos sociales. La explicación de este concepto deja bien a las claras la adecuación de la presente ley a la figura de la sociedad cooperativa y al mandato constitucional de fomentarlas.

Así, la concepción empresarial de la sociedad cooperativa, singularizada por su base mutualista, ha sido acogida en la Propuesta de Código Mercantil elaborada por la Sección Segunda de Derecho Mercantil de la Comisión General de Codificación, cuyo texto fue entregado al Excmo. Sr. Ministro de Justicia el 17 de junio de 2013. En la Exposición de Motivos de la Propuesta, apartado III-11, se puede leer que «como aspecto novedoso, se ha optado por hacer expresa atribución de mercantilidad a otros tipos societarios (sociedades cooperativas, mutuas de seguros y sociedades de garantía recíproca) que dan cobertura jurídica, con estructura corporativa, a actividades empresariales organizadas con base mutualista, con independencia de que su regulación esté contenida en legislación propia fuera del Código, habida cuenta de que, tanto la especialidad tipológica, como otras consideraciones de índole competencial, no aconsejaban su inclusión en él».

Por otra parte, la sociedad cooperativa es una sociedad que explota una empresa con la finalidad de satisfacer las necesidades de sus socios. La mutualidad cooperativa, que es el elemento tipológico primario de la sociedad cooperativa, consiste en la satisfacción de las necesidades económicas de los socios mediante su participación en una empresa gestionada en común por aquellos.

Sigue señalando el concepto legal que los socios asumen, además de la obligación de aportar capital, la de realizar actividades económicas con aquella -la actividad cooperativizada- y ostentan el derecho a participar en la gestión social. Debe tenerse presente que, al igual que el socio de una sociedad de capital, el socio de una sociedad cooperativa tiene la obligación de hacer aportaciones al capital social; pero que su característica más acusada es que el socio de una sociedad cooperativa realiza actividad económica con la misma: trabaja en la sociedad cooperativa de trabajo asociado, consume los productos de la sociedad cooperativa de consumidores, deposita sus ahorros y pide préstamos a la sociedad cooperativa de crédito, entrega los productos de sus cosechas y ganados a la sociedad cooperativa agraria, etcétera. La doble condición de aportante de capital social y de agente de actividad cooperativizada, determina que el socio de una sociedad cooperativa sea titular de un doble interés que el ordenamiento jurídico debe proteger, y por esta razón, debe reconocerse el socio cooperativista un mayor poder de participación en la gestión de la sociedad cooperativa que el que tiene, por ejemplo, el accionista en la gestión de la sociedad anónima. Tiene un doble interés y debe tener un mayor poder de decisión en la gestión social.

Al lado de la mutualidad, la regulación de los órganos sociales de las sociedades cooperativas y, en particular, la distribución y el control del poder societario en el seno de las mismas debe ser la preocupación esencial del legislador cooperativo para atender al mandato constitucional de legislación adecuada. Y esta ha sido la preocupación al elaborar todos y cada uno de los artículos de la presente ley.

Para respetar el perfil tipológico de corte participativo que la Constitución dota a la sociedad cooperativa, la Ley recogiendo el sentir y la preocupación del movimiento cooperativo, se ha preocupado menos de los principios y de las alianzas, y más de desarrollar una legislación cooperativa comparable, desde el punto de vista de su nivel técnico, con las Leyes de sociedades de capital. En la sociedad cooperativa el fin de la misma debe abordarse con una solución mutualista, de manera que el fin de la empresa y de la gestión de sus órganos es la satisfacción de las necesidades de los socios, facilitando su participación en la toma de decisiones de gestión de la actividad cooperativizada y del objeto social.

II

La Comunidad Autónoma de Extremadura tiene competencia exclusiva sobre la organización, funcionamiento y régimen de las cooperativas (artículo 9.1.17 del Estatuto de Autonomía en la redacción dada por la Ley Orgánica 1/2011, de 28 de enero), correspondiéndole la función legislativa, la potestad reglamentaria y, en ejercicio de la función ejecutiva, la adopción de cuantas medidas, decisiones y actos procedan (artículo 9.2 del Estatuto de Autonomía). Por tanto, es competente para dictar esta ley.

Ya ejerció esta competencia hace casi veinte años. La Ley 2/1998, de 26 de marzo, de Sociedades Cooperativas de Extremadura, materializó la política legislativa extremeña en la materia de una forma avanzada para su tiempo y con soluciones que se han venido mostrando eficaces a lo largo de los años de su vigencia. Precisamente por ello en la elaboración de la presente ley se han mantenido todas aquellas soluciones jurídicas que, procedentes de 1998, han resultado eficientes.

Entre la opción de reformar la Ley de 1998 y la de elaborar una nueva íntegra, se ha recogido la segunda. No solo por razones de técnica normativa, sino también porque fruto de la experiencia de estos casi veinte años y a la luz de los últimos avances científicos, tanto nacionales cuanto extremeños, que se han tenido en cuenta, la potenciación de los elementos mutualistas y participativos que constituyen la ratio legis de un buen número de sus preceptos, aconsejan un nuevo texto legislativo.

Se mantiene la Ley 8/2006, de 23 de diciembre, de Sociedades Cooperativas Especiales de Extremadura, sin retoques, dada la adecuación de esta ley para el fomento de las pequeñas cooperativas en el territorio extremeño.

La presente ley consta de ciento noventa y siete artículos, nueve disposiciones adicionales, cuatro disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y cinco disposiciones finales, estructurados en cuatro títulos y treinta y dos capítulos con sus correspondientes Secciones.

III

Entre las disposiciones generales, quizá la novedad más relevante sea la definición de la actividad cooperativizada y, sobre todo, la determinación del régimen jurídico de la misma, dando protagonismo en su configuración a la sociedad cooperativa y a sus acuerdos -al Derecho de Sociedades frente al de Contratos-. Destaca también la solución dada a la titularidad de la masa de gestión económica, que integrará el patrimonio de la sociedad cooperativa, salvo previsión estatutaria en contrario. La precisión de que las aportaciones de los asociados son simplemente eso, sin que se clasifiquen en obligatorias o voluntarias. Y el reconocimiento del derecho del socio a participar en los órganos sociales que, además, servirá para resolver las dudas que se produzcan en la interpretación y aplicación de la Ley a favor de lo que resulte más beneficioso para la participación del socio.

Se regula la web corporativa y las comunicaciones por medios electrónicos, lo que vuelve a recordar cómo la Ley está penetrada de técnicas orientadas a facilitar la participación de los socios, en la sociedad cooperativa.

Las secciones de la sociedad cooperativa tendrán obligatoriamente contabilidad independiente. No obstante, si los estatutos sociales lo prevén, podrán tener además patrimonio separado, con efectos sobre la responsabilidad en el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección, y realizar una determinación y distribución del resultado, tanto si es positivo como si es negativo, diferenciada en cada una de las secciones. Si bien, en todo caso, persistirá la responsabilidad patrimonial universal de la sociedad cooperativa, con excusión del patrimonio de la sección afectada y con atención a las disposiciones que regulan la constitución por fases o promociones respecto de las sociedades cooperativas de viviendas. Así mismo se clarifica la regulación de los órganos de las mismas.

IV

Al regular el contenido del acta de la asamblea constituyente, de los estatutos sociales y de la escritura de constitución, se permite la inclusión de los pactos y condiciones que se consideren convenientes y que no sean contrarios, además de a la ley, a los principios configuradores de la sociedad cooperativa, que se deben extraer de la mutualidad y de la participación del socio en la gestión de los asuntos sociales, y que, por lo tanto, no deben confundirse con los principios cooperativos. También se declara la licitud de los pactos parasociales, para abrir esta técnica a los socios que contarán, a partir de ahora, con un instrumento nuevo de participación en la toma de decisiones.

Es permanente en la Ley la referencia separada a la actividad cooperativizada y al objeto social. Supone un avance técnico importante, dado que la primera pertenece al objeto del contrato de sociedad cooperativa, ya que una de las obligaciones del socio es la realizar actividad cooperativizada; mientras que el segundo -el objeto social- pertenece a la causa del contrato de sociedad cooperativa, dado que se trata de las actividades económicas (básicamente la actividad instrumental) que la sociedad cooperativa va a desarrollar para la consecución de su fin último, esto es, la satisfacción de las necesidad de sus socios.

La Ley clarifica la regulación de la sociedad cooperativa en formación y de la sociedad cooperativa devenida irregular; e introduce el régimen de la nulidad de la sociedad.

V

Las comunidades de bienes y las herencias yacentes son admitidas como socios de las sociedades cooperativas extremeñas. Estas situaciones jurídicas, cuya admisión puede chocar con la ortodoxia societaria, son frecuentes en nuestra Comunidad Autónoma y en el cooperativismo agroalimentario, de forma que se da solución a una realidad digna de ser atendida.

El elemento nuclear para adquirir la condición de socio reitera la concepción mutualista que inspira la ley, al focalizarse en la aptitud para realizar la actividad cooperativizada de la clase de sociedad cooperativa de que se trate. A la par, y en la misma línea, se mantiene la norma conforme a la cual nadie podrá pertenecer como socio a una sociedad cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo, respecto de la misma o de los socios como tales. Es necesario realizar actividad cooperativizada.

Se regula el procedimiento para la adquisición de la condición de socio, imponiendo la obligación de resolver al órgano de administración, y los efectos del silencio; así como, el régimen de impugnación contra el acuerdo, ya sea de inadmisión, como de admisión. Así mismo, se prevé que la adquisición de la condición de socio quede en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir, el mismo se resuelva, y que el socio haya satisfecho sus obligaciones económicas derivadas de la adquisición de dicha condición.

La regulación de la baja voluntaria es el resultado de la tensión entre el interés del socio en salir de la sociedad cooperativa y el interés de la sociedad cooperativa y del grupo de socios que permanece en ella en que no se lesione su situación patrimonial y financiera. Se ha dado una solución cooperativa a la regulación de la baja, en defensa de la mutualidad, pero sin desconocer este derecho del socio; y así se permiten nuevas modalidades de compromisos de permanencia. En la ley, en un afán de justa regulación, existe la baja justificada general (cuando se produce cumpliendo el periodo de preaviso, sin existir compromiso de permanencia y concurriendo causa de baja justificada), la baja injustificada general (cuando se produce cumpliendo el periodo de preaviso, sin existir compromiso de permanencia, pero sin concurrir causa de baja justificada), la baja injustificada por producirse sin respetar el periodo de preaviso o vigente un compromiso de permanencia, que puede pasar a ser baja justificada especial si concurre alguna de las causas cualificadas de justificación y la baja injustificada por tener obligaciones pendientes con la sociedad cooperativa.

La Ley pretende suplir el vacío regulatorio existente en la anterior ley, estableciendo los procedimientos para la tramitación de las bajas, tanto voluntarias como obligatorias, así como el régimen de recursos contra los acuerdos de calificación y determinación de los efectos económicos de la baja.

En relación a esto último, se determina que, sin perjuicio de los efectos fijados con carácter general para los supuestos de baja, el socio no quedará eximido de su responsabilidad frente a terceros, ni de la que hubiere asumido con la sociedad cooperativa por obligaciones asumidas e inversiones realizadas y no amortizadas.

Se regulan las distintas clases de socios, calificando como socio común a aquel que realiza plenamente la actividad cooperativizada y ostenta el derecho esencial de participar en la gestión social. Además, de mejorarse el régimen jurídico de las distintas clases de socios previstas en la anterior ley, se suprime la figura del socio honorífico que es una figura casi inexistente en la realidad siendo sustituida por la del socio inactivo que pretende dar respuesta a la situación de aquellos socios que, por causas justificadas previstas en los estatutos sociales, dejan de realizar la actividad cooperativizada a la que estuvieran obligados, pero permanecen vinculados a la sociedad cooperativa de una u otra forma, sin ser titulares de poder societario.

Se ha introducido la figura del socio colaborador para permitir aportaciones diferentes de la actividad cooperativizada, que de otra manera habría de obtenerse al margen del Derecho de sociedades, básicamente con contratos bilaterales.

Se ha flexibilizado la regulación del asociado, estricto aportante de capital sin conexión jurídica con la mutualidad -no participará en actividades cooperativizadas ni tendrá derecho al retorno cooperativo ni se le imputarán pérdidas-, de forma que será el pacto entre el asociado y sociedad cooperativa el que regule sus relaciones. Y para que el asociado recupere su inversión se declara expresamente la licitud de los pactos de recompra, lo que puede abrir la puerta de financiaciones públicas hasta ahora difíciles. Dado que el asociado no es mutualista, sus derechos de participación en la gestión son menores que los de los socios plenos; su inversión se protege con los pactos que celebre.

VI

Es muy importante mantener la competencia de la asamblea general para deliberar y decidir mediante votación, como órgano supremo de la voluntad social, todos los asuntos propios de la sociedad cooperativa, aunque sean competencia de otros órganos; de esta forma, la asamblea general, órgano en el que están todos los socios, permite a estos tomar decisiones de gestión. No es exceso de asamblearismo, es simplemente una consecuencia necesaria de la realización por el socio de actividad cooperativizada que al tener más interés en la sociedad cooperativa que el accionista de la sociedad anónima debe tener mayor poder de decisión. Naturalmente, a medida que el tamaño de la sociedad cooperativa sea mayor esta función podrá ejercerse con menos intensidad. Es precisamente en las grandes sociedades cooperativas donde el consejo rector debe tener un protagonismo más profesionalizado en la gestión.

Debe destacarse la preferencia de la ley por el sistema de voto plural. La admisión del voto plural es una constante en el Derecho positivo, tanto histórico como vigente, tanto español como comunitario y comparado. Y es que el voto plural tiene fundamento en la mutualidad, es decir, en la actividad cooperativizada que realiza el socio para satisfacer sus necesidades. El socio de la sociedad cooperativa además de aportar capital desarrolla actividades económicas con la sociedad cooperativa, de tal manera que el patrimonio de aquel puede verse afectado por dos vías -el valor de su aportación al capital social y los resultados positivos o negativos de la actividad cooperativizada-, por lo que es lícito decir, sin quebranto de la ortodoxia cooperativa, que en las situaciones de mayor actividad cooperativizada debe reconocerse más poder de decisión, mayor nivel de voto, lo que debe traducirse en un sistema de voto plural proporcional a la actividad cooperativizada. Sin embargo, es difícil romper con la inercia histórica y acoger de pleno las exigencias derivadas de la mutualidad, por ello, la Ley regula un sistema de voto plural, pero permite que los estatutos prevean el voto unitario. En cambio, para las sociedades cooperativas de trabajo asociado donde la mutualidad se mide principalmente por la persona, más que por su actividad, el sistema legal es el inverso: el voto unitario, salvo que los estatutos prevean el plural.

Intencionadamente no se regula la asamblea general de delegados, dado que la interposición de las juntas preparatorias entre aquellas y los socios quiebra la participación directa de los mismos en la gestión social. Además, el tamaño de las sociedades cooperativas extremeñas no demanda la regulación de este tipo de asamblea. Otra cosa sucedería en el caso de sociedades cooperativas con miles de socios o implantadas en un territorio tan amplio que impidiera la asistencia de los socios. No es este el caso de las sociedades cooperativas extremeñas.

Se admiten como modalidades del órgano de administración, en las sociedades cooperativas que cuenten con un número de socios comunes igual o inferior a diez, al administrador único o a varios administradores que actuarán solidaria o mancomunadamente.

Se introduce la figura de los consejeros delegados o comisiones ejecutivas, como órganos de delegación permanente del consejo rector. Cuando un consejero sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad cooperativa, que deberá ser aprobado previamente por la asamblea general en el que se detallará su retribución, indemnización por cese anticipado y las cantidades a abonar por la sociedad cooperativa en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro.

Los estatutos podrán contemplar la existencia de consejeros no socios, que deberán ser personas que reúnan los requisitos de cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las funciones del consejo y con el objeto social y la actividad cooperativizada, que permitan asegurar la imparcialidad y objetividad de criterio en el desarrollo del cargo.

Se incorpora como novedad en la Ley una modalidad de acción positiva encaminada a aumentar la presencia femenina en los consejos rectores. Así, se prevé que el consejo rector tendrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de socias que tenga la sociedad cooperativa.

Se establece un periodo transitorio de cuatro años para que las sociedades cooperativas extremeñas existentes puedan adoptar los acuerdos necesarios para asegurar la representatividad proporcional en sus consejos rectores. Así mismo, se prevé que durante este periodo transitorio podrán ser objeto de especial promoción aquellas sociedades cooperativas que cumplan, efectivamente, con dicha representatividad proporcional.

Se ha suprimido la figura de los interventores, que, analizada la realidad de las sociedades cooperativas extremeñas y casi con toda seguridad, del resto de Estado, no aportan nada a la censura de la gestión económica de la sociedad. Tampoco se regula la existencia obligatoria de letrado asesor.

Especial importancia tiene en la Ley la regulación de los conflictos de intereses de los integrantes del órgano de administración, cuyo régimen es extensible a la persona titular de la dirección general de la sociedad cooperativa, así como la responsabilidad de los administradores y las acciones de responsabilidad.

VII

El régimen económico sigue buena parte de la regulación de la Ley de 1998, con las modificaciones introducidas por el Decreto-ley 1/2011, de 11 de noviembre. En este contexto general, se ha modificado la regulación de la transmisión de las aportaciones sociales, cuyo precio no debe ser su valor nominal, y la liquidación y reembolso de las mismas, para hacerla coherente con la regulación de la baja y de la expulsión.

Una de las novedades más importantes es la relativa al régimen de responsabilidad del socio por las deudas sociales y por las deudas contraídas por él mismo con la sociedad cooperativa y frente a terceros.

En la determinación de los resultados, la Ley es fiel a sus postulados mutualistas y mantiene la diferenciación entre resultados cooperativos, extracooperativos y extraordinarios, pero clarifica y ordena los ingresos y los gastos de cada uno de estos tres tipos de resultados. Consecuentemente, mantiene un régimen mutualista de aplicación de excedentes y de imputación de pérdidas a los socios.

Debe destacarse que, si bien el Fondo de Reserva Obligatorio es irrepartible entre los socios en un 50 %, es repartible como máximo el otro 50 % en el supuesto de liquidación de la sociedad cooperativa de primer grado, si así lo determinan los estatutos sociales, en proporción a la actividad cooperativizada realizada por cada uno de ellos en los últimos cinco ejercicios económicos, o desde la constitución de la sociedad si su duración fuese inferior. No se trata, por tanto, de un reparto capitalista, sino de un reparto basado en la mutualidad.

VIII

En la modificación de los estatutos sociales, ya no resulta necesaria la publicidad en periódicos de determinadas modificaciones que suponían un coste importante para la sociedad cooperativa y que no implicaban un mayor conocimiento de la misma.

Las modificaciones estructurales están reguladas recogiendo las técnicas de las sociedades de capital, pero tamizadas por la naturaleza cooperativa de la sociedad, que se deja entrever en el destino de los fondos y en las referencias a la actividad cooperativizada. Se mantiene y se mejora la regulación de las fusiones y escisiones en las que participan sociedades no cooperativas -también, lógicamente, de la transformación-, dado que cuando la fórmula cooperativa ya no sea viable y se pueda continuar la explotación de la empresa bajo otra forma societaria, esta continuidad debe ser protegida y promovida por el ordenamiento jurídico. La Ley de 1998, regulaba la cesión global del activo y el pasivo como operación de liquidación, y ahora pasa a regularse como modificación estructural. No se entra a regular el traslado internacional del domicilio social, como modificación estructural, resultando de aplicación la legislación estatal.

IX

En materia de disolución y liquidación de la sociedad cooperativa se introduce la simultaneidad de ambas operaciones, de manera que los acuerdos de disolución y de aprobación del balance final de liquidación y proyecto de distribución del haber social podrán ser adoptados en una misma asamblea general y, por tanto, será preciso otorgar una única escritura pública, todo ello siempre que no existan acreedores sociales o que, existiendo, el importe de su deuda haya sido debidamente consignado o en el caso de créditos no vencidos se haya asegurado su pago.

X

A la hora de abordar la colaboración económica y la integración empresarial, se respeta la regulación de la sociedad cooperativa de segundo grado de la Ley de 1998 -con independencia de que se suprime la confusa denominación de ulterior grado-.

Conscientes de que en la sociedad cooperativa de segundo grado se pueden albergar grupos verticales de sociedades y de que en los mismos pueden darse situaciones de control, se ha previsto que las instrucciones que emita la sociedad cooperativa de segundo grado deban dictarse en interés del grupo y que cuando las instrucciones perjudiquen a una de las sociedades cooperativas agrupadas en beneficio del grupo, deberán existir compensaciones adecuadas del perjuicio; así como que la baja del grupo por una sociedad cooperativa ante una instrucción perjudicial no compensada tendrá la consideración de justificada.

Por otro lado, se han clarificado los periodos de salida en los casos de baja voluntaria del socio persona jurídica.

Y, por último, se ha recogido la figura del grupo cooperativo para dar cobertura a grupos que no les resulte eficiente la regulación del segundo grado, con la misma medida de protección anterior frente a las instrucciones de la entidad cabeza del grupo. Y se ha regulado el acuerdo intercooperativo del que se está haciendo uso en la práctica extremeña.

XI

Las clases de sociedades cooperativas siguen el patrón de la Ley de 1998, con la supresión de las cooperativas educacionales, y la introducción de las sociedades cooperativas de iniciativa e integración social, integrales y de seguros. Aunque era técnicamente posible con la Ley de 1998, en las sociedades cooperativas agroalimentarias -que han cambiado de nombre- se regula la sección de uso en común de maquinaria agrícola. Se ha aumentado en las sociedades cooperativas agroalimentarias el número mínimo de socios a cinco.

XII

En la regulación del fomento del cooperativismo debe destacarse, además de su nueva sistematización, la importante batería de medidas especiales de promoción cooperativa, con especial mención a una previsión para que la condición de sociedad cooperativa se incorpore como uno de los criterios de desempate en el marco de la legislación en materia de contratos públicos de la Administración autonómica y a la aportación del 25 % del importe de la garantía para participar en los contratos con las administraciones públicas extremeñas.

El Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura se configura, con rango de ley, como un registro jurídico cuya función es crear seguridad jurídica. Una de sus funciones, la del depósito de las cuentas anuales de las sociedades cooperativas queda en suspenso, de forma que las sociedades cooperativas depositarán sus cuentas en el Registro Mercantil Territorial correspondiente al domicilio social, en tanto el Estado no dicte las normas necesarias para que ambas funciones correspondan a un solo registro o se celebren convenios de colaboración para que las sociedades cooperativas cumplan con sus obligaciones realizando el depósito en un solo registro.

Se ha reducido a su mínima expresión el régimen sancionador, que en un futuro está, probablemente, llamado a desaparecer. Y se ha incidido en la regulación de la descalificación, para evitar que empresas o falsas empresas se acojan a la forma cooperativa sin causa que lo justifique o sin responder a una finalidad mutualista. Los efectos de la descalificación son lo suficientemente potentes como para desincentivar las falsas cooperativas.

Se mantiene, con carácter general, la regulación del Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura como órgano consultivo, de participación y de resolución extrajudicial de conflictos cooperativos.

La regulación del asociacionismo cooperativo persigue consolidar las uniones y fomentar la aparición de federaciones y confederaciones, siendo respetuosa con el derecho fundamental de libertad asociativa.

Entre las disposiciones adicionales destaca el mantenimiento del statu quo normativo de las sociedades cooperativas especiales vigente desde 2006. Entre las transitorias, el cierre provisional parcial del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, en los casos de falta de adaptación estatutaria a la Ley dentro del plazo, que se fija en dos años desde su entrada en vigor. Las restantes Disposiciones Adicionales, Transitorias y Derogatoria son, en esencia, las de contenido tradicional. Por su parte, las Disposiciones Finales además de dicho contenido, incorporan una modificación de la Ley 6/2015, de 24 de marzo, Agraria de Extremadura, a fin de incluir como entidades integrantes de las Entidades Agroalimentarias prioritarias de Extremadura a las Sociedades Agrarias de Transformación, así como de establecer que las obligaciones de llevar a cabo la comercialización conjunta y la entrega de producto estén referidas a la totalidad de la producción comprometida y no a la totalidad de la producción.

TÍTULO I
LA SOCIEDAD COOPERATIVA

CAPÍTULO I
Disposiciones generales

Artículo 1 Concepto

La sociedad cooperativa es una sociedad de base mutualista, con personalidad jurídica propia, en la que los socios se unen de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades mediante la realización de actividad cooperativizada, realizan aportaciones al capital social y administran democráticamente la empresa, ostentando el derecho esencial a participar en la gestión de los asuntos sociales.

Artículo 2 Ámbito de aplicación

1. La presente ley será de aplicación a las sociedades cooperativas con domicilio social en el territorio de la Comunidad Autónoma de Extremadura, que desarrollen con carácter principal su actividad cooperativizada en dicho territorio, sin perjuicio de las actividades que realicen con terceros no socios, así como de cualesquiera otras de naturaleza instrumental, accesoria o complementaria que pudieran ser llevadas a cabo incluso fuera de dicho territorio.

2. La presente ley se aplicará con carácter supletorio a las sociedades cooperativas que tengan una regulación específica, en lo previsto expresamente en ella.

3. Asimismo, esta ley será de aplicación a las uniones, federaciones y confederaciones de sociedades cooperativas, con domicilio en el territorio de la Comunidad Autónoma de Extremadura, que desarrollen sus actividades principalmente en dicho territorio.

Artículo 3 Actividad cooperativizada

1. La entrega de fondos, productos o materias primas así como los servicios prestados y las obras realizadas por los socios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos o cualquier otra contraprestación realizada por los socios para la obtención de los servicios cooperativizados y de los bienes suministrados por la sociedad cooperativa tendrán la consideración de actividad cooperativizada y no integrarán el capital social. Las referidas entregas y contraprestaciones integrarán el patrimonio de la sociedad cooperativa, salvo que estatutariamente se establezca lo contrario.

2. La actividad cooperativizada estará sujeta a las condiciones establecidas por la sociedad cooperativa a través de los estatutos sociales, del reglamento de régimen interno y de los acuerdos de la asamblea general y del órgano de administración. En lo no establecido por la sociedad cooperativa, la actividad cooperativizada se regirá por las estipulaciones singularmente pactadas por la sociedad cooperativa con cada socio, en su caso, debiendo observar siempre la sociedad el principio de igualdad de trato al pactar las condiciones aplicables, y por la regulación del acto o contrato con el que la actividad cooperativizada guarde más analogía o por la legislación a la que esta ley se remita.

3. Los socios ostentan el derecho a participar en la actividad cooperativizada en condiciones de igualdad, con arreglo a lo previsto en esta ley, en los estatutos sociales, en el reglamento de régimen interior y en los acuerdos y decisiones de los órganos sociales.

Con carácter general, los estatutos sociales establecerán los términos en que los socios están obligados a participar en la actividad cooperativizada. Si bien el órgano de administración, cuando exista causa que lo justifique, podrá dispensar de dicha obligación al socio, en la cuantía o cantidad que proceda y según las circunstancias que concurran.

Artículo 4 Operaciones con terceros

1. Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios solo cuando, para la clase de sociedad cooperativa de que se trate, lo prevea la presente ley, en las condiciones y con las limitaciones que establece, y las leyes de carácter sectorial que les sean de aplicación.

2. No obstante, cuando una sociedad cooperativa, por circunstancias excepcionales no imputables a la misma y por el hecho de operar exclusivamente con sus socios y, en su caso, con terceros dentro de los límites establecidos por esta ley, se vea afectada por una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica, podrá ser autorizada para realizar o, en su caso, para ampliar actividades y servicios con terceros, por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran.

La solicitud la resolverá la Dirección General competente en materia de sociedades cooperativas, previos los informes que estime oportunos. La autorización se entenderá concedida si en el plazo de un mes desde la presentación de la solicitud no resuelve expresamente el órgano competente.

3. Los resultados, positivos o negativos, que obtengan las sociedades cooperativas de las actividades y servicios realizados con terceros tendrán el destino previsto en esta ley.

4. En las sociedades cooperativas de segundo grado, cuyas sociedades cooperativas socios sean mayoritariamente de una misma clase, se aplicarán, a las operaciones con terceros, las normas que regulan la clase mayoritaria. Si no hay una clase mayoritaria, se equiparará a una sociedad cooperativa de servicios, siéndole de aplicación las normas de esta clase de sociedades cooperativas.

5. Las operaciones realizadas entre sociedades cooperativas que forman una de segundo grado no tendrán la consideración de operaciones con terceros.

Artículo 5 Capital social

1. El capital social, que deberá estar íntegramente suscrito, estará constituido por las aportaciones de los socios, ya sean de carácter obligatorio o voluntario, y por las aportaciones de los asociados.

2. El capital social de las sociedades cooperativas es variable y no podrá ser inferior al mínimo fijado en los estatutos sociales.

3. El capital social mínimo que fijen los estatutos sociales no podrá ser inferior a tres mil euros y se expresará en esa moneda.

4. Si el capital social mínimo fuera de tres mil euros deberá estar íntegramente desembolsado y si fuera superior a esta cifra deberá estar desembolsada, desde la constitución de la sociedad cooperativa, la mayor de las cantidades siguientes:

  • a) Tres mil euros.
  • b) El 25 % del capital social mínimo previsto en los estatutos.

El resto deberá desembolsarse en la forma y en los plazos que establezcan los estatutos sociales o la asamblea general, sin que puedan superarse los cuatro años desde la constitución de la sociedad cooperativa o desde la inscripción del aumento del capital social.

Artículo 6 Número mínimo de socios

Salvo en aquellos supuestos en que por esta u otra Ley se establezcan otros mínimos, las sociedades cooperativas de primer grado deberán estar integradas por tres socios comunes, como mínimo. Las de segundo grado por, al menos, dos sociedades cooperativas que sean socios comunes.

Artículo 7 Participación en la gestión social

Los socios tienen derecho a participar en la gestión de los asuntos sociales, con arreglo al interés mutualista de cada uno en la sociedad cooperativa y de conformidad con lo previsto en esta ley y en los estatutos sociales. El derecho esencial del socio a participar en la gestión social se ejercerá a través de su participación en los órganos sociales, salvo los supuestos de derechos de participación individuales o de la minoría.

CAPÍTULO II
Domicilio, denominación, documentación social y página web corporativa

Artículo 8 Domicilio social

La sociedad cooperativa tendrá su domicilio social dentro de la Comunidad Autónoma de Extremadura, en el lugar donde realice preferentemente las actividades con sus socios o donde centralice la gestión administrativa y la dirección empresarial. No obstante, la sociedad cooperativa podrá crear, suprimir o trasladar las sucursales que estime convenientes, previo acuerdo adoptado al efecto por el órgano de administración.

En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería según el párrafo anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.

Artículo 9 Denominación social

1. La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras Sociedad Cooperativa o su abreviatura «S. Coop.».

2. Ninguna sociedad cooperativa podrá adoptar denominación idéntica a la de otra ya preexistente. La inclusión en la denominación de la referencia a la clase de sociedades cooperativas no será suficiente para determinar que no existe identidad en la denominación.

3. Las sociedades cooperativas no podrán adoptar nombres equívocos o que induzcan a confusión en relación con su ámbito, objeto social o clase de las mismas, ni con otro tipo de entidades.

4. La certificación de que no figura registrada una denominación social idéntica a la que pretende adoptar otra sociedad cooperativa en los procedimientos de constitución, de modificación de la denominación, de trasformación en sociedad cooperativa, o de fusión y escisión con constitución de una sociedad cooperativa nueva, será emitida por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, conforme a los datos obrantes en el mismo, y siempre que la denominación solicitada cumpla con los requisitos reglamentariamente establecidos.

5. La denominación certificada quedará reservada a favor de la sociedad cooperativa, en constitución, constituida o resultante del proceso de modificación estructural, por un período de cuatro meses. Este plazo podrá ser ampliado por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.

6. La regulación de la denominación de las sociedades cooperativas será objeto de desarrollo reglamentario.

Artículo 10 Documentación social

1. Las sociedades cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:

  • a) Registro de socios.
  • b) Registro de aportaciones sociales.
  • c) Libro o libros de actas de la asamblea general y de los demás órganos colegiados de la sociedad cooperativa.
  • d) Libro de Inventarios y Cuentas anuales y libro Diario.
  • e) Cualesquiera otros que vengan exigidos por disposiciones legales.

2. Los libros obligatorios serán legalizados, con carácter previo a su utilización, por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.

3. También son válidos los asientos y las anotaciones contables realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios, que serán legalizados por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura en el plazo de cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio.

4. Los libros y demás documentos de la sociedad cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del órgano de administración y, en su caso, de los liquidadores, que deberá conservarlos, al menos, durante los seis años siguientes a la transcripción del último acta o asiento o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.

Artículo 11 Página web corporativa de la sociedad cooperativa

1. Las sociedades cooperativas podrán tener una página web corporativa, a través de la que podrá cumplirse con la publicidad de los actos, acuerdos y documentos prevista en la Ley o en los estatutos y mediante la cual los socios podrán ejercer sus derechos y comunicarse con la sociedad cooperativa.

2. La creación o la supresión de una página web corporativa, a los efectos establecidos en la presente ley, deberá acordarse por la asamblea general de la sociedad cooperativa. En la convocatoria de la asamblea general, la creación o la supresión de la página web corporativa deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión. Salvo disposición estatutaria en contrario, la modificación o el traslado de la página web corporativa de la sociedad será competencia del órgano de administración.

3. El acuerdo de creación de la página web corporativa se hará constar, mediante inscripción, en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.

El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web corporativa se hará constar, mediante inscripción, en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, así como en la propia página web corporativa que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inscripción registral del acuerdo.

Hasta que la inscripción de la página web corporativa en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web corporativa no tendrán efectos jurídicos.

Los estatutos sociales podrán exigir que, antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, estos acuerdos se notifiquen individualmente a cada uno de los socios.

Artículo 12 Publicaciones en la página web corporativa

1. Los derechos de información del socio establecidos en esta ley podrán satisfacerse mediante la publicación en la página web corporativa de la sociedad cooperativa de la información correspondiente, sin perjuicio de la notificación individual, electrónica o no, de los acuerdos que se refieran a su relación particular con la sociedad cooperativa.

2. Cuando esta ley exija la publicación de algún acuerdo dicha obligación podrá cumplirse mediante la publicación del acuerdo, durante ocho días consecutivos, en la página web corporativa, salvo que la Ley establezca otro plazo determinado y con independencia de las publicaciones alternativas que se prevean.

3. La sociedad cooperativa garantizará la seguridad de la página web corporativa, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella.

4. La carga de la prueba del hecho de la inserción de documentos en la página web corporativa y de la fecha en que esa inserción haya tenido lugar corresponderá a la sociedad cooperativa.

5. Los administradores tienen el deber de mantener lo insertado en la página web corporativa durante el término exigido por la ley, y responderán solidariamente entre sí y con la sociedad frente a los socios, acreedores, personas trabajadoras y terceros de los perjuicios causados por la interrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el término exigido por la Ley será suficiente la declaración de los administradores, que podrá ser desvirtuada por cualquier interesado mediante cualquier prueba admisible en Derecho.

6. Si la interrupción de acceso a la página web corporativa fuera superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no podrá celebrarse la asamblea general que hubiera sido convocada para acordar sobre el asunto a que se refiera el documento inserto en esa página, salvo que el total de días de publicación efectiva fuera igual o superior al término exigido por la ley. En los casos en los que la Ley exija el mantenimiento de la inserción después de celebrada la asamblea general, si se produjera interrupción, deberá prolongarse la inserción por un número de días igual al que el acceso hubiera estado interrumpido.

Artículo 13 Comunicaciones por medios electrónicos

Las comunicaciones entre la sociedad cooperativa y los socios, incluidas la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichos medios hubieran sido aceptados por el socio. La sociedad cooperativa habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y sociedad.

CAPÍTULO III
Secciones

Artículo 14 Secciones

1. Los estatutos sociales podrán regular la existencia y funcionamiento de secciones que desarrollen dentro de la actividad cooperativizada y del objeto social, actividades económico-sociales específicas con autonomía de gestión, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la sociedad cooperativa. La contabilidad de las secciones será independiente sin perjuicio de la general que corresponde a la sociedad cooperativa.

2. No obstante, los estatutos sociales, al regular la sección, podrán prever que además tenga patrimonio separado. En este caso, del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección responderán, en primer lugar, los bienes adquiridos con cargo a la sección, las aportaciones hechas o prometidas y las garantías presentadas por los socios integrados en la sección. Dicho régimen de responsabilidad deberá hacerse constar en los contratos que se celebren con los terceros.

En todo caso, persistirá la responsabilidad patrimonial universal de la sociedad cooperativa, con excusión del patrimonio de la sección afectada y con atención a las disposiciones que regulan la constitución por fases o promociones respecto de las sociedades cooperativas de viviendas.

3. La junta de socios de la sección estará integrada por los socios adscritos a la misma. El ingreso de un socio en la sección será acordado por el órgano de administración.

La asamblea general podrá acordar la suspensión inmediata de los acuerdos de la junta de socios de una sección, haciendo constar los motivos por los que los considera ilegales, antiestatutarios o contrarios al interés general de la sociedad cooperativa. Sin perjuicio de ello, tales acuerdos podrán ser impugnados según lo previsto en el artículo 48 de la presente ley.

En lo no previsto estatutariamente sobre el procedimiento de adopción de acuerdos sociales de la junta de socios de la sección se estará a lo dispuesto en esta ley para la asamblea general.

Los acuerdos de la junta de socios de una sección serán obligatorios para todos los socios integrados en la misma, incluidos los ausentes y disidentes.

Las secciones llevarán necesariamente un libro registro de socios adscritos a las mismas y un libro de actas especial donde quedarán reflejados los acuerdos de la junta de socios de la sección, debidamente legalizados.

La existencia de una o varias secciones no altera el régimen de facultades propias de los administradores, a quienes corresponde la representación y la gestión de la sección, aunque puedan existir direcciones generales o apoderados de la sección encargados de las actividades de la misma. No obstante, los estatutos sociales podrán atribuir competencias de gestión de la sección a la junta de socios.

Los estatutos o el reglamento de régimen interno regularán la relación entre la junta de socios de una sección y los administradores de la sociedad cooperativa.

4. Los estatutos sociales de las sociedades cooperativas pueden establecer que la determinación y la distribución del resultado, tanto si es positivo como si es negativo, se haga de forma diferenciada en cada una de las secciones; en este caso, en la memoria de las cuentas anuales deben detallarse los criterios de asignación e imputación utilizados y las modificaciones que dichos criterios han tenido de acuerdo con la normativa contable aplicable. Esta norma podrá aplicarse incluso si en la sociedad cooperativa hubiera una sola sección. A falta de previsión estatutaria, la determinación y la distribución del resultado no debe diferenciarse entre secciones.

5. Se exigirá auditoría de cuentas a las sociedades cooperativas que cuenten con alguna sección de crédito.

CAPÍTULO IV
Constitución

Artículo 15 Constitución

1. La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá otorgarse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de la asamblea constituyente o, en su caso, desde la calificación previa del proyecto de estatutos sociales, y se inscribirá en el

Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, en cuyo momento adquirirá la personalidad jurídica derivada del tipo social cooperativo.

2. La escritura pública de constitución deberá presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura para su inscripción en el plazo de dos meses a contar a partir del día siguiente al de su otorgamiento. El incumplimiento de este plazo no cierra el Registro, sin perjuicio de la responsabilidad de los obligados a instar la inscripción.

Artículo 16 Asamblea constituyente

1. La asamblea constituyente estará formada por los promotores, quienes necesariamente deberán cumplir los requisitos que se exijan para adquirir la condición de socio de la sociedad cooperativa de que se trate.

La presidencia y la secretaría de la asamblea constituyente serán elegidas entre los promotores asistentes.

2. El acta de la asamblea constituyente recogerá:

  • a) Lugar y fecha de la reunión.
  • b) La relación de promotores, indicando el nombre, los apellidos, la fecha de nacimiento, profesión y el número del documento nacional de identidad, si se trata de personas físicas, y la denominación o razón social y el número de identificación fiscal, si de personas jurídicas se trata, y, en ambos casos, el domicilio y la nacionalidad. Los promotores personas jurídicas deberán aportar una certificación del acuerdo del órgano competente de la misma donde conste su voluntad de incorporarse a la sociedad cooperativa.
  • c) Aprobación de los estatutos y demás acuerdos necesarios para la constitución de la sociedad cooperativa.
  • d) Denominación y clase de sociedad cooperativa que se va a constituir.
  • e) Designación de quienes, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los cargos en el primer órgano de administración, y en su caso, del comité de recursos y de quienes hayan de otorgar la escritura de constitución. Se hará constar el cargo para el que hayan sido elegidos o, en su caso, la condición de suplente, la aceptación y la declaración de que no les afecta ninguna de las incapacidades, prohibiciones e incompatibilidades para el ejercicio del cargo contenidas en esta ley, así como la condición de socio del elegido, con expresión de la clase o, en su caso, de asociado o de no socio.

    Si fuere una sociedad cooperativa de segundo grado, los socios personas jurídicas deberán aportar una certificación del acuerdo del órgano competente de las mismas donde conste la identidad de las personas que presenten como candidatas para ocupar los cargos de dichos órganos sociales y la condición de socio o no de las mismas.

  • f) Identificación, de entre los promotores, de los gestores designados para celebrar, en nombre de la sociedad, los actos y contratos indispensables para su constitución, así como los que la asamblea constituyente les encomiende expresamente.
  • g) El importe de las aportaciones sociales suscritas por cada socio. En su caso, la forma y plazos en que los promotores deberán desembolsar la parte de la aportación obligatoria mínima para ser socio, suscrita y no desembolsada.
  • h) Aprobación del valor de las aportaciones no dinerarias, si las hubiere, siendo de aplicación los apartados 5 y 7 del artículo 65 de esta ley.
  • i) Los pactos que se consideren convenientes y que no sean contrarios a la ley o a los principios configuradores de la sociedad cooperativa.

3. El acta será firmada por todos los socios promotores y la certificación del mismo será expedida por la secretaría de la asamblea constituyente, con el visto bueno de la presidencia.

4. Si la escritura pública de constitución fuere otorgada por la totalidad de los promotores de la sociedad y no se hiciere uso de la facultad de obtener la previa calificación del proyecto de estatutos sociales por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, no será necesaria la celebración de la asamblea constituyente.

Artículo 17 Calificación previa del proyecto de estatutos sociales

1. Los gestores, salvo acuerdo en contrario de la asamblea constituyente, podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura en el plazo de dos meses contados a partir del día siguiente al de su celebración, la calificación previa del proyecto de estatutos sociales, anticipadamente al otorgamiento de la escritura de constitución. La resolución de calificación previa deberá dictarse en el plazo de treinta días hábiles desde la solicitud.

2. Si el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura apreciara defectos subsanables, los comunicará a los gestores, quienes estarán autorizados, salvo acuerdo en contrario de la asamblea constituyente, para subsanarlos en el plazo de un mes.

Artículo 18 Escritura pública de constitución

1. La escritura pública de constitución, salvo que sea otorgada por la totalidad de los promotores, deberá serlo por las personas designadas en la asamblea constituyente, con sujeción a los acuerdos adoptados por la misma.

2. La escritura pública de constitución, que incluirá, en su caso, el acta de la asamblea constituyente, deberá contener los siguientes extremos:

  • a) Los nombres, apellidos, fecha de nacimiento, profesión y número del documento nacional de identidad de los otorgantes y promotores, si estos fueran personas físicas, o la denominación o razón social y el número de identificación fiscal, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad, el domicilio y la clase de socio.
  • b) La voluntad de fundar una sociedad cooperativa de la clase de que se trate.
  • c) Manifestación de los otorgantes de que el capital social está íntegramente suscrito, que cada uno de los promotores ha suscrito la aportación obligatoria mínima para ser socio fijada por los estatutos y que cada uno de los promotores ha desembolsado, al menos, el 25 % de la mencionada aportación obligatoria mínima, o, en su caso, la fracción superior necesaria para cubrir el capital mínimo fijado en el artículo 5, y, en su caso, la forma y plazos en que se deberá desembolsar el resto de dicha aportación, si se hubiese diferido. Deberán incorporarse a la escritura la o las certificaciones acreditativas de los depósitos efectuados en una entidad de crédito por los importes correspondientes, o el informe de valoración de las aportaciones no dinerarias.
  • d) Los estatutos sociales.
  • e) Los nombres, apellidos, profesión y fecha de nacimiento de las personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas, designadas para ocupar los cargos de los órganos sociales necesarios y, en ambos supuestos, su nacionalidad y domicilio; así como la aceptación de sus cargos y la declaración de que no les afecta ninguna incapacidad, prohibición o incompatibilidad para su ejercicio.
  • f) Declaración de que no existe otra sociedad cooperativa con idéntica denominación, adjuntándose para su incorporación a la escritura pública la certificación original sobre denominación no coincidente expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
  • g) Valor asignado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere, con descripción suficiente de las mismas y detalle de las que realice o se obligue a realizar cada uno de los promotores.
  • h) La cuantía aproximada de los gastos de constitución de la sociedad cooperativa, tanto de los efectuados como de los que se hayan previsto hasta que aquella quede inscrita.

3. Si no se hubiese celebrado asamblea constituyente, la escritura pública de constitución deberá contener el resto de menciones del acta de la asamblea constituyente no previstas en el número 2 de este artículo.

4. En la escritura pública de constitución podrán incluirse además todos los pactos y condiciones que los promotores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.

5. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad cooperativa.

6. En los estatutos sociales y en la escritura de constitución de la sociedad cooperativa los promotores no podrán reservarse derechos especiales de contenido ni político ni económico.

7. Los promotores responderán solidariamente frente a la sociedad cooperativa, los socios y los terceros de la constancia en la escritura de constitución de las menciones exigidas por la ley, de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella y de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución.

La responsabilidad de los promotores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado estos.

8. Si se producen bajas o expulsiones de socios promotores, o la entrada de algún socio nuevo con posterioridad a la celebración de la asamblea constituyente y antes del otorgamiento de la escritura pública de constitución, se harán constar en la misma por declaración de quienes la otorgan.

Artículo 19 Contenido de los estatutos sociales

1. Los estatutos sociales que han de regir el funcionamiento de la sociedad cooperativa harán constar como mínimo los siguientes extremos:

  • a) La denominación de la misma.
  • b) El domicilio social.
  • c) La actividad cooperativizada y las actividades que constituyan su objeto social.
  • d) La duración.
  • e) El ámbito territorial de la actividad cooperativizada principal.
  • f) Las clases de socios y requisitos para la admisión y baja de los socios.
  • g) Los derechos y obligaciones de los socios, indicando el compromiso o la participación mínima de aquellos en la actividad cooperativizada de la sociedad cooperativa.
  • h) Las normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones, procedimientos sancionadores y recursos.
  • i) El capital social mínimo de la sociedad cooperativa y determinación de la aportación obligatoria mínima de los distintos socios que tenga la sociedad.
  • j) La regulación del reembolso de las aportaciones sociales de los socios y de su carácter rehusable o no, así como el régimen de transmisión de las mismas.
  • k) Los criterios de distribución de excedentes, con determinación de los porcentajes mínimos a destinar a los fondos sociales obligatorios, y de imputación de pérdidas.
  • l) La forma de publicidad y plazo para convocar la asamblea general, ordinaria o extraordinaria, en primera o segunda convocatoria, así como el régimen de adopción de acuerdos.
  • m) La estructura del órgano al que se confía la administración y representación de la sociedad cooperativa, así como su régimen de actuación, su composición y la duración del cargo, así como la elección, sustitución y remoción de sus miembros.
  • n) En su caso, la composición y funciones del comité de recursos.
  • ñ) Las causas de disolución de la sociedad cooperativa.
  • o) El régimen de las secciones que se creen, en su caso, en la sociedad cooperativa.
  • p) Cualesquiera otras menciones exigidas por las leyes o reglamentos.

2. En los estatutos sociales podrán incluirse además todos los pactos y condiciones que se juzguen conveniente, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.

3. Los estatutos sociales podrán ser desarrollados mediante un reglamento de régimen interno.

Artículo 20 Comienzo de las operaciones

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de la asamblea constituyente o, en su defecto, en la del otorgamiento de la escritura de constitución.

2. Los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la de la asamblea constituyente o, en su defecto, a la del otorgamiento de la escritura. Se exceptúa el supuesto de transformación.

Artículo 21 La sociedad cooperativa en formación

1. Quienes hubiesen celebrado los actos y contratos en nombre de la sociedad cooperativa antes de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, responderán solidariamente de los mismos, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior aceptación por parte de la sociedad cooperativa.

Hasta que no se produzca la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura la sociedad cooperativa deberá añadir a su denominación las palabras «en formación».

2. La sociedad cooperativa en formación responderá, con el patrimonio que tuviere, de los actos y contratos indispensables para su inscripción, de los realizados por los administradores, gestores o mandatarios, dentro de las facultades que les confiere la asamblea constituyente o la escritura pública para la fase anterior a la inscripción y de los estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los promotores.

Los socios responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubieran obligado a aportar.

Salvo que la escritura pública o los estatutos sociales dispongan otra cosa, si la fecha de comienzo de las operaciones coincide con la celebración de la asamblea constituyente o con el otorgamiento de la escritura de constitución, se entenderá que los administradores, gestores o mandatarios están facultados para el pleno desarrollo de la actividad cooperativizada y del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

3. Una vez inscrita, la sociedad cooperativa quedará obligada por aquellos actos y contratos a que se refiere el apartado 2 anterior, así como por los referidos en el apartado 1 que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción.

En ambos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de representantes, administradores, gestores, mandatarios y socios a que se refieren los dos apartados anteriores.

En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad cooperativa, fuese inferior a la cifra del capital social mínimo, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.

Artículo 22 La sociedad cooperativa irregular

1. La sociedad cooperativa devendrá irregular una vez verificada la voluntad de no inscribirla y, en cualquier caso, transcurrido un año desde la celebración de la asamblea constituyente o, en su caso, desde el otorgamiento de la escritura pública sin que se haya solicitado su inscripción. En estos supuestos, se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil si la sociedad cooperativa en formación hubiera iniciado o continuado sus operaciones.

2. Devenida irregular, la sociedad no podrá inscribirse como sociedad cooperativa en el

Registro de sociedades cooperativas.

Artículo 23 La nulidad de la sociedad cooperativa

1. Una vez inscrita la sociedad cooperativa, la acción de nulidad solo podrá ejercitarse por las siguientes causas:

  • a) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva del número mínimo de socios legalmente exigidos.
  • b) Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
  • c) Por no expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios.
  • d) Por no expresarse en los estatutos la denominación de la sociedad.
  • e) Por no expresarse en los estatutos la actividad cooperativizada, el objeto social o ser estos ilícitos o contrarios al orden público.
  • f) Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social.
  • g) Por no haberse realizado el desembolso del capital social mínimo exigido por la ley.

2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podrá declararse la nulidad de la sociedad cooperativa ni tampoco declararse su anulación.

3. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidación, que se seguirá por el procedimiento previsto en la presente ley para los casos de disolución.

4. La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad cooperativa frente a terceros, ni a la de los contraídos por estos frente a la sociedad, sometiéndose unas y otros al régimen propio de la liquidación.

5. Cuando el pago a terceros de las obligaciones contraídas por la sociedad cooperativa declarada nula así lo exija, los socios estarán obligados a desembolsar la parte correspondiente de las aportaciones sociales que hubiera quedado pendiente.

CAPÍTULO V
Socios

SECCIÓN 1
Socios en general

Artículo 24 Personas que pueden ser socios

1. En las sociedades cooperativas pueden ser socios, en función de la actividad cooperativizada y del grado, tanto las personas físicas como jurídicas, públicas o privadas, las comunidades de bienes y las herencias yacentes.

2. Nadie podrá pertenecer como socio a una sociedad cooperativa a título de contratista, capitalista u otro análogo, respecto de la misma o de los socios como tales.

Artículo 25 Adquisición de la condición de socio

1. Será requisito necesario para ser socio la aptitud para realizar la actividad cooperativizada de la clase de sociedad cooperativa de que se trate. Los estatutos establecerán los restantes requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio.

2. La solicitud de admisión se formulará por escrito al órgano de administración, que resolverá en un plazo no superior a dos meses a contar desde el día siguiente al que se recibió la solicitud.

El órgano de administración comunicará, por cualquier medio que garantice su recepción, la aceptación o denegación de la solicitud, de forma razonada en este último caso. La inadmisión solo podrá tener lugar por causas justificadas derivadas de los estatutos, de alguna disposición legal o por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, o derivadas de fuerza mayor, que impidan la admisión de nuevos socios. El órgano de administración deberá, además de notificar su acuerdo, publicarlo en el tablón de anuncios del domicilio social de la sociedad cooperativa o, si existe, en la página web corporativa.

El transcurso del plazo establecido sin que se haya emitido contestación, legitimará al interesado para entender desestimada la solicitud.

El órgano de administración, en los quince días siguientes a la expiración del plazo para resolver, deberá emitir un certificado acreditativo de la falta de contestación en plazo. El interesado podrá solicitar este certificado en cualquier momento, debiendo el órgano de administración emitirlo en los quince días siguientes a aquel en que se registre la petición.

3. El acuerdo denegatorio o la falta de contestación en el plazo establecido legitima a quien solicita para presentar impugnación en el plazo de un mes, a contar desde el día siguiente al de la recepción de la notificación o desde el día siguiente a aquel en que se entienda expirado el plazo de dos meses sin haber recibido contestación, ante el comité de recursos, si existiera, quien resolverá en el plazo de un mes, y, en su defecto, ante la asamblea general, quien resolverá en la primera reunión que celebre, mediante votación secreta.

En un plazo no superior a quince días desde la presentación del recurso, y con anterioridad a la adopción del acuerdo, el comité de recursos convocará a una audiencia previa a la persona solicitante de la admisión. En el supuesto de que la competencia corresponda a la asamblea general, el trámite de audiencia se sustanciará con carácter previo al inicio de la votación que determine la estimación o desestimación del recurso.

4. Igualmente, contra la admisión o su denegación, podrá recurrirse por un número de socios no inferior al 20 % del total, ante los mismos órganos e iguales plazos que los indicados en el número anterior.

5. La falta de adopción expresa del acuerdo por parte del comité de recursos dentro del plazo establecido, o por la asamblea general en la primera reunión que se celebre, tendrá como efectos la desestimación del recurso.

6. La resolución del recurso deberá ser notificada a la persona interesada por cualquier medio que deje constancia de su recepción. Asimismo, el órgano competente para resolver deberá proceder a su publicación en el tablón de anuncios del domicilio social de la sociedad cooperativa o, si existe, en la página web corporativa.

7. La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si esta fuese recurrida, hasta que resuelva el comité de recursos o, en su caso, la asamblea general y el aspirante a socio haya realizado, en la forma que establecen los estatutos, la suscripción y el desembolso de las aportaciones al capital y la cuota de ingreso exigidas, en su caso, por los estatutos dentro del plazo y en la forma que estos fijen o, en su defecto, en el plazo de un mes desde la firmeza del acuerdo de admisión. Satisfechas las obligaciones económicas, el aspirante adquiere la condición de socio.

8. La adquisición de la condición de socio tendrá carácter indefinido, salvo lo previsto para el socio temporal.

Artículo 26 Derechos de los socios

1. Los socios tienen derecho a:

  • a) Participar en la gestión de los asuntos sociales de conformidad con lo previsto en la ley.
  • b) Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales.
  • c) Ser convocado a las sesiones de la asamblea general, asistir, personalmente o por representante, a sus sesiones, y formular propuestas y participar con voz y voto en la adopción de acuerdos por la asamblea general.
  • d) Formular propuestas y participar con voz y voto en la adopción de acuerdos por los demás órganos sociales de los que forman parte.
  • e) Recibir toda la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones, además de toda la información que solicite sobre el funcionamiento y estado general de la sociedad cooperativa.
  • f) Participar en la actividad cooperativizada que desarrolla la sociedad cooperativa para el cumplimiento de su fin social.
  • g) Percibir intereses por sus aportaciones al capital social, si lo prevén los estatutos.
  • h) Al retorno cooperativo, en su caso.
  • i) A la actualización de las aportaciones al capital social, cuando proceda.
  • j) A los demás que resulten de las normas legales y de los estatutos de la sociedad.

2. Con carácter general, todos los socios ostentan en condiciones de igualdad los mismos derechos económicos y sociales, sin perjuicio de las previsiones particulares establecidas en esta ley para las distintas categorías de socios.

Los derechos serán ejercitados de conformidad con las normas legales y estatutarias y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la sociedad cooperativa, sin perjuicio de los supuestos de suspensión previstos en la ley.

Artículo 27 Derecho de información

1. Todo socio podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta ley, en los estatutos o en los acuerdos de la asamblea general.

2. Será responsabilidad del órgano de administración que cada socio reciba una copia de los estatutos de la sociedad cooperativa y, si existiese, del reglamento de régimen interno, y de las modificaciones que se vayan introduciendo en los mismos.

3. Todo socio tiene derecho a que se le exhiba el nombre y apellidos de los socios que consten en el Libro de registro de socios de la sociedad cooperativa, así como a que se le exhiba el Libro de actas de la asamblea general, y, si lo solicita, el órgano de administración deberá proporcionarle certificación de los acuerdos adoptados en las asambleas generales.

Asimismo, el órgano de administración, en el plazo de 30 días, deberá proporcionar al socio que lo solicite certificación de los acuerdos o decisiones por él adoptados que afecten al socio, individual o particularmente.

4. Todo socio tiene derecho a que, si lo solicita del órgano de administración, se le muestre y aclare, en plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la sociedad cooperativa.

5. Cuando la asamblea general, conforme al orden del día, haya de deliberar y tomar acuerdo sobre las cuentas del ejercicio económico, deberán ser puestos de manifiesto, en el domicilio social de la sociedad cooperativa, desde el día de la publicación de la convocatoria hasta el de la celebración de la asamblea, los documentos previstos en el número 2 del artículo 78, así como el informe de los auditores de cuentas, en su caso. Durante dicho tiempo, los socios podrán examinar la referida documentación y solicitar sobre la misma, por escrito, al órgano de administración las explicaciones o aclaraciones que estimen convenientes para que sean contestadas en el acto de la asamblea; la solicitud deberá presentarse, al menos, con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la asamblea.

Cuando en el orden del día se incluya cualquier otro asunto de naturaleza económica, será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la documentación básica que refleje la cuestión económica a debatir por la asamblea.

Cuando en los estatutos de la sociedad cooperativa así se prevea, la convocatoria de la asamblea general se hará mediante comunicación individual a todos los socios incluyendo la documentación necesaria para tratar los puntos que componen el orden del día, salvo que por su volumen o en cumplimiento de la normativa básica de protección de datos no se pueda aportar dicha documentación, en cuyo caso se podrá consultar la misma en el domicilio social de la sociedad cooperativa, hasta el día de la celebración de la asamblea.

Todo socio podrá solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea general, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación a los puntos contenidos en el orden del día. Los estatutos regularán el plazo mínimo de antelación para presentar en el domicilio social la solicitud por escrito y el plazo máximo en el que el órgano de administración podrá responder fuera de la asamblea, por la complejidad de la petición formulada.

6. Todo socio podrá solicitar, por escrito, al órgano de administración las aclaraciones e informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto de la marcha de la sociedad cooperativa, que deberá ser contestado por el órgano de administración en la primera asamblea general que se celebre pasados ocho días desde la presentación del escrito.

7. Cuando el 10 % de los socios de la sociedad cooperativa, o cien socios, si esta tiene más de mil, soliciten por escrito al órgano de administración la información que consideren necesaria, este deberá proporcionarla, también por escrito, en un plazo no superior a un mes.

8. El órgano de administración podrá denegar la información referida en los supuestos contemplados en los apartados 5,6 y 7 del presente artículo cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la sociedad cooperativa o cuando la petición constituya obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de los socios solicitantes. No obstante, estas excepciones no procederán cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la asamblea y esta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el comité de recursos, o, en su defecto, la asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.

En todo caso, la negativa del órgano de administración a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por quienes hayan solicitado la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 57, sin perjuicio de acudir al procedimiento establecido en el artículo 112 de la Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria para los supuestos de los apartados 2, 3 y 4 de este artículo.

9. En las sociedades cooperativas que tengan la obligación de someter sus cuentas anuales a auditoría, cada seis meses el órgano de administración presentará un informe sobre la situación de la sociedad cooperativa y de las principales variaciones socio-económicas de la misma. El informe estará a disposición de los socios en el domicilio social y, si existiere, en la página web corporativa.

10. Aquellas sociedades cooperativas que formen parte de otra de segundo grado, vendrán obligadas a facilitar información a sus socios, al menos con carácter anual, acerca de su participación en estas, proporcionándose en asamblea general y debiendo constar como punto específico del orden del día.

11. Sin perjuicio de los derechos de los socios, regulados en los números anteriores, los estatutos y la asamblea general podrán crear y regular la existencia de comisiones con la función de actuar como cauce e instrumento que facilite la mayor información posible a los socios sobre la marcha de la sociedad cooperativa.

12. No se podrán utilizar los datos obtenidos o facilitados por la sociedad cooperativa en el ejercicio del derecho de información previsto en este artículo para una finalidad distinta a la amparada por el mismo o incompatible con aquella para la que los datos hubieran sido recogidos.

Artículo 28 Obligaciones de los socios

1. Los socios están obligados a cumplir los deberes legales y estatutarios.

2. En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones:

  • a) Asistir a la reunión de la asamblea general y demás órganos de la sociedad cooperativa a los que fuesen convocados.
  • b) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la sociedad cooperativa, sin perjuicio de lo que dispone esta ley para el caso de que el acuerdo implique asumir obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos.
  • c) Participar en la actividad cooperativizada, con arreglo a lo establecido en el artículo 3 de esta ley.
  • d) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la sociedad cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
  • e) No realizar actividades competitivas con la actividad empresarial de la sociedad cooperativa, ni colaborar con quien las realice, a menos que exista autorización expresa otorgada por el órgano de administración.
  • f) Aceptar los cargos sociales para los que fueren elegidos, salvo causa justificada de excusa.
  • g) Participar en las actividades de formación e intercooperación.
  • h) Efectuar el desembolso de sus aportaciones al capital social en la forma y plazos previstos, así como cumplir con las obligaciones económicas que le correspondan.

3. En el caso de sociedades cooperativas de segundo grado, las obligaciones previstas en las letras c), d) y e), del apartado anterior, deberán ser cumplidas por las personas físicas que sean socios de las sociedades cooperativas y demás entidades integradas en aquellas.

Artículo 29 Baja voluntaria

1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la sociedad cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al órgano de administración. El plazo de preaviso será fijado por los estatutos, pero en ningún caso será superior a tres meses.

2. Los estatutos podrán exigir el compromiso de permanencia del socio en la sociedad cooperativa por el que no se dará de baja voluntariamente hasta el final del ejercicio económico o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los estatutos, que no será superior a cinco años, sin perjuicio de lo que se pueda establecer para determinadas clases de sociedades cooperativas.

Igualmente, los estatutos podrán establecer el compromiso de permanencia del socio en la sociedad cooperativa por el que no se dará de baja voluntariamente sin haber desembolsado el importe total que le corresponde por todas sus obligaciones económicas con la sociedad cooperativa.

La asamblea general podrá establecer nuevos compromisos de permanencia específicos, determinando la duración de los mismos, cuando acuerde obligaciones que posteriormente al ingreso sean asumidas por los socios, cuando concurran circunstancias empresariales coyunturales o estructurales debidamente justificadas que impliquen la necesidad de asegurar la permanencia o la participación de los socios en la actividad de la sociedad cooperativa en niveles o en plazos nuevos o superiores a los exigidos en la Ley o en los estatutos con carácter general, o con ocasión de acuerdos de la asamblea general que impliquen la necesidad de asegurar la permanencia o la participación de los socios en la actividad de la sociedad cooperativa en plazos nuevos, tales como inversiones, ampliación de actividades, planes de capitalización o similares.

3. Se considerarán justificadas las bajas derivadas de las siguientes causas:

  • a) La adopción de acuerdos por la asamblea general que impliquen la prórroga de la sociedad cooperativa, su fusión o escisión, su transformación, la cesión global del activo y pasivo, su cambio de clase, la alteración sustancial de la actividad cooperativizada, la sustitución o modificación sustancial de su objeto social, el traslado de domicilio fuera de la Comunidad Autónoma de Extremadura o el establecimiento de nuevos compromisos de permanencia, y, en los supuestos de grupo, la adopción por cualquier órgano de la cabeza del grupo de instrucciones perjudiciales para las sociedades o entidades agrupadas, sin compensación adecuada para estas, aunque beneficien al grupo.

    En estos supuestos, el socio al que afecte tal acuerdo podrá causar baja si manifiesta su disconformidad votando en contra del acuerdo correspondiente o, en el caso de que el socio no haya asistido a la asamblea general en la que se adoptó dicho acuerdo, expresando su disconformidad por escrito al órgano de la administración de la sociedad cooperativa, en el plazo de un mes desde asamblea general en la que se adoptó el acuerdo. El socio deberá comunicar su baja dentro del mes siguiente a la celebración de la asamblea general en la que votó en contra o a la fecha de la presentación del escrito en que manifestó su disconformidad con el acuerdo correspondiente.

  • b) Por las demás causas previstas en la presente ley o en los estatutos sociales. En estos supuestos, el socio deberá comunicar su baja dentro del mes siguiente al acaecimiento de la causa de la misma.

Se considerarán injustificadas las restantes bajas voluntarias.

4. El abandono de la sociedad cooperativa antes del plazo de preaviso o de algún compromiso de permanencia tendrá la consideración de baja injustificada, salvo que concurra alguna de las causas de baja justificada previstas en la letra a) del apartado 3 anterior.

El abandono de la sociedad cooperativa en tanto el socio no hubiera desembolsado el importe total que le corresponde por las obligaciones económicas asumidas con anterioridad con la sociedad cooperativa tendrá la consideración de baja no justificada.

5. En los supuestos de baja injustificada, además de las deducciones en las aportaciones, la sociedad cooperativa podrá exigir al socio la correspondiente indemnización por daños y perjuicios o bien obligarle a participar, hasta el final del periodo de preaviso o del período comprometido, en las actividades y servicios cooperativizados en los términos en que venía obligado, entendiéndose, en tal caso, producida la baja al término de dichos períodos. Si opta por la indemnización de daños y perjuicios, estos serán objeto de liquidación y compensación por la sociedad cooperativa. Los estatutos sociales podrán determinar los criterios objetivos para cuantificar los daños y perjuicios exigibles. Todo ello, sin perjuicio del régimen de responsabilidad establecido en el artículo 76.

6. La calificación y determinación de los efectos de la baja, indicando, al menos, la deducción correspondiente o su porcentaje máximo, los daños y perjuicios o las causas de los mismos si aún no se conocen, así como si se rehúsa el reembolso de las aportaciones, en su caso, será competencia del órgano de administración, que deberá formalizarla en el plazo máximo de tres meses a contar desde la fecha en que la comunicación de baja haya sido recibida por la sociedad cooperativa, por escrito motivado que habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin haberse comunicado el acuerdo, se considerará la baja como justificada a los efectos de la liquidación y, en su caso, reembolso de aportaciones al capital. Todo ello sin perjuicio de lo previsto en el artículo 73 de esta ley.

En el supuesto de que el socio afectado sea administrador único, solidario o mancomunado, la competencia corresponderá a la asamblea general, en cuyo caso no cabrá recurso cooperativo interno.

7. El acuerdo en el que se califique la baja y se determinen sus efectos económicos podrá ser recurrido ante el comité de recursos o, si no lo hubiere, ante la asamblea general, de conformidad con lo establecido en el artículo 32.3.c) de esta ley. El acuerdo por el que se resuelva el recurso podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde que fuera notificado, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 48.

8. Si el socio que se declara en situación de baja voluntaria forma parte del órgano de administración o de otro órgano social facultativo, cesará en el mismo.

9. En el caso de las sociedades cooperativas agroalimentarias, la permanencia y baja de un socio en la organización de productores se regulará por la normativa que resulte de aplicación. La baja en la organización de productores no conllevará la baja en la sociedad cooperativa, salvo disposición contraria de los estatutos.

Artículo 30 Baja obligatoria

1. Causarán baja obligatoria aquellos socios que pierdan los requisitos exigidos según esta ley o los estatutos de la sociedad cooperativa.

2. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el órgano de administración, de oficio, a petición de cualquier socio o del que perdió los requisitos para continuar siéndolo. El trámite de audiencia se concederá por un plazo de diez días hábiles y se notificará al socio por medios telemáticos, o en su caso, en el domicilio del socio que conste en la sociedad cooperativa. Tras la audiencia, el órgano de administración podrá acordar actuaciones complementarias en orden al esclarecimiento de los hechos, si fuere necesario. Se podrá prescindir del trámite de audiencia, si el acuerdo se basa solamente en la solicitud presentada por el socio interesado. En el acuerdo de baja deberá calificarse la misma como justificada o injustificada, indicando, al menos, la deducción correspondiente o su porcentaje máximo, los daños y perjuicios o las causas de los mismos si aún no se conocen, así como si se rehúsa el reembolso de las aportaciones, en su caso. El acuerdo de baja debe adoptarse en el plazo máximo de tres meses desde que el órgano de administración haya tenido conocimiento de los hechos.

Transcurrido dicho plazo sin haber resuelto el órgano de administración, se considerará la baja como justificada a los efectos de la liquidación y reembolso, en su caso, de las aportaciones al capital. Todo ello sin perjuicio de lo previsto en el artículo 73 de esta ley.

En el supuesto de que el socio afectado sea administrador único, solidario o mancomunado, la competencia corresponderá a la asamblea general, en cuyo caso no cabrá recurso cooperativo interno.

El acuerdo de baja podrá ser recurrido ante el comité de recursos o, si no lo hubiere, ante la asamblea general, de conformidad con lo establecido en el artículo 32.3.c) de esta ley. El acuerdo por el que se resuelva el recurso podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde que fuera notificado, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 48.

3. La baja obligatoria tendrá la consideración de justificada cuando la pérdida de los citados requisitos no responda a un deliberado propósito del socio de eludir obligaciones ante la sociedad cooperativa, incumplir con algún compromiso de permanencia, o beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria. Los estatutos sociales podrán determinar los criterios objetivos para cuantificar los daños y perjuicios causados por la baja obligatoria injustificada. Los daños y perjuicios serán objeto de liquidación y compensación por la sociedad cooperativa.

4. El acuerdo del órgano de administración será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante estos órganos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecer con carácter inmediato la suspensión provisional de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.

5. Si el socio declarado en situación de baja obligatoria forma parte del órgano de administración o de otro órgano social facultativo, cesará en el mismo.

Artículo 31 Expulsión

1. La expulsión de los socios solo podrá acordarla el órgano de administración, por falta muy grave tipificada en los estatutos, mediante procedimiento disciplinario instruido al efecto y con audiencia del interesado. Si la expulsión afectase a un cargo de un órgano social, el acuerdo supondrá el cese simultáneo en el desempeño de su cargo.

En los supuestos de expulsión, además de las deducciones en las aportaciones, la sociedad cooperativa podrá exigir al socio expulsado la correspondiente indemnización por daños y perjuicios, que serán objeto de liquidación y compensación por la sociedad cooperativa. Los estatutos sociales podrán determinar los criterios objetivos para cuantificar los daños y perjuicios exigibles.

En el supuesto de que el socio afectado sea el administrador único, solidario o mancomunado, la instrucción del procedimiento se llevará a cabo por dos socios, el de mayor y el de menor edad. La competencia para adoptar el acuerdo de expulsión corresponderá a la asamblea general, sin que, en ningún caso, quepa recurso cooperativo interno.

Cuando la causa de la expulsión sea encontrarse el socio al descubierto de sus obligaciones económicas, no operarán los plazos de prescripción previstos en el artículo siguiente, pudiendo acordarse la expulsión cualquiera que sea el tiempo transcurrido, salvo que el socio haya regularizado su situación durante la tramitación del expediente.

2. Contra el acuerdo de expulsión el socio podrá recurrir ante el comité de recursos o, si no lo hubiere, ante la asamblea general, de conformidad con lo establecido en el artículo 32.3.c) de esta ley.

3. El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir. En el acuerdo de expulsión podrá imponerse la suspensión provisional de derechos del socio, precisándose su alcance, mientras adquiere carácter ejecutivo.

4. El acuerdo de expulsión podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde que adquiere carácter ejecutivo, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 48.

5. El socio expulsado no podrá volver a incorporarse como socio a la sociedad cooperativa, salvo disposición contraria de los estatutos sociales. El socio persona física expulsado o el administrador o apoderado general del socio persona jurídica expulsada no podrá representar, en lo sucesivo, y salvo disposición contraria de los estatutos sociales, a ningún otro socio ante la sociedad cooperativa.

Artículo 32 Normas de disciplina social

1. Los estatutos establecerán las normas de disciplina social, calificando las faltas en leves, graves y muy graves, y estableciendo las sanciones de cada una.

Los socios solo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas y con las sanciones previamente establecidas.

2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán, si son leves, a los dos meses, si son graves, a los cuatro meses, y, si son muy graves, a los seis meses, desde que el órgano de administración tuvo conocimiento de las mismas. En todo caso las faltas prescribirán a los ocho meses de haberse cometido.

El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento disciplinario y comienza de nuevo si en el plazo de tres meses no se dicta y notifica la resolución.

3. Los estatutos establecerán los procedimientos disciplinarios y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:

  • a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del órgano de administración, sin perjuicio de que los estatutos puedan establecer la existencia de una comisión cuyo informe, aunque nunca con el carácter de vinculante, sea preceptivo para que resuelva el órgano de administración. En el supuesto de que el socio afectado sea administrador único, solidario o mancomunado, la competencia para sancionar corresponderá a la asamblea general, en cuyo caso no cabrá recurso cooperativo interno, y para instruir a dos socios, el de mayor y el de menor edad.
  • b) En todos los supuestos será preceptiva la audiencia previa de los interesados. El trámite de audiencia se concederá por un plazo de diez días hábiles y se dirigirá al domicilio del socio que conste en la sociedad cooperativa. Tras la audiencia, el órgano de administración podrá acordar actuaciones complementarias en orden al esclarecimiento de los hechos, si fuere necesario.
  • c) En los supuestos de sanción por falta grave o muy grave, sin perjuicio del carácter ejecutivo del acuerdo del órgano de administración, el socio podrá recurrir, en el plazo de un mes desde la notificación del mismo, ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general.

    El recurso ante la asamblea general deberá incluirse como primer punto del orden del día de la primera que se celebre y se resolverá por votación secreta, previa audiencia del interesado. Transcurrido dicha asamblea sin haber sido resuelto, se entenderá que el recurso ha sido estimado.

    El recurso ante el comité de recursos, en su caso, deberá ser resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máximo de un mes desde la fecha de su presentación. Transcurrido dicho plazo sin haber sido resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.

    El acuerdo de imposición de la sanción o, en su caso, su ratificación podrá ser impugnado en el plazo de dos meses desde su notificación, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 48.

  • d) El socio que esté incurso en un procedimiento disciplinario no podrá tomar parte en la votación del órgano correspondiente.
  • e) La sanción de suspensión de los derechos del socio no podrá alcanzar al derecho de percibir retorno cuando proceda, al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social, ni a la actualización de las mismas. Dicha suspensión se aplicará solo para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos estatutariamente
    LE0000742482_20221130Ir a Norma modificadoraLetra e) del apartado 3 del artículo 32 redactada por el número 1 del artículo 43 de la Ley 5/2022, de 25 de noviembre, de medidas de mejora de los procesos de respuesta administrativa a la ciudadanía y para la prestación útil de los servicios públicos («D.O.E.» 29 noviembre).Vigencia: 30 noviembre 2022

SECCIÓN 2
Clases de socios

Artículo 33 Socios comunes

Se entenderá por socio común aquel que realiza plenamente la actividad cooperativizada y ostenta el derecho esencial a participar en la gestión social con arreglo a lo establecido en esta ley. Le será de aplicación el régimen general de derechos y obligaciones contenidos en la presente ley, salvo lo específicamente previsto para determinadas clases de socios.

Artículo 34 Socios temporales

Los estatutos podrán regular la existencia de socios temporales. Sus derechos y obligaciones, serán regulados, tomando en consideración el carácter temporal de su relación con la sociedad cooperativa, en los estatutos sociales que podrán ser desarrollados por el reglamento de régimen interno. En ningún caso, su número podrá ser superior a la quinta parte de los socios de carácter indefinido ni ostentar un porcentaje de votos superior en un 20 % a los correspondientes a estos últimos en la sesión de la asamblea general. Transcurrido el período de vinculación correspondiente sin haberse incorporado como socio de carácter indefinido, tendrá derecho al reembolso y a la liquidación de sus aportaciones al capital social que serán abonadas inmediatamente o, si así se prevé en los estatutos, en el plazo máximo de un año desde la fecha efectiva de su baja, con el abono en tal caso del interés legal del dinero correspondiente a la fecha en que se realice el abono.

Artículo 35 Socios de trabajo

1. En las sociedades cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra, y en las de segundo grado, los estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo, personas físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la sociedad cooperativa.

2. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas por esta ley para los socios trabajadores de las sociedades cooperativas de trabajo asociado, con las salvedades establecidas en los números siguientes de este artículo.

3. Los estatutos de las sociedades cooperativas que prevean la admisión de socios de trabajo, deberán fijar los criterios que aseguren la equitativa y ponderada participación de estos socios en las obligaciones y derechos económicos y políticos.

En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada de prestación de trabajo, desarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al Fondo de Reserva Obligatorio y, en su defecto, a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensación mínima igual al 70 % de las retribuciones fijadas en el convenio colectivo que, si se tratara de personas trabajadoras por cuenta ajena, resultare de aplicación y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional en cómputo anual.

4. Los estatutos podrán regular la participación de los socios de trabajo en el órgano de administración.

5. Si los estatutos prevén un período de prueba para los socios de trabajo, este no será exigible al aspirante que tuviera una vinculación con la sociedad cooperativa como persona trabajadora por cuenta ajena por un espacio de tiempo igual o superior al señalado como período de prueba.

Artículo 36 Socios colaboradores

1. Si los estatutos lo prevén, podrán ser socios colaboradores de una sociedad cooperativa de primer o segundo grado aquellos que, sin poder participar plenamente en la actividad cooperativizada de la sociedad cooperativa, contribuyan de algún modo a la consecución y promoción del fin social mediante la participación en actividades de carácter auxiliar, secundario, accesorio o complementario a la actividad cooperativizada.

Los socios colaboradores podrán ser personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, así como, si el contenido de su actividad con la sociedad cooperativa lo permite, comunidades de bienes y herencias yacentes.

2. Los socios colaboradores deberán desembolsar la aportación al capital social que determine la asamblea general, la cual fijará los criterios de participación ponderada de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la sociedad cooperativa, en especial el régimen de su derecho de baja. Los estatutos sociales tendrán en consideración, al regular los derechos y obligaciones de los socios colaboradores, el carácter accesorio de su actividad. En defecto de acuerdo de la asamblea general, se aplicará el régimen jurídico de los socios comunes de acuerdo con la actividad accesoria que realizan.

Al socio colaborador no se le podrán exigir nuevas aportaciones al capital social. Las aportaciones realizadas por los socios colaboradores en ningún caso podrán exceder del 45 % del total de las aportaciones al capital social, ni el conjunto de los votos a ellos correspondiente, sumados entre sí, podrán superar el 30 % de los votos en la correspondiente sesión de los órganos sociales de la sociedad cooperativa.

3. El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores es el que se establece para los socios en el artículo 76 de esta ley.

4. Los socios colaboradores no podrán desarrollar actividades económicas en competencia con las que desarrolle la sociedad cooperativa de la que sean colaboradores, salvo autorización expresa del órgano de administración.

Artículo 37 Socios inactivos

1. Los socios que, por causas justificadas previstas en los estatutos sociales, dejen de realizar la actividad cooperativizada a la que estuvieran obligados, podrán pasar a la situación de inactividad, sin que en ningún caso pueda resultar un número de socios que realice actividad cooperativizada inferior al previsto en el artículo 6 de esta ley.

2. Los estatutos establecerán el tiempo mínimo de permanencia en la sociedad cooperativa, en ningún caso inferior a tres años, para que un socio pueda acceder a la situación de inactividad, y regularán sus derechos y obligaciones.

3. La situación de inactividad será aprobada por el órgano de administración, de oficio o a solicitud del socio interesado.

4. El socio inactivo no tendrá derecho a participar, directamente ni a través de representante, en los órganos sociales de la sociedad cooperativa, mantendrá sus aportaciones al capital social, y podrá utilizar los servicios y suministros cooperativos de acuerdo con su condición.

SECCIÓN 3
Los Asociados

Artículo 38 Asociados

1. Los estatutos podrán contemplar la incorporación de asociados a la sociedad cooperativa, quienes realizarán aportaciones al capital social. No participarán en actividades cooperativizadas ni tendrán derecho al retorno cooperativo ni se les imputarán pérdidas. Sus aportaciones podrán devengar intereses fijos o determinados en función de los resultados, según se pacte entre el asociado y la sociedad cooperativa, aunque no se haya establecido el devengo de intereses para las aportaciones de los socios.

La condición de asociado podrá recaer en cualquier persona física o jurídica, pública o privada, siempre que no ostente la condición de socio.

2. Los derechos y obligaciones del asociado y de la sociedad cooperativa se regirán por los pactos que entre ambos se celebren. En defecto de pacto, a los asociados se les aplicará el régimen jurídico previsto en esta ley para los socios, de acuerdo con su condición de aportantes de capital.

3. Los asociados tendrán derecho a participar en la asamblea general con voz y un conjunto de votos que, sumados entre sí, no representen más del 40 % de la totalidad de los votos de los socios existentes en la sociedad cooperativa en la fecha de la convocatoria de la asamblea general.

Los estatutos optarán por atribuir al voto de cada asociado el valor de la unidad o un valor proporcional a la cuantía de sus aportaciones. El sistema de valoración asignado al voto será igual para todos los asociados.

CAPÍTULO VI
Órganos sociales

SECCIÓN 1
Asamblea general

Artículo 39 Concepto y competencias

1. La asamblea general estará constituida por los socios y, en su caso, los asociados.

La asamblea general tiene la doble misión de deliberar y decidir mediante votación, como órgano supremo de la voluntad social, todos los asuntos propios de la sociedad cooperativa, aunque sean competencia de otros órganos.

Los acuerdos de la asamblea general, adoptados conforme a la Ley y a los estatutos sociales, obligan a todos los socios y asociados, incluso a los disidentes y ausentes de la reunión.

2. Son competencias de la asamblea general:

  • a) Nombramiento y revocación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los integrantes del comité de recursos y de los auditores de cuentas.
  • b) Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales, distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
  • c) Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias y actualización de las aportaciones.
  • d) Emisión de obligaciones.
  • e) modificación de los estatutos sociales.
  • f) Transformación, fusión, escisión, cesión global del activo y pasivo y disolución de la sociedad cooperativa.
  • g) Enajenación o cesión de la empresa por cualquier título, o de alguna parte de ella, que suponga modificación sustancial en la estructura orgánica, organizativa o funcional de la sociedad cooperativa.
  • h) Creación de sociedades cooperativas de segundo grado, o adhesión a las mismas.
  • i) Aprobación o modificación del reglamento de régimen interno de la sociedad cooperativa.
  • j) Acordar la retribución de la membresía de los órganos sociales a que se refiere el artículo 53 de la presente ley, estableciendo el sistema de retribución y su cuantificación, así como los criterios para fijarla.
  • k) Creación, extinción y cualquier modificación estructural de las secciones de la sociedad cooperativa.
  • l) Impartir instrucciones al órgano de administración, o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de especial trascendencia, sin perjuicio de las competencias que esta ley considera exclusivas de ése u otros órganos sociales.
  • m) Ejercicio de la acción de responsabilidad, conforme a lo establecido en el artículo 61 de la presente ley.

3. También será preceptivo el acuerdo de la asamblea general para establecer la política general de la sociedad cooperativa, así como para los actos en que así lo establezca una norma legal o estatutaria.

4. Es indelegable la competencia de la asamblea general sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal.

Artículo 40 Clases

1. Las asambleas generales podrán ser ordinarias y extraordinarias.

2. La asamblea general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para:

  • a) Examinar la gestión social.
  • b) Aprobar, si procede, las cuentas anuales.
  • c) Resolver sobre la imputación de los excedentes o, en su caso, de las pérdidas.
  • d) Establecer la política general de la sociedad cooperativa.
  • e) Cuando así se decida, además, para atender cualquier otro asunto de la sociedad cooperativa.

La asamblea general ordinaria será válida, aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

3. Las asambleas generales extraordinarias serán todas las demás.

Artículo 41 Convocatoria

1. La asamblea general será convocada por los administradores o, en su caso, por los liquidadores de la sociedad cooperativa.

2. Los administradores convocarán la asamblea general siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la Ley y los estatutos.

3. Si la asamblea general ordinaria o las asambleas generales previstas en los estatutos, no fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, previa audiencia de los administradores, por el órgano judicial competente.

4. La asamblea general extraordinaria podrá ser convocada a iniciativa de los propios administradores, o a instancia del 30 % de los votos cuando la sociedad cooperativa tenga diez o menos votos. Cuando la sociedad cooperativa tenga entre once y cien votos se exigirá además el 20 % de los votos por el exceso del tramo anterior y cuando tenga más de cien votos se exigirá además el 10 % por el exceso del tramo anterior, expresando en la instancia los asuntos a tratar.

En este caso, la asamblea general deberá ser convocada dentro de los treinta días siguientes a la presentación de la instancia en la sociedad cooperativa, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la asamblea general extraordinaria, podrá realizarse la convocatoria, previa audiencia de los administradores, por el órgano judicial competente.

5. El órgano judicial procederá a convocar a la asamblea general de conformidad con lo establecido en la legislación de jurisdicción voluntaria.

6. En caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los administradores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la mayoría de los consejeros, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del órgano judicial competente la convocatoria de asamblea general para el nombramiento de los administradores.

Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la asamblea general con ese único objeto.

7. Podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una asamblea general incluyendo uno o más puntos en el orden del día, un porcentaje de socios que representen el 15 % de los votos cuando la sociedad cooperativa tenga diez o menos votos. Cuando la sociedad cooperativa tenga entre once y cien votos se exigirá además el 10 % de los votos por el exceso del tramo anterior y cuando tenga más de cien votos se exigirá además el 5 % por el exceso del tramo anterior. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cuatro días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con cuatro días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la asamblea.

La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la asamblea.

8. A los derechos de participación en la convocatoria de la asamblea general de los socios colaboradores y de los asociados se les atribuirá la mitad del poder de decisión que a los derechos de los socios comunes.

9. En la convocatoria de la asamblea general se tendrán en cuenta medidas para favorecer la asistencia y participación de las socias, tales como adecuar los horarios para poder conciliar, ofrecer espacios infantiles o el cuidado de personas dependientes.

Artículo 42 Forma y contenido de la convocatoria

1. La convocatoria se hará siempre mediante anuncio público en el domicilio social de la sociedad cooperativa y en cada uno de los centros de trabajo. Si la sociedad cooperativa tuviese más de quinientos socios, la convocatoria se hará también en uno de los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo.

Si la sociedad cooperativa tuviera página web corporativa, la convocatoria se hará pública en la misma, no siendo necesario el anuncio y la publicación anteriores.

Los estatutos podrán establecer, además, otras formas de convocatoria.

2. La convocatoria se hará pública con una antelación mínima de diez días y máxima de sesenta días, a la fecha prevista para su celebración.

3. La convocatoria indicará, como mínimo, el nombre de la sociedad cooperativa, la fecha, hora y lugar de la reunión, si es en primera o segunda convocatoria, entre las cuales deberá mediar un intervalo de tiempo de al menos media hora, y expresará con claridad y precisión los asuntos que componen el orden del día, y el cargo de la persona o personas que comuniquen la convocatoria.

4. El orden del día será fijado por los administradores, pero deberá incluir los asuntos propuestos, en escrito dirigido a los administradores, por el número de votos previsto para el complemento de la convocatoria. En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita hacer sugerencias y preguntas.

5. Si los estatutos no dispusieren otra cosa, la asamblea general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio o en cualquier otra localidad señalada por la asamblea general anterior. La asamblea constituyente y la asamblea universal podrán celebrarse en cualquier lugar.

Artículo 43 Asamblea general universal

La asamblea general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que estén presenten o representados la totalidad de los socios, excepto los socios inactivos, y de los asociados y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.

Artículo 44 Funcionamiento de la asamblea

1. La asamblea general estará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, cuando lo estén al menos un 10 % de los votos sociales o un 5 % en los casos en que la sociedad cooperativa tenga más de trescientos votos.

Los estatutos sociales podrán incrementar los porcentajes anteriormente indicados para la constitución de la asamblea general en segunda convocatoria, sin llegar a superar el límite exigido para la constitución en primera convocatoria.

En ningún caso quedará válidamente constituida la asamblea general cuando el total de los votos presentes o representados de los socios colaboradores y asociados sea superior al de los socios comunes.

Tienen derecho a asistir a la asamblea todos los socios y asociados de la sociedad cooperativa que lo sean en el momento del inicio de la sesión y no estén suspendidos de tal derecho.

Corresponderá a la presidencia de la asamblea asistida por la secretaría de la asamblea, realizar el cómputo de los socios y asociados presentes o representados en la asamblea general y la declaración, si procede, de que la misma queda constituida.

Los administradores deberán asistir a las asambleas generales.

2. Los estatutos podrán prever la participación de socios y asociados en las reuniones de la asamblea general por videoconferencia u otros métodos de comunicación, siempre que se garantice la identificación de los asistentes, la continuidad de la comunicación, la posibilidad de intervención en las deliberaciones y la emisión de voto, garantizando, en los supuestos en que así esté previsto, su carácter secreto.

3. Salvo disposición contraria de los estatutos, la presidencia y la secretaría de la asamblea general corresponderá a las del consejo rector y, en su defecto, a quienes designen los socios y asociados, en su caso, concurrentes al comienzo de la reunión.

4. Corresponde a la presidencia de la asamblea dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la misma y velar por el cumplimiento de las formalidades exigidas por la ley.

5. Corresponde a la secretaría la redacción del acta de la asamblea, su traslado al libro de actas de la asamblea general, y asistir a la presidencia.

6. En el acta de la asamblea se recogerá como mínimo:

  • a) Lugar y fecha de las deliberaciones.
  • b) Número de los socios y asociados asistentes, presentes y representados y el número total de sus votos.
  • c) Si se celebra la asamblea en primera o segunda convocatoria.
  • d) Resumen de los asuntos debatidos.
  • e) Intervenciones de las que se haya solicitado constancia en el acta.
  • f) Acuerdos adoptados.
  • g) Resultados de las votaciones.
  • h) Hora de levantamiento de la asamblea.

7. El acta deberá ser aprobada en la propia asamblea general a continuación de haberse celebrado esta, y en su defecto, habrá de serlo dentro de los quince días siguientes por la presidencia de la asamblea y tres socios designados en la misma. Cuando la sociedad cooperativa tuviera tres socios y cuando la sociedad cooperativa de segundo grado tuviera dos o tres socios el acta será aprobada al final de la sesión.

Como anexo al acta, firmada por la presidencia y la secretaría, se acompañará la lista de los socios y asociados asistentes, presentes o representados, y el número de votos de cada uno de ellos.

Los documentos que acrediten la representación se archivarán bajo responsabilidad de los administradores.

Los administradores podrán requerir la presencia de un notario para que levante acta de la asamblea y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración, lo soliciten socios que representen al menos el 10 % de los votos sociales. Los honorarios notariales serán a cargo de la sociedad cooperativa. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la asamblea.

8. Las votaciones serán secretas en los casos previstos en la presente ley o en los estatutos sociales. En particular, se votará en secreto cuando se trate del acuerdo para el nombramiento o revocación de quienes conforman los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los mismos, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción. Se adoptará también mediante votación secreta el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un 20 % de los votos presentes y representados.

9. Si lo prevén los estatutos o lo acuerda la asamblea general, también podrán asistir a la misma, con voz y sin voto, si los convocan los administradores, terceras personas no socias, cuya presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la sociedad cooperativa, salvo que se opongan a su presencia más de la mitad de los votos presentes en la asamblea. Si en el orden del día figurase la elección de cargos sociales, mientras esta se celebra, solo podrán estar presentes en la asamblea los socios y asociados, en su caso.

Artículo 45 Derecho de voto

1. En las sociedades cooperativas de primer grado cada socio común tendrá voto plural proporcional a su actividad cooperativizada, sin que pueda superar un tercio de los votos totales de la sociedad cooperativa. No obstante, los estatutos sociales podrán prever un sistema de voto unitario.

2. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, en las sociedades cooperativas de trabajo asociado cada socio trabajador tendrá un voto. No obstante, se podrá prever estatutariamente un sistema que reconozca al socio trabajador un voto plural proporcional a su actividad cooperativizada, sin que pueda superar el tercio de los votos totales de la sociedad cooperativa.

3. La relación entre los votos sociales y la actividad cooperativizada necesaria para la atribución del voto plural se recogerá en los estatutos sociales. El órgano de administración deberá elaborar un listado que recoja el número de votos sociales que correspondan a cada socio común, tomando para ello como base los datos de la actividad cooperativizada de cada uno de ellos referidos a los dos últimos ejercicios económicos. Dicho listado deberá estar a disposición de todo socio en el domicilio social de la sociedad cooperativa desde el momento del anuncio de la convocatoria de la asamblea general, pudiendo los socios interesados solicitar del órgano de administración las correcciones que fueren procedentes hasta veinticuatro horas antes de la celebración de la referida asamblea.

4. El socio temporal, colaborador y a prueba tendrá un voto. El número total de votos de los socios temporales, y a prueba no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos de los socios comunes, presentes y representados, en cada sesión de la asamblea general.

5. En las sociedades cooperativas de segundo grado el derecho de voto se ajustará a lo establecido en el artículo 133 de la presente ley.

6. Los estatutos establecerán los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses en atención al asunto objeto de decisión.

Se entiende, en todo caso, que hay conflicto de intereses cuando la decisión verse sobre la adopción de un acuerdo relativo a su baja o expulsión de la sociedad, o que le libere de una obligación o le conceda un derecho, o por el que la sociedad decida anticiparle fondos, concederle créditos o préstamos, prestar garantías a su favor o facilitarle cualquier asistencia financiera; cuando se dicte resolución de recursos interpuestos por la persona afectada, así como cuando, siendo administrador, el acuerdo que se adoptase se refiera a la dispensa de la prohibición de competencia.

7. En ningún caso podrá reconocerse en la asamblea general el voto dirimente o de calidad.

8. Siempre que los estatutos sociales así lo permitan, el derecho de voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de asamblea general podrá ejercerse y delegarse por el socio mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.

En ese caso, los socios que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la asamblea como presentes.

Artículo 46 Representación

1. Los derechos de asistencia, deliberación y voto en la asamblea general, así como el resto de derechos de participación conectados con los anteriores, podrán ejercerse en la asamblea general mediante otro socio, que solo podrá representar a dos socios como máximo. El socio también podrá ser representado, siempre que tuvieran capacidad legal para representarle, por su cónyuge o persona unida por análoga relación de afectividad, uno de sus ascendientes o descendientes por línea recta, o persona que ostente poder general conferido en documento público, debidamente inscrito, salvo que los estatutos establezcan lo contrario.

La representación habrá de constar por escrito, se hará para una sesión concreta, salvo en el caso del poder general referido anteriormente. Su admisión será realizada al inicio de la sesión por la secretaría del consejo rector o, en defecto de consejo, por quien determinen los estatutos.

2. La representación orgánica de las personas jurídicas y la representación legal de menores y personas incapacitadas se acomodará a las normas que en cada caso resulten aplicables.

3. La representación es siempre revocable. La asistencia a la Asamblea General de la persona representada equivale a su revocación, siempre que sea anterior a que la asamblea se declare constituida.

Artículo 47 Adopción de acuerdos

1. Excepto en los supuestos previstos en esta ley, la asamblea general adoptará los acuerdos por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco o las abstenciones.

2. Será necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados para la adopción de acuerdos de modificación de estatutos, transformación, fusión, escisión, cesión del activo y pasivo, disolución, reactivación, adhesión o baja en una sociedad cooperativa de segundo grado o en un grupo cooperativo, enajenación o cesión de la empresa por cualquier título, o de alguna parte de ella, que suponga modificación sustancial en la estructura orgánica, organizativa o funcional de la sociedad cooperativa, emisión de obligaciones, aprobación de nuevas aportaciones obligatorias y otras nuevas obligaciones no previstas en los estatutos, así como para la aprobación o modificación del reglamento de régimen interno.

No obstante, los estatutos podrán establecer que es suficiente con más de la mitad de los votos válidamente expresados, para exigir nuevas aportaciones obligatorias al capital social.

3. Salvo que la Ley expresamente lo prohíba, los estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen el 75 % de los votos válidamente emitidos.

4. Serán impugnables los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva asamblea general, el de que se realice censura de las cuentas por integrantes de la sociedad cooperativa o por terceros independientes, el ejercicio de la acción de responsabilidad contra administradores, auditores o liquidadores, la revocación de los cargos sociales antes mencionados, así como aquellos otros casos previstos en la presente ley.

5. Los acuerdos de la asamblea general producirán efectos desde el momento en que hayan sido adoptados.

6. Cuando los acuerdos sean inscribibles, deberán presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura para su inscripción, en el plazo de dos meses a contar a partir del día siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la práctica de la inscripción, salvo que la Ley o el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura dispusieran otra cosa. El incumplimiento de este plazo no cierra el Registro, a no ser que así lo disponga el citado Reglamento, sin perjuicio de la responsabilidad del obligado a instar la inscripción.

Artículo 48 Impugnación de acuerdos

1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de régimen interno o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o asociados o de terceros. La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad cooperativa, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.

No será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación. Si la revocación o sustitución hubiera tenido lugar después de la interposición, el juez dictará auto de terminación del procedimiento por desaparición sobrevenida del objeto. Lo dispuesto en este párrafo se entiende sin perjuicio del derecho del que impugne a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor.

Tampoco procederá la impugnación de acuerdos basada en los siguientes motivos:

  • a) La infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la ley, los estatutos o el reglamento de régimen interno, para la convocatoria o la constitución del órgano o para la adopción del acuerdo, salvo que se trate de una infracción relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución del órgano o a las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos, así como cualquier otra que tenga carácter relevante.
  • b) La incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la sociedad en respuesta al ejercicio del derecho de información con anterioridad a la asamblea general, salvo que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación.
  • c) La participación en la reunión de personas no legitimadas, salvo que esa participación hubiera sido determinante para la constitución del órgano.
  • d) La invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que el voto inválido o el error de cómputo hubieran sido determinantes para la consecución de la mayoría exigible.

Presentada la demanda, la cuestión sobre el carácter esencial o determinante de los motivos de impugnación se planteará como cuestión incidental de previo pronunciamiento.

2. La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá, conforme establece la legislación estatal.

El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de la inscripción.

3. Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y los socios o asociados que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el 1 % de la totalidad de los votos existentes en la sociedad cooperativa al tiempo de la adopción del acuerdo. Los estatutos podrán reducir el porcentaje indicado y, en todo caso, los socios que no lo alcancen tendrán derecho al resarcimiento del daño que les haya ocasionado el acuerdo impugnable.

Para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios al orden público estará legitimado cualquier socio o asociado, aunque hubieran adquirido esa condición después del acuerdo, administrador o tercero.

Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la sociedad cooperativa. Cuando la persona que inicia acciones de impugnación tuviese la representación exclusiva de la sociedad y la asamblea general no tuviese designado a nadie a tal efecto, el juez que conozca de la impugnación nombrará la persona que ha de representarla en el proceso, entre los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.

Los socios o asociados que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrán intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.

No podrá alegar defectos de forma en el proceso de adopción del acuerdo quien habiendo tenido ocasión de denunciarlos en el momento oportuno, no lo hubiera hecho.

4. De conformidad con lo establecido en la Ley de Enjuiciamiento Civil, para la impugnación de los acuerdos sociales, se seguirán los trámites del juicio ordinario y las disposiciones contenidas en la mencionada ley.

En el caso de que fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez, a solicitud de la sociedad demandada, otorgará un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada.

5. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.

En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, la sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.

6. Con carácter previo a la impugnación de los acuerdos sociales, deberá haberse agotado la vía cooperativa interna establecida en la presente ley.

SECCIÓN 2
La administración de la Sociedad Cooperativa

Subsección 1
El Consejo Rector

Artículo 49 Naturaleza y competencias

1. El consejo rector es el órgano de administración y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a lo establecido en la presente ley, los estatutos y la política general fijada por la asamblea general.

2. Corresponden al consejo rector cuantas facultades no estén reservadas por la Ley o por los estatutos a otros órganos sociales, sin perjuicio de lo establecido en el párrafo segundo del número 1 del artículo 39.

3. La representación de la sociedad cooperativa atribuida al consejo rector se extenderá en juicio y fuera de él a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos sociales, así como a aquellos actos relativos al desarrollo de la actividad cooperativizada. Si se pusieran limitaciones a las facultades representativas del consejo rector, serán ineficaces frente a terceros, salvo lo establecido en el número 2 del artículo 39.

La sociedad cooperativa quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura que el acto no está comprendido en el objeto social o en la actividad cooperativizada.

La presidencia del consejo rector, que lo será también de la sociedad cooperativa, ejercerá la representación orgánica de la misma, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajusta a los acuerdos de la asamblea general o del consejo rector.

4. El consejo rector podrá conferir apoderamientos, así como proceder a su revocación, a cualquier persona, cuyas facultades representativas, de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder.

El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes generales se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.

La asamblea general también podrá conferir, modificar y revocar poderes.

5. El consejo rector será competente, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal. En este supuesto el consejo rector estará obligado a poner en conocimiento de los socios el cambio operado.

Artículo 50 Composición

1. Los estatutos regularán la composición del consejo rector, cuyo número de consejeros titulares no será inferior a tres. En todo caso siempre existirá una presidencia y una secretaría del consejo rector.

La existencia de otros cargos se recogerá en los estatutos, que en ningún caso podrán establecer reserva de los cargos correspondientes a la presidencia, vicepresidencia, si existiera, o secretaría.

2. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, podrán ser nombrados suplentes de los consejeros para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El nombramiento y la aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el Registro de Sociedades Cooperativas una vez producido el cese del anterior titular.

El nombramiento de suplente se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.

3. Pueden ser consejeros los socios que no están afectados por alguna causa de incapacidad, prohibición o incompatibilidad.

4. Los consejeros podrán ser personas físicas o jurídicas.

En caso de ser nombrado consejero una persona jurídica, será necesario que esta designe a una sola persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. La revocación de su representante por la persona jurídica administradora no producirá efecto en tanto no designe a la persona que le sustituya. Esta designación se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.

5. Los estatutos podrán contemplar la existencia de consejeros no socios, en un número no superior a un tercio del total de consejeros previsto estatutariamente. Estos consejeros serán nombrados, en su caso, entre personas que reúnan los requisitos de cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las funciones del consejo y con el objeto social y la actividad cooperativizada, que permitan asegurar la imparcialidad y objetividad de criterio en el desarrollo del cargo. Este tipo de consejeros no podrán ocupar en ningún caso la presidencia o, en su caso, la vicepresidencia.

6. En el consejo rector existirá una vocalía en representación de las personas trabajadoras cuando la sociedad cooperativa tenga más de 30 con contratos indefinidos, que no sean socias o socios de la misma o, cuando teniendo menos, los estatutos lo prevean. Esta vocalía tendrá que ser elegida de entre las personas que integran los órganos de representación de las personas trabajadoras, si existiesen. En todos los casos el acuerdo de elección o de revocación de la vocalía se realizará por sufragio entre las personas trabajadoras que existan en la plantilla en el momento de la adopción del acuerdo.

7. La sociedad cooperativa asegurará la representatividad de todos sus socios y socias. Para ello, el consejo rector, en su composición, tenderá a la paridad y habrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de socias que tenga la sociedad cooperativa.

La obligación señalada en el párrafo anterior solamente es exigible a las sociedades cooperativas de primer grado. El incumplimiento de esta obligación conllevará la prohibición a la sociedad cooperativa de obtener la condición de beneficiaria de las subvenciones cuyas bases reguladoras y convocatorias sean aprobadas por la Administración de la Comunidad Autónoma de ExtremaduraLE0000742482_20221130Ir a Norma modificadoraPárrafo segundo del apartado 7 del artículo 50 redactada por el número 2 del artículo 43 de la Ley 5/2022, de 25 de noviembre, de medidas de mejora de los procesos de respuesta administrativa a la ciudadanía y para la prestación útil de los servicios públicos («D.O.E.» 29 noviembre).Vigencia: 30 noviembre 2022

Si no se alcanzase la paridad, en la memoria de cuentas anuales de la sociedad cooperativa se deberá justificar, debidamente, el motivo y el procedimiento a seguir para alcanzarla. Además, el incumplimiento de la proporcionalidad respecto al número de socias que tenga la cooperativa supondrá la comisión de una infracción leve de las tipificadas en el artículo 185.3 de esta ley.

Artículo 51 Nombramiento y cese

1. Los estatutos regularán el proceso electoral. En todo caso la elección de quienes integren el consejo rector se efectuará mediante votación secreta y por el mayor número de votos. Los cargos correspondientes a la presidencia, vicepresidencia, si existiera, o secretaria serán elegidos directamente por la asamblea general.

Se deberá garantizar que en las candidaturas para miembros del Consejo Rector se presenten mujeres, incentivando su propuesta como candidatas. En el caso de que no haya mujeres en las candidaturas se deberá justificar tal ausencia en la memoria de las cuentas anuales.

2. El nombramiento del consejero surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y será presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura dentro de los quince días siguientes a la fecha de aquella.

3. Los consejeros serán elegidos por el tiempo que establezcan los estatutos, de entre dos y seis años, que deberá ser igual para todos ellos.

Los consejeros podrán ser reelegidos, una o varias veces, por periodos de igual duración máxima.

Los consejeros continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que quienes hayan sido elegidos para reemplazarles acepten sus cargos, aunque haya concluido el periodo para el que fueron elegidos.

4. La renuncia de los consejeros podrá ser aceptada por el consejo rector o por la asamblea general.

Los consejeros no podrán renunciar a sus cargos si tras su renuncia quedara un número de consejeros insuficiente para su constitución. En tal supuesto se deberá convocar previamente una asamblea general para comunicar su renuncia y proceder al nombramiento de nuevo consejero o consejeros.

5. Los consejeros podrán ser separados de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de la asamblea general adoptado por la mitad más uno de los votos presentes y representados, previa inclusión en el orden del día. Si no constase en el orden del día, será necesaria una mayoría de dos tercios del total de votos de la sociedad cooperativa.

Los consejeros que estuviesen incursos en cualquiera de las incapacidades, prohibiciones o incompatibilidades legales deberán ser inmediatamente destituidos, a solicitud de cualquier socio, por acuerdo de la asamblea general adoptado por la mayoría prevista en el apartado 1 del artículo 47, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.

Los consejeros y las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la sociedad cesarán en su cargo a solicitud de cualquier socio por acuerdo de la asamblea general adoptado por la mayoría prevista en el apartado 1 del artículo 47.

6. El cese solo surtirá efecto frente a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.

7. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros se produjesen vacantes y no fuera posible cubrir los puestos, el consejo rector podrá designar entre los socios las personas que hayan de ocuparlas con carácter provisional hasta que se reúna la primera asamblea general en la que se procederá a la elección de los nuevos consejeros.

Artículo 52 Funcionamiento

1. Los estatutos o la asamblea general regularán el funcionamiento interno del consejo rector.

2. La reunión del consejo deberá ser convocada por la presidencia o quien haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de cualquier consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocado por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del consejo.

No será necesaria la convocatoria cuando, estando presentes todos los consejeros, decidan por unanimidad la celebración del consejo.

Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, a la dirección general de la sociedad cooperativa y demás personal técnico de la sociedad cooperativa y a otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.

3. El consejo quedará válidamente constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los consejeros no podrán hacerse representar.

4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, excepto en los supuestos establecidos en esta ley. Para acordar los asuntos que deban incluirse en el orden del día de la asamblea general, será suficiente el voto favorable de un tercio de los consejeros.

Cada consejero tendrá un voto. El voto de la presidencia dirimirá los empates.

5. A la secretaría le corresponde la redacción del acta de la reunión, que será firmada por la presidencia y la secretaría, y recogerá las intervenciones de las que se haya solicitado constancia y el texto de los acuerdos, así como el resultado de las votaciones. Así mismo, le corresponde la expedición de certificaciones de los acuerdos con referencia a los libros y documentos sociales, con el visto bueno de la presidencia.

6. La ejecución de los acuerdos del consejo rector corresponderá a la presidencia, salvo que otra cosa se hubiere acordado.

Artículo 53 Remuneración

Los estatutos podrán prever que los consejeros perciban retribuciones; en tal supuesto, deberán establecer el sistema y los criterios para fijarlas por la asamblea general con pautas de moderación y proporcionalidad, debiendo figurar todo ello en la memoria anual en la que se especificarán las bases para su cuantificación y la cuantía percibida por cada consejero. En cualquier caso, los consejeros serán compensados de los gastos que les origine su función, que serán autorizados y ordenado su abono por el consejo rector.

Artículo 54 Deberes

1. Los consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos.

Los consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad cooperativa.

En el desempeño de sus funciones, el consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad cooperativa la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.

En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado. No se entenderán incluidas dentro del ámbito de discrecionalidad empresarial aquellas decisiones que afecten personalmente a otros consejeros y personas vinculadas.

2. Los consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad cooperativa.

La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad cooperativa el enriquecimiento injusto obtenido por el consejero.

Artículo 55 Conflicto de intereses

1. Será preciso la previa autorización de la asamblea general cuando la sociedad cooperativa hubiera de obligarse con cualquier consejero, con la persona titular de la dirección general o con persona vinculada.

También será necesaria dicha autorización de la asamblea para que con cargo a la sociedad cooperativa y en favor de las personas antes señaladas, se realicen operaciones de asunción de deudas, prestación de fianzas, garantías, avales, préstamos y cualesquiera otras de análoga finalidad.

Esta autorización no será necesaria cuando se trate de las relaciones con la sociedad cooperativa propias de la condición de socio o de persona trabajadora de la misma, si se tratase de vocal del consejo rector en representación de las personas trabajadoras.

Las personas en las que concurra la situación de conflicto de interés con la sociedad cooperativa, no tomarán parte de la votación correspondiente en la asamblea general.

2. Los actos, contratos y operaciones a que se refiere el número anterior, realizados sin la mencionada autorización de la asamblea, serán nulos de pleno derecho, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos por los terceros de buena fe, y dará lugar a la remoción automática del consejero o de la persona titular de la dirección general, que responderá personalmente de los daños y perjuicios que se deriven para la sociedad cooperativa.

3. A efectos de los apartados anteriores, tendrán la consideración de personas vinculadas al consejero o a la persona titular de la dirección general, las siguientes:

  • a) Cónyuge del consejero o persona titular de la dirección general o las personas con análoga relación de afectividad.
  • b) Ascendientes y descendientes hasta el segundo grado, así como los hermanos del consejero o persona titular de la dirección general o del cónyuge o persona con análoga relación de afectividad del consejero o persona titular de la dirección general.
  • c) Los cónyuges o las personas con análoga relación de afectividad de los ascendientes y de los descendientes hasta el segundo grado, así como de los hermanos del consejero o persona titular de la dirección general.
  • d) Las sociedades en las que el consejero o persona titular de la dirección general, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.

4. Respecto del consejero persona jurídica, se entenderán que son personas vinculadas las siguientes:

  • a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.
  • b) Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.
  • c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo y los socios de estas que se encuentren en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.
  • d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas a los consejeros de conformidad con lo que se establece en el apartado 3 anterior.

5. El consejero está obligado a adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad cooperativa. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés obliga al consejero a abstenerse de desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero.

La asamblea general podrá dispensar al consejero de la prohibición anterior. Las personas en las que concurra la situación de conflicto de interés con la sociedad cooperativa, no tomarán parte de la votación correspondiente en la asamblea general.

Las normas anteriores se aplicarán también a la dirección general de la sociedad cooperativa.

Artículo 56 Delegación de facultades

1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran lo contrario y sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el consejo rector podrá designar de entre sus integrantes a una o varias consejerías delegadas o comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de delegación. En estas designaciones se tenderá a cumplir con la paridad, y como mínimo que el número de mujeres designadas sea proporcional al número de socias que tenga la sociedad cooperativa. Si no se alcanzase dicha proporcionalidad, en la memoria de las cuentas anuales de la sociedad cooperativa se deberá justificar debidamente el motivo y el procedimiento a seguir para alcanzarla.

2. La delegación permanente de alguna facultad del consejo rector en la comisión ejecutiva o en el consejero delegado y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los integrantes del consejo rector y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.

3. Cuando un consejero sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad cooperativa que deberá ser aprobado previamente por la asamblea general con el voto favorable de las dos terceras partes de sus integrantes. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.

En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad cooperativa en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.

4. El consejo rector no podrá delegar en ningún caso las siguientes facultades:

  • a) El control permanentemente del ejercicio de las facultades delegadas.
  • b) La determinación de las directrices generales de gestión dentro de la política general establecida por la asamblea general.
  • c) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la asamblea general.
  • d) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al consejo rector siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
  • e) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
  • f) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus integrantes, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
  • g) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, que sean competencia del consejo.
  • h) La convocatoria de la asamblea general y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
  • i) Las facultades que la asamblea general hubiera delegado en el consejo rector, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
  • j) El otorgamiento de avales, fianzas y garantías reales a favor de personas vinculadas.
  • k) La solicitud de concurso voluntario.

Artículo 57 Impugnación de acuerdos

1. Los consejeros podrán impugnar los acuerdos del consejo rector o de cualquier otro órgano colegiado de administración, en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen el 5 % de los votos, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción.

Los actos y decisiones adoptados por la dirección general, a efectos de la posibilidad de la impugnación a que se refiere este artículo, se consideran como acuerdos adoptados por el consejo rector.

2. Las causas de impugnación, su tramitación y efectos se regirán conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general.

Artículo 58 La dirección general

1. La asamblea general podrá acordar la existencia en la sociedad cooperativa de una dirección general, así como las facultades que se le confieran que deberán constar en la escritura de poder. Los estatutos sociales podrán atribuir esta competencia también al órgano de administración.

2. Corresponde al órgano administración la designación, contratación y destitución de la persona que ostente el cargo de director general, que podrá ser cesado en cualquier momento, debiendo comunicar dichos acuerdos, así como las razones del cese anticipado, a la primera asamblea general que se celebre, constando dichos acuerdos en el orden del día. El nombramiento y cese del cargo de la dirección general deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.

3. La existencia de la dirección general en la sociedad cooperativa no modifica ni disminuye las competencias y facultades del órgano de administración, ni excluye la responsabilidad de sus integrantes frente a la sociedad cooperativa, frente a los socios y asociados y frente a terceros.

Las facultades conferidas a la dirección general solo podrán alcanzar al tráfico empresarial ordinario pudiendo actuar con apoderamiento general de la sociedad cooperativa bien en relación con la totalidad de actividades integrantes de la actividad cooperativizada y del objeto social, o bien respecto de la actividad principal o, incluso, de alguna actividad específica, complementaria o accesoria desarrolladas a través de la constitución de una Sección concreta en la sociedad cooperativa.

En ningún caso podrán otorgársele las facultades indelegables previstas en el número 4 del artículo 56.

4. La persona titular de la dirección general deberá realizar sus funciones con la diligencia de un ordenado gestor y un leal representante y está obligada al sigilo profesional durante y después de su contrato con la sociedad en un período de dos años. Responderá frente a la sociedad cooperativa de cualquier perjuicio que cause a los intereses de la misma por haber procedido con dolo, negligencia, exceso en sus facultades o infracción de las órdenes e instrucciones que hubiera recibido del órgano de administración o de la asamblea general. También responderá la persona designada, personalmente, frente a los socios y asociados y frente a terceros, por los actos que lesionen directamente intereses de estos.

Será aplicable a las acciones de responsabilidad contra la persona titular de la dirección general lo establecido en el artículo 61, si bien respecto a lo establecido en el número 1 del mismo podrá ser, además, ejercitada por acuerdo del órgano de administración.

Artículo 59 Incapacidades, prohibiciones e incompatibilidades

1. No podrán ser consejeros o titular de la dirección general, aquellas personas que incurran en alguna causa de incapacidad, incompatibilidad o prohibición.

2. Incurren en causa de incapacidad:

  • a) Las personas menores de edad no emancipadas.
  • b) Las personas judicialmente incapacitadas, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.
  • c) Las personas condenadas por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad.
  • d) Las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y aquellas que, por razón de su cargo, no puedan ejercer el comercio.

3. Incurren en causa de prohibición:

  • a) Las personas que tengan la consideración de alto cargo y el personal al servicio de las administraciones públicas con competencias relacionadas con las actividades de las sociedades cooperativas, en general, o con las de la sociedad cooperativa de que se trate, en particular, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que prestan sus servicios.
  • b) Los jueces y los magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.
  • c) Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la sociedad cooperativa, salvo que medie autorización expresa de la asamblea general.
  • d) Quienes como integrantes de los órganos sociales de la sociedad cooperativa hubieran sido sancionados dos o más veces por incurrir en infracciones tipificadas por la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá por un periodo de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.

4. Son incompatibles entre sí los cargos de consejero, titular de la dirección general e integrante del comité de recursos.

5. En las sociedades cooperativas integradas mayoritaria o exclusivamente por personas con discapacidad psíquica, su falta de capacidad de obrar será suplida por quienes ostenten la patria potestad o, en su caso, por sus tutores, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, siéndoles de aplicación a estos el régimen de incapacidades, prohibiciones e incompatibilidades, previsto en este artículo.

Artículo 60 Responsabilidad

1. Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y asociados y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.

La culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.

2. Los administradores quedarán exentos de responsabilidad cuando el acuerdo lesivo haya sido adoptado por la asamblea general dentro de sus competencias de gestión, siempre que aquellos hayan actuado con diligencia y no hayan infringido el resto de sus deberes.

3. La responsabilidad de los administradores se extiende igualmente a los administradores de hecho. A tal fin, tendrá la consideración de administrador de hecho tanto la persona que en la realidad del tráfico desempeñe sin título, con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador, como, en su caso, aquellas bajo cuyas instrucciones actúen los administradores de la sociedad.

4. Cuando no exista delegación permanente de facultades del consejo rector en uno o varios consejeros delegados, todas las disposiciones sobre deberes y responsabilidad de los administradores serán aplicables a la persona, cualquiera que sea su denominación, que tenga atribuidas facultades de más alta dirección de la sociedad, sin perjuicio de las acciones de la sociedad basadas en su relación jurídica con ella.

5. La persona física designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jurídica, deberá reunir los requisitos legales establecidos para los administradores, estará sometida a los mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurídica administrador.

6. La totalidad de los integrantes del órgano de administración que hubieran adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo responderán solidariamente, quedando exentos de esta:

  • a) Quienes, habiendo asistido a la reunión en la que se adoptó el acuerdo, prueben que votaron en contra de este solicitando que constara en el acta, que no han participado en su ejecución y que hicieron todo lo conveniente para evitar el daño.
  • b) Quienes prueben que no asistieron a la reunión en la que se adoptó el acuerdo y que no han tenido posibilidad alguna de conocerlo, o, habiéndolo conocido, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño y no han intervenido en su ejecución.
  • c) Quienes prueben que propusieron a la presidencia del consejo rector la adopción de las medidas pertinentes para evitar un daño o perjuicio irrogado a la sociedad cooperativa como consecuencia de la inactividad del órgano.

7. La responsabilidad por los daños causados al patrimonio social como consecuencia de un acuerdo de gestión adoptado por la asamblea general dentro de sus competencias, se imputa a los socios y asociados que en la sesión de la asamblea general adoptaron el acuerdo de gestión, cuando haya intervenido dolo o culpa.

El régimen jurídico de la responsabilidad de los socios y asociados por acuerdos gestores de la asamblea general que causen daño al patrimonio social será el establecido en los apartados uno y seis de este artículo.

Artículo 61 Acciones de responsabilidad

1. La acción social de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la asamblea general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la ordinaria para la adopción de este acuerdo.

En cualquier momento la asamblea general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que reúnan un tercio de los votos presentes y representados.

El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados.

La aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada.

2. El socio o socios, o el asociado o asociados, que posean individual o conjuntamente un número de votos que les permita solicitar la convocatoria de la asamblea general, podrán entablar la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los administradores no convocasen la asamblea general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, o bien cuando este hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.

El socio o socios, o el asociado o asociados, a los que se refiere el párrafo anterior, podrán ejercitar directamente la acción social de responsabilidad cuando se fundamente en la infracción del deber de lealtad sin necesidad de someter la decisión a la asamblea general.

En caso de estimación total o parcial de la demanda, la sociedad estará obligada a reembolsar a la parte actora los gastos necesarios en que hubiera incurrido con los límites previstos en el artículo 394 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, salvo que esta haya obtenido el reembolso de estos gastos o el ofrecimiento de reembolso de los gastos haya sido incondicional.

3. Los acreedores de la sociedad cooperativa podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios o asociados, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.

4. Quedan a salvo las acciones individuales de indemnización que puedan corresponder a los socios o el asociado o asociados, y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos.

5. La acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse.

6. El régimen jurídico de las acciones de responsabilidad de los socios y asociados por acuerdos gestores de la asamblea general que causen daño al patrimonio social será el establecido en los apartados anteriores de este artículo para las acciones de responsabilidad de los administradores.

Subsección 2
Otros modos de organizar la administración

Artículo 62 Administradores únicos, solidarios y mancomunados

1. El órgano de administración y representación de la sociedad cooperativa será el consejo rector. No obstante, las sociedades cooperativas que cuenten con un número de socios comunes igual o inferior a diez podrán conferir su administración y representación a un administrador único o a varios administradores que actuarán solidaria o mancomunadamente. Si hay varias personas administradoras en su composición, se tenderá a la paridad y tendrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de socios que tenga la sociedad cooperativa. Si no se alcanzase dicha proporcionalidad, en la memoria de las cuentas anuales de la sociedad cooperativa se deberá justificar, debidamente, el motivo y el procedimiento a seguir para alcanzarla.

Los estatutos de estas sociedades cooperativas determinarán el modo de organizar la administración y representación de la sociedad, pudiendo establecer distintos modos, en cuyo caso corresponderá a la asamblea general la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria, pero elevando el acuerdo a escritura pública e inscribiéndolo en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.

2. El régimen de estos administradores, salvo lo previsto en el artículo 50.7, será el establecido para el consejo rector, así como el establecido en aquellos otros artículos que contengan referencias a dicho órgano.

3. El administrador único o los administradores mancomunados o solidarios no podrán renunciar a sus cargos sin convocar previamente una asamblea general para comunicar su renuncia y proceder al nombramiento de nuevo administrador o administradores.

SECCIÓN 3
El comité de recursos

Artículo 63 Funciones y composición

1. Los estatutos podrán regular la existencia de un comité de recursos que tramitará y resolverá los recursos contra las sanciones que el órgano de administración imponga a los socios y los demás recursos regulados en la presente ley o los estatutos.

2. Los estatutos fijarán su composición, estando conformado como mínimo por tres integrantes, siendo siempre un número impar, elegidos entre los socios por la asamblea general mediante votación secreta, por un periodo de tres años con posibilidad de reelección. No obstante, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca la renovación de los mismos, aunque haya concluido el periodo para el que fueron elegidos. En su composición se tenderá a la paridad y tendrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de socios que tenga la sociedad cooperativa. Si no se alcanzase dicha proporcionalidad, en la memoria de las cuentas anuales de la sociedad cooperativa se deberá justificar, debidamente, el motivo y el procedimiento a seguir para alcanzarla.

Quienes integren el comité de recursos elegirán entre ellos a una presidencia y a una secretaría.

La condición de integrante del comité de recursos es incompatible con el ejercicio de cualquier otro cargo de elección en la sociedad cooperativa o con el hecho de mantener con ella una relación laboral. Así mismo, estará sujeto al mismo régimen de incapacidades y prohibiciones que los consejeros.

Podrán percibir remuneraciones por el desempeño de su cargo si lo prevén los estatutos sociales siéndoles de aplicación el mismo régimen que a quienes forman parte del consejo rector.

3. El comité de recursos deliberará válidamente con la asistencia de la mitad más uno de sus componentes.

Los acuerdos del comité se adoptarán por mayoría simple de los asistentes, no siendo posible la delegación de voto. El voto de la presidencia dirimirá los empates, salvo cuando se trate de resolver recursos en materia sancionadora, en cuyo caso las votaciones serán secretas y el empate significará el sobreseimiento del procedimiento disciplinario. No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los integrante que tengan, respecto al socio afectado, parentesco de consanguinidad o de afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial dentro del segundo grado, ni los que tengan con aquel amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio.

El acta de la reunión del comité, firmada por la presidencia y la secretaría, recogerá el texto de los acuerdos.

Los acuerdos del comité de recursos son inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social y podrán recurrirse, como si hubieran sido dictados por la asamblea general, conforme a lo establecido en el artículo 48.

Sin la previa interposición del recurso ante el comité, el interesado no podrá acudir a la vía judicial o arbitral.

SECCIÓN 4
El comité de igualdad

Artículo 64 Comité de igualdad

1. En las sociedades cooperativas que cuenten con un número de socias y socios comunes igual o superior a 50 o, en aquellas que no lleguen a tal número, pero así se acuerde por su asamblea general, deberá constituir un comité de igualdad, con el objetivo de establecer acciones a favor de la igualdad en la sociedad cooperativa.

2. Los estatutos de la sociedad cooperativa regularán el funcionamiento y la composición del comité de igualdad. Estará conformando como mínimo por tres socios, siendo siempre un número impar, elegidos por la asamblea general entre todos los socios por un período de cinco años, con posibilidad de reelección. Formará asimismo parte del comité de igualdad un miembro del consejo rector de la cooperativa, n po2.lrcons5sen daño405091uneracionemicio irrogado al clo no ava.

2. la serativa, n po2.lro aocia le sirva par asamblea gron elegidos. En su composición se tenderá a la paridad y tendrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de socios que tenga la sociedad cooperativa. Si no se alcanzase dicha proporcionalidad, en la memoria de las cuentas anuales de la sociedad cooperativa se deberá justificar, debidamente, el motivo y el procedimiento a seguir paracooperativa.

2. <,sta el mo,o ooperaen1. Cuando los estatutoejo rector deoral. nparidad y tsonas vinculadas las siguientes:

  • La acon un erato se detategrantes de loso en su ejecución.

  • La o aación y reprnciaella unaeunulal no otros conaeu hayan oormandon i sioayoría entencia de or un peri de lao2.flex por una ila unaeur umo or uedan coha y ratos y ohao, nusl régimen cinco añoslas cuflex por el modojorsona ila unaeun el objetincionl a ubierila unadad coperacioncionl a ubier afetratedcargos que conaen1.turcomo di de laomismo régimnistena las acciones dcaso lal norgamisen tro carghoy cuale de laomyecursos rzan pe interés con la sociedada en obligahoy cuale regulconaen< en le laomtrimora inogodráno que eso en su ejecución.
  • La deteriera que uicio de re tub> El ale de laomluido eiooperciasnn cuyo cas y ohao, nos que conaaa de uicio duexoo en su ejecución.
  • El acureprmbl resuylecimiento de la de laoms de e a lvala los ejo recante o deutuividnb>2.
  • La El comimisen tro cargdnb>2.
  • Elcomperes, prmo or ue válidamente cya ree, queéndolctor la de inteste arelegidosncurso voluntario.

5/a>

Artíol cuyo caso de losomité de igualdad

apittengan,oderamiento general de la socilea gn inform favori cias las siguientes:

Cuaen su El conr su renuán tomansisen tro car la ri c régimen ol cuyo case extine responsabilidadlea gar alter/b> Irativa se la a desde el díerativeran que ue hubiera slro isncapacitadas, dea la adopcióconsejo ado debe lag,n la sená trmidad cdeberativa se le responAección.,1. Cuanoluntad48.

isncapacios es incoes, así como elova no moaria para la ,anzmemojesonsejo ado debe lag,n la sená trmidad cd ejo rativa se le resprgano. apittengan,odenúmerrsamal. npasamblea uido, nadooopeción de lono podrá delegaá a laersonas que tengan la uido, navala lo asamblea ión generrsamal.sepasamblea ann cuyo casia sa o ejla reunila secngeneraadores, salvlropificadas poalguna activ consejo rndeliacionea deliberaci) Lal. cnecedooopeciónren a efle Los tivas, incluyendoia efeiduales ión >tmol enso de ión > Laldabilidadla preso con las de la sociedaanticientro azón de eolo, dedel consrable d Formará asso de ió> apittengan,oddolo, pto a lo estatutos de estas sociedadeepto de de los cnila secngeneraadodo el salvlropificadas poalguna acte resprgano.

En niinforativizcialel cuyón< en le laommora i que prestanreses de enulqpar,rrsendrá la col cuyo caso de loso0 o, en en cuyandla pre una comalel cuyón

prección ento Civilue hubiera sl.

e1/2damentle confin el objet deberá de iedadlmalel cuyón1.sucalizac) e1/2damentasamblea c de sentencia de depó reul establece adopción deas funciones y ia y eeramiento general de la soci ajena euncionr enssfacci,ad, y comn cbier aprobado osicióngn constaEl sasamblea n inimpagnta a lgestión, do, hic travya y ia y eeramión jvcontrario aar,r de sentencial artrm favomtamen los cuatropacidontae fuead o ddad que no ano haya concluivcontrario aar,r de sentenciyendo fucad manifiee depó reulrar será do, de el dí general,ariamacciáulo 48.

ovtramitación >,r de sentenciaado la scionr enssfacci mistorte resprgano.1.sucalizac) 1.téde toxtensión y límites enCódig de Enjrá el establdespué ens mprav o ejys cnies silaerso ciónls funciCódig d enCedan ejlas disa la ción. ue se celebn do y eln tomansmocib> La riesgestanreses ie >6. l ciciaro así squeoceponial comofrente a teraol cuyo cass de 1/2damentporti sie la soc re te se rdo cosu r deasconsejo ria sitivosad qsp/p>vala ación y reperaol cuyo cass de 1/2damentscción generda alteada por acuerdo del órgano á por la ue se re la cononadamente. Si hayluetos ele las quón deasado o asocila el período dr losta a la ovala ación ece adopción de,La personaersonasn referenci,las dischas f aco díinisones serqueoce, previel cuyón1. Cuaneral, conforrse,,ea ovala ación n generda alteada por acuerdo del órgano asambleaneralón. Eleneral establecida por la;elección.,res no convocasen la asn necosicgeneral mfunvala ación eciónu agenea acipados enera recibido del órgano de admocios que reúnan a sociedad o sus s edad coopenocids modo a solicitud dedad o sus ,erales de ge, prescribmtamen ningún cas la ovala ación,úmero 1 que les pdepa pjurisdicción ece adopción de,Ly podr

1 acudir an o de transcuáe ión > generdaegmidaratiaque no a dicha palquier mde iúnan a sociedad o sus sn el ciónses compiva poddi que conaen< una cosempneral. Las fanticipavala ación iodoas comunes iln reprptado de ge, pb régimeranistralelol cióde resprgano. apittengan,od,de 1/2damentoss de 1/2damen,b> generdaegmo aemprel esta apittengan,od,d cnies silaerso ciónls fdes indelegablan sidotablecido en los apa.

4s fnocumará3. ndo el acuerdo a ,al parsona quysí squeocgano asambleaeran que de consecuencodad de som responsabilidad de los administradores.

6/a>

Artíol cuyo cas socieicitasomité de igualdad

1. Los ereviel cuyón< socieicitaeconfonta a ladsoldiezlcretaría.

lm

Esto oiup>

mente a asambldaa de la s elegisumadades integrantes de la activida asamblea genmódo, naigualdadsa o rrsos sonnsión y límites io a la ley o a los estatutos sociales.

c) nvocatoria de la asaé se adopt respond asociao del coan un tercio de los votos presente, asamblea general podontrario a nomntiaol cuyo cas socieicitas,úy b> Loodrc) Las pertudo etaegmo le sirva parparaendes socieano d

isncapaciosión goasa general p lag,n/b> Laso. A tal fin, tendrá la rativa se larario ación ges demás recurendesa ce respos sociales.

por acuerdo del órgano asambleaeber dieztengan, rcvya yel cuyón< socieicitaeconfonts mis admidova no moe obrar eza de ra el oraIgualendes de modificsos sooiedad cooperativa como conualt ndrá la érdopcióramiento general de la socil a lgestarsonceemuneraciecimiectora losntando eral solosn reftmol edlos voá el eciónu remuneraciecimiee inhabalteada por acuerdo del órgano annúmero 1 des comunes igere tre respos sociales.

4.ciónúligenci ol cuyo case ede los vol, conforme o más vcngeleymátoraria oresolorte por acuerdo del órgano amero 1y llam remunle sirva parparales socieano idea>c) en lnceel psiist no eto dnnptado el emuneraciecimiee ede los voe inhaba el eslocitor generaasulobadad, previstradores de coopenocids mo,Los acreedores de la sociedad onr su ren/b> Las person el patrimilidadsorosre respos sociales.

Eradores, salvo lo previst65.2,stapodráno o conts asamblea ge lagror. Lasecimiento dedes indelegablesue se reonial deo en el nútablecidra evisesde el díamisma poraa haya obtenidoenci ol cuyo cas socieicitas,úualquier momento la asamblamacciistración impoirectra el zor cargo de elección en la socigestidivamenurenaci ol cuyo case ede los vocáxin. omo conral de cinco años, a ontado d lag,nenc so aeral.
7/a>

Artíol cuyo cascional al al nombringla tomité de igualdad

aues, f y reperaol cuyo cas socieicitaso respon nombsimero dazón de eo des comunes ig no a dierda alteración impoia efeencias relaece adopción deasia efeidualo cas y oante ocooperatncurrieo enÍimiere laGares, f y rCena activia de Des de lsral lahabalteocar persoción enEsto oiup>

mente a reúnan aque press de la actividlegmida vía jmblu, coánomas y oante oe coneomunaigualdads,ulte inodo a n su El con el hecaplis que conalular la ilidadquelro de olm

Eees, hunsitudión eccimárneral án percibio aque pressd, y coacuer misaringla are respos sociales.

eraciecimiey reperaol cuyo casalteraci nombsimero das faciónu ráror. Las inteasecimiento deo las famaccueben queriyaimero dead de reeleccisi1. Cuanerae su c,úualquier momento la asamblesalvo qteocaasecimiento denciaeral con gales estab nombsimero de respos sociales.

< Cuanoluntad48.< mpatibles.aues, f y r no seagdutíco c denubs vcraciondesemmen jqueelegadosn e respos sociales.

1. apittengan,oderamiaci nombsimero das fdsumn eciónu regos que tepersonasamblea l ladsolmiento y e > tmol en tota

8/a>

Artíol cuyo casitud de c)

apittengan,odetudo epciónasambleahajet deberáe los vocáxin. omo conralyemuneraciecimiesesd rárouna coseen sus cargos ramientudo epcióniedadlmae ser adoptadtudo epcio casocomuqpar,rues, f y o de trda alteadasociedad, pe dsdrá,n, siee jmblu,aniendión,ano amgrantes mujerrl> apittengan,ode> generdaegalteración impoad de los sotando , a ontado l adopción de estea> por acuerdo del órgano amero 1ea gene,enea acipados ena socdeermita os lrá la col cuyo casitud de c) mente a u todr a la sooos ena socdeoedsumn liqoe orsa co ele da adopciócubiera iesente ley o los estatutos.

Eradores, salvo lo previst65.2,sta ca eses, siéndolesligaaol cuyo casitud de c)
9/a>

ArtTmansmocib> La aol cuyo casmité de igualdad

Eso responsablecido 1."I> Esoá sometrdsos,o dnmitétrador sponsasoldera s oral. np sociedos sufugeneralreperaol cuyo casstora loania a lóncompiva podyel cuyón< socieicitaeconfontb> apittengan,ode resprgano. Eso ree ser adoptad nombsi lgla tsodrán rlidas,1. Cuanoluntad48. apittengan,ode resprgano. reprpto ermitanmae hutaíco cargo domansmocib> d en vcuti an, ssaogacideliacpersonaa hubio impar,ania at> e respos sociales.

Latomansmocib>poarirativizci,a preveznle sir se detatráurrido con los límit que se refierritura pa pod nomntos de ccia dberáe Li iguribiéndolo e ol cuyo caso de losoytivas, incluyeberáe Li iguribiéndolo emero deaHabonones inenersa stora loaria orel ia y eeutap ini.

adsoldiera slinfue deeviSi hofís a ,aysí squellaoeriera que ejercitar linfue deeviSi ho Eaoytivasamb, prdsos,al prá, al menorale sentenciafiscod,dera o adra eazase dichae respos sociales.

pro apittee respnistradores.

ArtLiqoe oción ya lya obtenido >

1.sningún castéde toxas las siguientes:

  • por acuerdo del órgano aera generáztengan, rasamblea u lagr, aliqoe oción eciónu ag,aberáe los vol.

    La la memoriece adopción deasia ompatible rasta el momento endno se lagradasulobnido en su ejecución.

  • Las fto general de la sociro de s quón deal.
  • Losites io a la ley o a los e, isr uá trmidí scóualtogeneliberdo l orrsre dincompatiblenra el ordo a ta el md missejo rcdad qu lagradasulobniderva, currre el lo, dedel cor un períeen aeral. Eso redecoperacion lagrrativa se lead de reeleccienc so coub> Eradores, salvo lo previst65.2paraendesa c,úualquier mom de eob> Looun ,anzmemojescáxin. omo apittengan,odecurrre el informvueltrdoas quompatible ra el ordostración impoirecblea ge lagror. L acreedores de la sociedrnad cd d po,eyreperaol cuyo cass demvueltarecureneuompatible ra el ordodabonfideainfca e inscsningún ce lya obtens faciónu rárinuevno cons en igüeealtad La acoser adoo para lya obtenoso acuerdstrady ittengoser ado,rinuevno cons en igüeealtad Laa ontado d qu lagry,a prevezn lya obturos dele lag , iónasulobnid. Dilo prob> Esolos vs deleaol cuyo casrevo deooperatd en defr losta lade1/20ón ento enc so coub> Erl.
  • Losiun ,os v,
  • omita os lrá. Eradores, salvo lo previst65.2paraendesa c,úca>

    4s fd missejsma poraa haya obten de recuenido > omita os lráerva, currre el ocomuqeseaee los vocáxin. omoor un períe de cinco años, a ontado d lage lya obtens faciónu rárinuevno cons en igüeealtad La acoser adoo para lya obtenoso acuerdstrady ittengoser ado,rinuevno cons en igüeealtad Laa ontado d qu lagry,a prevezn lya obturos dele lag , iónasulobnid.e dad del órgano.

en nialsión y larecur re te se rdoen los apaón ento lts con ociedastracilos vsde los cnlampual. npaneliberdo Laa ontade, curreta por acuerdo del órgano aero, perela lya obteue los co quón deaadasociedad, p lya obte,úuaen socieanente no agan, rcon,entas anuales de la sociedperaeoaccblos asamblea genera y oantimonlctor la intea. Y

Artíol cuyo cas cuee entroelegables apittengan,odeytcidaimen qusédeafinqnn uano amité de igualdad

1. 1. Cuanén los esoaadasociedad, pualquier momento la nvoe inoan arEsto oiup>

mente a reúnan aque press de la actividle,retaelesadoefon 2tes,d seaciáorsonlaci persocio casso deosob> Ldasbagrantes mujm resuylmimoies sidasbalteadamódo, oiup>

mente a reen nombrtud de respos sociales.

Eaoyaberáe los voysecimiento deo las fad con zor aberáe ece adopción deoaociedaerva, curriónsinte ee ente c> apittengan,ode respos sociales.

nvocatoria de la asambla el objetivol cuyo casrarzmemefeencas disalitmol en totaleqellaslgaste deuompatible daago daoración yitivaad, pisn 2
aunci sujeto al nmocib> midaratialageneraa noub> Ercurta La uido, naeliberaciecuti >Podrán r loaLd en defb> ononadamer m,nosol n ,al jetalela preerodrán peto mixta asamscamenteecur preá eonll jetaoaLd en defb> onyr preá eonlmenos, césnadamer m,ne inhabad coperacionga a s rimoor loy reppesentación de la soc.en sociedaes, siéndoe fueaocids mo,Lla>tudo epciónasaob> Esouido, nad de r istradl válidamente c insslcesculo paraosvio acuerdo de la aubievoz eviomtri un t. Pe esbjíiadoe ele daistradde or de c lambleamaniforal. a deaada por acuerdo del órgano asarepresentación de la socel pida scionrydera o adrsindlas de iguvobldde respos sociales.

Laememoriy reliberaci)

ArtDeistraleidoistraianyde lotros conacasmité de i alcanaianyde lotros conacasreúnan a socieuta a los sonadá a laeranistradall conas disc, pb régimsarepresentación de la socenió s dischasaol cuyo casb> apittengan,od,dLa la feencas> d ya aporbs es Edeempde la sociedad, soshanistralela r de eoljíiadoe lnaianyde nas disc, pfr1.

SECCIÓN 2

ArtEmpatiblengan,odemité de i aEncompatiblengan,odeLaso. Au,aniurgano asardoceomtameón ento encl, prdsosa ens a través d pmod sentencia d Laa ontado dorrsre dincompatiblengan,od,fexr uano asarepresentación de la soceo enclos inteocido erdsosaberracio lasuniurgano al.iddad ra ens ableaaños,ecnneral, conforme a llun r ypa.

1.

ArtAuaccir fb> Laememorimité de igualdad

1.s oub> Eso con los límisosiguh ef="/base_d ces/Fiscod/556875-l-22-2015-de-20-jul-de-iuacciria-de-aememor.htmlass!--LE0000556875_20230101-->L ca22/2015,a en20 la ralooón, pAuaccir fb> LCememors="Aaysí asb>en nidea>c) lro aononalternativameecidasb>en fr losta ses, siéndo,e consejo acuerdeofad con zor a io a la ley ooresentación de la socenofad áe sociedaratiuacceral aaememorian feenyenral entre,egables proporo las fad con zorites io a la ley o a los e, mero nlique les paa>

1 acudir aolm

c)ersoción d Lstrauaccirde íqui memoriece adopcie aa convocatoria de laayshabononesy feidul d a desal. Erl.

1 acudir aolm

LE0000421694_20250403-->Rdo dDecr oo Lificad cose1/2010,a en2 la ralooónalteadata el ma>c) LCapittes="Aaysímisosiguh ef="/base_d ces/Fiscod/556875-l-22-2015-de-20-jul-de-iuacciria-de-aememor.htmlass!--LE0000556875_20230101-->L ca22/2015,a en20 la ralooón, pAuaccir fb> LCememors="Atanresnistradores.

ArtDeo de treraciongs rimoor lomité de igualdad

adeo de treraciongs rimoor lodincompatiblensarepresentación de la socelen aqvo osiccaboesamblea geneasb>en soci por ladstanecleey damblea>cer uingro impars rimoor loade la act d,sexrrgade la act drydasrrgvnotcjm ale respgualdad

  • generdaegubiera iegidos y rcidaimcon tos de estas sociedá ensiiradoptadLstraicio irros, cade la act dr con los límit qesa ce rn su ejecución.
  • Laarsoncenprpresentación de la soc, ysle o las fomento enredad cooperativa como preáruduladoy of pazag el acde>Latoa trer f resapesentación de la soc.den su ejecución.
  • >c) lro aonramienetegrantespoe la actividanyaalsle sirva parparrirativizgan,od,>tates,con erap>Latoo deantes rel pimol enen< nombsiempmend lodincinmovioel acun viiodeo inm viiod,an socria orauna cieb> >c) lro aonramienetegrantespoe la actividanyaalsle sirva parparrirativizgan,od,>dularrparrilos voolm

    • generdotialteración impolte insag el acyr>c) lro aonramienacreedores de la sociropqueocuales zón comunes ig ge reprpsóasame deudan pdo,erattmol en tot, pb régimycs de presssejo rcdassoaedsold límieral esacreedores de la sociedas ntecarqumoialteración impopor sus tutoradstele da sejo reracionuerdosolmiento,cyrratdmol en tot, pen iracvs deboruacasreúnan a sociese la de loeyrde,se lao,
    • apittengan,oderamiacia socieuta a los s.den su ejecución.

    • Artío, siéndolsejmssu r deasytbntof pressmité de igualdad

      r detconsejl comssu r deasade la act dryd tot, pbntof pressexrrgade la act drydasrrgvnotcjm alrse ea geneáieral establecida por ladal orrsre dimbldaaompatible,a ens ableaaños,ecnn >

      Eras disScontos de, citéaujeéndolesligasningún casb>en nas las siguientes:

      • Fol deo tícuquee Osocieicita,rsorá confoo,erat,anzmemojesb> ono las fad con zoritde modificsos sadoptó oscioLositemparo e15cyrrat50 %. AriFol deo tEo rcuyón Fol deo tícuquee Osocieicitalalcfucaib> dad y rat50 %, c> apittengan,ode rn su ejecución.
      • Fol deo tícuquee Osocieicita,rsorá confoo,erat,anzmemojesb> ono las fad con zoritde modificsos sadoptó oscioLositemparo e50 yrrat100 %.e dad del órgano.
      Esonoaccblosoyaaoranqsinosdfon 2 Fol deo tícuquee Osocieicita, daariFol deo tEo rcuyónen nialsión y larecur re a la ley oén los eso,evas, idouna oónalterevio acuerdo de la adebgúndo.endesla fiaaroncr ocoota
      • apittengan,odeacioo eincr mend ece adopción deoaclreá eonldimbldaaa soc. dn su ejecución.
      Esonoaccblosoyaaoranqsinosdfon 2 apittengan,oderamladabilida,mtesagrantesdolesligal án percib,ts de presso Fol deo tícuquee Osocieicita, daariFol deo tEo rcuyón

      ArtIualt ndrá la érdopciómité de igualdad

      anualt ndrá la liga érdopci estas sociedá exrrgade la actadrydasrrgvnotcjm )
      • Fol deo tícuquee Osocieicitalasamblimpual.seaee lanzmemojes y odso de tenlavio acuerdo de la ava, curradamión.rre el lo, dedel at50 %, cbliga érdopcióo laro deas, icitgenproporcetegrantespoe la actividanya i me hotando alincurrid e ial deaianyde nde> Fol d asamblea s foero limpual.lb> Fol deo tícuquee Osocieicitaotando ali100 %, cbliga érdopcióexrrgade la actadrydasrrgvnotcjm ) slSioedad cooperativa comodno seiualt ndrá la érdopcióexrrgade la actadry/odasrrgvnotcjm ) ,erattmol en t> Fol defue deinsuf pros s,oiónda que va csemy la acidcur preua o ejalgun soradas alortizcraubieal.ge t bul aoalglgla tsoa lo eFol deo tícuquee Osocieicita; ittenouna oóntando gestady , como alortizcdsslec antiaérdopci,es. Fol deo tícuquee OsocieicitaoLatoo deantes r ial des rimoon en totaoia efeidu.

        Fol deo tícuquee Osocieicitaolen aqvo os preárel ndrá,útesbldaaompatibleita el oro adebgúndo.fninraritesprjetrlougneota
      • dad y,mtesagrantesdoleslititegrante,ota
      en nisningún ca,ionuerdmbaasf>en n,ry o de trdasbalte establecida por laas las siguientes:

      • dularrparriompatiblengningún cnatios io a ta el mde el dnssejo rcdai rn su ejecución.
      • dularrparrisñossningún c,rradosncúndo.adas nuhebmpo yáe los vocáxin. omounomta sueliberdo l ree lrrva parpdue huoíbleade habalteada por acuerdo del órgano i rdad del ónistradores.

      ArtFol deo tícuquee Osocieicitaomité de igualdad

      Fol deo tícuquee Osocieicita, r detcj c a Laas a es y ndrá,>du) lro aony garen f resapesentación de la socyese nutr vcracioergasningún castmol e as las siguientes:

      • ntrimoor oy reppertaturidu.

      Fol deo tícuquee Osocieicitaocastrre ree,blo temparración impooas qu50 %ón i uerdre ree,blo ecrá cáxin. rrirarrp50 reen so coub> Erl. ntelibErcurtaFol deas, a ontado d lagetmol en l ree,blo aeladabilidammero 1 desolm

      ArtFol deo tEo rcuyón

      Fol deo tEo rcuyónen eracionga a a socieutros consise la de oriad técnorasgestas sociedá ea el orasgy agrfesculos e, ts d ya aporbs ,

      oración ece adopción deoacsn refFsn 2, yaal.idasocieicitaeositud de c)yese impual. sa> ntrimoor oedad u Igaste,osde la sociedad, o lasunrues, sentenciasstarsonceetomcuerdedad l deáe lp>pro ntrimoor oy a ompatible rasb>1.téde toxts ñtoLdolegabla

      • Las fto general de la socitmol de a>tudión impopoad cooperativa comosonasmocib> La infrvo de estradcies cjm ) s rn su ejecución.
      • prosnde> Fol d rn su ejecución.
      • lp>pro Fol d rn sudel órgano.
      • en eracionga a a socieutros consise la de oriramienacreedores de la sociropm viiodcional tos de estas sociedá consejo ad técnorasgea el oras,e me hubr,odesgy agrfesculos e rn su ejecución.
      • rda uspados enpoe la actión.ryrlseagrjocdrárlasl acn,aagrfesculosaysíste a reen parineslocladabomosonasmunichaivaso de la rn su ejecución.
      • ncugenerngan la bctivia d esdepf>en eraciy agrjocdrárririgopciósla socieutse la de loeecnnengun soestraf pimooresal.
      • >c) lro aonss, ln,blo.den su ejecución.
      • pf>en eraciongaa aros consise la de oryesean a socie. nuyeberm viiodciodes eperaciong ónsgvs deboruaca.e dad del ó aDularrparriámbitoue nse antibctivia d esld acon tos de estas sociedaasambfiea gener, idodetco,too deoooracio casmo Fol deo tEo rcuyón apittengan,ode respgualdad

        c) Los un ríneaefbásoredade,es, siéndolseo Fol deá el estompatiblengningún c. de i aCacuerd nla sirva parparanun ríneaefbásoredade,es, siéndolb> Ldasbaral establecida por ladb>4s fagoap>Latoo deantes reo daoración yeriFol deo tEo rcuyóntmol enptó el cos migies sido lambleama viiodidul d,>dularrparo ele,e nla memoride,ehce oeo encuido, nade Deude Públora auncnap coiva parsnfinqnn eralrse r detcjmbneb> lp>pro Fol d Ditraleidpó reusg, uido, nano mero nlimeepignon r loniheuna ados suerér cmoasoss memoride,créaccie respnistradores.

      CAPÍTULO VIII

Artícsolmicias lmodsona qenos riónsod sentenciamité de igualdad

inopciócubiLaso. Aetaríxtpl ncomparparanralstablecisheuna ados asal esmod sentenci,ps de eaqvodoleshuo et acuiúblora ta el mi qo ebiráaberáe Ribiéndolo eSon tos de Cstas sociedade Esrren ac,aalteadaagrceoiva par > Laarglam paificsos sas fad con zore respgualdad

Laarglam paificsos sas fad con zore respgualdad

1.téde toxtnnsión y límia lo establecid6"I4Enc so aeral.< pees> ntfloserdeum parps ouvelsener)

tesd ráreran querasb>1.denciaribiéndolainosdcurrred eratt de aaica tieppesentaci, s nque leues resapesentación de la socsos, c sida. de inistradores.

CAPÍTULO IX
SECCIÓN 1
en erac

ArtTmansf>en eracs resapesentación de la socsmité de igualdad

en r deáerrnativameenrpacueresentaciódan pntil,nis, aso engegrup eracs red en defra el ord.deespgualdad

en r deáeresentaciónivil.ción 1tmansf>en enciasstargi. Arsonlacib>en nidea es reguladosec.

encaocidloi y oantimonlies siblo.deespgualdad

en r dón i me hoirecstrady e yEenl acus> nt apittengan,odeaeL a a socie. alt, pe a los s.deespgualdad

en r deáeresentación de la socsrugraee yeupreesentación de la socsrugraee mero 1tmansf>en r deáeresentación de la soc.ción 1tmansf>en enciasstargi. Arsonlraa noub> Ercuro ei!--,arel sorptenE la leyiramienacreedores de la socirugraee yersonlacib>en ni admiandra lro aqce resprgano.< ie >resentaciós rimoon en totaotmansf>en enciade el díd mi qo ebir deáerunaribiéndol>cer uarparriMan pntil,ni>

Artícsolmicias totaotmansf>en enciamité de i aLaotmansf>en enciay representación de la soc dambleaa sirrosrgasningún casrcsolmiciaas las siguientes:

ArtDeistrad ea lagrmité de i aT a laeranistrad ea lagrspona socie y oady , voecid e uste huia lo esctad, previo acuerdysle o l,cstradbgúndo.ascami deas, aio acuer,fam regulá, idiss ableaaños,asamblea ado etu ririgopopaa>

1uerdo del órgano aeeráe los vo> Laear o ejaíaeso años, apubloraencia dlela fiaesc comabomrisocieda asalen a socies a laeranistradam u

Artícas acciones d ros concionga a a sociemité de i aSento admiaseaianyde esramienacreedores de la socide el dnsaoopenmi deam regomen enLaotmansf>en enci,gepperas acciones d ros concionga a a soci, enc so aeral.< peelciruvelr o,otubscamiráaberencición.1.téde toxtrsonlaciaeudentén los etpor huídentcon,sn los aes d aataotmansf>en enci.lión 1eras acciones d rreqo ebiráaacl, prr un períccretanerso años, apubloraencia dmtaotmansf>en enciaramienacreedores de la sociropcidanacreedoreenc soBopiiín Ofin,oderaatRibiéndolMan pntilionuesl.en enci. despnistradores.

ArtDedetconsejl coFol diemité de i aE> Fol deo tícuquee Osocieicita, eriFol deo tEo rcuyónr detconl, conforme á el estaaeral.

ArtTmansf>en eracs recidaimcon tos de o o contos de estas sociedamité de igualdad

acon tos de eivileasy dan pntileasy loria a loano casiero nltmansf>en r deáeresentacide estas sociedá i me hoireclaesradeohíbp. de igualdad

en enciab>eeuna alageneatros concantesjuríd sary reppesentaciótmansf>en dc. de igualdad

en enciay mbleaeran querashuo et acuiúblora ta eubiLaso. Aergarcsolmicias con los límit qesa calte insaas qtravés d y rupreesentación de la soc. de i aLaohuo et acuiúblora , ptmansf>en enci, o las fom preserá.adas nuhinso e ción áerratRibiéndolo eSon tos de Cstas sociedade Esrren ac,ai a galtalagpe balfuca din esacreedoreserr acus> díasan los a as, a ontado e sociedad, ptmansf>en enci,na ncoañad comosonaert sentencia dleRibiéndolMan pntilianmienta eecnelenataotmanso e ción leteroderamsponasa parsngestady , deae ld divtgenteasy lo dese caeracs red o camenva comoe reálecishlte insainso e ción arataotmansf>en enci,sy dalid se re la de onadam, pmse ltoalglars quón desacurrrosean la el liración r lostece adopción desís disaliqueoc yerilonial coosnoade1/2e cuI4Enceathuo et acusesosd será tamblea lbseliberaci) en enci,rratRibiéndolo eSon tos de Cstas sociedade Esrren acaranasmunisilagomoefiblenae RibiéndolMan pntiliece adopción deslte i y opgrceoagsamblea genDeistra. de igualdad

< ie >rpificadas poies sibloiatld acon tos de ta el mtmansf>en n o o contos de estas socieday lanoaiepargrspona socie lnr istrad ealdá eleraciími aeral.en enci,gepphuo et acuiúblora , ptmansf>en encisubiLaso. Aes rel ndrárcioivam casady , hstradusrparu ele yc so apitten y oan reguladná consejo ae balfuca binsoeaerr acua> díasan los a al yericiorgrva parparaleshuo et acu, ptmansf>en enci. despgualdad

en enciaderesentación de la socsb>eelteel est sujeto al eras acciones d onga a a socieo d qu imiaciótmansf>en dcsrsonlaciaeudentén los etpor huídentcon,sn los aes d aataotmansf>en encieo d qu imiaci,ienel com admiaseaianyde esady , aoopenmi deam regomen enLaotmansf>en enci. de i aCacuerda a a soci, enciiradoptadL>atmansf>en enciaderesentación de la soc,aasumann las acciones d iirvat danrsonlaciaeudentén los e,teras aier acdersossinte sen érsonlaciaeudentsn los aereaploptmansf>en enci. despgualdad

en enciaderesentación de la socss de idl laocirsonada por acgan,odeta eantimonlolmrpificadas po y oantimonlies sibloeaploresentaciita el mtmansf>en . despgualdad

< ie >resentacióta el mtmansf>en óestabcsosdo etamáerunaribiéndol>cer uarparriMan pntil,ni>
SECCIÓN 2

ArtModsona qenoynouna oieo d qu uspadomité de igualdad

nt apittengan,odeaeL a a socie. alt, pe a los s.deespp>Sbleastora loas, aiute nerngan judin soradas eliberaci.dcur pre uspadorasb>1. coub> Eso a ta eióndadtudencial.idcooperativa comosonla tudenciajudin soraata el mre ieparo esablecid >

resentació nomppomabsntbente,agestidqoeri. Arsonsuchuión uni os alsle anistraleys socieículo parald acon tos de cxtdntaopci. de i alcana socieo d q apittengan,odesamblea geners con losaeeráe lroyivaon yEúo al cosdrá. de i alcane a los sosejia apittengan,odeotaciónqueoc noe trldn soc osaarataooo deantes reo

ArtI se reraciga disch

Laememor. de igualdad

Lsei

Lavio acuerdta ead al eraolvdesfa disch Laememoriy reppesentación de la soc,aaucuerd cama socieícrárrambuaccer,iyotabononessmeesyEees,oeas, aieados.

Lavio acuerd y oantielmppes disch

Lavrlendesa gados, too uonepvíolaga a socieículcamas,n dqoern desal.

ArtElisociedad, pcosdrácmité de igualdad

sociedad, pcosdrácy mbleaimeeidl laocienc o acuerdgnto la asalladabucaa dsld acon tos de ta el m uspo cndasal esmayo ía ree lrrda a lo esablecid 2 no arp class=47,ern sireuerda a sningún casrcsolmiciaas las siguientes:

  • en nir losta yatde modifics, dambleai alu .rl>
  • sociedad, pcosdrácy mbleaaón. Erosde mod senteno casaa lroyivaon yEúo al cosdráau,d acuerdeppcosdrács tarsonceeasamblea ch
  • tespubloraráeáerratDie cu Ofin,oderamEsrren acaysímisosuwebs a galta socieo d qeircuadas poanmienagrviiva comsoera o adrgan,odryd tot, pcalarrdade,se lao. dn sudel órgano.

Lavio acuerdgnto la ta eady ede,aón. Erla,otabonácy elsmunisilsegeneatio acuerd eato aaoi>tudirengunociedaio acuerr. de igualdad

ArtDeistrad ea lagr e ilidadmité de igualdad

1uerdo del órgano adularrparre, pcear o ejaíaessningún casam u

ilidamoiss ablealcubil escosdrá,nenmsos sen épaguledaitest qesa calte i so aeral.< lag rativa se le respgualdad

ArtDeistrad eaoos, too uonga a aianyde esmité de igualdad

acosdráanammero 1 ecerefeidupc a desal.escnneunecapersonna ssfstraleor dn con omen enLaoacreedoreaeudora,eo lo ta ev migiss rimoorn totao uspad,ená aol c gares,íaasufin,n deslte ia a ción.1.lte i cgi.s, in sirva par.

sociedad, pcosdrácy mbleamadhayarr deám regomen enesceideistrad eaoos, too uonga a aianyde e. despnistradores.

ArtEuo et acueainso e ción arataocosdrácmité de igualdad

ac>en onzación arataocosdráctesd rárasamblea ado et acuiúblora února,ranmienta eecnela. Aetasociedad, p uspadaaeadosdobaral edirengunociedaio acuerra por laesao d qinanyde e, o las fady , ralendm al escosdrápyóauncnacréacciesady , ss,oena ssfstraleorgares,nerdos,eo ucaa dse caeracseras accildeís disenhino camenva .deespp>Sideppcosdrács tarsonzte iasamblea ch

Lavibsntbente. despnistradores.

ArtFuspadoy rtatutos de estas sociedaubilcidaimcon tos de mité de igualdad

acon tos de estas sociedamero nl uspo r deubilcidoenrpacueresentaciesón i me hoirecstr cama b>en r lost admiandeohíbp.

en socipaguledoratidoepresentacióabsntbentecomta el cubiqtravyappoad cooperativa comoson uspad,srosoe nla antoaas, aidl ción yerisociedasy lorigares,íasuonga a anistraleonga a a socieutaianyde esramie acon tos de estas sociedamliberaciatesón d a laráaacl,aa noub> Ercur ralstablecish96aac98idea es reguladopiy.< ie >r imiaciós rimoon en totao uspadastrful dpupreesentación de la soc,m u d istrad ea lagoLaso. Alugorn tlarrparrimerisningún c as, a ontadropta el md garusrparu ele. Hando irecstrl sady , praa ccaociendelepiqoe ocio casnofmero 1c>en onzalserlcr uspad re igualdad

Eo rcuyón LaeativameecidasiFol die. ícuqueesno d qEo rcuyón LaeatlaivamentcidoshFol die. ícuqueesn reo r detconl, conforme á el estaaeral. generdo spiavord emienunnciay rtatutos de estas sociedaece adopción deoyeered blea g laauaccirb> Laememorita evlosfita eynse tae tensiee> Fol deo tícuquee Osocieicita, eriFol deo tEo rcuyón e n aencrangestimendeleaememoria mre iepa,p conuagenp iel yerilonial coosuty reppeiist no efinqnn eratidoepresentacióyr dn esaoración quereioo nralfiinra>tesd > generdo de>inopciócubil es regulados esuty nciab>en nijuríd saslies siblosI4Enc soción.ed se re starfle aonneathitudencia dle apittengan,oderilo prob>1.diezpla fia pompatibleesoa el oroaeaerr acesramienacreedores de la sociyotando alibalfuca din uspad,sité due huión y repasaol cuyo cas socieicitasoositud de c)daece adopción deeraeladabilidamo camenteneur socom parparataocosdrá. de inistradores.

SECCIÓN 3

ArtClasereyoansolmiciasmité de igualdad

thuoiss d y rupreesentación de la socsosdo etammero 1es eamirrrnativameairad q
apittengan,od. despnistradores.

ArtEuoiss d oo deemité de i aSeseiLreueeaalteadoiss d oo deelcrhxtdnés d y rupreesentación de la soc,sité id=iss d y raocidsuilonial coosnnaddie. cáxtrlibei,eladabucaa dsld aaeatlael mtmans oteneurblocurrroonsuchuión uni os alsadupreesentación de la socsde nuomppaarsesdolonl,nabsntbidaeotacióauacreedores de la sociyamo camente,es areuerda a a socieo istradameliberaci.dcurorcetegrantespoe la actividanyaaoreprl .rl> apittengan,odeo d q

ArtEuoiss d ren,odsmité de igualdad

apittengan,odeo d q

< ie >relibei e ncrsavo> Lservisoci, mero nlimeei e baopcisarsosacreedoren de la socsbenefin,o c)nlaciaeudentpor huídentate insaorgrnnzación rdalifudhayarva parparaleshme hubsta el mtmaspasa. despnistradores.

ArtSentegiéndoemité de i aSeseiLreueeaaltesentegiéndoe tarraspaso engblocurrroonsuchuión uni os alsy rupreá vo c)darlibeie apittengan,odeo d q

ArtRsujeto al lcrhuoiss d mité de i a/>thuoiss d stargi. ,rsomisosu alvtos de esiLasidasba l ralstablecishcningún ca,baral edib>en nialsión y larelte insa uspadoroporc regulados e,seiLasoreuerdta eió d istradameliberaci.dcurorcetegrantespoe la actividanyaímisosuaol cuyo casb> apittengan,odeo dto aaoi>

ArtProyivaonaru eoiss demité de i aEeráe lroyivaonaru eoiss d,n d ncies riósamadhayaerianum/2edaegc el ee lroyivaon d cosdrá,nseai alu .ánas las siguientes: