Atención norma derogada, ver regulación posterior

Ley 2/1999, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas andaluzas

Artículo 1 Ambito de aplicación

Son andaluzas y quedan sujetas a las disposiciones de la presente Ley, las sociedades cooperativas que desarrollen principalmente su actividad societaria en Andalucía. Las sociedades cooperativas andaluzas, con arreglo a lo establecido en esta Ley, podrán entablar relaciones con terceros y realizar actividades de carácter instrumental, fuera del territorio andaluz.

Artículo 2 Concepto y caracteres

1. Las cooperativas son sociedades participativas que asocian a personas físicas o jurídicas que tienen intereses o necesidades socioeconómicas comunes, para cuya satisfacción y en interés de la comunidad realizan cualquier actividad empresarial, con arreglo a los principios y disposiciones de esta Ley.

2. Los principios generales que informan la constitución y funcionamiento de las sociedades cooperativas andaluzas, y que suministran un criterio interpretativo de esta Ley, son los siguientes:

• a) Libre adhesión y baja voluntaria de los socios, con la consiguiente variabilidad del capital social.
• b) Igualdad de derechos y obligaciones entre los socios.
• c) Estructura, gestión y control democráticos.
• d) Interés voluntario y limitado a las aportaciones al capital social.
• e) Participación en la actividad de la cooperativa.
• f) Participación de los socios en los resultados, en proporción a la actividad desarrollada en la cooperativa.
• g) Educación y formación cooperativa de sus miembros, así como la difusión en su entorno de estos principios.
• h) Promoción de las relaciones intercooperativas para el mejor servicio de sus intereses comunes.
• i) Autonomía de las cooperativas frente a toda instancia política, económica, religiosa o sindical.

3. Estos principios se aplicarán de conformidad con lo dispuesto en la presente Ley.

Artículo 3 Denominación

1. La denominación de la cooperativa incluirá, necesariamente, las palabras «Sociedad Cooperativa Andaluza» o su abreviatura «S. Coop. And.», y su uso será exclusivo de estas sociedades.

2. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra cooperativa preexistente que se encuentre regulada por la presente Ley, o con tal grado de semejanza que induzca a confusión.

3. Tampoco podrán las sociedades cooperativas andaluzas adoptar nombres equívocos, que generen confusión en relación con su ámbito, objeto social o tipología, ni con otro tipo de entidades.

Artículo 4 Domicilio social

La cooperativa tendrá su domicilio dentro del territorio de Andalucía, en el municipio donde realice principalmente las actividades con sus socios o centralice la gestión administrativa.

Artículo 5 Responsabilidad

La responsabilidad del socio por las deudas de la cooperativa quedará limitada a sus aportaciones suscritas al capital social, estén o no desembolsadas.

Artículo 6 Secciones

1. Los Estatutos podrán prever la constitución y funcionamiento de secciones, con autonomía de gestión y patrimonio separado, en el seno de la cooperativa, a fin de desarrollar actividades económicas específicas, derivadas o complementarias a su objeto social.

2. Estatutariamente, se preverá la existencia de una Junta de Socios de la Sección, integrada por los socios adscritos a la misma, en la que podrán delegarse competencias propias de la Asamblea General sobre aquellas materias que no afecten al régimen general de la sociedad cooperativa. Los acuerdos adoptados serán incorporados al libro de actas de la Junta de Socios adscritos a la sección, que obligarán a todos los socios inscritos en la sección, incluso a los disidentes y a los no asistentes.

3. Los acuerdos de la Junta de Socios de la Sección serán impugnables en los términos señalados en el artículo 56 de esta Ley.

El Consejo Rector de la Cooperativa podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la Junta de Socios de la Sección, haciendo constar los motivos por los que los considera impugnables. El acuerdo de suspensión tendrá efectos inmediatos, sin perjuicio de su impugnación de acuerdo con lo previsto en el artículo 56 de esta Ley. Tanto el acuerdo de suspensión como el de impugnación, en su caso, deberán constar en el orden del día de la primera Asamblea General que se celebre tras el acuerdo de suspensión. La expresada Asamblea podrá dejar sin efecto cualquiera de estas medidas, considerándose ratificadas en caso contrario.

4. La afectación del patrimonio de las secciones a las resultas de las operaciones que en su seno se realicen, habrá de ser inscrita en el Registro de Cooperativas y hacerla constar en el texto de los correspondientes contratos. En todo caso, subsistirá la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa, excusión hecha del patrimonio de la sección afectada, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 137 para las cooperativas de viviendas.

5. Las secciones llevarán necesariamente contabilidad independiente, así como un libro de registro de socios adscritos a las secciones y el libro de actas de la Junta de Socios de la Sección.

6. Las cooperativas que no sean de crédito podrán regular estatutariamente la existencia de una sección de crédito, que no tendrá personalidad jurídica independiente de la cooperativa de la que forma parte, limitando sus operaciones activas y pasivas en el seno de la misma y a sus socios y asociados, en su caso.

Las cooperativas con sección de crédito deberán someter anualmente sus estados financieros a auditoría externa y no podrán incluir en su denominación las expresiones «cooperativa de crédito», «caja rural» u otra análoga, ni sus abreviaturas.

Artículo 7 Operaciones con terceros

1. Las sociedades cooperativas andaluzas podrán realizar, con terceros no socios, las actividades y servicios que constituyan su objeto social, únicamente en los casos previstos en la presente Ley y con las limitaciones y condiciones en ella establecidas.

2. No obstante, la Administración podrá autorizar, previa solicitud motivada, la realización o, en su caso, la ampliación de actividades y servicios con terceros a toda sociedad cooperativa, por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización, en función de las circunstancias concurrentes.

3. En todo caso, las operaciones con terceros deberán contabilizarse independientemente y los resultados, positivos o negativos, se imputarán conforme a lo establecido en el artículo 92 y en el apartado 3 del artículo 94 de esta Ley.

Artículo 8 Personalidad jurídica e inicio de la actividad

1. Las sociedades cooperativas andaluzas se constituirán mediante escritura pública y adquirirán personalidad jurídica desde el momento en que se inscriban en el Registro de Cooperativas Andaluzas.

2. Las sociedades cooperativas deberán iniciar su actividad, conforme a sus Estatutos, en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas. Transcurrido dicho plazo sin que se hubiese producido tal inicio, incurrirán en causa de disolución.

Artículo 9 Número mínimo de socios

Las cooperativas de primer grado deberán estar integradas, como mínimo, por tres socios ordinarios. Las de segundo o ulterior grado y las de integración tendrán, al menos, dos socios ordinarios.

Artículo 10 Procedimientos para la constitución

1. Los promotores de la sociedad cooperativa celebrarán Asamblea Constituyente previa al otorgamiento de la escritura pública de constitución.

2. De la mencionada Asamblea se levantará la correspondiente acta, que reflejará:

• a) La voluntad de los promotores de fundar una sociedad cooperativa.
• b) La aprobación de los Estatutos Sociales que han de regir la futura cooperativa.
• c) Suscripción de la aportación obligatoria inicial para ser socio y determinación de la parte desembolsada, que habrá de ser, como mínimo, el 25 por 100, así como de la forma y plazos de desembolso del resto de tal aportación.
• d) Nombramiento, entre los promotores, del Gestor o Gestores que actuarán en nombre de la futura sociedad.
• e) Nombramiento, entre los promotores, de quienes, una vez inscrita la sociedad en el Registro de Cooperativas, han de constituir el primer Consejo Rector, los Interventores y, si estuviera previsto por los Estatutos Sociales, el Comité de Recursos.
• f) Valoración de las aportaciones no dinerarias, de existir éstas.

3. En el acta deberá figurar, además, la relación de promotores, con los siguientes datos identificativos: Para las personas físicas, nombre y apellidos, edad, número de identificación fiscal y domicilio; para las personas jurídicas, nombre o razón social, código de identificación fiscal y domicilio; nombre, apellidos y número de identificación fiscal de su representante legal, debiendo ir suscrita por todos los promotores.

Al acta se incorporará el texto de los Estatutos Sociales aprobado por la propia Asamblea Constituyente.

4. Podrá prescindirse de la celebración de Asamblea Constituyente, otorgándose directamente la escritura pública de constitución por la totalidad de los fundadores de la sociedad cooperativa.

Artículo 11 La sociedad cooperativa en constitución

1. Los promotores de la cooperativa en constitución, o los Gestores designados de entre aquéllos en la Asamblea Constituyente, actuarán en nombre de la futura sociedad, y deberán realizar todas las actividades necesarias para su constitución, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 14, a propósito de la solicitud de inscripción, siendo de cuenta de la sociedad los gastos devengados por las actividades constitutivas.

2. Los Gestores responderán solidariamente de sus actuaciones y darán cuenta de las mismas a la cooperativa, como máximo, dentro de los dos meses siguientes a su inscripción.

3. La Asamblea General deberá pronunciarse sobre la aceptación o no de los actos y contratos celebrados en su nombre dentro del plazo de tres meses desde la inscripción de la sociedad, debiendo aceptar, en todo caso, los realizados o celebrados por el Gestor o Gestores indispensables para su inscripción, así como los realizados o celebrados en virtud de un mandato específico dado por la Asamblea Constituyente.

De los actos y contratos aceptados responderá la sociedad con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios y asociados, hasta el límite de lo que se hubieran obligado a aportar.

4. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada sociedad deberá añadir a su denominación las palabras «en constitución».

Artículo 12 Estatutos Sociales

Los Estatutos de las sociedades cooperativas deberán regular, como mínimo, las siguientes materias:

• 1. Denominación de la sociedad cooperativa.
• 2. Domicilio social.
• 3. La actividad o actividades que desarrollará la cooperativa para el cumplimiento de su fin social.
• 4. Duración.
• 5. Capital social mínimo.
• 6. Aportación obligatoria inicial para ser socio y la parte de la misma que debe desembolsarse en el momento de la suscripción, así como la forma y plazos de desembolso del resto de la aportación.
• 7. Requisitos objetivos para la admisión de los socios.
• 8. Participación mínima obligatoria del socio en la actividad cooperativizada.
• 9. Normas de disciplina social, fijación de faltas, sanciones, procedimiento disciplinario y régimen de impugnación de actos y acuerdos.
• 10. Garantías y límites de los derechos de los socios.
• 11. Causas de baja justificada.
• 12. Régimen de las secciones que se creen en la cooperativa, en su caso.
• 13. Convocatoria, régimen de funcionamiento y de adopción de acuerdos de la Asamblea General.
• 14. Determinación del órgano de representación y gestión de la sociedad cooperativa, su composición, duración del cargo, elección, sustitución y remoción.
• 15. Regulación de los Interventores. Composición, duración del cargo, organización y régimen de funcionamiento.
• 16. Determinación de si las aportaciones al capital social devengan o no intereses.
• 17. Régimen de transmisión y reembolso de las aportaciones.
• 18. Cualquier otra exigida por la normativa vigente.

Artículo 13 Escritura pública de constitución

1. La escritura pública de constitución deberá ser otorgada por el Gestor o Gestores designados por la Asamblea Constituyente y, en el supuesto previsto en el apartado 4 del artículo 10 de esta Ley, por la totalidad de los fundadores. En el primer caso deberán asistir al acto del otorgamiento quienes fueran designados para desempeñar cargos sociales de la cooperativa y efectuarse dicho otorgamiento en el plazo máximo de cuatro meses desde que se celebró la Asamblea Constituyente.

2. La escritura de constitución deberá contener:

• a) Relación de los fundadores, que expresará los siguientes datos: Si son personas físicas, el nombre, apellidos, edad, número de identificación fiscal y domicilio; si son personas jurídicas, número de inscripción en el registro que corresponda, denominación o razón social, código de identificación fiscal y domicilio social.

  Por manifestación de los otorgantes y bajo su responsabilidad, deberá recoger, asimismo, las altas y bajas producidas respecto de la relación de promotores contenida en el acta de la Asamblea Constituyente, si ésta hubiera tenido lugar, en cuyo caso, el número de altas de fundadores no podrá superar el 50 por 100 del número de promotores que participaron en la Asamblea Constituyente y no han causado baja.

• b) Manifestación de los otorgantes de que todos los fundadores reúnen los requisitos necesarios para adquirir la condición de socio de la cooperativa, de acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley para cada clase de cooperativa, y en los respectivos Estatutos. Cuando concurran al otorgamiento de la escritura la totalidad de los fundadores, éstos efectuarán dicha manifestación por sí mismos.
• c) La voluntad de fundar una sociedad cooperativa.
• d) Estatutos Sociales con la declaración de los fundadores, en su caso, de que aprueban los mismos.
• e) Suscripción del capital social mínimo establecido estatutariamente y desembolso de, al menos, el 25 por 100 del mismo.
• f) Manifestación de los otorgantes de que cada uno de los fundadores ha desembolsado, al menos, el 25 por 100 de la aportación obligatoria inicial para ser socio, fijada por los Estatutos, y de que la suma de los desembolsos efectuados no es inferior al 25 por 100 del importe del capital social mínimo legal, incorporándose a la escritura los documentos acreditativos del depósito del mismo en una entidad de crédito, cuando se haya efectuado en metálico.
• g) Valoración de las aportaciones no dinerarias, realizada con arreglo a lo establecido en el apartado 4 del artículo 77, acompañada, en su caso, del informe o informes emitidos por expertos independientes designados, asimismo, conforme a dicho apartado.
• h) Determinación de las personas que ejercerán los cargos del Consejo Rector, los Interventores y el Comité de Recursos, en su caso, una vez inscrita la cooperativa, conforme a lo acordado en la Asamblea Constituyente, si ésta hubiese tenido lugar. Si ésta no se hubiese celebrado, se designarán, en el acto de otorgamiento de la escritura de constitución, los miembros de los órganos señalados.

  Tanto en un caso como en otro, figurará asimismo en la escritura la aceptación de sus respectivos cargos por los designados, así como la declaración de los mismos de no hallarse incursos en las prohibiciones e incompatibilidades del artículo 70 de la presente Ley.

• i) Declaración de que no existe otra sociedad cooperativa andaluza con denominación coincidente, para cuya acreditación se incorporará a la escritura el correspondiente certificado, expedido por el Registro de Cooperativas Andaluzas.
• j) Tratándose de cooperativas de viviendas, el compromiso de promover un número de viviendas exacto o en su defecto el de mantener la proporción establecida en el artículo 134.1 de la presente Ley.LE0000182586_20030127 Letra j) del número 2 del artículo 13 introducida por el número 1 del artículo único de la Ley [ANDALUCÍA] 3/2002, 16 diciembre, por la que se modifica la Ley 2/1999, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas (BOJA 28 diciembre /BOE 11 enero 2003).Vigencia: 27 enero 2003

3. Además de lo anterior, cuando se haya celebrado previa Asamblea Constituyente, la escritura deberá incorporar el acta de la misma, que contendrá todos y cada uno de los acuerdos que se mencionan en el apartado 2 del artículo 10 de esta Ley, así como la relación de promotores, debiendo estar suscrito por todos ellos.

4. En la escritura pública de constitución se podrán incluir todos los pactos y condiciones que se juzgue conveniente establecer, siempre que no se opongan a las Leyes o contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.

Artículo 14 Constitución

1. El Presidente del Consejo Rector, o aquel de los Consejeros designados al efecto en la escritura de constitución, solicitará del Registro de Cooperativas Andaluzas, en el plazo de dos meses desde el otorgamiento de aquélla, la inscripción de la Constitución, acompañando para ello a tal solicitud copia autorizada y copia simple de la escritura de constitución.

LE0000182586_20030127 Número 1 del artículo 14 redactado por el número 2 del artículo único de la Ley [ANDALUCÍA] 3/2002, 16 diciembre, por la que se modifica la Ley 2/1999, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas (BOJA 28 diciembre /BOE 11 enero 2003).Vigencia: 27 enero 2003

2. El Registro de Cooperativas, en el plazo de dos meses, procederá a la calificación y, en su caso, a la inscripción de la escritura de constitución con arreglo a lo establecido en el artículo 18 de la presente Ley.

Artículo 15 Organización y competencias

1. El Registro de Cooperativas Andaluzas se estructura en una Unidad Central y ocho Unidades Provinciales, y quedará adscrito a la Consejería que tenga atribuida la competencia en materia de cooperativas.

2. La Unidad Central del Registro de Cooperativas Andaluzas tendrá competencia respecto de las cooperativas de crédito y las de seguros, las cooperativas de segundo y ulterior grado, las cooperativas de integración y las federaciones de cooperativas y sus asociaciones.

3. Las Unidades Provinciales del Registro serán competentes respecto de las sociedades cooperativas de primer grado, excluidas las de crédito y las de seguros, cuyo domicilio social radique en la respectiva provincia.

Artículo 16 Funciones

1. Las Unidades del Registro de Cooperativas Andaluzas asumirán, en sus respectivos ámbitos de competencias, las siguientes funciones:

• a) Calificación, inscripción y certificación de los actos a que se refiere la presente Ley.
• b) Legalización de los libros de las sociedades cooperativas, federaciones y sus asociaciones.
• c) Depósito de las cuentas anuales de las cooperativas.

2. A la Unidad Central del Registro le corresponderá además, en todo caso, expedir la certificación de denominación a que se refiere el artículo 27 de esta Ley, y la coordinación de las Unidades Provinciales.

Artículo 17 Principios

El Registro de Cooperativas Andaluzas se rige por los principios de legalidad, publicidad formal y material, y legitimación.

Artículo 18 Calificación e inscripción

1. Por exigencia del principio de legalidad, los documentos sujetos a inscripción deberán ser sometidos a calificación, a fin de que a los libros del Registro sólo accedan los títulos que hayan cumplido los preceptos legales y estatutarios de carácter imperativo, debiendo presentarse dichos documentos para su inscripción dentro del plazo de los dos meses siguientes a la aprobación de los acuerdos que recojan, bajo la responsabilidad de los miembros del Consejo Rector.

2. La calificación se basará en lo que resulte de los documentos presentados y en los correspondientes asientos del Registro.

3. Como resultado de la calificación se procederá a la extensión, suspensión o denegación del asiento solicitado, según sean correctos los títulos o adolezcan de faltas subsanables o insubsanables, respectivamente. Si como consecuencia de la calificación se suspendiera o denegara la inscripción de un título, se extenderá anotación preventiva, en tanto se subsanen los defectos o se resuelva el recurso. Si se subsanan los defectos en el supuesto de suspensión de la inscripción solicitada o prospera el recurso, tanto en el caso de suspensión como de denegación de la misma, la anotación preventiva devendrá en inscripción. Si no fueran subsanados los defectos, ni interpuesto recurso, se cancelará dicho asiento por nota marginal.

Artículo 19 Publicidad formal

1. La publicidad del Registro se hará efectiva mediante la manifestación de los libros y de los documentos del archivo a que hagan referencia los asientos registrales, o a través de certificación.

2. La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro. Cuando sea literal, podrá emitirse a través de cualquier medio mecánico de reproducción.

Artículo 20 Eficacia

La eficacia jurídico-privada del Registro de Cooperativas viene presidida por los principios de publicidad material y de legitimación, de los que derivan las siguientes consecuencias:

• a) Se presume que el contenido de los libros del Registro es exacto y válido, y conocido por todos, no pudiendo invocarse su ignorancia.
• b) Los títulos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe.
• c) No podrá invocarse la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.
• d) La inscripción produce todos los efectos prevenidos en la presente Ley y no convalida los actos y contratos que sean nulos con arreglo a las Leyes.
• e) Los asientos del Registro producirán todos sus efectos mientras no se inscriba la declaración de inexactitud o nulidad, la cual no podrá perjudicar los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido del Registro.
• f) Los acuerdos de los órganos sociales sujetos, conforme a la presente Ley, a inscripción de carácter constitutivo, no podrán ser aplicados válidamente en tanto no se practique tal inscripción, a excepción de las modificaciones de los Estatutos Sociales relativas a la composición de los órganos sociales.

Artículo 21 Libros de registro

1. En el Registro de Cooperativas Andaluzas se llevarán los siguientes libros:

• a) Libro Diario.
• b) Libro de Inscripción de Sociedades Cooperativas.
• c) Libro de Inscripción de Federaciones y Asociaciones Cooperativas.

2. Los Encargados podrán llevar también los libros y cuadernos auxiliares que juzguen convenientes para la ordenada gestión del Registro.

Artículo 22 Asientos registrales

1. En los Libros de Inscripción de Sociedades Cooperativas y de Federaciones y Asociaciones Cooperativas se extenderán las siguientes clases de asientos: Inscripciones, cancelaciones, anotaciones preventivas y notas marginales.

2. El asiento de inscripción se practicará únicamente respecto de aquellos actos para los que ello esté expresamente previsto por la presente Ley.

3. En todo caso, los asientos se practicarán en forma concisa, remitiéndose al expediente correspondiente, donde constará el documento objeto de inscripción.

Artículo 23 Eficacia de la inscripción

1. Tendrá eficacia constitutiva la inscripción de los actos de constitución, modificación de Estatutos Sociales, fusión, escisión, disolución, reactivación y transformación de las sociedades cooperativas.

2. La inscripción de los demás actos de las citadas entidades cooperativas tendrá efectos declarativos.

Artículo 24 Actos inscribibles y su forma

1. La inscripción de los actos de constitución, modificación de Estatutos Sociales, fusión, escisión, disolución, declaración de haber finalizado el proceso liquidatorio y de estar aprobado el balance final, reactivación y transformación de las sociedades y entidades cooperativas se practicará en virtud de escritura pública o, en su caso, del testimonio de la resolución judicial o de la resolución administrativa.

2. Para la inscripción del cambio del domicilio social dentro del término municipal será suficiente la certificación del acuerdo del Consejo Rector, con las firmas del Secretario y el Presidente del mismo debidamente autenticadas.

3. La inscripción del nombramiento y cese de los miembros del Consejo Rector, de los Interventores, de los miembros del Comité de Recursos y de los Liquidadores, así como el nombramiento de Auditores, podrá practicarse mediante certificación del correspondiente acuerdo adoptado por el órgano social competente, con las firmas del Secretario y el Presidente de la Cooperativa, legitimadas notarialmente, escritura pública o testimonio de la resolución judicial que lo acuerde.

4. La inscripción de la delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva o Consejero delegado, su modificación o revocación, así como la designación y sustitución de los miembros del Consejo que hayan de desempeñar tales cargos, se practicarán en virtud de escritura pública, que contendrá las facultades delegadas. También mediante escritura pública se practicará la inscripción de los otorgamientos de poderes de gestión y administración con carácter permanente a cualquier persona, su modificación y revocación.

5. La inscripción del nombramiento y cese de los miembros de la Dirección se practicará mediante escritura pública, que expresará las facultades y poderes conferidos a los mismos.

6. La inscripción de la descalificación, cuando ésta adquiera firmeza, se practicará en virtud de la resolución administrativa que la acuerde.

7. La inscripción de la afectación del patrimonio de las secciones a que se refiere el artículo 6 de esta Ley, a las resultas de las operaciones que en su seno se realicen, se efectuará mediante certificación del correspondiente acuerdo social, expedida por el Secretario con el visto bueno del Presidente, y con las firmas legitimadas notarialmente.

8. La inscripción del depósito de cuentas anuales se practicará mediante certificación del acuerdo de la Asamblea General Ordinaria que las apruebe, con las firmas del Secretario y el Presidente legitimadas notarialmente.

Artículo 25 Calificación previa

1. Los actos de constitución de sociedades cooperativas y de modificación de sus Estatutos Sociales podrán ser objeto de calificación previa a su elevación a escritura pública por parte del Registro de Sociedades Cooperativas a solicitud del interesado, quien podrá optar, asimismo, por instar directamente la inscripción de tales actos.

2. La calificación efectuada por dicho Registro resultará vinculante para el mismo en el momento de la inscripción de la escritura pública correspondiente, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 18 de la presente Ley, a propósito del cumplimiento de los preceptos legales y estatutarios de carácter imperativo para que un título pueda acceder al Registro.

3. Reglamentariamente se determinará la documentación a aportar en tales casos, así como el procedimiento a seguir, resultando dicha tramitación suspensiva de los plazos previstos en los artículos 13.1 y 18.1 de la presente Ley.

Artículo 26 Tracto sucesivo

1. Para inscribir o anotar actos por los que se declaren, modifiquen o extingan los asientos contenidos en el Registro de Cooperativas, deberá constar previamente en el Registro la condición que legitima a la persona que otorgue o en cuyo nombre sean otorgados los documentos que contengan los actos referidos.

2. La inscripción del cese y nombramiento de los miembros de los órganos de la cooperativa requiere la previa inscripción de los anteriores que se hubieran producido. La reanudación del tracto sucesivo se efectuará mediante acta notarial de notoriedad cuando no pueda llevarse a cabo en la forma prevista en el artículo 24.3.

Artículo 27 Certificación de denominación

1. La Unidad Central del Registro de Cooperativas Andaluzas expedirá, a solicitud de cualquiera de los promotores o, en su caso, Gestores de la cooperativa, la certificación relativa a la no existencia de una entidad cooperativa inscrita con idéntica denominación a la que se va a constituir o que pretende modificar su nombre. Sin la mencionada certificación, el Registro de Cooperativas no procederá a inscribir la constitución o modificación con ella relacionada.

2. A estos efectos habrá de considerarse lo dispuesto en el artículo 3 de esta Ley.

Artículo 28 Legalización de libros sociales

Corresponderá a las distintas Unidades del Registro de Cooperativas la legalización de los libros sociales de las entidades y sociedades cooperativas comprendidas en sus respectivos ámbitos de competencias, conforme al procedimiento que se determine reglamentariamente.

Artículo 29 Depósito de cuentas

1. Se depositarán en la correspondiente unidad del registro de Cooperativas, dentro del mes siguiente al de la aprobación de las cuentas anuales, los siguientes documentos:

• a) Certificación expedida por persona legitimada relativa al acuerdo asambleario de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, con legitimación notarial de las firmas. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así con expresión de la causa.
• b) Un ejemplar de cada una de las cuentas anuales.
• c) El informe de gestión. No será necesaria la presentación de éste cuando la entidad formule su balance de forma abreviada.
• d) El informe de auditores cuando fuere preciso, y en su defecto el de los interventores.
• e) Certificación expedida por persona legitimada, acreditativa de que las cuentas depositadas se corresponden con las auditadas o intervenidas. Este extremo podrá incluirse en la certificación de la letra a) del presente apartado.

2. La calificación por parte del Registro se limitará a la comprobación de que los documentos presentados son los exigidos por la normativa vigente, se hallan suscritos por quien corresponda, también con arreglo a dicha normativa, y en relación a las cuentas anuales si han sido aprobadas por la Asamblea General.

3. La publicidad del Depósito de Cuentas se hará efectiva en la forma establecida en el artículo 19 de la presente ley, o por medio de copia de los documentos depositados, siendo la certificación el único medio de acreditación fehaciente del contenido de los asientos, conforme al número 2 del citado precepto.

4. Transcurrido un año desde el cierre del ejercicio social sin que se haya cumplido el deber establecido en el apartado primero de este artículo, no se practicará la inscripción de ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha. Se exceptúan de la regla anterior los títulos relativos al cese o dimisión de los miembros del consejo rector, del administrador único, del director y de los liquidadores, los concernientes a la revocación o renuncia de la delegación permanente de facultades en la comisión ejecutiva o consejero delegado y de los poderes de gestión y administración permanentes, los relativos al acto de disolución de la sociedad, nombramiento de liquidadores, cancelación de los asientos a causa de su extinción, y los asientos ordenados por resolución judicial o administrativa.

5. Si las cuentas anuales no se hubieren depositado por no estar aprobadas por la Asamblea, no procederá el cierre registral cuando se acredite esta circunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas, en la que se expresará la causa de la falta de aprobación o mediante copia autorizada del acta notarial de la Asamblea en la que conste la no aprobación de las cuentas anuales. Para impedir el cierre, la certificación o la copia del acta deberá presentarse en el Registro de Cooperativas antes de que finalice el plazo previsto en el apartado primero de este artículo, debiendo justificarse la permanencia de esta situación cada seis meses por alguno de dichos medios. Estas certificaciones y actas y las posteriores que en su caso se presenten reiterando la subsistencia de la falta de aprobación serán objeto de inscripción.

6. En los casos a que se refieren los anteriores apartados 4 y 5 del presente artículo, subsistirá la obligación del depósito de las cuentas correspondientes a los ejercicios posteriores. El cierre del Registro persistirá hasta que se practique el depósito de las cuentas pendientes o se acredite, en cualquier momento, la falta de aprobación de éstas en la forma prevista en este apartado.

LE0000182586_20030127 Artículo 29 redactado por el número 3 del artículo único de la Ley [ANDALUCÍA] 3/2002, 16 diciembre, por la que se modifica la Ley 2/1999, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas (BOJA 28 diciembre /BOE 11 enero 2003).Vigencia: 27 enero 2003

Artículo 30 Información al Registro

Con carácter anual, las entidades y sociedades cooperativas facilitarán a la Unidad del Registro que corresponda los datos relativos a su estructura social y económica que se determinen reglamentariamente.

Artículo 31 Cualidad de socio

1. Pueden ser socios de las cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas. En ningún caso, pueden constituirse cooperativas de primer grado formadas, exclusivamente, por cooperativas.

2. Sólo pueden ser socios de las cooperativas de segundo grado y de grado ulterior las cooperativas. No obstante, en las cooperativas de segundo o ulterior grado, formadas por cooperativas agrarias, podrán también ser socios las sociedades agrarias de transformación, en los términos establecidos en el artículo 158. Todo ello con independencia de lo dispuesto en el artículo siguiente para los socios de trabajo.

3. Pueden ser socios de las cooperativas de integración, además de las cooperativas, cualquier entidad o persona jurídica, pública o privada, en los términos establecidos en el artículo 159.

4. Las entidades públicas con personalidad jurídica podrán ser socios de las sociedades cooperativas andaluzas para prestar servicios o realizar actividades relacionadas con su actividad.

Artículo 32 Socio de trabajo

1. Los Estatutos de las cooperativas de primer grado, salvo las de trabajo asociado y las de explotación comunitaria de la tierra, así como las de segundo o ulterior grado y las de integración, podrán prever la admisión de socios de trabajo, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal.

2. En los Estatutos se fijarán los criterios de ponderada relación entre estos socios y los demás de la cooperativa, tanto en lo referente a los derechos como en lo relativo al régimen de las obligaciones sociales.

3. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado.

Artículo 33 Socio inactivo

1. Los Estatutos de las cooperativas podrán prever, en los casos y con los requisitos que se determinen, que el socio que deje de realizar la actividad cooperativizada o de utilizar sus servicios, sea autorizado por el Consejo Rector para mantener su condición de socio, en concepto de socio inactivo.

2. Los Estatutos establecerán el tiempo mínimo que deberá permanecer un socio en la cooperativa para poder acceder a la situación de socio inactivo y determinarán el régimen de derechos y obligaciones de tales socios, si bien el conjunto de sus votos no podrá superar el 20 por 100 del total de los votos sociales.

3. Si la inactividad estuviera provocada por jubilación u otra causa que, siendo jurídicamente relevante, esté prevista en los Estatutos, el interés abonable por sus aportaciones al capital podrá ser superior al de los socios en activo, respetándose siempre el límite máximo señalado con carácter general en esta Ley.

Artículo 34 Socio colaborador

1. Si los Estatutos lo prevén, podrán formar parte de las sociedades cooperativas andaluzas, como socios colaboradores, aquellas personas, tanto físicas como jurídicas, que, sin realizar la actividad o actividades principales de la cooperativa, participen en alguna o algunas de las accesorias. Los Estatutos a que se incorpore esta categoría o el Reglamento de Régimen Interior deberán distinguir, también, entre unas actividades y otras.

Lo establecido en este apartado se entenderá sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 152 de la presente Ley.

2. Los Estatutos determinarán el régimen de admisión y baja, así como los derechos y obligaciones de los socios colaboradores, si bien el conjunto de sus votos no podrá superar el 20 por 100 de los votos sociales. Los socios colaboradores podrán elegir un representante en el Consejo Rector, con voz pero sin voto, pudiéndose condicionar esta designación a la exigencia de cifras o porcentajes mínimos sobre el número de estos socios o de sus aportaciones al capital social.

3. Los socios colaboradores suscribirán la aportación inicial al capital social que fijen los Estatutos, pero no estarán obligados a realizar nuevas aportaciones obligatorias al capital social, si bien pueden ser autorizados por la Asamblea General a realizar aportaciones voluntarias. La suma de sus aportaciones al capital social no podrá superar el 20 por 100 de la de los socios ordinarios. Las aportaciones al capital social de los socios colaboradores deberá contabilizarse de manera independiente a las del resto de socios.

Artículo 35 Asociado

1. Si los Estatutos lo prevén, podrán formar parte de las sociedades cooperativas andaluzas, como asociados, aquellas personas físicas o jurídicas que realicen las aportaciones al capital que determinen los Estatutos, y que no desarrollen la actividad cooperativizada.

2. Los asociados tienen derecho de asistencia y voz en la Asamblea General.

Los Estatutos determinarán el régimen de admisión y baja, así como los derechos y obligaciones de los asociados y el reparto de sus votos en la citada asamblea, si bien el conjunto de sus votos no podrá superar el 20 por 100 de los votos sociales.

Los asociados podrán elegir un representante en el Consejo Rector, con voz pero sin voto, debiendo regularse estatutariamente dicha designación y pudiendo condicionarse a la exigencia de cifras y porcentajes mínimos sobre el número de socios o de las aportaciones de aquéllos al capital social.

Los Estatutos podrán exigir el compromiso del asociado de no darse de baja voluntaria en la cooperativa hasta que haya transcurrido el plazo que se establezca en el citado texto estatutario, el cual no podrá ser superior a cinco años.

3. Los asociados suscribirán la aportación inicial al capital social que fijen los Estatutos, pero no estarán obligados a realizar nuevas aportaciones al capital. La suma de sus aportaciones al capital social no podrá superar el 30 por 100 de la de los socios.

Las aportaciones al capital social de los asociados deberán contabilizarse de manera independiente a las de los socios; se acreditarán mediante títulos nominativos y especiales, y devengarán los intereses que haya acordado el órgano competente para autorizarlas.

Los estatutos establerán los requisitos para devolver este tipo de aportaciones al capital social, como consecuencia de la baja.

Artículo 36 Admisión

1. Los Estatutos establecerán, en términos de igual aplicación, los requisitos objetivos para la admisión de socios.

2. La solicitud de admisión se formulará por escrito al Consejo Rector, el cual, en el plazo máximo de dos meses, a contar desde el recibo de aquélla, decidirá y comunicará, también por escrito, al aspirante a socio el acuerdo de admisión o denegatorio. Este último será siempre motivado y quedará limitado a aquellos casos en que venga determinado por causa justificada, derivada de los Estatutos, de alguna disposición legal imperativa, o de imposibilidad técnica. En el supuesto de que no haya acuerdo expreso de la solicitud de admisión, ésta se entenderá denegada. Una vez que se haya notificado el acuerdo de admisión, el nuevo socio tendrá el plazo de un mes para suscribir y desembolsar las aportaciones y, en su caso, las cuotas de ingreso o periódicas exigidas.

3. El Consejo Rector vendrá obligado a publicar su acuerdo, inmediatamente después de adoptado, en el tablón de anuncios del domicilio social.

4. El acuerdo denegatorio podrá ser impugnado por el aspirante a socio, en el plazo de un mes a contar del día de recepción de su notificación o desde que transcurriera dos meses sin haber obtenido respuesta, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General.

5. Tanto el acuerdo de admisión como el denegatorio podrán ser impugnados ante dichos órganos sociales, dentro del mismo plazo de tiempo a contar del día siguiente de su publicación, por el porcentaje de socios que establezcan los Estatutos.

6. Los recursos a los que se refieren los dos apartados anteriores deberán ser resueltos por el Comité de Recursos, en el plazo de un mes a contar desde el día en que se presentaron o, en defecto de aquel, por la primera Asamblea General que se celebre, sea ordinaria o extraordinaria. En el supuesto de que dichos órganos no resuelvan los expresados recursos, se entenderán denegados. Contra el acuerdo que los resuelva expresamente o transcurrido el plazo para hacerlo sin que se haya resuelto, quienes conforme a los dos apartados anteriores están legitimados para impugnar los acuerdos del Consejo Rector, podrán acudir a la jurisdicción competente de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 56 de la presente Ley. Si el recurso contra el acuerdo de admisión es estimado, la cooperativa deberá efectuar el reembolso de las cantidades aportadas en el plazo de dos meses desde que se resolviera el recurso.

Artículo 37 Obligaciones de los socios

Los socios tendrán las siguientes obligaciones:

• a) Asistir a las reuniones de la Asamblea General y demás órganos de la cooperativa a las que fuesen convocados.
• b) Cumplir los Estatutos, el Reglamento de Régimen Interno y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa.
• c) Participar en el objeto social de la cooperativa, en la forma establecida en los Estatutos.
• d) No realizar actividades de la misma índole que las propias de la cooperativa, ni colaborar con quien las realice, salvo autorización expresa del Consejo Rector.
• e) Guardar secreto sobre aquellos asuntos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar los intereses lícitos de ésta.
• f) Aceptar los cargos sociales para los que fuesen elegidos, salvo causa justificada de excusa.
• g) Participar en las actividades de formación e intercooperación de la entidad.
• h) Cumplir con las demás obligaciones que resulten de los preceptos legales y estatutarios.

Artículo 38 Derechos de los socios

Los socios tendrán los siguientes derechos:

• a) Participar en el objeto social de la cooperativa.
• b) Ser elector y elegible para los cargos sociales.
• c) Participar con voz y voto en la adopción de acuerdos de la Asamblea General y demás órganos sociales de los que formen parte.
• d) Obtener información sobre cualquier aspecto de la marcha de la cooperativa en los términos establecidos legalmente.
• e) Darse de baja en la cooperativa, cumpliendo los requisitos legales.
• f) Percibir intereses cuando procedan.
• g) Participar en los excedentes, en proporción a la actividad desarrollada en la cooperativa, apreciada según los módulos que establezcan los Estatutos.
• h) Percibir el importe de la liquidación correspondiente a su aportación en los supuestos y términos legalmente establecidos.
• i) Participar en las actividades de formación e intercooperación de la entidad.
• j) Cualesquiera otros previstos en la Ley o en los Estatutos Sociales.

Artículo 39 Derecho de información

1. Todo socio podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos o en los acuerdos de la Asamblea General.

2. El Consejo Rector deberá facilitar a cada socio una copia de los Estatutos de la Cooperativa y, de existir, del Reglamento de Régimen Interno, así como de las modificaciones que se vayan introduciendo en los mismos.

Dicha obligación deberá cumplirla el Consejo Rector en el plazo de un mes desde que se constituyó la cooperativa o, en su caso, al tiempo de comunicar al aspirante a socio el acuerdo de admisión. En el supuesto de modificación estatutaria, deberá comunicarla a los socios en el plazo máximo de un mes desde que se inscriba en el Registro de Cooperativas. En el caso de modificaciones del Reglamento de Régimen Interno, en el plazo de un mes desde que se acuerden por la Asamblea General dichas modificaciones.

El socio que no haya recibido la citada documentación dentro de los citados plazos, tendrá derecho a obtenerla del Consejo Rector en el plazo máximo de un mes desde que la solicite de dicho órgano, con independencia de las eventuales responsabilidades en que hayan podido incurrir los miembros del citado órgano por no cumplir con la obligación expresada en los párrafos anteriores de este número.

3. Cualquier socio tiene derecho a examinar el libro registro de socios de la cooperativa y el libro de actas de la Asamblea General. Asimismo, tendrá derecho a que se le proporcione copia certificada de aquel y de los acuerdos adaptados en ésta, en el plazo máximo de un mes desde que lo solicite del Consejo Rector.

Asimismo, el Consejo Rector deberá proporcionar al socio que lo solicite copia certificada de los acuerdos del Consejo Rector que les afecten individual o particularmente, también en el plazo de un mes desde que lo solicite de este órgano.

4. Todo socio tiene derecho a que se le informe por el Consejo Rector, en el plazo máximo de un mes desde que lo solicite, del estado de su situación económica en relación con la cooperativa.

5. Cuando la Asamblea General, conforme al orden del día, haya de tratar sobre las cuentas del ejercicio económico, deberán ser puestos de manifiesto, en el domicilio social de la cooperativa, desde el día de la publicación de la convocatoria hasta el de la celebración de la Asamblea, los documentos previstos en el apartado 2 del artículo 87, así como el informe de los Interventores y, en su caso, de los Auditores de Cuentas. Durante dicho período los socios podrán examinar la referida documentación y solicitar sobre la misma, por escrito, al Consejo Rector las explicaciones o aclaraciones que estimen convenientes, para que sean contestadas en el acto de la Asamblea. La solicitud deberá presentarse, al menos, con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea.

Cuando en el orden del día se incluya cualquier otro asunto, será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la documentación que represente el soporte del extremo a tratar.

No obstante lo anterior y dentro de los plazos previstos, cuando algún socio lo solicite, se le facilitará gratuitamente la mencionada documentación, si bien el Consejo Rector, atendidas las circunstancias concurrentes, podrá exigir a aquel que retire la documentación expresada de la sede social.

6. Cualquier socio podrá solicitar por escrito al Consejo Rector las aclaraciones e informes que considere oportunos sobre cualquier aspecto de la marcha de la cooperativa, que deberá ser contestado por el Consejo Rector en el plazo máximo de la celebración de la primera Asamblea General que se celebre pasados veinte días desde la presentación del escrito. Podrá asimismo proporcionarse dicha información o aclararse la cuestión en el acto de la referida Asamblea.

7. Cuando el 10 por 100 de los socios en las cooperativas de más de mil, el 15 por 100 en las de más de quinientos y el 20 por 100 en las restantes soliciten por escrito al Consejo Rector la información que consideren oportuna, éste deberá proporcionarla también por escrito, en un plazo no superior a un mes.

8. Aquellas cooperativas que formen parte de otra cooperativa, de primero, segundo o ulterior grado o de integración, o de otras clases de sociedades o entidades vendrán obligadas a facilitar información a sus socios y asociados, en su caso, acerca de su participación en éstas, dentro de los límites que permita la legislación de esas sociedades o entidades. Dicha obligación de informar deberá realizarse, al menos, con carácter anual, proporcionándose en Asamblea General y debiendo constar como punto específico del orden del día.

Artículo 40 Límites y garantías del derecho de información

1. El Consejo Rector sólo podrá denegar, motivadamente, la información cuando la solicitud ponga en peligro los intereses legítimos de la cooperativa.

Empero, no procederá esta excepción cuando la información denegada haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea General y la solicitud de información sea apoyada por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité de Recursos o, en su defecto, la Asamblea General como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.

2. En todo caso, la negativa del Consejo Rector a proporcionar la información solicitada o su silencio al respecto podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 56 de esta Ley, agotando o no, previamente, los recursos internos.

3. Dentro de los límites de esta Ley, los Estatutos podrán concretar los cauces del ejercicio de este derecho o establecer un sistema de garantías que tengan en cuenta las particularidades de la cooperativa.

Artículo 41 Régimen disciplinario

1. Los Estatutos de cada cooperativa fijarán las normas de disciplina social. Los socios y asociados, en su caso, sólo pueden ser sancionados en virtud de las faltas previamente recogidas en los Estatutos. Las sanciones que pueden ser impuestas a los socios y asociados, en su caso, por cada clase de falta serán fijadas en los Estatutos, y podrán ser económicas, de suspensión de derechos o de exclusión.

2. Las infracciones leves prescriben al mes, las graves a los dos meses, y las muy graves a los tres meses.

El plazo de prescripción empezará a contar el día en que el Consejo Rector tenga conocimiento de la comisión de la infracción y, en todo caso, al año de haberse cometido. El plazo se interrumpirá por la incoación del procedimiento disciplinario, pero sólo en el caso de que en el mismo recayese acuerdo y fuese notificado en el plazo de tres meses desde su iniciación.

3. Los Estatutos fijarán los procedimientos disciplinarios y los recursos que correspondan, respetando las siguientes normas:

• a) La facultad disciplinaria es competencia indelegable del Consejo Rector sin perjuicio de lo establecido en el artículo 122 en relación con las cooperativas de trabajo asociado.
• b) En todos los supuestos será preceptiva la audiencia previa de los interesados.
• c) En los supuestos de sanción por falta grave o muy grave, será de aplicación lo establecido en los apartados 2 y 3 del artículo 44. El acuerdo de sanción o, en su caso, la ratificación del mismo podrá ser impugnado en el plazo de un mes desde su notificación, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 56.
• d) Sólo cabrá recurso ante la Asamblea General o, en su caso, Comité de Recursos, cuando así lo prevean los Estatutos Sociales, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 122 para el caso de las cooperativas de trabajo asociado.

4. La sanción de suspender al socio o asociado, en su caso, en sus derechos sólo podrá ser prevista por los Estatutos para el supuesto en que el mismo esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos en los Estatutos, conforme a la letra c) del artículo 37 de esta Ley.

La suspensión de derechos al socio o asociado, en su caso, que terminará en el momento en que éstos normalicen su situación, no puede afectar al derecho de información.

Artículo 42 Baja voluntaria

1. El socio podrá darse de baja voluntariamente de la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al Consejo Rector en el plazo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a seis meses, salvo para las cooperativas agrarias, que se estará a lo que específicamente se regule.

El incumplimiento del plazo de preaviso dará lugar a la correspondiente indemnización por daños y perjuicios.

A los efectos previstos en el artículo 84.2.c), se entenderá producida la baja al término del plazo de preaviso.

2. Si los Estatutos establecieran un tiempo mínimo de permanencia, en ningún caso superior a diez años, o el compromiso de no darse de baja hasta el final del ejercicio económico, la baja producida durante dichos supuestos se considerará como no justificada, salvo dispensa expresa del Consejo Rector a tenor de las circunstancias del caso.

Si lo prevén los Estatutos, el incumplimiento del compromiso a que hace referencia el párrafo anterior autoriza a la cooperativa a exigir al socio la correspondiente indemnización de daños y perjuicios u obligar al socio a participar, hasta el final del ejercicio económico o del período comprometido, en las actividades y servicios cooperativizados en los términos en que venía obligado, entendiéndose, en tal caso, producida la baja al término de dichos períodos, a los efectos previstos en la letra c) del apartado 2 del artículo 84 de esta Ley.

Los Estatutos, para el supuesto de incumplimiento de los compromisos a que hacen referencia los párrafos anteriores, podrán establecer un incremento, de hasta un 10 por 100, de las deducciones sobre las aportaciones obligatorias, referidas en la letra b) del apartado 2 del artículo 84 de esta Ley.

3. El socio disconforme con cualquier acuerdo de la Asamblea General que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas para su capacidad económica, no previstas estatutariamente, podrá solicitar la separación de la cooperativa con los efectos propios de la baja justificada, mediante escrito al Presidente del Consejo Rector, dentro de los treinta días siguientes a aquél en que se hubiera celebrado la Asamblea General, si hubiera asistido a ella, y salvado expresamente su voto, o de no haber asistido, dentro del mismo plazo a partir del día siguiente a aquel en que recibió la notificación del acuerdo.

4. El socio disconforme con el acuerdo del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de su baja voluntaria, podrá impugnarlo por el cauce procesal previsto en el artículo 56, pudiendo recurrirlo previamente, de establecerse estatutariamente, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General, en el plazo de un mes desde la notificación del acuerdo del Consejo Rector. El expresado recurso se acomodará a lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 44 de la presente Ley.

Artículo 43 Baja obligatoria

1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los Estatutos de la Cooperativa.

2. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el Consejo Rector, de oficio, a petición de cualquier socio o del que dejó de reunir los requisitos para continuar siendo socio.

Contra el acuerdo del Consejo Rector, el socio disconforme podrá recurrir o ejercitar las acciones judiciales correspondientes, siendo de aplicación lo previsto en los apartados 2 y 3 del artículo 44.

3. La baja obligatoria tendrá la consideración de justificada cuando la pérdida de los referidos requisitos no responda a un deliberado propósito del socio de eludir sus obligaciones con la cooperativa, o de beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.

Será de aplicación a la baja obligatoria no justificada lo establecido en los párrafos segundo y tercero del apartado 2 del artículo precedente.

Artículo 44 Exclusión

1. La exclusión del socio, que sólo podrá fundarse en causa grave o muy grave prevista en los Estatutos, será acordada por el Consejo Rector, a resultas de expediente instruido al efecto y con audiencia del interesado. El acuerdo motivado de exclusión habrá de recaer en el plazo máximo de tres meses desde la iniciación del expediente y tendrá que ser comunicado por escrito al socio.

Transcurrido dicho plazo sin que hubiese recaído acuerdo, se entenderá automáticamente sobreseído el expediente.

No obstante lo establecido en el apartado 2 del artículo 41, cuando la causa de exclusión sea el encontrarse el socio al descubierto de sus obligaciones económicas, podrá acordarse su exclusión, cualquiera que sea el tiempo transcurrido, salvo que el socio haya regularizado su situación.

2. Los Estatutos de la Cooperativa podrán establecer que el socio excluido pueda recurrir ante la Asamblea General o, en su caso, Comité de Recursos, en el plazo de un mes a contar desde el día de recepción de la notificación. De no establecerlo, contra el acuerdo del Consejo Rector sólo cabrá el ejercicio de las acciones judiciales conforme a lo establecido en el artículo 56 de esta Ley en el mencionado plazo.

3. De preverse estatutariamente el recurso ante los mencionados órganos, éste se acomodará a las siguientes reglas:

• a) En tanto que el Comité de Recursos o, en su defecto, la Asamblea General resuelva o haya transcurrido el plazo para recurrir sin haberlo hecho el interesado, dicho acuerdo no será ejecutivo.
• b) Cuando el órgano ante el que se recurra el acuerdo de exclusión sea el Comité de Recursos, éste tendrá que pronunciarse necesariamente en el plazo de un mes a contar del día en que se presentó el recurso.
• c) En caso de no existir el referido Comité de Recursos, el recurso habrá de someterse inexcusablemente a decisión de la primera Asamblea General que se celebre, sea ordinaria o extraordinaria, y se incluirá en el primer punto del orden del día. La Asamblea General resolverá en votación secreta y notificará el acuerdo al socio excluido en el plazo de un mes desde su celebración.
• d) El acuerdo que ratifique la exclusión será ejecutivo y podrá ser impugnado por el socio excluido por el cauce procesal prevenido en el artículo 56 de esta Ley. De no recibir contestación en los plazos legalmente establecidos, en cuyo caso, se entenderá denegado el recurso, podrá también el socio excluido impugnar la denegación presunta por el citado cauce.

Artículo 45 Organos sociales necesarios

Los órganos necesarios de las sociedades cooperativas andaluzas para su dirección, administración y control interno serán los siguientes:

• a) Asamblea General.
• b) Consejo Rector, salvo lo dispuesto en el artículo 63 de esta Ley.
• c) Interventores.

Artículo 46 Concepto

La Asamblea General, constituida por los socios de la cooperativa y, en su caso, los asociados, es el órgano supremo de expresión de la voluntad social en las materias cuyo conocimiento le atribuye esta Ley y los Estatutos. Todos los socios, incluso los disidentes, los no asistentes y los asociados quedan sometidos a los acuerdos de la Asamblea General, siempre que se hayan adoptado de conformidad con las Leyes y los Estatutos Sociales.

Artículo 47 Clases de Asambleas Generales

1. Las Asambleas pueden ser ordinarias y extraordinarias.

2. Es Asamblea General Ordinaria la que tiene que reunirse anualmente, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico anterior, para censurar la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales y distribuir excedentes o imputar pérdidas. Podrá decidir, además, sobre cualquier otro asunto incluido en su orden del día.

3. Toda Asamblea que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de extraordinaria.

4. Si la Asamblea General Ordinaria se celebrara fuera del plazo previsto en el presente artículo, será válida, respondiendo el Consejo Rector de los posibles perjuicios que de ello puedan derivarse, tanto frente a los socios como frente a la entidad.

Artículo 48 Competencias

Es competencia exclusiva e indelegable de la Asamblea General la adopción de acuerdos sobre las siguientes materias:

• a) Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector, los Interventores, los Liquidadores, así como los miembros del Comité de Recursos.
• b) Censura de la gestión social, aprobación de las cuentas y distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
• c) Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias y su actualización, así como las cuotas de ingreso y periódicas.
• d) Emisión de obligaciones y títulos participativos, así como de cédulas y bonos hipotecarios.
• e) Modificación de los Estatutos Sociales.
• f) Aprobación y modificación del Reglamento de Régimen Interior.
• g) Fusión, escisión, transformación, disolución y reactivación de la cooperativa.
• h) Aprobación del balance final de la liquidación.
• i) Constitución de cooperativas de primer, segundo o ulterior grado, y cooperativas de integración, adhesión o separación de las mismas; creación, adhesión o separación de consorcios, federaciones, asociaciones; creación y extinción de secciones de la cooperativa; así como la participación en empresas no cooperativas.
• j) Ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, de los Interventores, los Auditores y los Liquidadores, así como transigir o renunciar a la misma.
• k) Enajenación, cesión, traspaso o constitución de algún derecho real de garantía sobre la empresa o de alguna parte de ella que tenga la consideración de centro de trabajo, o de alguno de sus bienes, derechos o actividades que supongan modificaciones sustanciales en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
• l) Cualquier otra que, con tal carácter, sea prevista legal o estatutariamente.

Artículo 49 Convocatoria

1. La Asamblea General Ordinaria deberá convocarse por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico.

Transcurrido dicho plazo sin que tenga lugar la convocatoria, la misma será efectuada por los Interventores.

En el supuesto de que dicha facultad no correspondiera a los Interventores, conforme a lo previsto en el apartado 3 del artículo 67 de esta Ley o, aun correspondiéndole, no la ejercitara dentro del mes siguiente a la expiración del plazo legal de convocatoria, cualquier socio o asociado, en su caso, podrá solicitarla del Juez competente.

2. La Asamblea General Extraordinaria se convocará por el Consejo Rector por propia iniciativa, siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales y, asimismo, cuando lo solicite un número de socios y asociados, en su caso, que represente, al menos, al 10 por 100 de los socios en las cooperativas de más de mil, el 15 por 100, en las de más de quinientos, y el 20 por 100 en las restantes. En este caso, la convocatoria deberá efectuarse dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se hubiera requerido en forma fehaciente al Consejo Rector, debiendo incluirse en el orden del día, necesariamente, los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.

Cuando el Consejo Rector no efectuara la convocatoria solicitada dentro del plazo previsto al efecto, la harán los Interventores, en el supuesto previsto en el artículo 67.3, dentro de los quince días siguientes. En su defecto, la Asamblea General podrá ser convocada, a petición de cualquiera de aquellos solicitantes, por el Juez que corresponda, presidiéndola el socio que aparezca en primer lugar en la solicitud.

3. La convocatoria de la Asamblea General se efectuará con una antelación de, al menos, veinte días a la celebración de la misma, y ésta no podrá ser posterior en dos meses a la citada convocatoria. Se notificará a cada socio y asociado, en su caso, y se anunciará en la forma que establezcan los Estatutos, debiendo justificar documentalmente el Secretario del Consejo Rector la remisión de las comunicaciones dentro del expresado plazo.

Cuando la convocatoria de Asamblea General afecte a cooperativas de más de quinientos socios, se podrá efectuar mediante anuncio público en el domicilio social y en cada uno de los centros en que se desarrolle la actividad de la cooperativa, en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social, y además, en la forma que prevean los Estatutos, sustituyendo dichos medios a la notificación personal.

4. La notificación y el anuncio expresarán, con la debida claridad y concreción, la denominación y domicilio de la cooperativa, los asuntos incluidos en el orden del día, el lugar en que haya de celebrarse la reunión, así como el día y hora señalados para ella, tanto en primera como en segunda convocatoria, mediando entre ambas el plazo que establezcan los Estatutos. La convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que está a disposición del socio y asociado, en su caso, y el régimen de consulta, de acuerdo con lo establecido estatutariamente.

5. El orden del día de la Asamblea será fijado por el Consejo Rector, con la claridad y precisión necesaria para proporcionar a los socios y asociados, en su caso, una información suficiente. No obstante, deberá incluir los asuntos propuestos al Consejo Rector, con anterioridad a la convocatoria o luego de la misma, por un número de socios y asociados igual al previsto en el apartado 2 de este artículo a efectos de solicitud de la Asamblea General Extraordinaria, así como por los Interventores, dentro del plazo de cinco días a partir de la fecha de notificación de la convocatoria. El Consejo Rector deberá incluirlos en el orden del día, haciendo pública su inclusión cinco días antes, como mínimo, de la fecha señalada para la reunión, mediante su publicación en el tablón de anuncios del domicilio social de la cooperativa. No obstante, cuando la petición de inclusión de algún asunto se efectuara con una antelación de, al menos, quince días antes de la convocatoria, dicho asunto tendrá la publicidad que en cuanto a tiempo y forma establece el apartado 3 del presente artículo.

En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios y asociados efectuar ruegos y preguntas al Consejo Rector, sobre extremos relacionados con aquél.

6. La Asamblea General tendrá el carácter de universal cuando estén presentes o representados todos los socios y asociados, en su caso, de la cooperativa y acepten unánimemente su celebración y los asuntos a tratar en ella.

Artículo 50 Constitución y funcionamiento de la Asamblea General

1. La Asamblea General, salvo que tenga carácter de universal, se celebrará en la localidad donde radique el domicilio social de la cooperativa. De preverse estatutariamente los criterios que deban seguirse por el Consejo Rector para que la Asamblea General se celebre en lugar distinto al expresado, podrá dicho órgano celebrar la reunión fuera del mismo, siempre que concurra causa justificada.

2. La Asamblea General, convocada conforme al artículo anterior, quedará válidamente constituida cuando asistan, presentes o representados, en primera convocatoria, al menos la mitad más uno de los socios de la cooperativa. En segunda convocatoria, quedará constituida cualquiera que sea el número de asistentes.

3. La Asamblea General estará presidida por el Presidente del Consejo Rector; en su defecto, por el Vicepresidente, y en ausencia de ambos, por el socio que decida la propia Asamblea.

Corresponden al Presidente las siguientes funciones:

• a) Realizar el cómputo de socios y asociados, en su caso, presentes o representados, y proclamar la constitución de la Asamblea General.
• b) Dirigir las deliberaciones.
• c) Mantener el orden de la sesión, pudiendo expulsar de la sesión a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto de la Asamblea o a alguno de los asistentes. La expulsión a que se refiere esta letra será siempre motivada, reflejándose dicha circunstancia y su motivación en el acta de la Asamblea.
• d) Velar por el cumplimiento de las formalidades legales.

Como Secretario actuará el que lo sea del Consejo Rector o, en su defecto, la persona elegida por la misma Asamblea General.

4. Cuando en el orden del día figuren asuntos que afecten directamente a quien haya de desempeñar las funciones de Presidente o de Secretario, éstas se encomendarán a personas elegidas por la Asamblea.

5. Las votaciones serán secretas cuando tengan por finalidad la exclusión de un socio, la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales, el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de dichos órganos, así como para transigir o renunciar al ejercicio de esta acción. Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un 10 por 100 de los socios y asociados, en su caso, presentes y representados o cuando lo establezca la presente Ley.

6. Si en el término de una jornada no finalizase la celebración de la Asamblea, la prórroga o prórrogas sucesivas serán acordadas por la propia Asamblea, regulándose en los Estatutos el procedimiento a seguir.

7. Si lo prevén los Estatutos o lo acuerda la Asamblea General, podrán asistir a la Asamblea General, con voz y sin voto, personas que, no siendo socios o asociados, hayan sido convocados por el Consejo Rector o por el Presidente de la Asamblea por considerarlo conveniente para la cooperativa, salvo que se opongan a su presencia la mayoría de los asistentes o se esté tratando el punto del orden del día relativo a elección y revocación de cargos.

Artículo 51 Acta de la Asamblea

1. Corresponde al Secretario de la Asamblea General la redacción del acta de la sesión, y en ella se hará constar el orden del día y documentación de la convocatoria, el lugar y la fecha o fechas de las deliberaciones, el número de socios y, en su caso, asociados asistentes, presentes o representados, si se celebra en primera o en segunda convocatoria, un resumen de los debates sobre cada uno de los asuntos discutidos, con especial referencia a aquellas intervenciones sobre las que se haya pedido expresa constancia en acta, el resultado de las votaciones y el texto de los acuerdos adoptados, con neta y diferenciada identificación.

2. La relación de asistentes a la Asamblea figurará al comienzo del acta, o bien mediante anexo firmado por el Presidente, Secretario y socios que firmen el acta. De los socios asistentes representados, figurarán en dicho anexo los documentos acreditativos de tal representación.

3. El acta será aprobada como último punto del orden del día o dentro de los quince días siguientes a la celebración por el Presidente y Secretario de la Asamblea y un número impar de socios, no inferior a tres, elegidos por la Asamblea de acuerdo con lo previsto en los Estatutos.

En las cooperativas con menos de cinco socios bastará con la firma de un solo socio, junto a la del Presidente y el Secretario.

4. El acta se transcribirá al libro de actas de la Asamblea General dentro de los diez días siguientes a su aprobación y se firmará por el Secretario y el Presidente.

5. El Consejo Rector podrá requerir la presencia de un Notario para que levante acta de la Asamblea y deberá hacerlo, cuando le sea solicitado, cinco días antes de la celebración de la misma, por el 15 por 100 de los socios y asociados, en su caso, en las cooperativas de más de mil, el 20 por 100 en las de más de quinientos y el 30 por 100 en las restantes. Los honorarios serán a cargo de la cooperativa. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Asamblea.

Artículo 52 Derecho al voto

1. En las cooperativas de primer grado, cada socio tendrá derecho a un voto.

2. En las de segundo o ulterior grado, así como en las de integración, los Estatutos podrán establecer el sistema del voto plural, en función del grado de participación de cada entidad socio en la actividad de la de segundo o ulterior grado, o de integración y, en su caso, del número de socios de cada entidad asociada, sin que, en ningún caso, un socio pueda disponer de más del 50 por 100 de los votos sociales.

3. En ningún caso podrá existir voto dirimente o de calidad.

4. El conjunto de los votos de los asociados, inactivos y colaboradores no podrá alcanzar el 50 por 100 del total de los votos sociales.

Artículo 53 Voto por representante

1. Salvo disposición contraria de los Estatutos, el socio podrá hacerse representar en la Asamblea General por otro socio, el cual no podrá representar a más de dos. La representación de los menores de edad e incapacitados se ajustará a las normas generales que les sean de aplicación.

2. Los Estatutos, atendiendo al específico sector económico en el que la sociedad cooperativa desarrolle su actividad, podrán prever que el socio sea representado por su cónyuge o persona con la que conviva de manera habitual, u otro familiar con plena capacidad de obrar hasta el grado de parentesco que estatutariamente se determine.

3. Las personas jurídicas que tengan la condición de socios serán representadas por quienes ostenten legalmente su representación o por las personas que designen. No será lícita la representación conferida a una persona jurídica ni la otorgada a quien la represente. La representación a que se refiere el presente apartado se ajustará a las normas generales que les sean aplicables.

4. La representación deberá concederse por escrito y con carácter especial para cada Asamblea siempre que ésta no tenga el carácter de legal. Los Estatutos establecerán las reglas dirigidas a verificar la autenticidad y suficiencia de la representación conferida.

Artículo 54 Acuerdos

1. Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán por mayoría simple de los votos válidamente emitidos, salvo que legal o estatutariamente se establezca una mayoría cualificada.

2. Será necesaria, en primera convocatoria, la emisión de votos favorables, en número no inferior a los tres quintos de los asistentes, presentes o representados, y en segunda convocatoria, en número no inferior a los dos tercios, para acordar:

• a) La ampliación del capital mediante nuevas aportaciones obligatorias.
• b) La emisión de obligaciones y títulos participativos, así como de cédulas y bonos hipotecarios.
• c) La modificación de los Estatutos Sociales.
• d) La fusión, escisión, transformación, disolución y reactivación de la sociedad cooperativa.
• e) La enajenación, cesión o traspaso de la empresa o de alguna parte de ella que tenga la consideración de centro de trabajo, o de alguno de sus bienes, derechos o actividades que supongan modificaciones sustanciales en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
• f) Aquellos otros asuntos previstos expresamente en esta Ley o en los Estatutos.

Artículo 55 Asamblea General de Delegados

1. Cuando una cooperativa tenga más de quinientos socios o concurran circunstancias que dificulten de forma permanente la presencia de los socios en la Asamblea General, los Estatutos podrán establecer que las competencias de la misma se ejerzan mediante una Asamblea de segundo grado, integrada por los Delegados designados en Juntas Preparatorias.

2. Los Estatutos establecerán los criterios de adscripción de los socios a las Juntas Preparatorias y el Consejo Rector mantendrá actualizados los censos de los socios adscritos a cada Junta.

3. La convocatoria de la Asamblea General incluirá la de las Juntas Preparatorias, y éstas habrán de celebrarse no antes de los diez días siguientes a la publicación de la misma ni en los dos días anteriores a la celebración de la Asamblea General.

4. Si el Consejo Rector hubiera preparado memorias o cualquier otra clase de informes o documentos para su examen por la Asamblea General, se facilitará también una copia a cada Junta Preparatoria al tiempo de efectuar la convocatoria.

5. La Junta Preparatoria, que se constituirá conforme a las normas establecidas por los Estatutos o, en su defecto, por la Asamblea General, se iniciará con la elección, de entre los socios presentes, de los miembros de la Mesa de la Junta, que estará integrada por un Presidente y un Secretario.

6. Debatidos los asuntos que componen el orden del día, los socios adscritos a la Junta, que no podrán reservarse el derecho de asistir personalmente a la Asamblea General, procederán, en votación secreta, a la elección de los Delegados entre los presentes. En esta elección, aunque sean socios adscritos a la Junta, no intervendrán ni como electores ni como elegibles los miembros del Consejo Rector, de los Interventores, ni los miembros del Comité de Recursos, si existiese, por cuanto tendrán el derecho y la obligación de asistir a la Asamblea General con voz y voto.

7. Para ser proclamado Delegado será necesario obtener el número de delegaciones de voto que establezcan los Estatutos. Los socios que no alcanzasen dicho mínimo podrán cederse entre sí, en el mismo acto de la Junta Preparatoria, los votos obtenidos, siempre que fuesen suficientes para conseguir nuevas proclamaciones.

8. Los Delegados, que ostentarán tantos votos como les hubieran sido conferidos, no tendrán mandato imperativo, pero estarán obligados a actuar con buena fe y la diligencia de un mandatario.

9. El acta, que se aprobará por la propia Junta Preparatoria al final de la celebración de la misma, recogerá el nombre de los Delegados y el número de delegaciones de voto conferidas a cada uno. Una certificación del acta, firmada por el Presidente y el Secretario de la Junta, acreditará a los Delegados ante la Asamblea General.

10. Tanto la elección de Delegado como los votos conferidos serán válidos únicamente para la Asamblea General concreta de que se trate. No obstante, en las cooperativas que tengan más de tres mil socios, si lo prevén sus Estatutos, la elección como Delegado y los votos conferidos serán válidos para todas las Asambleas que se celebren en un período de hasta tres años.

11. En lo no previsto en este artículo y en los Estatutos sobre convocatoria y funcionamiento de las Juntas Preparatorias, se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas sobre las Asambleas Generales. Los Estatutos podrán prever y regular la existencia y designación de suplentes de los Delegados titulares.

12. La existencia de Asambleas Generales mediante Delegados no limita el derecho de información del socio, si bien en los supuestos en que debería solicitarla o recibirla en el acto de celebración de la Asamblea General lo hará a través del Delegado a quien se le encomiende.

Artículo 56 Impugnación de acuerdos

1. Podrán ser impugnados, según las normas y dentro de los plazos establecidos en este artículo, los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los Estatutos, o lesionen, en beneficio de uno o varios socios, asociados, en su caso, o terceros, los intereses de la cooperativa.

No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.

2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el apartado anterior serán anulables.

3. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables los asistentes a la Asamblea que hubiesen hecho constar en acta su oposición a la celebración de la misma o su voto contra el acuerdo adoptado, los socios y asociados, en su caso, ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto.

Para el ejercicio de las acciones de impugnación de acuerdos nulos están legitimados, además, los socios y asociados que hubieran votado a favor del acuerdo y los que se hubieran abstenido.

Los miembros del Consejo Rector están obligados a ejercitar las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales cuando sean contrarios a la Ley o se opongan a los Estatutos de la Cooperativa.

4. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año desde la fecha en que se tomó el acuerdo o de su inscripción en el Registro de Cooperativas, si el acuerdo se hubiera inscrito. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días desde la fecha de adopción, o desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas, en su caso. No tendrán plazo de caducidad las acciones para impugnar los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden público.

5. El procedimiento de impugnación de los acuerdos nulos o anulables se ajustará a las normas de tramitación previstas en la legislación estatal aplicable.

6. La interposición ante los órganos sociales de los recursos contemplados en esta Ley interrumpe el plazo de prescripción y suspende el de caducidad de las acciones que puedan corresponder a los socios y, en su caso, asociados.

Artículo 57 Naturaleza y competencia

1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa andaluza, estando sujeto a la Ley, a los Estatutos y a la política fijada por la Asamblea General.

Corresponden al Consejo Rector cuantas facultades no estén reservadas por la Ley o los Estatutos a otros órganos sociales.

Aquellas materias atribuidas al Consejo Rector por la Ley o los Estatutos no podrán ser objeto de decisión por otros órganos de la sociedad.

2. La representación de la cooperativa, atribuida al Consejo Rector, se extenderá a todos los asuntos concernientes a la misma.

Si se establecieran limitaciones de cualquier índole a las facultades representativas del Consejo Rector, serán ineficaces ante terceros, en todo caso.

3. El Presidente del Consejo Rector, que lo será también de la cooperativa, tiene atribuido el ejercicio de la representación de la entidad, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajusta a los acuerdos de la Asamblea General y del Consejo Rector. En su ausencia ejercerá sus funciones el Vicepresidente.

Artículo 58 Composición y elección

1. Los estatutos fijarán la composición del Consejo Rector, cuyo número de miembros titulares no será inferior a tres. En todo caso existirán los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario.

No obstante, en las cooperativas integradas, tan sólo, por tres socios, el Consejo Rector estará constituido por dos miembros, que serán el Presidente y Secretario, no existiendo Vicepresidente.

2. Los miembros del Consejo Rector serán elegidos de entre los socios por la Asamblea General, en votación secreta y por mayoría simple, con las solas excepciones establecidas en este artículo.

Cuando se eligiese a una persona jurídica, ésta habrá de designar la persona física que la represente con carácter permanente en el Consejo Rector, subsistiendo la representación en tanto no se notifique fehacientemente a éste su revocación expresa.

3. Los estatutos podrán regular el procedimiento electoral con arreglo a los preceptos de esta Ley. Si aquellos lo prevén, podrá realizarse la elección de los miembros del Consejo Rector a lo largo de una jornada cuya duración se establezca en la correspondiente convocatoria, de forma continuada y mediante la constitución de una mesa electoral.

4. Cuando la cooperativa tenga más de cincuenta trabajadores que permitan contar y cuenten con comité de empresa, o cuando, contando con menos, lo prevean sus estatutos, uno de ellos formará parte del Consejo Rector como miembro vocal, el cual será elegido y podrá ser revocado por el órgano de representación de los trabajadores, a excepción de que únicamente cuente con un delegado de personal, en cuyo caso serán los trabajadores, en asamblea convocada al efecto, quienes lo designen, pudiendo, igualmente, ser revocado del cargo. Cuando la cooperativa cuente con más de un comité de empresa o más de un centro de trabajo, el vocal a que hace referencia este apartado será elegido y podrá ser revocado por aquellos trabajadores que a su vez, hayan sido elegidos por cada comité de empresa o asamblea de centro de trabajo a este fin.

5. En el supuesto del artículo 6 de esta Ley, los estatutos preverán la presencia en el Consejo Rector de representantes de las secciones reguladas en dicho precepto, en la forma y proporción que los propios estatutos determinen.

6. De existir socios colaboradores o asociados, podrán tener una presencia en el Consejo Rector con arreglo a lo establecido en los artículos 34 y 35 de esta Ley y en los estatutos de la cooperativa.

7. El nombramiento de los consejeros necesitará como requisito de eficacia la aceptación de los elegidos y conforme al artículo 24.3 deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas.

Artículo 59 Duración, vacantes y ceses

1. Los estatutos fijarán el período de duración del mandato, que no podrá ser inferior a dos años ni superior a seis, finalizado el cual se renovará el Consejo en la totalidad de sus miembros, sin perjuicio de que los mismos puedan ser reelegidos para sucesivos períodos.

Los miembros del Consejo Rector continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca la renovación de éstos, aunque haya concluido el período para el que fueron elegidos.

2. Las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector se cubrirán en la primera Asamblea General que se celebre. Si la distribución de los cargos es competencia de la Asamblea General, vacantes los correspondientes al Presidente o Secretario, hasta tanto se celebre la Asamblea en que se cubran, sus funciones serán asumidas por el Vicepresidente o vocal de mayor edad respectivamente.

No obstante, los estatutos pueden prever la existencia de miembros suplentes para el supuesto de vacantes definitivas, determinándose en dicho caso, estatutariamente, el número de los mismos y las reglas de sustitución.

Los suplentes desempeñarán las funciones de los titulares a que sustituyan por el tiempo que les restara a los que cesaron en los cargos.

3. Si quedasen vacantes los cargos de Presidente o Secretario y no fuere posible su sustitución por las reglas establecidas en este artículo, o si quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir válidamente éste, los consejeros que restasen, antes de transcurridos quince días desde que se produzca dicha situación, deberán convocar Asamblea General en que se cubran los cargos vacantes.

4. Los consejeros podrán renunciar a sus cargos por justa causa de excusa correspondiendo al Consejo Rector su aceptación. También podrá la Asamblea General aceptar la renuncia aunque el asunto no conste en el orden del día.

Si la renuncia originase la situación a la que se refiere el apartado 3 de este artículo, además de convocarse la Asamblea General en el plazo que en el mismo se establece, los consejeros deberán continuar en sus funciones hasta que se reúna la misma y los elegidos acepten el cargo.

5. El Consejo Rector podrá ser revocado total o parcialmente, siempre que dicho asunto conste en el orden del día de la Asamblea General, salvo que dicha revocación sea consecuencia del ejercicio de la acción de responsabilidad, que se podrá entablar en cualquier momento. El acuerdo de revocación se adoptará mediante votación secreta y requerirá mayoría simple, a menos que sea consecuencia de la acción de responsabilidad, en cuyo caso se regirá por lo dispuesto en el artículo 73 de la presente Ley.

Artículo 60 Organización y funcionamiento del Consejo Rector

1. El Consejo Rector procederá a la elección, entre los miembros que lo compongan, de Presidente, Vicepresidente, Secretario y demás cargos previstos estatutariamente, salvo que tal facultad venga atribuida a la Asamblea General por los estatutos.

2. Los estatutos podrán prever que el Secretario del Consejo Rector no tenga la cualidad de socio, en cuyo caso tendrá voz pero no voto, en las deliberaciones de éste, y estará obligado a guardar secreto sobre los asuntos concernientes a la cooperativa. Su nombramiento deberá ser realizado por el Consejo Rector y ratificado en la primera Asamblea General que se celebre con posterioridad al mismo, constando tal extremo en el orden del día.

3. La reunión del Consejo Rector deberá ser convocada por su Presidente, o quien le sustituya legalmente, a iniciativa propia o a petición de cualquier consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocado por quien hizo la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del Consejo.

No será necesaria convocatoria cuando, estando presentes todos los consejeros, decidan por unanimidad la celebración del Consejo.

4. El Consejo Rector deberá reunirse con la periodicidad que establezcan los estatutos y, como mínimo, una vez al mes, salvo que la cooperativa se encuentre sin actividad empresarial, quedando válidamente constituido cuando concurran a la sesión la mitad más uno de sus componentes.

La actuación de sus miembros será personalísima, sin que puedan hacerse representar por otra persona. Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple, dirimiendo el voto del Presidente los empates que pudieran producirse.

Cuando los estatutos lo prevean, el Consejo Rector podrá adoptar acuerdos sin necesidad de reunirse, mediante votación por escrito, siempre que ningún consejero se oponga a este procedimiento. Los estatutos que contemplen esta posibilidad deberán regular las peculiaridades propias de esta actuación.

5. Podrá convocarse a la reunión, sin derecho a voto, al Director, a los Interventores, así como a los técnicos de la cooperativa o a otras personas cuya presencia sea de interés para la buena marcha de los asuntos sociales.

6. En casos de urgencia, el Presidente podrá tomar las medidas que considere imprescindibles para evitar cualquier daño o perjuicio a la cooperativa, aun cuando aquéllas se inscriban en el ámbito de competencias del Consejo Rector.

En estos supuestos dará cuenta de las mismas y de su resultado al primer Consejo que se celebre a efectos de su posible ratificación.

7. El acta de cada sesión, firmada por el Presidente y el Secretario de este órgano, recogerá sucintamente el contenido de los debates, el texto de los acuerdos y el resultado de las votaciones, debiendo aprobarse como último punto del orden del día, o dentro de los diez días siguientes a la celebración por el Presidente, Secretario y otro miembro, al menos, de dicho órgano, elegido por éste, o en la siguiente sesión del mismo. Dentro de los diez días siguientes a su aprobación, se transcribirá al libro de actas del Consejo Rector.

Artículo 61 Delegación de facultades

1. El Consejo Rector, si los estatutos lo prevén, podrá designar de entre sus miembros una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados, en quienes delegarán de forma permanente o por un período determinado algunas de sus facultades.

2. Las facultades delegadas sólo podrán alcanzar al tráfico empresarial ordinario de la cooperativa, conservando en todo caso el Consejo con carácter exclusivo e indelegable las siguientes facultades:

• a) Fijación de las directrices generales de la gestión.
• b) Presentación a la Asamblea General de las cuentas del ejercicio, el informe sobre la gestión y la propuesta de distribución o asignación de los excedentes y de imputación de pérdidas.
• c) Otorgamiento de poderes generales.
• d) Autorización para la prestación de avales, fianzas o garantías reales a favor de otras personas, salvo lo dispuesto para las cooperativas de crédito.
• e) Aquellas que, previamente, a su vez, hayan sido delegadas por la Asamblea General en el Consejo Rector, salvo que concurra autorización expresa.

3. La delegación de alguna facultad del Consejo Rector en la Comisión Ejecutiva o en Consejero Delegado, y la designación de los miembros del Consejo que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo Rector y deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas conforme a lo establecido en el artículo 24.4 de esta Ley.

4. Con independencia de lo dispuesto en los tres primeros números de este artículo, el Consejo Rector podrá conferir apoderamientos a cualquier persona. Dichos apoderamientos estarán sometidos a las limitaciones establecidas en el apartado número 2 de este artículo y deberán constar en escritura pública.

El otorgamiento, modificación o revocación de poderes de gestión y administración con carácter permanente se inscribirán en el Registro de Cooperativas con arreglo a lo dispuesto en el artículo 24.4 de esta Ley.

Artículo 62 Impugnación de acuerdos

Sin perjuicio de la exigencia de responsabilidad regulada en el artículo 73, los acuerdos del Consejo Rector contrarios a la Ley o a los estatutos, o que lesionen, en beneficio de uno o varios de los socios, asociados, en su caso, o terceros, los intereses de la cooperativa, podrán ser impugnados de acuerdo con lo establecido en el artículo 56 por los miembros de aquél que se hubieren opuesto al acuerdo, por los no asistentes a la sesión en que se adoptó, por los Interventores y por un número de socios y asociados, en su caso, que represente al menos el 10 por 100 de los votos en caso de acuerdos anulables, o por cualquier socio, en caso de acuerdo nulo.

Artículo 63 El Administrador Unico

1. En las cooperativas con un número de socios igual o inferior a diez podrá confiarse, estatutariamente, el gobierno, gestión y representación de la cooperativa a un Administrador Unico.

2. El régimen de este órgano será el establecido en los artículos 57 a 62, ambos inclusive, de esta Ley para el Consejo Rector, así como en aquellos otros artículos de la misma que contengan referencias a dicho órgano, en todo lo que, conforme a su naturaleza unipersonal, le sea de aplicación.

Si quedara vacante este órgano y no estuviera prevista estatutariamente su suplencia, el socio de mayor edad de la cooperativa ejercitará la competencia atribuida por el artículo 59.3 de esta Ley a los miembros restantes del Consejo Rector.

3. Todas las menciones hechas en esta Ley al Consejo Rector deberán entenderse referidas al Administrador Unico en aquellas cooperativas que opten por la creación de este órgano.

Artículo 64 La Dirección

1. Los estatutos podrán prever el establecimiento de una Dirección integrada por una o varias personas con las facultades y poderes conferidos en la correspondiente escritura pública.

El nombramiento de los miembros de la Dirección deberá ser realizado por el Consejo Rector y comunicado a la primera Asamblea General que se celebre con posterioridad al mismo, constando tal extremo en el orden del día, así como el cese y su motivación si se produjera antes del plazo pactado.

2. Las competencias de los miembros de la Dirección se extenderán a los asuntos concernientes al giro o tráfico empresarial ordinario de la cooperativa. Los actos de disposición relativos a derechos reales, fianzas o avales con cargo al patrimonio de la cooperativa requerirán siempre autorización expresa del Consejo Rector, con excepción de aquellos que formen parte de la actividad propia de la cooperativa y, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 48 k) de la presente Ley.

3. Los miembros de la Dirección tendrán los deberes que dimanen del respectivo contrato. Trimestralmente, al menos, deberán presentar al Consejo Rector un informe sobre la situación económica de la cooperativa y, dentro del plazo de tres meses, a contar desde el día de cierre del ejercicio social, la memoria explicativa de la gestión de la sociedad, el balance y la cuenta de resultados. Asimismo deberán comunicar sin demora al Presidente del Consejo Rector todo asunto que, a su juicio, requiera la convocatoria de dicho órgano o que, por su importancia, deba ser conocido por aquél. Sus miembros asistirán con voz y sin voto a las sesiones del Consejo Rector cuando a tal efecto se les convoque e informarán, en tal caso, sobre los extremos de su gestión que les sean solicitados.

Artículo 65 Número y elección

1. Los estatutos sociales determinarán el número de Interventores de la cooperativa, que será, como mínimo, uno en las que tengan menos de cincuenta socios, y tres, en las de cincuenta o más socios. En todo caso, tal número habrá de ser impar.

Asimismo los estatutos podrán prever la existencia de suplentes.

2. Los Interventores y los suplentes, en su caso, serán elegidos por la Asamblea General, mediante votación secreta, por mayoría simple, de entre los socios de la cooperativa.

Cuando se eligiese a una persona jurídica, actuará en su nombre el representante legal.

Si los estatutos lo prevén y siempre que esté prevista la existencia de más de un Interventor, la Asamblea General podrá designar como tales a terceros no socios que, en función de su cualificación profesional, experiencia técnica o empresarial, puedan contribuir al más eficaz cumplimiento de las funciones encomendadas a este órgano. En ningún caso, los Interventores no socios podrán superar un tercio del total.

3. El nombramiento de los Interventores requerirá, como requisito de eficacia, la aceptación de los mismos y se inscribirá en el Registro de Cooperativas conforme a lo dispuesto en el artículo 24.3 de la presente Ley.

Artículo 66 Duración, cese y vacantes

1. Los estatutos sociales establecerán la duración del mandato de los Interventores, no pudiendo ser éste inferior a dos años ni superior a seis, y renovándose simultáneamente todos ellos. El período de mandato de este órgano no coincidirá con el correspondiente al Consejo Rector, a menos que el número de socios sea tal que no permita opción alguna al elegir a dichos órganos, con arreglo a este sistema, en cuyo caso, el expresado período será coincidente.

2. Los Interventores continuarán en el ejercicio de sus cargos hasta el momento en que se produzca la renovación efectiva de los mismos, aunque haya concluido el período para el que fueron elegidos.

3. La renuncia de los Interventores deberá ser aceptada por la Asamblea General, pudiendo formularse ante ella, aun cuando no figure el asunto en el orden del día.

4. Los Interventores podrán ser destituidos en cualquier momento por la Asamblea General, mediante acuerdo adoptado por mayoría simple en votación secreta, previa inclusión del asunto en el orden del día de la Asamblea, salvo en el supuesto de que se acuerde por la Asamblea General ejercitar la acción de responsabilidad, en la forma prevista en el artículo 73 de esta Ley.

5. Cuando se produzcan vacantes definitivas, por cualquier causa, las mismas serán cubiertas por los suplentes si ello se hubiere previsto estatutariamente y con arreglo a las normas establecidas. Si no existiesen suplentes, dichas vacantes serán cubiertas en la primera Asamblea General que se celebre.

En el supuesto de cese de la totalidad de los Interventores o de un número de los mismos que impida la válida constitución del órgano colegiado, serán sustituidos por los suplentes, caso de existir; en otro caso, así como en el de cese simultáneo de los suplentes junto con los titulares, la primera Asamblea General que se celebre elegirá a unos y otros, debiendo convocarse ésta por el Consejo Rector en el plazo máximo de quince días.

6. En cualquiera de los supuestos en que se produzcan vacantes definitivas, el sustituto ostentará el cargo por el tiempo que restara al que cesó en el mismo.

Artículo 67 Funciones y facultades

1. Corresponderán a los Interventores las siguientes funciones:

• a) Revisar las cuentas anuales y emitir un informe sobre las mismas y sobre la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas, antes de que se sometan a la Asamblea General, salvo en el caso de que éstas hubiesen de someterse a auditoría externa.
• b) Revisar los libros de la cooperativa y proponer al Consejo Rector, en su caso, su adecuación a la legalidad.
• c) Informar a la Asamblea General sobre los asuntos o cuestiones que la misma le hubiese sometido.

2. Para el cumplimiento de sus funciones los Interventores tienen atribuidas las siguientes facultades:

• a) Obtener del Consejo Rector cuantos informes y documentos consideren oportunos.
• b) Acceder a la documentación social, económica y contable de la cooperativa, pudiendo encomendar su examen y comprobación a uno o varios de sus miembros o a un experto ajeno a la entidad.

3. Cuando en la cooperativa existan tres o más Interventores, corresponderán a los mismos, además de las funciones señaladas en el apartado anterior, las siguientes:

• a) Convocar la Asamblea General ordinaria o extraordinaria cuando el Consejo Rector hubiera incumplido su obligación de efectuarla conforme al artículo 49 de esta Ley.
• b) Solicitar del Consejo Rector la convocatoria de Asamblea General cuando considere que algún miembro del Consejo Rector incurre en alguna de las causas de incompatibilidad, incapacidad o prohibición del artículo 70 de la Ley, al objeto de que dicho órgano se pronuncie sobre este extremo y destituya, en su caso, al miembro o miembros del Consejo Rector de que se trate.

Recibida la solicitud mencionada, el Consejo Rector estará obligado a convocar Asamblea General al objeto de tratar dicho asunto con independencia de la consideración que le merezca el mismo.

Transcurrido un mes desde que los Interventores efectuaran la expresada solicitud sin que sea atendida en forma por el Consejo Rector, convocarán directa e inmediatamente a la Asamblea General a fin de que se pronuncie sobre este extremo.

Artículo 68 Limitaciones

1. Los Interventores ejercerán las funciones que les asigna la presente Ley, sin que puedan intervenir en la gestión de la cooperativa ni representar a ésta ante terceros.

2. Los Interventores no podrán revelar, fuera de los cauces previstos estatutariamente, ni siquiera a los socios de la cooperativa, el resultado de las actuaciones o las informaciones recibidas.

Artículo 69 Régimen de funcionamiento

Cuando se hayan designado tres o más Interventores y este órgano hubiera de ejercer funciones que requieran la adopción de acuerdos, éstos se tomarán por mayoría simple de sus integrantes.

En los referidos supuestos se levantará una sucinta acta que firmará, asimismo, la mayoría de sus componentes.

Artículo 70 Incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones

1. No podrán ser miembros del Consejo Rector, Directores ni Interventores:

• a) Los altos cargos y personal al servicio de las Administraciones Públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de las cooperativas en general o con las de la cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que prestan sus servicios.
• b) Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, salvo que medie autorización expresa de la Asamblea General.
• c) Los menores, salvo en las cooperativas educacionales. En este caso, para suplir su limitada capacidad de obrar, la representación de la cooperativa en sus relaciones con terceros corresponderá a sus representantes legales, aplicándose a los mismos el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como de responsabilidad, previstos en la presente Ley.
• d) Los incapaces, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.

  En las cooperativas integradas mayoritaria o exclusivamente por minusválidos psíquicos, su falta de capacidad de obrar será suplida por sus tutores, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, a los que se aplicará el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de responsabilidad, establecidos en esta Ley.

• e) Los quebrados y concursados no rehabilitados, quienes se hallen impedidos para el ejercicio de empleo o cargo público, y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
• f) Quienes como integrantes de dichos órganos hubieran sido sancionados, al menos dos veces, por la comisión de faltas graves o muy graves, al conculcar la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá a un período de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.

2. Son incompatibles entre sí los cargos de miembros del Consejo Rector, Director, Interventor e integrantes del Comité de Recursos. Dicha incompatibilidad alcanzará también al cónyuge y parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.

Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia cuando el número de integrantes de la cooperativa, en el momento de la elección del órgano correspondiente, sea tal que no existan socios en los que no concurran dichas causas.

3. Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse simultáneamente en más de una sociedad cooperativa de primer grado de cuyos respectivos objetos sociales pudiera entenderse que sus actividades están interrelacionadas dentro del ámbito territorial de una provincia, salvo que lo autorice la Asamblea General. Tampoco podrán ejercerse dichos cargos simultáneamente en más de tres cooperativas de primer grado, cualquiera que sea su objeto social o ámbito.

4. El Consejero, Director o Interventor que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo, o por cualquier otra lícitamente establecida en los estatutos, será destituido conforme a lo dispuesto en el artículo 43 de la presente Ley, si bien el acuerdo adoptado por el Consejo Rector tendrá carácter ejecutivo.

Lo dispuesto en este apartado se entenderá sin perjuicio de la eventual facultad atribuida a los Interventores de la entidad por el artículo 67.3, b) de esta Ley, así como de las responsabilidades en que haya podido incurrir el miembro del órgano concernido.

Artículo 71 Retribución

Los estatutos podrán prever que el Administrador Unico, los miembros de la Comisión Ejecutiva, los Consejeros Delegados, así como el Secretario e Interventor no socios, perciban retribuciones, cuya cuantía será establecida por la Asamblea General, sin que puedan fijarse en función de los resultados sociales.

Los miembros del Consejo Rector y del Comité de Recursos, así como los Interventores, serán resarcidos, en todo caso, de los gastos que les origine el desempeño de sus funciones.

Artículo 72 Responsabilidad

1. Los miembros del Consejo Rector, los Interventores y el Director deberán realizar sus funciones con la diligencia que corresponde a un ordenado gestor de cooperativas y a un representante leal y deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de haber cesado en sus funciones.

2. Todos ellos responderán frente a la cooperativa y los socios del perjuicio que causen por los actos u omisiones contrarios a la Ley o los estatutos o los realizados sin la diligencia con que deben desempeñar el cargo.

3. La responsabilidad de los miembros de los órganos colegiados frente a la cooperativa y los socios será solidaria, quedando exentos de la misma:

• a) Quienes, habiendo asistido a la reunión en la que se adoptó el acuerdo, prueben que votaron en contra del mismo solicitando que constara en el acta, que no han participado en su ejecución e hicieron todo lo conveniente para evitar el daño.
• b) Quienes prueben que no asistieron a la reunión en la que se adoptó el acuerdo, y que no han tenido posibilidad alguna de conocerlo, o, habiéndolo conocido, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño y no han intervenido en su ejecución.
• c) Quienes prueben que propusieron al Presidente del órgano la adopción de las medidas pertinentes para evitar un daño o perjuicio irrogado a la cooperativa, como consecuencia de la inactividad del órgano.

La responsabilidad frente a terceros tendrá el carácter que establezca la legislación estatal aplicable.

4. No exonerará de responsabilidad el hecho de que la Asamblea General haya ordenado, aceptado, autorizado o ratificado el acto o acuerdo, cuando el mismo sea propio de la competencia del órgano que lo adoptó en cada caso.

Artículo 73 Acciones de responsabilidad

1. La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los Interventores y el Director será ejercitada por la cooperativa, previo acuerdo de la Asamblea General, adoptado por mayoría simple y sin que sea necesaria la previa inclusión del asunto en el orden del día.

2. Si no se obtuviese aquel acuerdo o, transcurridos tres meses desde su adopción, la cooperativa no hubiese entablado la correspondiente acción de responsabilidad, ésta podrá ser ejercitada por cualquier socio, en nombre y por cuenta de la sociedad.

3. La acción de responsabilidad contra el Director podrá ser ejercitada, además de por los anteriores, por el Consejo Rector.

4. La Asamblea General podrá, en cualquier momento, y previo acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, transigir o renunciar al ejercicio de la acción de responsabilidad.

5. La acción de responsabilidad prescribirá al año desde que los hechos fueran conocidos y, en todo caso, a los tres años desde que se produjeron.

6. Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, cualquier socio podrá ejercitar la pertinente acción para exigir la reparación de los daños y perjuicios que se le hayan causado directamente en su patrimonio.

Artículo 74 Conflicto de intereses

1. Cuando la cooperativa hubiera de obligarse con cualquier miembro del Consejo Rector, de la Dirección o con los Interventores, o con los cónyuges o alguno de los parientes de aquellos hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, será necesaria la autorización expresa de la Asamblea General. Esta autorización no será preceptiva cuando se trate de relaciones propias de la condición de socio.

2. Los socios que se vean afectados por este conflicto de intereses no podrán tomar parte en la correspondiente votación asamblearia.

3. El contrato estipulado sin la preceptiva autorización será anulable, salvo que sea ratificado por la Asamblea General. No obstante, quedan a salvo los derechos adquiridos por terceros de buena fe.

Artículo 75 Comité de Recursos

1. Los estatutos podrán prever la existencia de un Comité de Recursos, delegado de la Asamblea General, que tramitará y resolverá cuantos recursos vengan atribuidos a su conocimiento por determinación legal o estatutaria.

2. La composición y régimen de funcionamiento del Comité de Recursos se fijarán por los estatutos. Estará integrado, al menos, por tres miembros elegidos en votación secreta por la Asamblea General, de entre los socios con plenitud de derechos. El plazo de duración del mandato se fijará estatutariamente por un período de entre dos y seis años, pudiendo ser reelegidos sus integrantes.

3. Los acuerdos del Comité de Recursos, que serán inmediatamente ejecutivos, podrán ser impugnados en la forma prevista en el artículo 56 de esta Ley.

4. Deberán abstenerse de intervenir, en la tramitación y resolución de los correspondientes recursos, los miembros del Comité que sean cónyuge del socio o aspirante a socio afectado, o tengan, respecto a él, parentesco de consanguinidad dentro del cuarto grado, de afinidad dentro del segundo, amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio. Asimismo, deberán abstenerse aquellos miembros que tengan relación directa con el objeto del recurso.

Artículo 76 Otros órganos sociales

1. Los estatutos podrán prever la creación de cuantos órganos se estimen convenientes para el mejor desarrollo y funcionamiento de la cooperativa, determinando, asimismo, su régimen de actuación y competencias, sin que en ningún caso les sean atribuidas las propias de los órganos necesarios.

2. La denominación completa de estos órganos no deberá inducir a confusión con la de los órganos sociales necesarios a los que se refiere el artículo 45 de esta Ley.

Artículo 77 Capital social

1. El capital social de las sociedades cooperativas andaluzas estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias efectuadas, en tal concepto, por los socios y, en su caso, por los asociados.

Si la cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a una fecha concreta y expresar el desembolsado.

2. Los estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar una cooperativa, que será, al menos, de 500.000 pesetas, debiendo estar suscrito en su totalidad y desembolsado, al menos, en un 25 por 100.

3. Las aportaciones se acreditarán mediante títulos nominativos, que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores, autorizados por el Secretario con el visto bueno del Presidente del Consejo Rector, numerados correlativamente, pudiendo emitirse títulos múltiples. También podrán acreditarse mediante libretas de participación nominativas.

En ambos casos reflejarán necesariamente:

• a) Denominación de la sociedad cooperativa, fecha de su constitución y número de inscripción en el Registro de Cooperativas.
• b) Nombre e identificación fiscal de su titular.
• c) Si se trata de aportaciones obligatorias o voluntarias.
• d) Valor nominal, importe desembolsado y, en su caso, fecha y cuantía de los sucesivos desembolsos.
• e) Las actualizaciones, en su caso.

4. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y, si lo autoriza la Asamblea General, también podrán consistir en bienes y derechos evaluables económicamente. La expresada autorización podrá tener un carácter general sin que sea preciso su acuerdo en cada caso.

Si la aportación consistiera en bienes, muebles e inmuebles, o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en los términos establecidos en el Código Civil para el contrato de compraventa y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre este mismo contrato en punto a transmisión de riesgos.

Si las aportaciones consistieran en un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.

Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación. Procederá también al saneamiento individualizado de los demás elementos.

La valoración de las aportaciones no dinerarias que se efectúen hasta el momento de la constitución de la cooperativa se realizará por los promotores, a menos de que se trate de aportaciones realizadas con posterioridad a la celebración de la Asamblea Constituyente y antes de dicha constitución, en cuyo caso la realizarán los gestores designados en aquélla.

La valoración de las que se efectúen con posterioridad a la constitución se realizará por el Consejo Rector de la entidad.

La valoración realizada por los gestores o el Consejo Rector deberá ser ratificada por la primera Asamblea General que se celebre tras la valoración.

La expresada valoración reflejará documentalmente las características de la aportación, su valor y criterios utilizados para obtenerlo.

De la existencia y valoración de dichas aportaciones responderán solidariamente quienes las hayan realizado.

Tanto los promotores, o gestores, en su caso, como el Consejo Rector, podrán solicitar el informe de uno o varios expertos independientes, bajo su responsabilidad, que versará, como mínimo, sobre los extremos referidos en el párrafo octavo de este apartado.

Las aportaciones no dinerarias contempladas en los párrafos precedentes no producen cesión o traspaso, ni aun a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos, sino que la sociedad cooperativa es continuadora en la titularidad del bien o derecho de conformidad con el artículo 72.3 de la Ley General de Cooperativas. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyesen aportaciones a capital social.

5. El importe total de las aportaciones de cada socio al capital social de las cooperativas de primer grado no podrá exceder del 35 por 100 del mismo. En las cooperativas de segundo o ulterior grado podrá elevarse este límite hasta el 50 por 100.

6. El socio y el asociado, en su caso, que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos, incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por la morosidad. Todo ello sin perjuicio de la sanción o sanciones disciplinarias que se les pueda imponer, así como de la reclamación judicial contra las mismas.

Artículo 78 Aportaciones obligatorias

1. Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria inicial para adquirir la de condición de socio de la cooperativa.

El importe de las aportaciones obligatorias iniciales deberá desembolsarse, al menos, en un 25 por 100 en el momento de su suscripción, y el resto en las condiciones y plazos que fijen los estatutos con el límite máximo de cuatro años.

2. La Asamblea General podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias para integrar el capital social, fijando la cuantía, condiciones y plazos de desembolso de las mismas, que tendrán, asimismo, el límite establecido en el apartado anterior. El socio o asociado, en su caso, que tuviera desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas en todo o en parte a cubrir las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la Asamblea General.

3. Podrá preverse estatutariamente que la cuantía de las aportaciones obligatorias sea igual para todos, o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio, conforme a módulos claramente establecidos en los estatutos.

Artículo 79 Aportaciones voluntarias

1. La Asamblea General y, si lo prevén los estatutos, el Consejo Rector podrán acordar la admisión de aportaciones voluntarias de socios y, en su caso, asociados, fijando la cuantía global máxima, el plazo de suscripción, que no podrá exceder de seis meses, y el tipo de interés de las mismas.

2. Todo socio o asociado, en su caso, tendrá derecho a realizar, dentro de la cuantía global máxima que determine el acuerdo social, una parte proporcional a la aportación obligatoria para integrar el capital social que tuviera en el momento de la adopción de dicho acuerdo. Quien no haga uso, en todo o en parte, de este derecho podrá cederlo a otros socios o asociados, siempre que queden salvados los límites legales relativos a los porcentajes de titularidad de las aportaciones.

3. En el supuesto de que los socios o asociados, en su caso, no realicen la totalidad de la cuantía global máxima de las aportaciones voluntarias para integrar el capital social, se entenderá que, una vez que haya finalizado el plazo de suscripción fijado por el órgano social competente, la referida cuantía queda automáticamente reducida al importe efectivamente realizado por los socios.

4. Las aportaciones voluntarias para integrar el capital social deberán ser desembolsadas, al menos, en su 25 por 100 en el momento de su suscripción, y el resto en las condiciones y plazos que fije el acuerdo social, que no podrá exceder de un año.

Artículo 80 Remuneración de las aportaciones

Los estatutos determinarán si las aportaciones al capital social devengan o no intereses. En caso afirmativo, el tipo de interés lo fijarán, para las obligatorias, la Asamblea General, y para las voluntarias, el acuerdo de emisión de las mismas.

En ambos casos, las aportaciones previstas en el artículo 84.1 de esta Ley cuyo reembolso hubiera sido rehusado por la cooperativa y cuyos titulares hubieran causado baja podrán tener una remuneración preferente, que se determinará estatutariamente.

En ningún caso, la retribución al capital será superior a tres puntos por encima del interés legal

LE0000440555_20250101 Artículo 80 redactado por número uno de la disposición final quinta de Ley [ANDALUCÍA] 12/2010, 27 diciembre, del Presupuesto de la Comunidad Autónoma de Andalucía para el año 2011 (BOJA 31 diciembre).Vigencia: 1 enero 2011

Artículo 81 Reducción del capital social

1. Si como consecuencia de la devolución a los socios o, en su caso, asociados, así como a sus derechohabientes de las aportaciones realizadas para integrar el capital social, éste quedara por debajo de la cifra de capital social mínimo estatutario, será necesario acuerdo de reducción adoptado por la Asamblea General.

2. Dicho acuerdo no podrá llevarse a efecto antes de que transcurra el plazo de tres meses, a contar de la fecha de su último anuncio, que deberá ser publicado por dos veces en el «Boletín Oficial de la Junta de Andalucía» y en uno de los periódicos de mayor circulación en el ámbito territorial de actuación efectivo de la cooperativa. Será nula toda devolución de aportaciones integrantes del capital social que se realice antes de transcurrido dicho plazo de tres meses.

Artículo 82 Aportaciones de nuevos socios

1. La Asamblea General fijará la cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios y las condiciones y plazos para su desembolso, armonizando las necesidades económicas de la cooperativa y la entrada de nuevos socios.

2. El importe de dichas aportaciones no podrá ser inferior al de las aportaciones obligatorias iniciales para adquirir la condición de socio a que se refiere el apartado 1 del artículo 78, ni superar las efectuadas por los socios actuales, incrementadas en la cuantía que resulte de aplicar el Indice General de Precios al Consumo.

Artículo 83 Actualización de las aportaciones

1. El balance de las cooperativas podrá ser regularizado con arreglo a la legislación estatal aplicable, sin perjuicio de lo establecido en la presente Ley sobre el destino del resultado de la regularización del balance.

2. Salvo lo establecido en el apartado 3 del artículo 94 o lo que establezca una Ley especial a este respecto, del resultado de la regularización del balance se destinará un 50 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio y el otro 50 por 100 se destinará a una cuenta de pasivo, denominada «actualización de aportaciones», a cuyo cargo se efectuará la actualización de las aportaciones al capital.

3. En cada ejercicio económico, si lo acuerda la Asamblea, podrán actualizarse las aportaciones desembolsadas y existentes en la fecha del cierre del ejercicio, si lo permite la dotación de la cuenta de actualizaciones. La actualización no podrá ser superior al Indice General de Precios al Consumo.

4. La actualización de las aportaciones sólo podrá realizarse, como máximo, respecto a los cinco ejercicios anteriores no actualizados a aquel en que se aprueben las cuentas por la Asamblea. Sólo podrán ser actualizadas las aportaciones de los socios y, en su caso, asociados, que pertenezcan a la cooperativa en el momento en que tenga lugar la Asamblea que adopte el acuerdo de actualización.

5. En caso de liquidación o transformación de la cooperativa, el remanente existente en la cuenta de actualización de aportaciones se destinará al Fondo de Reserva Obligatorio.

Artículo 84 Reembolso

1. El reembolso de las aportaciones sociales se ajustará al siguiente régimen y valoración:

• a) Las aportaciones sociales confieren al socio o asociado que las desembolsa el derecho a su reembolso en caso de baja, salvo que hayan sido privadas del carácter de reembolsables por el acuerdo de emisión u otro que les prive de ese carácter, en cuyo caso el Consejo Rector podrá rehusar su reembolso incondicionalmente.

  La transformación de aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso puede ser rehusado incondicionalmente por la sociedad cooperativa, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la Asamblea General.

  Asimismo, los estatutos podrán prever que cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje del capital social que en ellos se establezca al efecto, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del Consejo Rector.

  En los casos anteriores, el socio disconforme con la transformación o con el establecimiento o disminución del citado porcentaje podrá darse de baja, que se calificará como justificada, procediéndose a la devolución de sus aportaciones en el plazo máximo de un año a partir del acuerdo societario.

• b) El valor de las aportaciones será el que regule el libro de aportaciones al capital social a que se refiere el artículo 98.1 b) de la presente Ley, incluyéndose en el cómputo las reservas voluntarias repartibles, si las hubiere

LE0000440555_20250101 Número 1 del artículo 84 redactado por número dos de la disposición final quinta de Ley [ANDALUCÍA] 12/2010, 27 diciembre, del Presupuesto de la Comunidad Autónoma de Andalucía para el año 2011 (BOJA 31 diciembre).Vigencia: 1 enero 2011

2. Los estatutos sociales deberán regular el referido derecho al reembolso con arreglo a las siguientes normas:

• a) Del importe de las aportaciones se deducirán, en el momento de la baja, las pérdidas imputables al socio, correspondientes al ejercicio durante el que se haya producido la misma, y las acumuladas en la proporción que contablemente le corresponda.
• b) Del importe de las aportaciones obligatorias, que resulte de la aplicación del anterior párrafo a), el Consejo Rector podrá acordar las deducciones que se establezcan estatutariamente, que no podrán ser superiores al 30 por 100, para el supuesto de baja por exclusión, ni al 20 por 100 para el de baja voluntaria no justificada, con las salvedades de los artículos 42 y 43.

  En ningún caso, podrán establecerse deducciones sobre las aportaciones voluntarias, ni sobre las obligatorias, cuando la baja sea justificada o en caso de defunción.

• c) El plazo de reembolso no será superior a cinco años en caso de exclusión; de tres años, en caso de baja, y de dos años u otro plazo superior que permita la acreditación del carácter de heredero o legatario del socio fallecido, en el supuesto de que dicha baja sea por defunción.

  Sobre el importe de la aportación no reintegrada, se devengará el tipo de interés legal del dinero.

• d) De no haber actualizado las aportaciones, en todo o en parte, conforme a lo previsto en el artículo 83 de esta Ley, el socio o asociado, en su caso, tendrán, empero, derecho a que su aportación se le devuelva revalorizada, en el supuesto de que se haya previsto estatutariamente el Fondo de Reembolso a que se refiere el artículo 97 de esta Ley, en los términos previstos en dicho precepto.
• e) Una vez fijado el importe de las aportaciones a reembolsar, los socios que causen baja no responderán de las deudas que hubiese contraído la sociedad con anterioridad a su baja.

3. De establecerse la repartibilidad parcial del Fondo de Reserva Obligatorio, conforme a lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 95, su reembolso se efectuará con arreglo a los siguientes criterios:

• a) El socio que cause baja en la cooperativa tras una permanencia de, al menos, cinco años tendrá derecho a una parte alícuota del 50 por 100 del Fondo de Reserva Obligatorio generado a partir de su incorporación, que se determinará en función de la actividad desarrollada en la misma durante su estancia.
• b) El plazo de reembolso será el establecido en el apartado 2.c) anterior, sin que el importe no reintegrado devengue interés alguno.

Artículo 85 Transmisión de las aportaciones

Las aportaciones al capital social sólo podrán transmitirse:

• 1. Por actos inter vivos: Las aportaciones serán transmisibles, de una parte, entre los socios y, de otra, entre los asociados de las cooperativas, de acuerdo con lo establecido en los estatutos.
• 2. Por sucesión mortis causa: A la muerte del socio las aportaciones al capital social se reembolsarán a los herederos y legatarios en el plazo establecido en el artículo 84.2.c) de la presente Ley.

  Cuando los citados herederos o legatarios no sean socios, podrán adquirir tal condición solicitando su admisión al Consejo Rector de la cooperativa con arreglo a lo dispuesto en el artículo 36 de la presente Ley.

• 3. En el supuesto del apartado 2 de este artículo, el nuevo socio no estará obligado a desembolsar cuotas de ingreso siempre que solicite su admisión en la cooperativa antes del plazo de seis meses desde que adquiera la condición de heredero o legatario.
• 4. La cooperativa no podrá adquirir, salvo a título gratuito, aportaciones sociales de su propio capital ni aceptarlas a título de prenda, salvo lo previsto para las cooperativas de crédito.
• 5. Los acreedores personales de los socios no tendrán derecho sobre las aportaciones de los socios, al ser éstas inembargables, sin perjuicio de los derechos que pueda ejercer el acreedor sobre los reembolsos y retornos satisfechos al socio.

Artículo 86 Aportaciones no integradas en el capital social

1. Los estatutos o, en su caso, la Asamblea General podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas, que no integran el capital social, ni serán reintegrables. Las cuotas de ingreso de los nuevos socios no podrán ser superiores al 25 por 100 de la aportación obligatoria al capital social exigible a los mismos, conforme a lo establecido en el artículo 82.

2. Las entregas que realicen los socios de fondos, productos o materias primas para la gestión cooperativa y, en general, los pagos que satisfagan para la obtención de servicios propios de la cooperativa no integrarán el capital social y estarán sujetos a las condiciones fijadas o contratadas con la cooperativa.

3. La Asamblea General podrá acordar la financiación voluntaria por parte de los socios, que no integrará el capital social, bajo cualquier modalidad jurídica y en el plazo y condiciones que se establezcan en el correspondiente acuerdo.

4. Las sociedades cooperativas, previo acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones, cuyo régimen de emisión se ajustará a lo dispuesto en la legislación vigente, sin que, en ningún caso, puedan convertirse en partes sociales.

5. La Asamblea General podrá acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios.

Mediante el título participativo, el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo determinado y recibe, a cambio, una remuneración.

La remuneración de dicho título podrá ser, de acuerdo con las condiciones que establezca la emisión, fija, variable o mixta.

El acuerdo de emisión concretará, asimismo, el plazo de amortización de los títulos, y garantizará la defensa de los intereses de los suscriptores en la Asamblea General y en el Consejo Rector, sin reconocerles derecho de voto.

Artículo 87 Ejercicio económico

1. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, el ejercicio económico coincidirá con el año natural.

2. El Consejo Rector deberá formular para cada ejercicio económico, en el plazo máximo de tres meses, contado desde el cierre de aquél, las cuentas anuales, que comprenderán: El Balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la Memoria explicativa y la propuesta de distribución de los excedentes o de imputación de pérdidas, así como la relación de los resultados de operaciones con terceros y resultados extraordinarios, en su caso.

La redacción de las cuentas anuales se ajustará a las disposiciones del Código de Comercio y del Plan General de Contabilidad, con las especialidades que se determinan en el artículo siguiente respecto de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Dentro del expresado plazo de tres meses, el Consejo Rector deberá poner, en su caso, dichas cuentas a disposición de los Auditores nombrados.

3. La valoración de los elementos integrantes de las distintas partidas que figuren en las cuentas anuales se realizará, asimismo, con arreglo a los criterios y principios del Código de Comercio y del Plan General de Contabilidad.

Artículo 88 Cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio

1. La cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio económico integrará las siguientes subcuentas de resultados, claramente diferenciadas:

• a) Resultados cooperativos o excedentes.
• b) Resultados de operaciones con terceros no socios.
• c) Resultados extraordinarios.

2. Son resultados cooperativos los derivados de la actividad cooperativizada con los socios o desarrollada por éstos tratándose de cooperativas de trabajo asociado y de las inversiones en empresas cooperativas o en otro tipo de empresas participadas mayoritariamente por cooperativas. Estos resultados se determinarán en la forma prevista en el artículo siguiente.

LE0000182586_20030127 Número 2 del artículo 88 redactado por el número 4 del artículo único de la Ley [ANDALUCÍA] 3/2002, 16 diciembre, por la que se modifica la Ley 2/1999, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas (BOJA 28 diciembre /BOE 11 enero 2003).Vigencia: 27 enero 2003

3. Los resultados de operaciones con terceros no socios provienen del ejercicio de la actividad cooperativizada con terceros no socios. Para su determinación se estará a lo dispuesto en el artículo 90 de la presente Ley.

4. Son resultados extraordinarios aquellos derivados de las inversiones en empresas no cooperativas y de otras fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, los derivados de la enajenación de elementos del activo inmovilizado, así como cualquier otro no contemplado en las otras subcuentas.

Artículo 89 Determinación de los resultados cooperativos

1. Para la determinación de los resultados cooperativos o excedentes se considerarán los siguientes ingresos:

• a) Los obtenidos de la venta de productos y servicios de los socios y de la cooperativa.
• b) Los obtenidos de la venta o suministro de productos y servicios a los socios, que se evaluarán con arreglo al precio efectivamente realizado.
• c) Los intereses devengados por las operaciones con sus socios, por las cooperativas de crédito y por las secciones de crédito de las cooperativas.
• d) Los obtenidos de inversiones en empresas cooperativas.
• e) Las subvenciones corrientes y las de capital imputables al ejercicio económico.
• f) Las cuotas periódicas satisfechas por los socios.

2. De dichos ingresos se deducirán como gastos los siguientes:

• a) El importe de los bienes y servicios entregados por los socios para la gestión y desarrollo de la actividad cooperativizada, que se computará con arreglo al precio efectivamente realizado, así como el importe de los anticipos laborales de los socios trabajadores y socios de trabajo valorados en cuantía no superior a las retribuciones que normalmente sean satisfechas en empresas de similar actividad en la zona donde se realice la actividad laboral.
• b) Los gastos necesarios para el funcionamiento de la cooperativa, conforme a la determinación que de los mismos efectúa el Plan General de Contabilidad, en proporción a la cifra de ingresos cooperativos.
• c) Los intereses devengados a favor de los socios y asociados, en su caso, por sus aportaciones al capital social, por préstamos hechos a la cooperativa o por retornos retenidos transitoriamente en el Fondo de Retornos a que se refiere la letra c) del apartado 5 del artículo 91 de la presente Ley, así como los devengados por los obligacionistas u otros acreedores. Igualmente, se contabilizarán como gastos, las remuneraciones satisfechas a los suscriptores de títulos participativos.
• d) Las dotaciones para amortizaciones.
• e) ...
• LE0000182586_20030127 Letra e) del número 2 del artículo 89 suprimida por el número 5 del artículo único de la Ley [ANDALUCÍA] 3/2002, 16 diciembre, por la que se modifica la Ley 2/1999, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas (BOJA 28 diciembre /BOE 11 enero 2003).Vigencia: 27 enero 2003

3. La cooperativa, de establecerse estatutariamente, podrá reconocer, y su Asamblea General concretar, el derecho de sus trabajadores asalariados a percibir una retribución, con carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los excedentes obtenidos en el ejercicio económico. Esta retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.

Artículo 90 Determinación de los resultados de operaciones con terceros

Para la determinación de los resultados derivados de la realización de operaciones con terceros no socios se deducirán de los ingresos mencionados en el apartado 1 del artículo anterior, que sean generados por la actividad cooperativizada con terceros no socios, los gastos enunciados en el apartado 2 de dicho precepto, en proporción a la cifra de ingresos de esta naturaleza, así como los gastos específicos generados por la actividad con terceros no socios.

Artículo 91 Aplicación de los excedentes

1. El destino de los excedentes o resultados cooperativos se acordará por la Asamblea General al cierre de cada ejercicio, con arreglo a las previsiones de este artículo.

2. En todo caso habrán de dotarse los Fondos Sociales Obligatorios antes de la consideración del Impuesto de Sociedades con sujeción a las siguientes normas.LE0000182586_20030127 Párrafo 1.º del número 2 del artículo 91 redactado por el número 6 del artículo único de la Ley [ANDALUCÍA] 3/2002, 16 diciembre, por la que se modifica la Ley 2/1999, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas (BOJA 28 diciembre /BOE 11 enero 2003).Vigencia: 27 enero 2003

• a) Un 20 por 100 de los excedentes, como mínimo, se destinarán al Fondo de Reserva Obligatorio, hasta que éste alcance un importe igual al 50 por 100 del capital social. Una vez alcanzado dicho importe, se destinará, como mínimo, un 15 por 100 a dicho fondo.
• b) Un 5 por 100, como mínimo, se destinará a dotar el Fondo de Educación y Promoción.

3. Si los estatutos sociales hubieran previsto la constitución de algún Fondo de Reserva Voluntario, se dotará éste en la proporción que se acuerde por la Asamblea General, dentro de los límites estatutarios.

LE0000182586_20030127 Número 3 del artículo 91 redactado por el número 7 del artículo único de la Ley [ANDALUCÍA] 3/2002, 16 diciembre, por la que se modifica la Ley 2/1999, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas (BOJA 28 diciembre /BOE 11 enero 2003).Vigencia: 27 enero 2003

4. Los excedentes que resulten tras la dotación de los fondos anteriores, una vez satisfechos los impuestos exigibles, se aplicarán a retornos cooperativos, que se acreditarán a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas para la cooperativa.

LE0000182586_20030127 Número 4 del artículo 91 redactado por el número 8 del artículo único de la Ley [ANDALUCÍA] 3/2002, 16 diciembre, por la que se modifica la Ley 2/1999, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas (BOJA 28 diciembre /BOE 11 enero 2003).Vigencia: 27 enero 2003

5. Los retornos cooperativos se podrán hacer efectivos en las siguientes formas:

• a) Mediante su abono a los socios en el plazo de un mes desde la aprobación de las cuentas anuales.
• b) Mediante su incorporación al capital social, incrementando las aportaciones obligatorias de los socios.
• c) Mediante su incorporación a un Fondo de Retornos que tendrá como finalidad contribuir a la autofinanciación de la cooperativa y que limite su disponibilidad durante el período que determinen los estatutos sociales, que no podrá ser superior a cinco años, garantizándose su distribución a los socios tras ese período, y devengando entre tanto un interés, que no podrá ser superior al tipo de interés legal, incrementado en tres puntos, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 94.2.b).

6. Los estatutos sociales deberán prever todas o alguna de las modalidades de distribución de retornos que se determinan en el apartado anterior, correspondiendo a la Asamblea General la determinación de las que se hayan de adoptar en cada ejercicio, en función de las necesidades económico-financieras de la cooperativa.

Artículo 92 Aplicación de los resultados de operaciones con terceros

El importe de los resultados obtenidos como consecuencia de operaciones realizadas por la cooperativa con terceros no socios, se destinará, en un ochenta por ciento, al Fondo de Reserva Obligatorio y, en un veinte por ciento, al Fondo de Educación y Promoción. Dicha dotación tendrá lugar con anterioridad a la satisfacción de los impuestos exigibles.

LE0000182586_20030127 Artículo 92 redactado por el número 9 del artículo único de la Ley [ANDALUCÍA] 3/2002, 16 diciembre, por la que se modifica la Ley 2/1999, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas (BOJA 28 diciembre /BOE 11 enero 2003).Vigencia: 27 enero 2003

Artículo 93 Aplicación de los resultados extraordinarios

El importe de los resultados de carácter extraordinario obtenidos por la cooperativa se destinará en su totalidad al Fondo de Reserva Obligatorio. Dicha dotación tendrá lugar con anterioridad a la satisfacción de los impuestos exigibles.

LE0000182586_20030127 Artículo 93 redactado por el número 10 del artículo único de la Ley [ANDALUCÍA] 3/2002, 16 diciembre, por la que se modifica la Ley 2/1999, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas (BOJA 28 diciembre /BOE 11 enero 2003).Vigencia: 27 enero 2003

Artículo 94 Imputación de pérdidas

1. Las pérdidas cooperativas se imputarán en la siguiente forma:

• a) Al Fondo de Reserva Obligatorio, el porcentaje que determine la Asamblea General, sin que, en ningún caso, pueda exceder del 50 por 100 de las pérdidas.
• b) La diferencia resultante, en su caso, se imputará a cada socio en proporción a las operaciones, servicios o actividades cooperativizados efectivamente realizados por cada socio. Si esta actividad fuese inferior a la que estuviese obligado a realizar conforme a lo establecido en los estatutos, la imputación de las pérdidas se efectuará en proporción a esa participación mínima obligatoria fijada estatutariamente.
• c) Cuando la cooperativa tuviese constituido algún Fondo de Reserva Voluntario, la Asamblea General podrá determinar que todas o parte de las pérdidas se imputen a dicho Fondo y, de no cubrirse en su totalidad, las pérdidas sobrantes se imputarán en la forma señalada en las letras a) y b).

2. Las pérdidas imputadas a los socios se satisfarán en alguna de las siguientes formas:

• a) En metálico, dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se produjeron las pérdidas.
• b) Mediante deducciones en las cantidades de que sea titular el socio en el Fondo de Retornos a que se refiere la letra c) del número 5 del artículo 91 o en cualquier inversión financiera que tenga el socio en la cooperativa que sea susceptible de imputación.
• c) Mediante deducciones en las aportaciones al capital social.
• d) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete ejercicios siguientes a aquel en que se hubieran producido las pérdidas. Si transcurrido este plazo quedasen pérdidas sin compensar, deberán ser satisfechas en metálico por el socio en el plazo de un mes desde que se aprueben las cuentas del último de aquellos ejercicios.

El socio podrá optar entre las formas señaladas en las letras a), b) y c) de este apartado, deduciéndose en el supuesto de optar por la forma contemplada en la letra c), antes de las aportaciones voluntarias, de existir éstas, que de las obligatorias. Para la utilización de la forma enunciada en la letra d) será necesario el acuerdo en tal sentido de la Asamblea General que apruebe las cuentas anuales.

3. Las pérdidas que tengan su origen en operaciones con terceros o actividades extracooperativas se imputarán al Fondo de Reserva Obligatorio. Si éste resultase insuficiente para compensarlas, la diferencia, que deberá figurar en cuenta distinta a la de pérdidas cooperativas, se amortizará en futuros ejercicios con cargo a las dotaciones que se vayan efectuando al Fondo de Reserva Obligatorio.

Hasta tanto sea amortizada la totalidad de las mencionadas pérdidas, el saldo resultante de la regularización del balance se abonará en su totalidad al Fondo de Reserva Obligatorio, así como el remanente existente en la cuenta de «actualización de aportaciones».

4. En la compensación de las pérdidas con cargo al Fondo de Reserva Obligatorio se imputarán, en primer lugar, las pérdidas a que se refiere el apartado 3 de este artículo.

5. Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad limitada del socio, establecida en el artículo 5 de la presente Ley.

Artículo 95 Fondo de Reserva Obligatorio

1. El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre los socios, incluso en caso de disolución, y se constituirá con:

• a) El porcentaje sobre los excedentes que en cada ejercicio determine la Asamblea General, conforme a lo previsto en el artículo 91.
• b) El 80 por 100 de los resultados derivados de operaciones realizadas con terceros no socios previsto en el artículo 92 de esta Ley.
• c) Los beneficios extraordinarios a que se refiere el artículo 93.
• d) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en caso de baja del socio.
• e) Las cuotas de ingreso.
• f) El 50 por 100 del resultado de la regularización del balance, conforme a lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 83, o la totalidad del mismo y el remanente de la cuenta de actualización de aportaciones, conforme a lo previsto en el apartado 3 del artículo anterior.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, si los estatutos de la cooperativa así lo contemplan expresamente, el mencionado fondo tendrá un carácter parcialmente repartible con arreglo a los criterios establecidos en el apartado 3 del artículo 84, el 4 del artículo 108 y el 5 del artículo 115, todos ellos de la presente Ley.

Artículo 96 Fondo de Educación y Promoción

1. El Fondo de Educación y Promoción es inembargable e irrepartible y se constituirá con:

• a) El porcentaje sobre los excedentes de cada ejercicio económico que determine la Asamblea General, conforme a lo previsto en el artículo 91.
• b) El 20 por 100 de los resultados derivados de operaciones realizadas con terceros no socios previsto en el artículo 92 de esta Ley.
• c) Las sanciones pecuniarias que la cooperativa imponga a sus socios como consecuencia de la comisión por éstos de infracciones disciplinarias.
• d) Las subvenciones, dotaciones y cualquier tipo de ayuda recibidas de los socios o de terceros, para el cumplimiento de los fines propios del fondo.
• e) Los rendimientos de los bienes y derechos afectos al propio fondo.

2. El Fondo de Educación y Promoción se destinará a actividades que cumplan los siguientes fines:

• a) La formación y educación de los socios y trabajadores de la cooperativa en los principios cooperativos, así como en técnicas económicas, empresariales y profesionales.
• b) La promoción de las relaciones intercooperativas.
• c) La difusión del cooperativismo y la promoción cultural, profesional y social del entorno local o de la comunidad en general.
• d) La promoción de actividades orientadas a fomentar la sensibilidad por la protección del Medio Ambiente y el Desarrollo Sostenible.

3. El 20 por 100, al menos, de la dotación mínima legal y anual que, sobre los excedentes, así como sobre los resultados derivados de operaciones realizadas con terceros no socios, debe integrar este fondo, con arreglo a lo dispuesto en los artículos 91.2.b) y 92, respectivamente, ambos de la presente Ley, se pondrá a disposición del Consejo Andaluz de Cooperación, que acordará su destino en el ámbito de los fines enunciados en el apartado anterior y procederá a su aplicación.

Las cooperativas cuyos excedentes anuales sean inferiores a veinticinco millones de pesetas que dan exentas de la obligación establecida en el párrafo anterior de este apartado.LE0000182586_20030127 Párrafo 2.º del número 3 del artículo 96 redactado por el número 11 del artículo único de la Ley [ANDALUCÍA] 3/2002, 16 diciembre, por la que se modifica la Ley 2/1999, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas (BOJA 28 diciembre /BOE 11 enero 2003).Vigencia: 27 enero 2003

Otro 20 por 100, al menos, de dicha dotación se destinará por las cooperativas que lo generen a las líneas de actuación que, a este fin, acuerde, asimismo, el Consejo Andaluz de Cooperación.

En cuanto al resto, y siempre para el cumplimiento de dichos fines, las cooperativas podrán acordar la aportación del mismo o de parte de él a las federaciones andaluzas de ámbito regional, pudiéndose igualmente colaborar con otras sociedades o asociaciones cooperativas, instituciones públicas y privadas y con organismos dependientes de la Administración estatal y autonómica.

4. Las dotaciones al Fondo de Educación y Promoción, así como las aplicaciones del mismo, se reflejarán separadamente en la contabilidad social, en cuentas que expresen claramente su afectación a dicho fondo. Asimismo, figurará en el pasivo del balance, con separación de los restantes fondos y del capital social.

5. La memoria anual formulada por el Consejo Rector deberá reflejar la liquidación de ingresos y gastos, así como de beneficios o pérdidas de este fondo. Se reflejará, asimismo, la cantidad que con cargo a dicho fondo se ha destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.

6. La Asamblea General ordinaria que apruebe las cuentas del ejercicio fijará las líneas básicas de aplicación del fondo para el ejercicio siguiente. En el supuesto de las cooperativas de crédito, dichas líneas básicas de aplicación deberán ser sometidas a autorización conforme a lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 146 de la presente Ley.

Cuando en cumplimiento de las líneas básicas de aplicación fijadas por la Asamblea General no se gaste la totalidad de la dotación del Fondo de Educación y Promoción durante el ejercicio, el importe que no se haya aplicado deberá materializarse, dentro del mismo ejercicio, en cuentas de ahorro o en títulos de Deuda Pública, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al propio fondo. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.

Artículo 97 Fondo de Reembolso

Los estatutos sociales podrán prever la constitución de un fondo que permita la revalorización de las aportaciones que se restituyan a los socios y, en su caso, asociados salientes, que lleven, como mínimo, cinco años en la cooperativa en la fecha de la baja. La Asamblea General determinará la parte de los excedentes que se destinará en cada ejercicio a la dotación de dicho fondo, al que no podrán imputarse las deudas sociales. Dicha revalorización tendrá como límite máximo el Indice General de Precios al Consumo y tendrá en cuenta el ejercicio en que fueron desembolsadas aquéllas.

Artículo 98 Documentación social

1. Sin perjuicio de lo que dispongan otras leyes o disposiciones especiales, las cooperativas deberán llevar, en orden y al día, los siguientes libros:

• a) Libro registro de socios y asociados, en su caso, que contendrán, como mínimo, los datos identificativos contenidos en el apartado 3 del artículo 10 de la presente Ley, así como la clase a la que pertenecen los primeros, y fecha de su admisión y baja.
• b) Libro registro de aportaciones al capital social, en el que se hará constar, al menos, la naturaleza de las mismas, origen, sucesivas transmisiones, su actualización y reembolso.
• c) Libro de actas de la Asamblea General, del Consejo Rector y, en su caso, del Comité de Recursos, Juntas Preparatorias, de los Interventores y de los Liquidadores.
• d) Libro de inventarios y cuentas anuales, que se abrirá con el balance inicial detallado de la cooperativa, y se transcribirán el inventario de cierre del ejercicio y las cuentas anuales.
• e) Libro diario, que registrará, día a día, las operaciones relativas al ejercicio económico de la actividad de la cooperativa. Será válida, sin embargo, la anotación conjunta de los totales de las operaciones por períodos no superiores a un mes, a condición de que su detalle aparezca en otros libros o registros concordantes, aunque no estén legalizados, de acuerdo con la naturaleza de la actividad de que se trate.
• f) Libro de informes de los Interventores, que recogerá los informes emitidos por este órgano de acuerdo con sus competencias.

2. Los anteriores libros irán encuadernados y foliados y antes de su uso serán presentados ante el Registro de Cooperativas competente según el tipo de cooperativa de que se trate, el cual pondrá en el primer folio de cada uno de ellos una diligencia y, en todas sus hojas, el sello del citado registro.

3. La sociedad cooperativa estará obligada a conservar los libros y demás documentos sociales durante, al menos, seis años, a partir de la última acta transcrita en los mencionados libros, salvo que recojan derechos u obligaciones de la cooperativa, de los socios, o de terceros, en cuyo caso el plazo de seis años será a partir de la fecha de su extinción.

4. También será válida la realización de asientos y anotaciones por procedimientos informáticos u otros procedimientos idóneos, que después habrán de ser encuadernados correlativamente para formar los libros, los cuales serán legalizados por el Registro de Cooperativas competente en el plazo de siete meses desde la fecha de cierre del ejercicio.

Artículo 99 Contabilidad

1. Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, de acuerdo con el Código de Comercio y el Plan General Contable y que se regirá por los principios de veracidad, claridad, exactitud, responsabilidad y secreto contable, respetando las peculiaridades del régimen económico de la cooperativa.

2. Las sociedades cooperativas presentarán para su depósito en la correspondiente unidad de Registro de Cooperativas las cuentas anuales, el informe de gestión y, en su caso, la auditoría de cuentas, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 29.

Artículo. 100 Auditoría de cuentas

1. Las sociedades cooperativas deberán someter a auditoría externa, en los términos establecidos por la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo, las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio cuando se produzca alguno de los siguientes supuestos:

• a) Cuando así lo exija la citada Ley o sus normas de desarrollo.
• b) Cuando lo prevea la presente Ley.
• c) Cuando lo establezcan los estatutos o lo acuerde la Asamblea General y siempre que, en ambos casos, se trate de una cooperativa con un capital social igual o superior a 10.000.000 de pesetas.

2. Los auditores serán nombrados por la Asamblea General dentro del ejercicio económico, debiendo constar dicho extremo como uno de los puntos del orden del día de la Asamblea General ordinaria de dicho ejercicio, en su caso.

En el caso de que la Asamblea General no proceda a nombrar a los auditores dentro del expresado plazo o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia o cualquier otra circunstancia que determine la imposibilidad de que los auditores lleven a cabo su cometido, los nombrará el Consejo Rector de la cooperativa, en cuyo supuesto dicho nombramiento no podrá exceder de un ejercicio.

Artículo. 101 Información a la Administración

Las sociedades cooperativas andaluzas facilitarán a la Administración cuantos datos e información propios de su actividad económica y social les sean solicitados por la misma.

Artículo. 102 Modificación de los estatutos sociales

1. Los acuerdos sobre modificación de los estatutos sociales deberán adoptarse por la Asamblea General, en los términos establecidos en el artículo 54.2 de esta Ley, y se exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:

• a) Que el Consejo Rector o, en su caso, los socios o asociados, de existir éstos, autores de la propuesta, formulen un informe escrito con su justificación.
• b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
• c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar que los socios y asociados, en su caso, tienen derecho a examinar la documentación, solicitar explicaciones o aclaraciones y a que se les facilite aquélla, en los términos establecidos en el apartado 5 del artículo 39.

2. Para el cambio del domicilio social de la cooperativa, dentro del término municipal, bastará el acuerdo del Consejo Rector.

3. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa o en la modificación del objeto social, los socios y asociados, en su caso, que no hayan votado a favor del acuerdo tendrán derecho a separarse de la cooperativa, considerándose su baja como justificada. El plazo para ejercitar este derecho finalizará al mes de la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas.

Artículo. 103 Fusión: Modalidades y efectos

1. Las sociedades cooperativas andaluzas podrán fusionarse, mediante la creación de una nueva o mediante la absorción de una o más por otra, siempre que los objetos sociales de cada cooperativa no resulten incompatibles.

2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los correspondientes de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.

Artículo. 104 Proyecto de fusión

1. Los Consejos Rectores de las sociedades cooperativas que participen en la fusión habrán de redactar un proyecto de fusión que deberán suscribir como convenio previo.

2. El proyecto de fusión contendrá, al menos, las menciones siguientes:

• a) La denominación, clase, domicilio de las cooperativas que participen en la fusión y de la nueva cooperativa, en su caso, así como los datos de inscripción de aquellas en el Registro de Cooperativas.
• b) Sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio o asociado, en su caso, de las sociedades disueltas, como aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa nueva o absorbente, computándose, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
• c) Los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de las cooperativas extinguidas en la sociedad nueva o absorbente.
• d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se fusionen habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
• e) Los derechos que, en su caso, correspondan en la sociedad cooperativa nueva o absorbente a los titulares de títulos participativos, u otros asimilables, de las cooperativas que se extingan.

3. Aprobado el proyecto de fusión, los miembros de los Consejos Rectores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier clase de actos o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.

4. El proyecto de fusión quedará sin efecto en el supuesto de que no hubiera sido aprobado por las Asambleas Generales de las cooperativas que participen en la fusión dentro de los seis meses desde la fecha del proyecto.

Artículo. 105 Balance de la fusión

1. La fusión requerirá la elaboración de un balance expresamente para dicho acto.

2. Podrá considerarse, sin embargo, balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre que hubiera sido cerrado dentro de los ocho meses anteriores a la fecha de la celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión.

3. La impugnación del balance de fusión se someterá al régimen general de la impugnación de los acuerdos sociales.

Artículo. 106 Procedimiento de fusión

El procedimiento legal para la fusión de las sociedades cooperativas es el siguiente:

• 1. La Asamblea General de cada cooperativa, debidamente convocada, deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión fijado en un convenio previo por los respectivos Consejos Rectores. El proyecto de fusión se pondrá a disposición de cada socio o, en su caso, asociado según lo dispuesto en el apartado 5 del artículo 39, e irá acompañado de la siguiente documentación:
  • a) Una memoria del Consejo Rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada.
  • b) Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participen en la fusión, junto con los correspondientes informes de los Interventores y, en su caso, de los Auditores, sobre la situación económica y financiera de aquellas, y la previsible de la cooperativa resultante; además se acompañará el balance de fusión previsto en el apartado 1 del artículo 105 de la presente Ley cuando sea distinto al último balance anual aprobado.
  • c) Un proyecto de estatutos de la nueva cooperativa o de las modificaciones estatutarias que hayan que introducirse en la sociedad absorbente.
  • d) Los estatutos vigentes de las cooperativas que intervengan en la fusión.
  • e) Los datos identificativos de los miembros de los Consejos Rectores y de los Interventores de las cooperativas disueltas y de los miembros propuestos para el Consejo Rector y para los Interventores de la sociedad resultante.
• 2. El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas será publicado en el «Boletín Oficial de la Junta de Andalucía» y en un periódico de los de mayor circulación de la provincia del domicilio social de las citadas entidades.
• 3. Los Consejos Rectores de las cooperativas que se fusionen están obligados a informar a la Asamblea General de su sociedad sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecida en cualquiera de ellas, entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de reunión de la Asamblea General.
• 4. La fusión no se podrá realizar antes de que transcurra un mes desde la fecha del último anuncio o publicación. Si durante dicho plazo algún acreedor de cualquiera de las sociedades fusionadas se opusiera por escrito a la fusión, ésta no podrá llevarse a efecto sin que se aseguren previamente, o se satisfagan por entero, los derechos del acreedor disconforme, que no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos, de conformidad con la legislación estatal aplicable. En el mismo plazo los socios disconformes podrán separarse de su cooperativa mediante escrito dirigido al Presidente del Consejo Rector, y la cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de liquidación y reembolso de sus aportaciones en la forma regulada en esta Ley para el caso de baja justificada.
• 5. Cada una de las cooperativas queda obligada a continuar el procedimiento de fusión desde el momento en que el proyecto haya sido aprobado por la Asamblea General de todas ellas. La normalización de la fusión se hará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asambleas Generales de las sociedades que se fusionen, que habrá de contener el balance de fusión de las sociedades que se extingan.

Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas en el artículo 13, en cuanto resulten de aplicación, para la constitución de la misma. Si se realizara por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión. Esta escritura servirá para la cancelación de los asientos de las primeras y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente en el Registro de Cooperativas.

Artículo. 107 Escisión

1. La escisión de la sociedad cooperativa puede consistir en la disolución, sin liquidación, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios y asociados, en su caso, en dos o más partes. Cada una de estas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión.

También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios y asociados de una cooperativa sin la disolución de ésta, y el traspaso en bloque o en parte o partes segregadas a otras cooperativas de nueva constitución o ya existentes.

2. Serán aplicables a las cooperativas participantes en la escisión las normas reguladoras de la fusión en la presente Ley, y sus socios, asociados, en su caso, y acreedores podrán ejercer los mismos derechos.

3. Sólo podrá acordarse la escisión si las aportaciones al capital de la cooperativa que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas.

Artículo. 108 Transformación de cooperativas

1. Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles, de acuerdo con lo previsto en la normativa estatal aplicable. Para ello, precisarán la autorización del Consejo Andaluz de Cooperación y ajustarse a lo establecido en el presente artículo.

2. El procedimiento de transformación será el siguiente:

• a) Acuerdo expreso de la Asamblea General adoptado conforme a lo establecido en el artículo 102.
• b) Publicación del acuerdo de la Asamblea en el «Boletín Oficial de la Junta de Andalucía» y en dos periódicos de los de mayor circulación de la provincia donde tenga su domicilio social la cooperativa.
• c) Elevación del acuerdo a escritura pública, que contendrá todas las menciones exigidas legalmente para la constitución de la nueva entidad respetando lo dispuesto en la presente Ley.
• d) La escritura deberá presentarse en el Registro de Cooperativas para inscribir la baja correspondiente y deberá ir acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación y verificado por los Interventores de la cooperativa, o bien el del último ejercicio si hubiesen transcurrido menos de seis meses desde el cierre del mismo y hubiese sido depositado en el domicilio social, a disposición de los socios desde el día de la convocatoria de la Asamblea General.

  Igualmente deberá acompañarse a la escritura una relación de socios que hayan hecho uso del derecho de separación y el balance final cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.

  Lo dispuesto en esta letra se entenderá sin perjuicio de la obligación de presentar dicha escritura, además, en otros registros públicos, conforme a la normativa estatal aplicable.

• e) El Registro de Cooperativas, antes de proceder a la calificación de la escritura, una vez recibida la documentación relativa a los extremos referidos en los apartados anteriores, remitirá el expediente al Consejo Andaluz de Cooperación a los efectos de recabar la expresada autorización.LE0000182586_20030127 Letra e) del número 2 del artículo 108 redactada por el número 12 del artículo único de la Ley [ANDALUCÍA] 3/2002, 16 diciembre, por la que se modifica la Ley 2/1999, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas (BOJA 28 diciembre /BOE 11 enero 2003).Vigencia: 27 enero 2003

Reglamentariamente, se articulará un breve trámite que permita a la cooperativa obtener un informe de carácter no vinculante del Consejo Andaluz de Cooperación al respecto de la viabilidad de la expresada autorización, sin necesidad de cumplimentar todos los requisitos expresados en este apartado.

3. Tendrán derecho a separación los socios que votaron en contra de la transformación en la Asamblea General y los no asistentes que se opusieron al acuerdo, por escrito, dirigido al Consejo Rector, en el plazo de cuarenta días desde la última publicación realizada.

La baja de estos socios tendrá la consideración de baja justificada.

4. El Fondo de Reserva Obligatorio y el Fondo de Educación y Promoción, así como cualquier otro fondo o reserva no repartible entre los socios, se pondrán a disposición de la Administración de la Junta de Andalucía, que los destinará, exclusivamente, a los fines de educación y promoción de las sociedades cooperativas andaluzas, a través del Consejo Andaluz de Cooperación.

LE0000182586_20030127 Número 4 del artículo 108 redactado por el número 13 del artículo único de la Ley [ANDALUCÍA] 3/2002, 16 diciembre, por la que se modifica la Ley 2/1999, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas (BOJA 28 diciembre /BOE 11 enero 2003).Vigencia: 27 enero 2003

5. Lo dispuesto en los apartados anteriores se entiende sin perjuicio de lo que resulte de la naturaleza y régimen de la sociedad transformada resultante, de conformidad con la legislación estatal aplicable.

Artículo. 109 Transformación en cooperativas

1. Las sociedades y agrupaciones de carácter no cooperativo podrán transformarse en cooperativas de conformidad con las disposiciones vigentes.

2. La escritura pública de transformación, que contendrá todos los requisitos previstos en esta Ley para la constitución de una cooperativa, deberá presentarse a inscripción en el Registro de Cooperativas acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al acuerdo de transformación, sin perjuicio de su presentación en los demás registros que resulten pertinentes conforme a la legislación aplicable.

Artículo. 110 Disolución

Será causa de disolución de la sociedad cooperativa andaluza:

• a) El cumplimiento del término fijado en los estatutos sociales.
• b) La conclusión de la empresa que constituye su objeto o la imposibilidad de realizar la actividad cooperativizada.
• c) La voluntad de los socios, manifestada mediante acuerdo de la Asamblea General tomado conforme a lo dispuesto en el artículo 54.
• d) La reducción del número de socios por debajo del mínimo legalmente necesario para constituir la cooperativa, si se mantiene durante más de 12 meses.
• e) La reducción de la cifra del capital social por debajo del mínimo establecido estatutariamente, si se mantiene durante más de doce meses.
• f) La fusión, y la escisión, en su caso.
• g) La quiebra.
• h) La inactividad de alguno de los órganos sociales necesarios o la no realización de la actividad cooperativizada durante dos años consecutivos.
• i) Cualquier otra causa establecida en la ley o en los estatutos.

Artículo. 111 Eficacia de las causas de disolución

1. Transcurrido el término de duración de la sociedad fijado en los estatutos, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Cooperativas. El socio disconforme con la prórroga podrá causar baja en la forma y plazos previstos para la baja voluntaria, que tendrá, en todo caso, la consideración de baja justificada.

2. Cuando concurra una causa de disolución, salvo las previstas en las letras c), f) y g) del artículo anterior, el Consejo Rector deberá, en el término de treinta días, convocar Asamblea General para que adopte el acuerdo de disolución.

Con este fin, cualquier socio o, en su caso, asociado podrá requerir al Consejo Rector para que convoque la Asamblea General, si a su juicio existe alguna de las mencionadas causas de disolución. La Asamblea General tomará el acuerdo con la mayoría prevista en el artículo 54 de la presente Ley.

3. El Consejo Rector deberá y cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la cooperativa en los siguientes casos:

• a) Si la Asamblea General no fuere convocada.
• b) Si no se reuniese en el plazo establecido en los Estatutos.
• c) Si no pudiese adoptar el acuerdo de disolución.
• d) Si adoptase un acuerdo contrario a declarar la disolución.

4. El acuerdo de disolución o la resolución judicial, en su caso, se publicará en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia en que tenga el domicilio social la cooperativa, así como en el «Boletín Oficial de la Junta de Andalucía», en el plazo de treinta días a contar de aquel en que se adoptó el acuerdo o se notificó la resolución.

5. La disolución se inscribirá en el Registro de Cooperativas mediante el testimonio de la resolución judicial que la declare o la escritura pública en la que conste el cumplimiento de las formalidades y requisitos legales, y, en su caso, el nombramiento y aceptación de los liquidadores y las facultades que se les hayan conferido.

6. La sociedad cooperativa disuelta conservará su personalidad jurídica en tanto se realice la liquidación. Durante este período deberá añadirse a la denominación social la frase «en liquidación».

Artículo. 112 Reactivación

La cooperativa podrá ser reactivada previo acuerdo de la Asamblea General, con la mayoría prevista en el artículo 54 de esta Ley, siempre que haya desaparecido la causa que motivó su disolución y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones. Una vez adoptado dicho acuerdo se elevará a escritura pública para su posterior inscripción en el Registro.

La reactivación surtirá efectos desde que se inscriba en el Registro de Cooperativas, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 23.1 de la presente Ley.

Artículo. 113 Liquidación, nombramiento y atribuciones de los Liquidadores

1. Los Liquidadores, en número impar, salvo en el supuesto previsto en la letra g) del artículo 110, serán nombrados por la Asamblea General en votación secreta, debiendo aceptar los cargos como requisito de eficacia.

2. Si transcurriera un mes desde la disolución de la cooperativa sin que se hubiera efectuado la elección y aceptación de los Liquidadores, el Consejo Rector deberá solicitar del Juez competente el nombramiento de los mismos, que podrá recaer en personas no socios de la cooperativa. También podrá solicitarlo del Juez cualquier socio de la cooperativa. El nombramiento efectuado por el Juez se inscribirá en el Registro de Cooperativas mediante el testimonio de la correspondiente resolución. El Consejo Rector y la Dirección cesarán en sus funciones desde el nombramiento de los Liquidadores, a los que deberán prestar su concurso para la práctica de las operaciones de liquidación, si son requeridos para ello.

3. Los Liquidadores habrán de efectuar todas las operaciones necesarias para la liquidación de la sociedad. Durante el período de la liquidación deberán observarse las disposiciones legales y estatutarias aplicables sobre el régimen de las Asambleas Generales, a las cuales rendirán cuenta los Liquidadores de la marcha de la liquidación y del balance correspondiente para su aprobación.

4. Los Liquidadores actuarán en forma colegiada y les serán de aplicación las normas sobre elección, incapacidad, revocación, incompatibilidad y responsabilidad de los miembros del Consejo Rector. La Asamblea General podrá fijar una retribución a los mismos.

Artículo. 114 Intervención de la Liquidación

1. El 10 por 100 de los socios y asociados, en su caso, en las cooperativas de más de mil, el 15 por 100 en las de más de quinientos y el 20 por 100 en las restantes, podrá solicitar del Juez competente la designación de uno o varios Interventores que fiscalicen las operaciones de la liquidación.

2. No tendrán validez los actos de los Liquidadores efectuados sin participación de los Interventores.

Artículo. 115 Adjudicación del haber social

Para la adjudicación del haber social, se procederá, en todo caso, por el siguiente orden:

• 1. Se respetará íntegramente el Fondo de Educación y Promoción.
• 2. Se saldarán las deudas sociales.
• 3. Se reintegrará a los socios y, en su caso, asociados el importe de los fondos sociales voluntarios repartibles, de existir estos y estar dotados, comenzando por el Fondo de Retornos.
• 4. Se reintegrarán a dichas personas las aportaciones al capital social, actualizadas o revalorizadas, comenzando por aquellas cuyo reintegro haya sido rehusado y continuando por las restantes, siendo preferentes, en ambos casos, las voluntarias frente a las obligatorias.
• 5. El sobrante, si lo hubiere, así como el remanente existente del Fondo de Educación y Promoción se pondrán a disposición de la Administración de la Junta de Andalucía, que los destinará, de modo exclusivo, a los fines de educación y promoción de las sociedades cooperativas andaluzas, a través del Consejo Andaluz de Cooperación.
• 6. De establecerse la repartibilidad parcial del Fondo de Reserva Obligatorio, conforme a lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 95 de esta Ley, el cincuenta por ciento que reste del mismo, después de efectuadas las operaciones indicadas en los cuatro primeros apartados de este artículo, se repartirá entre los socios atendiendo al tiempo de permanencia, así como a la actividad desarrollada en la entidad.

  Solo tendrán derecho al mencionado reparto aquellos socios que en el momento de cesar la actividad la cooperativa lleven cinco años incorporados a la misma

LE0000440555_20250101 Artículo. 115 redactado por número tres de la disposición final quinta de Ley [ANDALUCÍA] 12/2010, 27 diciembre, del Presupuesto de la Comunidad Autónoma de Andalucía para el año 2011 (BOJA 31 diciembre).Vigencia: 1 enero 2011

Artículo. 116 Operaciones finales

1. Finalizadas las operaciones de extinción del pasivo, los Liquidadores formarán el balance final y proyecto de distribución del activo; ambos serán censurados por los Interventores de la cooperativa y, en su caso, por los Interventores a que hace referencia el artículo 114 y se someterán a la aprobación de la Asamblea General. La convocatoria de esta Asamblea se publicará en el «Boletín Oficial de la Junta de Andalucía», y en un periódico de la provincia en que tenga su domicilio social la cooperativa.

2. Si fuera imposible la celebración de la Asamblea General, los Liquidadores publicarán el balance final y el proyecto de distribución, una vez censurados, en el «Boletín Oficial de la Junta de Andalucía» y en un periódico de los de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa.

Transcurridos seis meses desde la última de dichas publicaciones sin que sea impugnado el balance ante el Juez competente, se entenderá aprobado el mismo.

3. Finalizada la liquidación y la distribución del haber social, los Liquidadores deberán solicitar en el plazo de quince días la cancelación de los asientos referentes a la sociedad liquidada en el Registro de Cooperativas, presentando escritura pública en la que conste el balance final de liquidación y las operaciones de ésta. Por último deberán depositar en dicho Registro los libros y documentos relativos al tráfico de la cooperativa.

Artículo. 117 Suspensión de pagos y quiebra

1. A las sociedades cooperativas andaluzas les será de aplicación la legislación concursal mercantil.

2. La resolución judicial en virtud de la cual se tenga por incoado el procedimiento concursal respecto de una cooperativa se asentará en el Registro de Cooperativas.