• INTRODUCCION
• Art韈ulo 1 燤odificaciones de la Directiva 2013/34/UE
• Art韈ulo 2 燨rientaci髇 en materia de presentaci髇 de informaci髇
• Art韈ulo 3 燫evisi髇
• Art韈ulo 4 燭ransposici髇
• Art韈ulo 5 燛ntrada en vigor
• Art韈ulo 6 燚estinatarios

Art韈ulo 1 Modificaciones de la Directiva 2013/34/UE

La Directiva 2013/34/UE queda modificada como sigue:

• 1) Se inserta el art韈ulo siguiente:

  � Art韈ulo 19 bis Estado no financiero

  1. Las grandes empresas que sean entidades de inter閟 p鷅lico que, en sus fechas de cierre del balance, superen el criterio de un n鷐ero medio de empleados superior a 500 durante el ejercicio, incluir醤 en el informe de gesti髇 un estado no financiero que contenga informaci髇, en la medida en que resulte necesaria para comprender la evoluci髇, los resultados y la situaci髇 de la empresa, y el impacto de su actividad, relativa, como m韓imo, a cuestiones medioambientales y sociales, as� como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupci髇 y el soborno, y que incluya:

  • a) una breve descripci髇 del modelo de negocio de la empresa;
  • b) una descripci髇 de las pol韙icas que aplica la empresa en relaci髇 con dichas cuestiones, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados;
  • c) los resultados de esas pol韙icas;
  • d) los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades de la empresa, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos 醡bitos, y c髆o la empresa gestiona dichos riesgos;
  • e) indicadores clave de resultados no financieros, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta.

  En el caso de que la empresa no aplique ninguna pol韙ica en relaci髇 con una o varias de esas cuestiones, el estado no financiero ofrecer� una explicaci髇 clara y motivada al respecto.

  El estado no financiero mencionado en el p醨rafo primero incluir� tambi閚, en su caso, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en los estados financieros anuales.

  Los Estados miembros podr醤 permitir que, en casos excepcionales, se omita la informaci髇 relativa a acontecimientos inminentes o cuestiones en curso de negociaci髇 cuando, en la opini髇 debidamente justificada de los miembros de los 髍ganos de administraci髇, direcci髇 y supervisi髇, que act鷈n dentro de los l韒ites de las competencias que les confiera el Derecho nacional y sean colectivamente responsables de dicha opini髇, la divulgaci髇 de dicha informaci髇 pueda perjudicar gravemente a la posici髇 comercial de la empresa, siempre que esa omisi髇 no impida una comprensi髇 fiel y equilibrada de la evoluci髇, los resultados y la situaci髇 de la empresa, y del impacto de su actividad.

  Al exigir la divulgaci髇 de la informaci髇 a que se refiere el p醨rafo primero, los Estados miembros dispondr醤 que las empresas pueden basarse en marcos normativos nacionales, de la Uni髇 o internacionales, y en tal caso, las empresas especificar醤 en qu� marcos se han basado.

  2. Se considerar� que las empresas que cumplan la obligaci髇 establecida en el apartado 1 han cumplido la obligaci髇 relativa al an醠isis de informaci髇 no financiera previsto en el art韈ulo 19, apartado 1, p醨rafo tercero.

  3. Cuando una empresa sea una empresa filial, estar� exenta de la obligaci髇 establecida en el apartado 1 si la empresa y sus filiales est醤 incluidas en el informe de gesti髇 consolidado o el informe separado de otra empresa, elaborado de conformidad con el art韈ulo 29 y con el presente art韈ulo.

  4. Cuando una empresa elabore un informe separado correspondiente al mismo ejercicio bas醤dose o no en marcos normativos nacionales, de la Uni髇 o internacionales y que incluya la informaci髇 que se exige para el estado no financiero como se establece en el apartado 1, los Estados miembros podr醤 eximir a dicha empresa de la obligaci髇 de elaborar el estado no financiero establecida en el apartado 1, a condici髇 de que dicho informe separado:

  • a) se publique conjuntamente con el informe de gesti髇, de conformidad con el art韈ulo 30, o
  • b) se publique dentro de un plazo razonable, no superior a seis meses contados a partir de la fecha de cierre del balance, en el sitio de internet de la empresa, y se haga referencia a 閘 en el informe de gesti髇.

  El apartado 2 se aplicar� mutatis mutandis a las empresas que elaboren un informe separado tal como se indica en el p醨rafo primero del presente apartado.

  5. Los Estados miembros velar醤 por que el auditor legal o la sociedad de auditor韆 compruebe si se ha facilitado el estado no financiero mencionado en el apartado 1 o el informe separado mencionado en el apartado 4.

  6. Los Estados miembros podr醤 exigir que la informaci髇 contenida en el estado no financiero mencionado en el apartado 1 o el informe separado mencionado en el apartado 4 sea verificada por un prestador independiente de servicios de verificaci髇.�.

  
• 2) El art韈ulo 20 se modifica como sigue:
  • a) en el apartado 1, se a馻de la letra siguiente:
    • � g) una descripci髇 de la pol韙ica de diversidad aplicada en relaci髇 con los 髍ganos de administraci髇, direcci髇 y supervisi髇 de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el g閚ero, o la formaci髇 y experiencia profesionales, los objetivos de esa pol韙ica de diversidad, la forma en que se ha aplicado y los resultados en el per韔do de presentaci髇 de informes. En caso de no aplicarse una pol韙ica de ese tipo, el estado deber� ofrecer una explicaci髇 al respecto.�;
    
  • b) el apartado 3 se sustituye por el texto siguiente:

    � 3. El auditor legal o la sociedad de auditor韆 emitir� un dictamen con arreglo al art韈ulo 34, apartado 1, p醨rafo segundo, por lo que respecta a la informaci髇 preparada con arreglo al apartado 1, letras c) y d), del presente art韈ulo y comprobar� que se haya facilitado la informaci髇 a que se refiere el apartado 1, letras a), b), e), f) y g), del presente art韈ulo.�;

    
  • c) el apartado 4 se sustituye por el texto siguiente:

    � 4. Los Estados miembros podr醤 eximir de la aplicaci髇 del apartado 1, letras a), b), e), f) y g), del presente art韈ulo, a las empresas a que se refiere el apartado 1 que solo hayan emitido valores distintos de acciones admitidas a negociaci髇 en un mercado regulado, en el sentido del art韈ulo 4, apartado 1, punto 14, de la Directiva 2004/39/CE, a no ser que tales empresas hayan emitido valores que se negocien en un sistema de negociaci髇 multilateral en el sentido del art韈ulo 4, apartado 1, punto 15, de esa misma Directiva.�;

    
  • d) se a馻de el apartado siguiente:

    � 5. No obstante lo dispuesto en el art韈ulo 40, no se aplicar� la letra g) del apartado 1 a las peque馻s y medianas empresas.�.

    
• 3) Se inserta el art韈ulo siguiente:

  � Art韈ulo 29 bis Estado no financiero consolidado

  1. Las entidades de inter閟 p鷅lico que sean empresas matrices de un gran grupo que, en sus fechas de cierre del balance, superen el criterio de un n鷐ero medio de empleados superior a 500 durante el ejercicio, incluir醤 en el informe de gesti髇 consolidado un estado no financiero consolidado que contenga informaci髇, en la medida en que resulte necesaria para comprender la evoluci髇, los resultados y la situaci髇 del grupo, y el impacto de su actividad, relativa, como m韓imo, a cuestiones medioambientales y sociales, as� como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupci髇 y el soborno, y que incluya:

  • a) una breve descripci髇 del modelo de negocio del grupo;
  • b) una descripci髇 de las pol韙icas que aplica el grupo en relaci髇 con dichas cuestiones, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados;
  • c) los resultados de esas pol韙icas;
  • d) los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos 醡bitos, y c髆o el grupo gestiona dichos riesgos;
  • e) indicadores clave de resultados no financieros, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta.

  En el caso de que el grupo no aplique ninguna pol韙ica en relaci髇 con una o varias de esas cuestiones, el estado no financiero consolidado ofrecer� una explicaci髇 clara y motivada al respecto.

  El estado no financiero consolidado mencionado en el p醨rafo primero incluir� tambi閚, en su caso, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en los estados financieros consolidados.

  Los Estados miembros podr醤 permitir que, en casos excepcionales, se omita la informaci髇 relativa a acontecimientos inminentes o cuestiones en curso de negociaci髇 cuando, en la opini髇 debidamente justificada de los miembros de los 髍ganos de administraci髇, direcci髇 y supervisi髇, que act鷈n dentro de los l韒ites de las competencias que les confiera el Derecho nacional y sean colectivamente responsables de dicha opini髇, la divulgaci髇 de dicha informaci髇 pueda perjudicar gravemente a la posici髇 comercial del grupo, siempre que esa omisi髇 no impida una comprensi髇 fiel y equilibrada de la evoluci髇, los resultados y la situaci髇 del grupo, y del impacto de su actividad.

  Al exigir la divulgaci髇 de la informaci髇 a que se refiere el p醨rafo primero, los Estados miembros dispondr醤 que la empresa matriz puede basarse en marcos normativos nacionales, de la Uni髇 o internacionales, y en tal caso, la empresa matriz especificar� en qu� marcos se ha basado.

  2. Se considerar� que las empresas matrices que cumplan la obligaci髇 establecida en el apartado 1 han cumplido la obligaci髇 relativa al an醠isis de informaci髇 no financiera establecida en el art韈ulo 19, apartado 1, p醨rafo tercero, y en el art韈ulo 29.

  3. Una empresa matriz que sea tambi閚 una empresa filial estar� exenta de la obligaci髇 establecida en el apartado 1 si la empresa matriz exenta y sus filiales est醤 incluidas en el informe de gesti髇 consolidado o el informe separado de otra empresa, elaborado de conformidad con el art韈ulo 29 y con el presente art韈ulo.

  4. Cuando una empresa matriz elabore un informe separado correspondiente al mismo ejercicio y relativo a todo el grupo, ya se base o no en marcos normativos nacionales, de la Uni髇 o internacionales e incluya la informaci髇 que se exige para el estado no financiero consolidado como se establece en el apartado 1, los Estados miembros podr醤 eximir a dicha empresa matriz de la obligaci髇 de elaborar el estado no financiero consolidado establecida en el apartado 1, a condici髇 de que dicho informe separado:

  • a) se publique conjuntamente con el informe consolidado de gesti髇, de conformidad con el art韈ulo 30, o
  • b) se publique dentro de un plazo razonable, no superior a seis meses contados a partir de la fecha de cierre del balance, en el sitio de internet de la empresa matriz y se haga referencia a 閘 en el informe consolidado de gesti髇.

  El apartado 2 se aplicar� mutatis mutandis a las empresas matrices que elaboren un informe separado tal como se indica en el p醨rafo primero del presente apartado.

  5. Los Estados miembros velar醤 por que el auditor legal o la sociedad de auditor韆 compruebe si se ha facilitado el estado no financiero consolidado mencionado en el apartado 1 o el informe separado mencionado en el apartado 4.

  6. Los Estados miembros podr醤 exigir que la informaci髇 contenida en el estado no financiero consolidado mencionado en el apartado 1 o el informe separado mencionado en el apartado 4 sea verificada por un prestador independiente de servicios de verificaci髇.�.

  
• 4) En el art韈ulo 33, el apartado 1 se sustituye por el texto siguiente:

  � 1. Los Estados miembros se asegurar醤 de que los miembros de los 髍ganos de administraci髇, direcci髇 y supervisi髇 de una empresa, actuando dentro de los l韒ites de las competencias que les confiera el Derecho nacional, sean colectivamente responsables de garantizar que:

  • a) los estados financieros anuales, el informe de gesti髇, la declaraci髇 sobre gobernanza empresarial cuando se facilite por separado, y el informe mencionado en el art韈ulo 19 bis, apartado 4, y
  • b) los estados financieros consolidados, los informes de gesti髇 consolidados, la declaraci髇 sobre gobernanza empresarial consolidada, cuando se facilite por separado, y el informe mencionado en el art韈ulo 29 bis, apartado 4,

  se redacten y publiquen de conformidad con los requisitos de la presente Directiva y, en su caso, de acuerdo con las normas internacionales de contabilidad adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) n� 1606/2002.�.

  
• 5) En el art韈ulo 34 se a馻de el apartado siguiente:

  � 3. El presente art韈ulo no se aplicar� al estado no financiero mencionado en el art韈ulo 19 bis, apartado 1, y al estado no financiero consolidado mencionado en el art韈ulo 29 bis, apartado 1, o a los informes separados mencionados en el art韈ulo 19 bis, apartado 4, y en el art韈ulo 29 bis, apartado 4.�.

  
• 6) En el art韈ulo 48, se inserta el p醨rafo siguiente antes del 鷏timo p醨rafo:

  � El informe deber� considerar adem醩, habida cuenta de la evoluci髇 en el seno de la OCDE y de los resultados de las iniciativas europeas conexas, la posibilidad de introducir una obligaci髇 para las grandes empresas de presentar, con car醕ter anual, un informe por pa韘 para cada Estado miembro y pa韘 tercero en el que operen, que contenga informaci髇 sobre, al menos, los beneficios obtenidos, los impuestos sobre beneficios pagados y las subvenciones p鷅licas recibidas.�.

  

Art韈ulo 2 Orientaci髇 en materia de presentaci髇 de informaci髇

La Comisi髇 preparar� unas directrices no vinculantes sobre la metodolog韆 aplicable a la presentaci髇 de informaci髇 no financiera, que incluyan unos indicadores clave de resultados no financieros, de car醕ter general y sectorial, con el fin de facilitar la divulgaci髇 pertinente, 鷗il y comparable de informaci髇 no financiera por parte de las empresas. Al preparar dichas directrices, la Comisi髇 consultar� a las partes interesadas.

La Comisi髇 publicar� dichas directrices a m醩 tardar el 6 de diciembre de 2016.

Art韈ulo 3 Revisi髇

La Comisi髇 presentar� un informe al Parlamento Europeo y al Consejo relativo a la aplicaci髇 de la presente Directiva, que incluya, entre otros aspectos, su 醡bito de aplicaci髇, en particular por lo que respecta a las grandes empresas no admitidas a negociaci髇 en un mercado regulado, su eficacia y el nivel de orientaci髇 y los m閠odos facilitados. Dicho informe se publicar� a m醩 tardar el 6 de diciembre de 2018, e ir� acompa馻do, si procede, de propuestas legislativas.

Art韈ulo 4 Transposici髇

1. Los Estados miembros pondr醤 en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en la presente Directiva a m醩 tardar el 6 de diciembre de 2016. Informar醤 de ello inmediatamente a la Comisi髇.

Los Estados miembros establecer醤 que las disposiciones contempladas en el p醨rafo primero se apliquen a todas las empresas incluidas en el 醡bito de aplicaci髇 del art韈ulo 1, en lo que respecta al ejercicio que comienza el 1 de enero de 2017 o durante el a駉 civil de 2017.

Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, estas incluir醤 una referencia a la presente Directiva o ir醤 acompa馻das de dicha referencia en su publicaci髇 oficial. Los Estados miembros establecer醤 las modalidades de la mencionada referencia.

2. Los Estados miembros comunicar醤 a la Comisi髇 el texto de las principales disposiciones de Derecho interno que adopten en el 醡bito regulado por la presente Directiva.

V閍se la disposici髇 final segunda del R.D.-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el C骴igo de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditor韆 de Cuentas, en materia de informaci髇 no financiera y diversidad (獴.O.E.� 25 noviembre).

Art韈ulo 5 Entrada en vigor

La presente Directiva entrar� en vigor a los veinte d韆s de su publicaci髇 en el Diario Oficial de la Uni髇 Europea.

Art韈ulo 6 Destinatarios

Los destinatarios de la presente Directiva son los Estados miembros.

V閍se la disposici髇 final quinta de la燣ey 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el C骴igo de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditor韆 de Cuentas, en materia de informaci髇 no financiera y diversidad (獴.O.E.� 29 diciembre).