Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades

• Expandir / Contraer 韓dice sistem醫ico
• INTRODUCCION
• T蚑ULO I.�DISPOSICIONES GENERALES Y CONSTITUCI覰 Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
  • CAP蚑ULO I.�Objeto
    • Art韈ulo 1燨bjeto
  • CAP蚑ULO II.�Constituci髇 y nulidad de la sociedad y validez de sus obligaciones
    • SECCI覰 1.�Constituci髇 de la sociedad an髇ima
      • Art韈ulo 2犃mbito de aplicaci髇
      • Art韈ulo 3營nformaci髇 obligatoria que ha de incluirse en los estatutos o escrituras de constituci髇
      • Art韈ulo 4營nformaci髇 obligatoria que ha de incluirse en los estatutos, en la escritura de constituci髇 o en un documento separado
      • Art韈ulo 5燗utorizaci髇 para comenzar la actividad
      • Art韈ulo 6燬ociedades de varios socios
    • SECCI覰 2.�Nulidad de la sociedad de capital y validez de sus obligaciones
      • Art韈ulo 7燚isposiciones generales y responsabilidad solidaria y mancomunada
      • Art韈ulo 8燛fectos de la publicidad respecto de terceros
      • Art韈ulo 9燗ctos de los 髍ganos de la sociedad y su representaci髇
      • Art韈ulo 10燛scritura p鷅lica de constituci髇 y de los estatutos de la sociedad
      • Art韈ulo 11燙ondiciones para la nulidad de la sociedad
      • Art韈ulo 12燙onsecuencias de la nulidad
  • CAP蚑ULO III.�Procedimientos en l韓ea (constituci髇, registro y presentaci髇 de documentos e informaci髇), publicidad y registros
    • SECCI覰 1.�Disposiciones generales
      • Art韈ulo 13犃mbito de aplicaci髇
      • Art韈ulo 13 bis燚efiniciones
      • Art韈ulo 13 ter燫econocimiento de medios de identificaci髇 a efectos de los procedimientos en l韓ea
      • Art韈ulo 13 quater燚isposiciones generales sobre procedimientos en l韓ea
      • Art韈ulo 13 quinquies燭asas de los procedimientos en l韓ea
      • Art韈ulo 13 sexies燩agos
      • Art韈ulo 13 septies燫equisitos de informaci髇
    • SECCI覰 1 A.�Constituci髇 en l韓ea, registro en l韓ea y publicidad
      • Art韈ulo 13 octies燙onstituci髇 en l韓ea de sociedades
      • Art韈ulo 13 nonies燤odelos para la constituci髇 en l韓ea de sociedades
      • Art韈ulo 13 decies燗dministradores inhabilitados
      • Art韈ulo 13 undecies燩resentaci髇 en l韓ea de documentos y de informaci髇 societarios
    • (SIC)
      • Art韈ulo 14燗ctos e indicaciones que deben publicar las sociedades
      • Art韈ulo 15燙ambios en los actos e indicaciones
      • Art韈ulo 16燩ublicidad en el registro
      • Art韈ulo 16 bis燗cceso a la informaci髇 publicada
      • Art韈ulo 17營nformaci髇 actualizada sobre el Derecho nacional en relaci髇 con los derechos de terceros
      • Art韈ulo 18燚isponibilidad de copias electr髇icas de actos e indicaciones
      • Art韈ulo 19燭asas aplicables a los documentos e informaci髇
      • Art韈ulo 20營nformaci髇 sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidaci髇 o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminaci髇 de una sociedad del registro
      • Art韈ulo 21營dioma de publicidad y traducci髇 de documentos e indicaciones que deben publicarse
      • Art韈ulo 22燬istema de interconexi髇 de registros
      • Art韈ulo 23燚esarrollo y gesti髇 de la plataforma
      • Art韈ulo 24燗ctos de ejecuci髇
      • Art韈ulo 25燜inanciaci髇
      • Art韈ulo 26營nformaci髇 en la correspondencia y las hojas de pedido
      • Art韈ulo 27燩ersonas que deben cumplir las formalidades de publicidad
      • Art韈ulo 28燬anciones
    • SECCI覰 2.�Normas de registro y publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de otros Estados miembros
      • Art韈ulo 28 bis燫egistro en l韓ea de sucursales
      • Art韈ulo 28 ter燩resentaci髇 en l韓ea de documentos e informaci髇 de sucursales
      • Art韈ulo 28 quater燙ierre de sucursales
      • Art韈ulo 29燩ublicidad de actos e indicaciones relativos a sucursales
      • Art韈ulo 30燚ocumentos e indicaciones que deben publicarse
      • Art韈ulo 30 bis燤odificaciones de los documentos e informaci髇 de la sociedad
      • Art韈ulo 31燣韒ites a la obligaci髇 de publicidad de documentos contables
      • Art韈ulo 32營dioma de publicidad y traducci髇 de documentos que deben publicarse
      • Art韈ulo 33燩ublicidad en caso de m鷏tiples sucursales en un Estado miembro
      • Art韈ulo 34營nformaci髇 sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidaci髇 o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminaci髇 de la sociedad del registro
      • Art韈ulo 35營nformaci髇 en la correspondencia y las hojas de pedido
    • SECCI覰 3.�Normas de publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de terceros pa韘es
      • Art韈ulo 36燩ublicidad de actos e indicaciones relativas a una sucursal
      • Art韈ulo 37燗ctos e indicaciones de publicidad obligatoria
      • Art韈ulo 38燣韒ites a la obligaci髇 de publicidad de documentos contables
      • Art韈ulo 39營nformaci髇 en la correspondencia y las hojas de pedido
    • SECCI覰 4.�Acuerdos de aplicaci髇 y ejecuci髇
      • Art韈ulo 40燬anciones
      • Art韈ulo 41燩ersonas que deben cumplir las formalidades de publicidad
      • Art韈ulo 42燛xenciones a las obligaciones de publicidad de los documentos contables de las sucursales
      • Art韈ulo 43燙omit� de Contacto
  • CAP蚑ULO IV.�Mantenimiento y modificaci髇 del capital
    • SECCI覰 1.�Requisitos de capital
      • Art韈ulo 44燚isposiciones generales
      • Art韈ulo 45燙apital m韓imo
      • Art韈ulo 46燗ctivos
      • Art韈ulo 47燩recio de emisi髇 de las acciones
      • Art韈ulo 48燣iberaci髇 de acciones emitidas en contrapartida de aportaciones
    • SECCI覰 2.�Garant韆s por lo que respecta al capital estatutario
      • Art韈ulo 49營nforme del perito sobre las aportaciones no dinerarias
      • Art韈ulo 50燚erogaci髇 del requisito del informe del perito
      • Art韈ulo 51燗portaciones no dinerarias sin informe del perito
      • Art韈ulo 52燗dquisici髇 sustancial con posterioridad a la constituci髇 o autorizaci髇 para iniciar la actividad
      • Art韈ulo 53燨bligaci髇 de los accionistas de hacer sus aportaciones
      • Art韈ulo 54燝arant韆s en caso de conversi髇
      • Art韈ulo 55燤odificaci髇 de los estatutos o de la escritura de constituci髇
    • SECCI覰 3.�Normas sobre distribuci髇
      • Art韈ulo 56燦ormas generales sobre distribuci髇
      • Art韈ulo 57燫estituci髇 de distribuciones irregulares
      • Art韈ulo 58燩閞dida grave del capital suscrito
    • SECCI覰 4.�Normas sobre la adquisici髇 de acciones propias
      • Art韈ulo 59燦o suscripci髇 de acciones propias
      • Art韈ulo 60燗dquisici髇 de acciones propias
      • Art韈ulo 61燚erogaci髇 de las normas sobre adquisici髇 de acciones propias
      • Art韈ulo 62燙onsecuencias de la adquisici髇 ilegal de acciones propias
      • Art韈ulo 63燭enencia de acciones propias e informe anual en caso de adquisici髇 de acciones propias
      • Art韈ulo 64燗sistencia financiera por la sociedad para la adquisici髇 de sus acciones por un tercero
      • Art韈ulo 65燝arant韆s adicionales en caso de operaciones vinculadas
      • Art韈ulo 66燗ceptaci髇 en prenda de las acciones propias
      • Art韈ulo 67燬uscripci髇, adquisici髇 o tenencia de acciones por parte de otra sociedad en la que la sociedad an髇ima disponga de la mayor韆 de los derechos de voto o sobre la que pueda ejercer una influencia dominante
    • SECCI覰 5.�Normas sobre el aumento y la reducci髇 de capital
      • Art韈ulo 68燚ecisi髇 de la junta general sobre el aumento de capital
      • Art韈ulo 69燗cciones emitidas en contrapartida de aportaciones
      • Art韈ulo 70燗cciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias
      • Art韈ulo 71燗umento de capital no totalmente suscrito
      • Art韈ulo 72燗umento de capital mediante aportaciones dinerarias
      • Art韈ulo 73燚ecisi髇 de la junta general sobre reducci髇 del capital suscrito
      • Art韈ulo 74燫educci髇 del capital suscrito en caso de varias categor韆s de acciones
      • Art韈ulo 75燝arant韆s para los acreedores en caso de reducci髇 del capital suscrito
      • Art韈ulo 76燚erogaci髇 de las garant韆s para los acreedores en caso de reducci髇 del capital suscrito
      • Art韈ulo 77燫educci髇 del capital suscrito y del capital m韓imo
      • Art韈ulo 78燗mortizaci髇 del capital suscrito sin reducci髇
      • Art韈ulo 79燫educci髇 del capital suscrito por retirada forzosa de acciones
      • Art韈ulo 80燫educci髇 del capital suscrito por retirada de acciones adquiridas por la sociedad misma o por cuenta de la sociedad
      • Art韈ulo 81燗mortizaci髇 del capital suscrito o reducci髇 de este por retirada de acciones cuando existan varias categor韆s de acciones
      • Art韈ulo 82燙ondiciones para la amortizaci髇 de acciones
      • Art韈ulo 83燫equisitos de voto para las decisiones de la junta general
    • SECCI覰 6.�Acuerdos de aplicaci髇 y ejecuci髇
      • Art韈ulo 84燚erogaciones de ciertos requisitos
      • Art韈ulo 85營gualdad de trato para los accionistas que se encuentren en condiciones id閚ticas
      • Art韈ulo 86燚isposiciones transitorias
• T蚑ULO II.�TRANSFORMACIONES, FUSIONES Y ESCISIONES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
  • CAP蚑ULO I.�Transformaciones transfronterizas
    • Art韈ulo 86 bis犃mbito de aplicaci髇
    • Art韈ulo 86 ter燚efiniciones
    • Art韈ulo 86 quater燩rocedimientos y tr醡ites
    • Art韈ulo 86 quinquies
    • Art韈ulo 86 sexies營nforme del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 a los socios y los trabajadores
    • Art韈ulo 86 septies營nforme pericial independiente
    • Art韈ulo 86 octies燩ublicidad
    • Art韈ulo 86 nonies燗probaci髇 por la junta general
    • Art韈ulo 86 decies燩rotecci髇 de los socios
    • Art韈ulo 86 undecies燩rotecci髇 de los acreedores
    • Art韈ulo 86 duodecies營nformaci髇 y consulta de los trabajadores
    • Art韈ulo 86 terdecies燩articipaci髇 de los trabajadores
    • Art韈ulo 86 quaterdecies燙ertificado previo a la transformaci髇
    • Art韈ulo 86 quindecies燭ransmisi髇 del certificado previo a la transformaci髇
    • Art韈ulo 86 sexdecies燙ontrol de la legalidad de la transformaci髇 transfronteriza por el Estado miembro de destino
    • Art韈ulo 86 septdecies燫egistro
    • Art韈ulo 86 octodecies燜echa en la que surte efecto la transformaci髇 transfronteriza
    • Art韈ulo 86 novodecies燙onsecuencias de la transformaci髇 transfronteriza
    • Art韈ulo 86 vicies燩eritos independientes
    • Art韈ulo 86 unvicies燰alidez
  • CAP蚑ULO I.�Fusiones de las sociedades an髇imas
    • SECCI覰 1.�Disposiciones generales sobre fusiones
      • Art韈ulo 87燚isposiciones generales
      • Art韈ulo 88燦ormas sobre fusiones por absorci髇 y fusiones por constituci髇 de una nueva sociedad
      • Art韈ulo 89燚efinici髇 de 玣usi髇 por absorci髇�
      • Art韈ulo 90燚efinici髇 de 玣usi髇 por constituci髇 de una nueva sociedad�
    • SECCI覰 2.�Fusi髇 por absorci髇
      • Art韈ulo 91燩royecto de fusi髇
      • Art韈ulo 92燩ublicaci髇 del proyecto de fusi髇
      • Art韈ulo 93燗probaci髇 de la junta general de cada una de las sociedades que se fusionen
      • Art韈ulo 94燚erogaci髇 del requisito de la aprobaci髇 de la fusi髇 por la junta general de la sociedad absorbente
      • Art韈ulo 95營nforme detallado por escrito e informaci髇 sobre la fusi髇
      • Art韈ulo 96燛xamen del proyecto de fusi髇 por peritos
      • Art韈ulo 97燚isponibilidad de documentos para el conocimiento de los accionistas
      • Art韈ulo 98燩rotecci髇 de los derechos de los empleados
      • Art韈ulo 99燩rotecci髇 de los intereses de los acreedores de las sociedades que se fusionen
      • Art韈ulo 100燩rotecci髇 de los intereses de los obligacionistas de las sociedades que se fusionen
      • Art韈ulo 101燩rotecci髇 de los derechos de los tenedores de t韙ulos, distintos de las acciones,a los que correspondan derechos especiales
      • Art韈ulo 102燛stablecimiento de documentos por acta autentificada
      • Art韈ulo 103燜echa en que una fusi髇 surte efecto
      • Art韈ulo 104營nscripci髇 de una fusi髇
      • Art韈ulo 105燙onsecuencias de una fusi髇
      • Art韈ulo 106燫esponsabilidad civil de los miembros del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad absorbida
      • Art韈ulo 107燫esponsabilidad civil de los peritos encargados de elaborar el informe del perito en nombre de la sociedad absorbida
      • Art韈ulo 108燙ondiciones para la nulidad de una fusi髇
    • SECCI覰 3.�Fusi髇 por constituci髇 de una nueva sociedad
      • Art韈ulo 109燜usi髇 por constituci髇 de una nueva sociedad
    • SECCI覰 4.�Absorci髇 de una sociedad por otra que posea el 90 % o m醩 de las acciones de la primera
      • Art韈ulo 110燭ransmisi髇 de todos los activos y pasivos por una o varias sociedades a otra sociedad que sea titular de todas sus acciones
      • Art韈ulo 111燛xenci髇 del requisito de obtener la aprobaci髇 de la junta general
      • Art韈ulo 112燗cciones titularidad de terceros por cuenta de la sociedad adquirente
      • Art韈ulo 113燜usi髇 por absorci髇 por una sociedad que sea titular del 90 % o m醩 de las acciones de la sociedad que es absorbida
      • Art韈ulo 114燛xenci髇 de los requisitos aplicables a las fusiones por absorci髇
      • Art韈ulo 115燭ransmisi髇 de todos los activos y pasivos por una o varias sociedades a otra sociedad que sea titular del 90 % o m醩 de sus acciones
    • SECCI覰 5.�Otras operaciones asimiladas a la fusi髇
      • Art韈ulo 116燜usiones con compensaci髇 en dinero superior al 10 %
      • Art韈ulo 117燜usiones sin que todas las sociedades transferidas dejen de existir
  • CAP蚑ULO II.�Fusiones transfronterizas de sociedades de capital
    • Art韈ulo 118燚isposiciones generales
    • Art韈ulo 119燚efiniciones
    • Art韈ulo 120燚isposiciones complementarias relativas al 醡bito de aplicaci髇
    • Art韈ulo 121燙ondiciones relativas a las fusiones transfronterizas
    • Art韈ulo 122燩royecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza
    • Art韈ulo 123燩ublicidad
    • Art韈ulo 124營nforme del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 a los socios y trabajadores
    • Art韈ulo 125營nforme pericial independiente
    • Art韈ulo 126燗probaci髇 por la junta general
    • Art韈ulo 126 bis燩rotecci髇 de los socios
    • Art韈ulo 126 ter燩rotecci髇 de los acreedores
    • Art韈ulo 126 quarter營nformaci髇 y consulta de los trabajadores
    • Art韈ulo 127燙ertificados previos a la fusi髇
    • Art韈ulo 127 bis燭ransmisi髇 del certificado previo a la fusi髇
    • Art韈ulo 128燙ontrol de la legalidad de la fusi髇 transfronteriza
    • Art韈ulo 129燜echa en que la fusi髇 transfronteriza surte efecto
    • Art韈ulo 130燫egistro
    • Art韈ulo 131燛fectos de una fusi髇 transfronteriza
    • Art韈ulo 132燬implificaci髇 de formalidades
    • Art韈ulo 133燩articipaci髇 de los trabajadores
    • Art韈ulo 133 bis燩eritos independientes
    • Art韈ulo 134燰alidez
  • CAP蚑ULO III.�Escisiones de las sociedades an髇imas
    • SECCI覰 1.�Disposiciones generales
      • Art韈ulo 135燚isposiciones generales sobre operaciones de escisi髇
    • SECCI覰 2.�Escisi髇 por absorci髇
      • Art韈ulo 136燚efinici髇 de 玡scisi髇 por absorci髇�
      • Art韈ulo 137燩royecto de escisi髇
      • Art韈ulo 138燩ublicaci髇 del proyecto de escisi髇
      • Art韈ulo 139燗probaci髇 de la junta general de cada una de las sociedades que participe en la escisi髇
      • Art韈ulo 140燚erogaci髇 del requisito de aprobaci髇 de la junta general de la sociedad beneficiaria
      • Art韈ulo 141營nforme escrito detallado e informaci髇 sobre una escisi髇
      • Art韈ulo 142燛xamen del proyecto de escisi髇 por peritos
      • Art韈ulo 143燚isponibilidad de documentos para el conocimiento de los accionistas
      • Art韈ulo 144燜ormalidades simplificadas
      • Art韈ulo 145燩rotecci髇 de los derechos de los empleados
      • Art韈ulo 146燩rotecci髇 de los intereses de los acreedores de las sociedades que participen en la escisi髇, responsabilidad solidaria y mancomunada de las sociedades beneficiarias
      • Art韈ulo 147
      • Art韈ulo 148燛stablecimiento de documentos por acta autentificada
      • Art韈ulo 149燜echa en que la escisi髇 surte efecto
      • Art韈ulo 150燩ublicaci髇 de las formalidades
      • Art韈ulo 151燙onsecuencias de una escisi髇
      • Art韈ulo 152燫esponsabilidad civil de los miembros de los 髍ganos de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad escindida
      • Art韈ulo 153燙ondiciones para la nulidad de una escisi髇
      • Art韈ulo 154燛xenci髇 del requisito de aprobaci髇 por la junta general de la sociedad escindida
    • SECCI覰 3.�Escisi髇 por constituci髇 de nuevas sociedades
      • Art韈ulo 155燚efinici髇 de 玡scisi髇 por constituci髇 de nuevas sociedades�
      • Art韈ulo 156燗plicaci髇 de las normas sobre escisiones por absorci髇
    • SECCI覰 4.�Escisiones bajo control de la autoridad judicial
      • Art韈ulo 157燛scisi髇 bajo el control de una autoridad judicial
    • SECCI覰 5.�Otras operaciones asimiladas a la escisi髇
      • Art韈ulo 158燛scisiones mediante compensaci髇 en especie superior al 10 %
      • Art韈ulo 159燛scisiones sin que la sociedad escindida deje de existir
    • SECCI覰 6.�Acuerdos de aplicaci髇
      • Art韈ulo 160燚isposiciones transitorias
  • CAP蚑ULO IV.�Escisiones transfronterizas de sociedades de capital
    • Art韈ulo 160 bis犃mbito de aplicaci髇
    • Art韈ulo 160 ter燚efiniciones
    • Art韈ulo 160 quarter燩rocedimientos y tr醡ites
    • Art韈ulo 160 quinquies燩royecto de escisi髇 transfronteriza
    • Art韈ulo 160 sexies營nforme del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 destinado a los socios y trabajadores
    • Art韈ulo 160 septies營nforme pericial independiente
    • Art韈ulo 160 octies燩ublicidad
    • Art韈ulo 160 nonies燗probaci髇 por la junta general
    • Art韈ulo 160 decies燩rotecci髇 de los socios
    • Art韈ulo 160 quaterdecies (sic)燩rotecci髇 de los acreedores
    • Art韈ulo 160 duodecies營nformaci髇 y consulta de los trabajadores
    • Art韈ulo 160 terdecies燩articipaci髇 de los trabajadores
    • Art韈ulo 160 quaterdecies燙ertificado previo a la escisi髇
    • Art韈ulo 160 quindecies燭ransmisi髇 del certificado previo a la escisi髇
    • Art韈ulo 160 sexdecies燙ontrol de la legalidad de la escisi髇 transfronteriza
    • Art韈ulo 160 septdecies燫egistro
    • Art韈ulo 160 octodecies燜echa en que surte efecto la escisi髇 transfronteriza
    • Art韈ulo 160 novodecies燙onsecuencias de una escisi髇 transfronteriza
    • Art韈ulo 160 vicies燭r醡ites simplificados
    • Art韈ulo 160 unvicies燩eritos independientes
    • Art韈ulo 160 quatervicies燰alidez
• T蚑ULO III.�DISPOSICIONES FINALES
  • Art韈ulo 161燩rotecci髇 de datos
  • Art韈ulo 162營nforme, di醠ogo peri骴ico sobre el sistema de interconexi髇 de registros y revisi髇
  • Art韈ulo 162 bis燤odificaciones de los anexos
  • Art韈ulo 163燛jercicio de la delegaci髇
  • Art韈ulo 164燩rocedimiento de comit�
  • Art韈ulo 165燙omunicaci髇
  • Art韈ulo 166燚erogaci髇
  • Art韈ulo 167燛ntrada en vigor
  • Art韈ulo 168燚estinatarios
• ANEXO I.燭IPOS DE SOCIEDADES A LAS QUE SE REFIERE EL ART虲ULO 2, APARTADOS 1 Y 2, EL ART虲ULO 44, APARTADOS 1 Y 2, EL ART虲ULO 45, APARTADO 2, EL ART虲ULO 87, APARTADOS 1 Y 2, Y EL ART虲ULO 135, APARTADO 1
• ANEXO II.� TIPOS DE SOCIEDADES A LAS QUE SE REFIEREN EL ART虲ULO 7, APARTADO 1, EL ART虲ULO 13, EL ART虲ULO 29, APARTADO 1, EL ART虲ULO 36, APARTADO 1, EL ART虲ULO 67, APARTADO 1, EL ART虲ULO 86 TER, PUNTOS 1 Y 2, Y EL ART虲ULO 119, PUNTO 1, LETRA a), Y EL ART虲ULO 160 TER, PUNTO 1
• ANEXO II BIS.� TIPOS DE SOCIEDADES
• ANEXO III
  • PARTE A.�DIRECTIVAS DEROGADAS Y SUS SUCESIVAS MODIFICACIONES (A LAS QUE SE REFIERE EL ART虲ULO 166)
  • PARTE B.�PLAZOS DE TRANSPOSICI覰 AL DERECHO NACIONAL Y FECHAS DE APLICACI覰 (A LOS QUE SE REFIERE EL ART虲ULO 166)
• ANEXO IV.� TABLA DE CORRELACIONES

Art韈ulo 1 Objeto

La presente Directiva establece medidas en relaci髇 con lo siguiente:

• - la coordinaci髇, para hacerlas equivalentes, de las garant韆s que, para proteger los intereses de socios y terceros, se exigen en los Estados miembros a las sociedades definidas en el art韈ulo 54, p醨rafo segundo, del Tratado, en lo relativo a la constituci髇 de sociedades an髇imas, as� como al mantenimiento y modificaciones de su capital,
• - la coordinaci髇, para hacerlas equivalentes, de las garant韆s que, para proteger los intereses de socios y terceros, se exigen en los Estados miembros a las sociedades definidas en el art韈ulo 54, p醨rafo segundo, del Tratado, en lo relativo a la publicidad, a la validez de las obligaciones contra韉as por las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada, y a la nulidad de dichas sociedades,
• - las normas relativas a la constituci髇 en l韓ea de sociedades, el registro en l韓ea de sucursales y la presentaci髇 en l韓ea de documentos e informaci髇 por parte de sociedades y sucursales,
  LE0000648431_20190731Tercer gui髇 del art韈ulo 1 introducido por el art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).Vigencia: 31 julio 2019
• - los requisitos de publicidad en relaci髇 con las sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sujetas a la normativa de otro Estado,
• - las fusiones de sociedades an髇imas,
• - las transformaciones transfronterizas, las fusiones transfronterizas y las escisiones transfronterizas de sociedades de capital;
  LE0000655468_20200101Sexto gui髇 del art韈ulo 1 redactado por el apartado 1) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020
• - la escisi髇 de sociedades an髇imas.

Art韈ulo 2 羗bito de aplicaci髇

1. Las medidas de coordinaci髇 prescritas por la presente secci髇 se aplicar醤 a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las formas de sociedades que figuran en el anexo I. La denominaci髇 social de toda sociedad que tenga una de las formas que figuran en el anexo I comprender� o ir� acompa馻da de una designaci髇 distinta de las prescritas para otras formas de sociedades.

2. Los Estados miembros podr醤 no aplicar la presente secci髇 a las sociedades de inversi髇 de capital variable y a las cooperativas constituidas bajo alguna de las formas de sociedades indicadas en el anexo I. En la medida en que las legislaciones de los Estados miembros hagan uso de esta facultad, obligar醤 a estas sociedades a hacer figurar los t閞minos 玸ociedad de inversi髇 de capital variable� o 玞ooperativa� en todos los documentos indicados en el art韈ulo 26.

Por 玸ociedad de inversi髇 de capital variable�, en el sentido de la presente Directiva, se entender� exclusivamente las sociedades:

• - cuyo objeto 鷑ico sea el de invertir sus fondos en valores mobiliarios variados, en valores inmobiliarios variados o en otros valores con el solo fin de repartir los riesgos de inversi髇 y beneficiar a sus accionistas de los resultados de la gesti髇 de sus activos,
• - que ofrezcan sus propias acciones a suscripci髇 p鷅lica, y
• - cuyos estatutos estipulen que, dentro de los l韒ites de un capital m韓imo, y de un capital m醲imo, podr醤 en cualquier momento emitir, rescatar o revender sus acciones.

Art韈ulo 3 Informaci髇 obligatoria que ha de incluirse en los estatutos o escrituras de constituci髇

Los estatutos o la escritura de constituci髇 de una sociedad contendr醤 al menos las siguientes indicaciones:

• a) la forma y la denominaci髇 de la sociedad;
• b) el objeto social;
• c) cuando la sociedad no tenga capital autorizado, el importe del capital suscrito;
• d) cuando la sociedad tenga un capital autorizado, el importe de este y el importe del capital suscrito en el momento de la constituci髇 de la sociedad o en el momento de la obtenci髇 de la autorizaci髇 para comenzar sus actividades, as� como en toda modificaci髇 del capital autorizado, sin perjuicio de lo establecido en el art韈ulo 14, letra e);
• e) en la medida en que no est閚 determinados por la ley, las normas que determinen el n鷐ero y la forma de designaci髇 de los miembros de los 髍ganos encargados de la representaci髇 ante terceros, de la administraci髇, de la direcci髇, de la vigilancia o del control de la sociedad, as� como el reparto de las competencias entre estos 髍ganos;
• f) la duraci髇 de la sociedad, cuando no sea indeterminada.

Art韈ulo 4 Informaci髇 obligatoria que ha de incluirse en los estatutos, en la escritura de constituci髇 o en un documento separado

Figurar醤 al menos las siguientes indicaciones en los estatutos, o bien en la escritura de constituci髇, o bien en un documento separado que sea objeto de publicidad seg鷑 las formas previstas por la legislaci髇 de cada Estado miembro, de conformidad con el art韈ulo 16:

• a) el domicilio social;
• b) el valor nominal de las acciones suscritas y, al menos anualmente, el n鷐ero de estas acciones;
• c) el n鷐ero de las acciones suscritas sin menci髇 de valor nominal cuando la legislaci髇 nacional autorice la emisi髇 de tales acciones;
• d) en su caso, las condiciones particulares que limiten la cesi髇 de las acciones,
• e) cuando existan varias categor韆s de acciones, las indicaciones mencionadas en las letras b), c) y d) para cada una de ellas y los derechos relativos a las acciones de cada una de las categor韆s;
• f) la forma, nominativa o al portador, de las acciones, cuando la legislaci髇 nacional tenga previstas ambas formas, as� como toda disposici髇 relativa a la conversi髇 de estas, salvo si la ley fijara sus modalidades;
• g) el importe del capital suscrito desembolsado en el momento de la constituci髇 de la sociedad o en el momento de la obtenci髇 de la autorizaci髇 para comenzar sus actividades;
• h) el valor nominal de las acciones o, a falta de valor nominal, el n鷐ero de acciones emitidas en contrapartida de cada aportaci髇 que no se hubiera efectuado en met醠ico, as� como el objeto de dicha aportaci髇 y el nombre del aportante;
• i) la identidad de las personas f韘icas o jur韉icas o de las sociedades que hayan firmado o en nombre de quienes se hayan firmado los estatutos o la escritura de constituci髇 o, cuando la constituci髇 de la sociedad no fuese simult醤ea, los proyectos de estatutos o de la escritura de constituci髇;
• j) el importe total, al menos aproximado, de todos los gastos que, en raz髇 de su constituci髇 y, en su caso, antes de que obtenga la autorizaci髇 para el comienzo de sus actividades, incumban a la sociedad o se pongan a su cargo;
• k) toda ventaja particular atribuida en la constituci髇 de la sociedad o, hasta que hubiera obtenido la autorizaci髇 de comienzo de sus actividades, a quien hubiese participado en la constituci髇 de la sociedad o en las operaciones conducentes a esta autorizaci髇.

Art韈ulo 5 Autorizaci髇 para comenzar la actividad

1. Cuando la legislaci髇 de un Estado miembro prescriba que una sociedad no puede comenzar sus actividades sin haber recibido la autorizaci髇 para ello, prever� igualmente unas disposiciones relativas a la responsabilidad por los compromisos contra韉os por la sociedad o por cuenta de esta durante el per韔do precedente al momento en que dicha autorizaci髇 fuera concedida o denegada.

2. El apartado 1 no se aplicar� a los compromisos dimanantes de contratos concluidos por la sociedad bajo condici髇 de que le sea concedida la autorizaci髇 para el comienzo de sus actividades.

Art韈ulo 6 Sociedades de varios socios

1. Cuando la legislaci髇 de un Estado miembro exija el concurso de varios socios para la constituci髇 de una sociedad, la reuni髇 de todas las acciones en una sola mano o la reducci髇 del n鷐ero de socios por debajo del m韓imo legal despu閟 de la constituci髇 no implicar� la disoluci髇 de pleno derecho de esta sociedad.

2. Si, en los casos previstos en el apartado 1, pudiera declararse la disoluci髇 judicial de la sociedad en virtud de la legislaci髇 de un Estado miembro, el juez competente podr� conceder a esta sociedad un plazo suficiente para regularizar su situaci髇.

3. Cuando se declare la disoluci髇 a la que se refiere el apartado 2 la sociedad entrar� en liquidaci髇.

Art韈ulo 7 Disposiciones generales y responsabilidad solidaria y mancomunada

1. Las medidas de coordinaci髇 prescritas por la presente secci髇 se aplicar醤 a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las formas de sociedades que figuran en el anexo II.

2. Si se hubieran realizado actos en nombre de una sociedad en constituci髇, antes de la adquisici髇 por esta de la personalidad jur韉ica, y si la sociedad no asumiese los compromisos resultantes de estos actos, las personas que los hubieran realizado ser醤 solidaria e indefinidamente responsables, salvo acuerdo contrario.

Art韈ulo 8 Efectos de la publicidad respecto de terceros

El cumplimiento de las formalidades de publicidad relativas a las personas que, en calidad de 髍gano, tengan el poder de obligar a la sociedad, har� que cualquier irregularidad en su nombramiento no pueda oponerse a terceros a menos que la sociedad demuestre que estos terceros ya ten韆n conocimiento de la misma.

Art韈ulo 9 Actos de los 髍ganos de la sociedad y su representaci髇

1. La sociedad quedar� obligada frente a terceros por los actos realizados por sus 髍ganos, incluso si estos actos no corresponden al objeto social de esta sociedad, a menos que dichos actos excedan los poderes que la ley atribuya o permita atribuir a estos 髍ganos.

No obstante, los Estados miembros podr醤 prever que la sociedad no quedar� obligada cuando estos actos excedan los l韒ites del objeto social, si demuestra que el tercero sab韆 que el acto exced韆 este objeto o no pod韆 ignorarlo, teniendo en cuenta las circunstancias, quedando excluido el que la sola publicaci髇 de los estatutos sea suficiente para constituir esta prueba.

2. Las limitaciones a los poderes de los 髍ganos de la sociedad, resultantes de los estatutos o de una decisi髇 de los 髍ganos competentes, no se podr醤 oponer frente a terceros, incluso si se hubieran publicado.

3. Si la legislaci髇 nacional previera que el poder de representaci髇 de la sociedad puede atribuirse, no obstante la regla legal en la materia, por los estatutos a una o a varias personas que act鷈n conjuntamente, esta legislaci髇 podr� prever la oponibilidad de esta disposici髇 de los estatutos frente a terceros, a condici髇 de que se refiera al poder general de representaci髇; la oponibilidad de tal disposici髇 estatutaria frente a terceros estar� regulada por el art韈ulo 16.

Art韈ulo 10 Escritura p鷅lica de constituci髇 y de los estatutos de la sociedad

En todos los Estados miembros cuya legislaci髇 no prevea un control preventivo, administrativo o judicial, en el momento de la constituci髇, la escritura de constituci髇 y los estatutos de la sociedad, as� como las modificaciones de estos documentos, constar醤 en escritura p鷅lica.

Art韈ulo 11 Condiciones para la nulidad de la sociedad

La legislaci髇 de los Estados miembros solo podr� organizar el r間imen de nulidad de las sociedades en las condiciones siguientes:

• a) la nulidad deber� ser declarada por resoluci髇 judicial;
• b) la nulidad solo podr� declararse por los motivos siguientes:
  • i) la falta de escritura de constituci髇 o la inobservancia de las formalidades de control preventivo, o bien de la forma p鷅lica,
  • ii) el car醕ter il韈ito o contrario al orden p鷅lico del objeto de la sociedad,
  • iii) la ausencia, en la escritura de constituci髇 o en los estatutos, de indicaciones relativas a la denominaci髇 de la sociedad, o a las aportaciones, o al importe del capital suscrito, o al objeto social,
  • iv) la inobservancia de las disposiciones de la legislaci髇 nacional relativas al capital social m韓imo desembolsado,
  • v) la incapacidad de todos los socios fundadores,
  • vi) el hecho de que, contrariamente a la legislaci髇 nacional que regule la sociedad, el n鷐ero de socios fundadores sea inferior a dos.

Aparte de los motivos de nulidad a que se hace referencia en el p醨rafo primero, las sociedades no estar醤 sometidas a ninguna causa de inexistencia, de nulidad absoluta, de nulidad relativa o de anulabilidad.

Art韈ulo 12 Consecuencias de la nulidad

1. La oponibilidad a terceros de una resoluci髇 judicial que declare la nulidad estar� regulada por el art韈ulo 16. La oposici髇 de terceros, cuando est� prevista por el Derecho nacional, solo ser� admisible durante un plazo de seis meses a partir de la publicaci髇 de la resoluci髇 judicial.

2. La nulidad provocar� la liquidaci髇 de la sociedad, en la misma forma que la disoluci髇.

3. La nulidad no afectar� por s� misma a la validez de los compromisos contra韉os por la sociedad o con ella, sin perjuicio de los efectos del estado de liquidaci髇.

4. La legislaci髇 de cada Estado miembro podr� regular los efectos de la nulidad entre los socios.

5. Los tenedores de participaciones o de acciones representativos del capital de una sociedad seguir醤 estando obligados al desembolso del capital suscrito y no desembolsado, en la medida en que lo exijan los compromisos contra韉os con los acreedores.

Art韈ulo 13 羗bito de aplicaci髇

Las medidas de coordinaci髇 prescritas en la presente secci髇 y en la secci髇 1BIS se aplicar醤 a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a los tipos de sociedades enumerados en el anexo II y, cuando se especifique, a los tipos de sociedades enumeradas en los anexos I y II BIS.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 13爎edactado por el apartado 3) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

Art韈ulo 13 bis Definiciones

A efectos del presente Cap韙ulo, se entender� por:

• 1) 玬edio de identificaci髇 electr髇ica�: un medio de identificaci髇 electr髇ica tal como se define en el art韈ulo 3, punto 2, del Reglamento (UE) n.� 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (26) ;
• 2) 玸istema de identificaci髇 electr髇ica�: un sistema de identificaci髇 electr髇ica tal como se define en el art韈ulo 3, punto 4, del Reglamento (UE) n.� 910/2014;
• 3) 玬edios electr髇icos�: los equipos electr髇icos utilizados para el tratamiento, incluida la compresi髇 digital, y el almacenamiento de datos, a trav閟 de los cuales la informaci髇 se env韆 desde la fuente y se recibe en su destino, siendo esa informaci髇 enteramente transmitida, canalizada y recibida del modo establecido por los Estados miembros;
• 4) 玞onstituci髇�: todo el proceso de fundaci髇 de una sociedad con arreglo al Derecho nacional, incluidos el otorgamiento de la escritura de constituci髇 y todas las fases necesarias para la inscripci髇 de la sociedad en el registro;
• 5) 玶egistro de una sucursal�: el proceso que conduce a la publicidad de documentos e informaci髇 relativos a una sucursal de nueva apertura en un Estado miembro;
• 6) 玬odelo�: n modelo de la escritura de constituci髇 de una sociedad elaborado por los Estados miembros de conformidad con el Derecho nacional y que se utiliza para la constituci髇 en l韓ea de sociedades con arreglo al art韈ulo 13 octies.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 13 bis introducido por el apartado 4) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

Art韈ulo 13 ter Reconocimiento de medios de identificaci髇 a efectos de los procedimientos en l韓ea

1. Los Estados miembros velar醤 por que los siguientes medios de identificaci髇 electr髇ica puedan ser utilizados por los solicitantes que sean ciudadanos de la Uni髇 en los procedimientos en l韓ea contemplados en el presente cap韙ulo:

• a) los medios de identificaci髇 electr髇ica expedidos por un sistema de identificaci髇 electr髇ica aprobado por el propio Estado miembro;
• b) los medios de identificaci髇 electr髇ica expedidos en otro Estado miembro y reconocidos a efectos de la autenticaci髇 transfronteriza de conformidad con el art韈ulo 6 del Reglamento (UE) n.� 910/2014.

2. Los Estados miembros podr醤 denegar el reconocimiento de los medios de identificaci髇 electr髇ica si los niveles de seguridad de esos medios de identificaci髇 electr髇ica no cumplen las condiciones establecidas en el art韈ulo 6, apartado 1, del Reglamento (UE) n.� 910/2014.

3. Todos los medios de identificaci髇 reconocidos por los Estados miembros se pondr醤 a disposici髇 del p鷅lico.

4. Cuando se justifique por raz髇 de inter閟 p鷅lico en impedir el uso indebido o la alteraci髇 de identidad, los Estados miembros podr醤, a los efectos de comprobar la identidad de un solicitante, adoptar medidas que requieran la presencia f韘ica de ese solicitante ante cualquier autoridad, persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de los procedimientos en l韓ea a que se refiere el presente cap韙ulo, incluido el otorgamiento de la escritura de constituci髇 de una sociedad. Los Estados miembros se asegurar醤 de que solo pueda exigirse la presencia f韘ica de un solicitante caso por caso cuando existan razones para sospechar una falsificaci髇 de identidad, y de que cualquier otra fase del procedimiento pueda completarse en l韓ea.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 13爐er introducido por el apartado 4) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

Art韈ulo 13 quater Disposiciones generales sobre procedimientos en l韓ea

1. La presente Directiva se entender� sin perjuicio de la normativa nacional que, con arreglo a los sistemas y tradiciones jur韉icos de los Estados miembros, designen a cualquier persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constituci髇 en l韓ea de sociedades, el registro en l韓ea de sucursales y la presentaci髇 en l韓ea de documentos e informaci髇.

2. La presente Directiva se entender� tambi閚 sin perjuicio de los procedimientos y requisitos establecidos en Derecho nacional, incluidos los relativos a los procedimientos jur韉icos para el otorgamiento de los instrumentos de constituci髇, siempre que sean posibles la constituci髇 en l韓ea de una sociedad, tal como se contempla en el art韈ulo 13 octies, y el registro en l韓ea de una sucursal, tal como se contempla en el art韈ulo 28 bis, as� como la presentaci髇 en l韓ea de documentos e informaci髇, tal como se contempla en los art韈ulos 13 undecies y 28 ter.

3. Los requisitos en virtud del Derecho nacional aplicable en relaci髇 con la autenticidad, exactitud, fiabilidad y credibilidad y la forma jur韉ica adecuada de los documentos o informaci髇 que se presenten no se ver醤 afectados por la presente Directiva, siempre que sean posibles la constituci髇 en l韓ea, tal como se contempla en el art韈ulo 13 octies, y el registro en l韓ea de una sucursal, tal como se contempla en el art韈ulo 28 bis, as� como la presentaci髇 en l韓ea de documentos e informaci髇, tal como se contempla en los art韈ulos 13 undecies y 28 ter.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 13爍uater introducido por el apartado 4) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

Art韈ulo 13 quinquies Tasas de los procedimientos en l韓ea

1. Los Estados miembros velar醤 por que las normas sobre las tasas aplicables a los procedimientos en l韓ea a que se refiere el presente cap韙ulo sean transparentes y se apliquen de manera no discriminatoria.

2. Toda tasa por los procedimientos en l韓ea cobrada por los registros a que se refiere el art韈ulo 16 no ser� superior al precio de coste de la prestaci髇 de dichos servicios.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 13爍uinquies introducido por el apartado 4) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

Art韈ulo 13 sexies Pagos

Cuando completar un procedimiento establecido en el presente cap韙ulo requiera efectuar un pago, los Estados miembros velar醤 por que ese pago pueda efectuarse por medio de un servicio de pago en l韓ea ampliamente disponible que pueda utilizarse para pagos transfronterizos, que permita la identificaci髇 de la persona que haya efectuado el pago y que sea proporcionado por una entidad financiera o por un prestador de servicios de pago establecido en un Estado miembro.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 13爏exies introducido por el apartado 4) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

Art韈ulo 13 septies Requisitos de informaci髇

Los Estados miembros velar醤 por que, en los portales o sitios web de registro accesibles a trav閟 de la pasarela digital 鷑ica, se facilite una informaci髇 concisa y de f醕il consulta, proporcionada gratuitamente y, al menos, en una lengua ampliamente comprendida por el mayor n鷐ero posible de usuarios transfronterizos, para ayudar a la constituci髇 de sociedades y el registro de sucursales. La informaci髇 cubrir� al menos lo siguiente:

• a) las normas relativas a la constituci髇 de sociedades, incluidos los procedimientos en l韓ea a que se refieren los art韈ulos 13 octies y 13 undecies, y los requisitos relativos a la utilizaci髇 de modelos y a otros documentos de constituci髇, a la identificaci髇 de personas, al uso de lenguas y a las tasas aplicables;
• b) las normas relativas al registro de sucursales, incluidos los procedimientos en l韓ea a que se refieren los art韈ulos 28 bis y 28 ter, y los requisitos relativos a los documentos de registro, la identificaci髇 de personas y el uso de lenguas;
• c) un resumen de las normas aplicables sobre la obtenci髇 de la condici髇 de miembro del 髍gano de administraci髇, el 髍gano de gesti髇 o el 髍gano de control de una sociedad, incluidas las normas sobre inhabilitaci髇 de administradores, y sobre autoridades u organismos responsables de conservar la informaci髇 sobre administradores inhabilitados;
• d) una descripci髇 de las competencias y responsabilidades del 髍gano de administraci髇, el 髍gano de gesti髇 y el 髍gano de control de una sociedad, incluido el poder para representar a la sociedad frente a terceros.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 13 septies introducido por el apartado 4) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

Art韈ulo 13 octies Constituci髇 en l韓ea de sociedades

1. Los Estados miembros se asegurar醤 de que la constituci髇 en l韓ea de sociedades pueda llevarse a cabo 韓tegramente en l韓ea sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante cualquier autoridad o persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constituci髇 en l韓ea de sociedades, incluido el otorgamiento de la escritura de constituci髇 de una sociedad, a reserva de lo dispuesto en el art韈ulo 13 ter, apartado 4, y en el apartado 8 del presente art韈ulo.

No obstante, los Estados miembros podr醤 decidir no ofrecer procedimientos de constituci髇 en l韓ea para otros tipos de sociedades que no sean los enumerados en el anexo II BIS.

2. Los Estados miembros establecer醤 normas detalladas para la constituci髇 en l韓ea de sociedades, incluidas normas sobre el uso de los modelos a que se refiere el art韈ulo 13 nonies y los documentos e informaci髇 requeridos para la constituci髇 de una sociedad. Como parte de esas normas, los Estados miembros velar醤 por que la constituci髇 en l韓ea pueda efectuarse mediante la presentaci髇 de documentos o informaci髇 en formato electr髇ico, incluidas las copias electr髇icas de documentos e informaci髇 a que se refiere el art韈ulo 16 bis, apartado 4.

3. Las normas a que se refiere el apartado 2 dispondr醤 al menos lo siguiente:

• a) los procedimientos para garantizar que los solicitantes tienen la capacidad jur韉ica necesaria y el poder para representar a la sociedad;
• b) los medios para comprobar la identidad de los solicitantes de conformidad con el art韈ulo 13 ter;
• c) los requisitos aplicables a los solicitantes para la utilizaci髇 de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.� 910/2014;
• d) los procedimientos para comprobar la legalidad del objeto de la sociedad en la medida en que dichos controles est閚 previstos en Derecho nacional;
• e) los procedimientos para comprobar la legalidad de la denominaci髇 de la sociedad en la medida en que dichos controles est閚 previstos en Derecho nacional;
• f) los procedimientos para comprobar el nombramiento de los administradores.

4. Las normas a que se refiere el apartado 2 tambi閚 podr醤 disponer, en particular, lo siguiente:

• a) los procedimientos para garantizar la legalidad de la escritura de constituci髇 de la sociedad, en particular la verificaci髇 del correcto uso de los modelos;
• b) las consecuencias de la inhabilitaci髇 de un administrador por la autoridad competente de cualquier Estado miembro;
• c) la funci髇 del notario o de cualquier otra persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constituci髇 en l韓ea de una sociedad;
• d) la exclusi髇 de la constituci髇 en l韓ea en aquellos casos en que el capital social de la sociedad se suscriba mediante contribuciones en especie.

5. Los Estados miembros no supeditar醤 la constituci髇 en l韓ea de una sociedad a la obtenci髇 previa de una licencia o autorizaci髇, a menos que esa condici髇 sea indispensable para la supervisi髇 adecuada, establecida en Derecho nacional, de determinadas actividades.

6. Los Estados miembros velar醤 por que, en los casos en que se requiera el pago del capital social en el marco del procedimiento de constituci髇 de una sociedad, ese pago pueda efectuarse en l韓ea, de conformidad con el art韈ulo 13 sexies, en una cuenta bancaria abierta en la Uni髇. Adem醩, los Estados miembros velar醤 por que la prueba de dicho pago pueda presentarse tambi閚 en l韓ea.

7. Los Estados miembros velar醤 por que el procedimiento de constituci髇 en l韓ea se complete en cinco d韆s laborables cuando una sociedad se constituya exclusivamente por personas f韘icas que utilicen los modelos previstos en el art韈ulo 13 nonies, o en diez d韆s laborables en los dem醩 casos, a partir de la 鷏tima de las fechas siguientes:

• a) la fecha en que se completen todos los tr醡ites requeridos para la constituci髇 en l韓ea, incluida la recepci髇 de todos los documentos e informaci髇, que cumplan con el Derecho nacional, por parte de una autoridad o una persona o un organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constituci髇 de una sociedad;
• b) la fecha del pago de una tasa de registro, el pago en efectivo del capital social o la suscripci髇 del capital mediante una contribuci髇 en especie, seg鷑 lo dispuesto en el Derecho nacional.

Cuando no sea posible completar el procedimiento dentro de los plazos se馻lados en el presente apartado, los Estados miembros velar醤 por que se notifiquen al solicitante los motivos del retraso.

8. Cuando se justifique por raz髇 de inter閟 p鷅lico en garantizar el cumplimiento de las normas sobre capacidad jur韉ica y sobre el poder de los solicitantes para representar a una sociedad, cualquier autoridad o persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constituci髇 en l韓ea de una sociedad, incluido el otorgamiento de la escritura de constituci髇, podr� solicitar la presencia f韘ica del solicitante. Los Estados miembros se asegurar醤 de que, en tales casos, solo pueda exigirse la presencia f韘ica de un solicitante caso por caso cuando existan motivos para sospechar que se han incumplido las normas contempladas en el apartado 3, letra a). Los Estados miembros garantizar醤 que cualquier otra fase del procedimiento pueda no obstante completarse en l韓ea.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 13 nonies Modelos para la constituci髇 en l韓ea de sociedades

1. Los Estados miembros facilitar醤 modelos, para los tipos de sociedades enumeradas en el anexo II BIS, en los portales o sitios web de registro accesibles a trav閟 de la pasarela digital 鷑ica. Los Estados miembros podr醤 facilitar tambi閚 modelos en l韓ea para la constituci髇 de otros tipos de sociedades.

2. Los Estados miembros velar醤 por que los modelos a que se refiere el apartado 1 del presente art韈ulo puedan ser utilizados por los solicitantes como parte del procedimiento de constituci髇 en l韓ea a que se refiere el art韈ulo 13 octies. Cuando dichos modelos sean utilizados por los solicitantes de conformidad con las normas a que se refiere el art韈ulo 13 octies, apartado 4, letra a), se considerar� cumplida la obligaci髇 de disponer de la escritura p鷅lica de constituci髇 de la sociedad otorgada en debida forma, cuando no est� previsto un control preventivo, administrativo o judicial, seg鷑 lo establecido en el art韈ulo 10.

La presente Directiva no afectar� a ning鷑 requisito en virtud del Derecho nacional de otorgar las escrituras de constituci髇 en debida forma, mientras siga siendo posible la constituci髇 en l韓ea a que se refiere el art韈ulo 13 octies.

3. Los Estados miembros facilitar醤 los modelos al menos en una lengua oficial de la Uni髇 ampliamente comprendida por el mayor n鷐ero posible de usuarios transfronterizos. La disponibilidad de modelos en lenguas distintas de la lengua o lenguas oficiales del Estado miembro de que se trate obedecer� exclusivamente a fines informativos, a menos que el Estado miembro decida que tambi閚 se pueda constituir una sociedad empleando modelos en esas otras lenguas.

4. El contenido de los modelos se regir� por el Derecho nacional.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 13 decies Administradores inhabilitados

1. Los Estados miembros se asegurar醤 de que disponen de normas sobre inhabilitaci髇 de administradores. Esas normas incluir醤 la posibilidad de tener en cuenta cualquier inhabilitaci髇 vigente, o informaci髇 pertinente a efectos de inhabilitaci髇, en otro Estado miembro. A efectos del presente art韈ulo, se entender� que los administradores incluyen, al menos, a las personas a las que se refiere el art韈ulo 14, letra d), inciso i).

2. Los Estados miembros podr醤 exigir que las personas que soliciten convertirse en administradores declaren si tienen conocimiento de circunstancias que pudieran dar lugar a la inhabilitaci髇 en el Estado miembro de que se trate.

Los Estados miembros podr醤 denegar el nombramiento de una persona como administrador de una sociedad cuando esa persona se encuentre inhabilitada para el ejercicio de la funci髇 de administrador en otro Estado miembro.

3. Los Estados miembros garantizar醤 que est醤 en condiciones de responder a una solicitud de otro Estado miembro de informaci髇 pertinente a efectos de inhabilitaci髇 de administradores con arreglo al Derecho del Estado miembro que responda a la solicitud.

4. Para responder a una solicitud seg鷑 lo contemplado en el apartado 3 del presente art韈ulo, los Estados miembros adoptar醤 al menos las disposiciones necesarias para garantizar que est醤 en condiciones de facilitar sin demora informaci髇 sobre si una determinada persona est� inhabilitada o est� registrada en cualquiera de sus registros que contienen informaci髇 pertinente a efectos de inhabilitaci髇 de administradores, a trav閟 del sistema a que se refiere el art韈ulo 22. Los Estados miembros tambi閚 podr醤 intercambiar informaci髇 adicional, por ejemplo sobre el per韔do y los motivos de la inhabilitaci髇. Ese intercambio se regir� por el Derecho nacional.

5. La Comisi髇 establecer� las modalidades y los detalles t閏nicos para el intercambio de la informaci髇 contemplada en el apartado 4 del presente art韈ulo mediante los actos de ejecuci髇 a que se refiere el art韈ulo 24.

V閍se Reglamento de Ejecuci髇 (UE) 2021/1042 de la Comisi髇, de 18 de junio de 2021, por el que se establecen disposiciones de aplicaci髇 de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las especificaciones y los procedimientos t閏nicos necesarios para el sistema de interconexi髇 de registros, y por el que se deroga el Reglamento de Ejecuci髇 (UE) 2020/2244 de la Comisi髇 (獶.O.U.E.L.� 25 junio).LE0000701566_20210715

6. Los apartados 1 a 5 del presente art韈ulo ser醤 de aplicaci髇 mutatis mutandis cuando una sociedad presente informaci髇 sobre el nombramiento de un nuevo administrador ante el registro a que se refiere el art韈ulo 16.

7. Los datos personales de las personas a que se refiere el presente art韈ulo ser醤 tratados de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 y el Derecho nacional a fin de permitir que la autoridad o la persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional eval鷈 la informaci髇 necesaria relativa a la inhabilitaci髇 de una persona como administrador con el fin de prevenir comportamientos fraudulentos u otros comportamientos abusivos y de garantizar la protecci髇 de todas las personas que interact鷈n con sociedades o sucursales de sociedades.

Los Estados miembros velar醤 por que los registros a que se refiere el art韈ulo 16, las autoridades o personas u organismos habilitados en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de los procedimientos en l韓ea no almacenen los datos personales transmitidos a efectos del presente art韈ulo por m醩 tiempo del necesario y, en cualquier caso, no por m醩 tiempo que durante el que se almacene cualquier dato personal relacionado con la constituci髇 de una sociedad, el registro de una sucursal o la presentaci髇 de documentos por una sociedad o una sucursal.

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Art韈ulo 13 undecies Presentaci髇 en l韓ea de documentos y de informaci髇 societarios

1. Los Estados miembros velar醤 por que los documentos e informaci髇 a que se refiere el art韈ulo 14, incluida cualquier modificaci髇 posterior, puedan presentarse en l韓ea ante el registro en el plazo previsto por el Derecho del Estado miembro en el que est� registrada la sociedad. Los Estados miembros velar醤 por que dicha presentaci髇 pueda completarse 韓tegramente en l韓ea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante cualquier autoridad o persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar la presentaci髇 en l韓ea, a reserva de lo dispuesto en el art韈ulo 13 ter, apartado 4, y, en su caso, el art韈ulo 13 octies, apartado 8.

2. Los Estados miembros se asegurar醤 de que el origen y la integridad de los documentos presentados en l韓ea pueda verificarse electr髇icamente.

3. Los Estados miembros podr醤 exigir que determinadas sociedades o todas ellas presenten en l韓ea todos o algunos de los documentos e informaci髇 a que se refiere el apartado 1.

4. El art韈ulo 13 octies, apartados 2 a 5, se aplicar醤 mutatis mutandis a la presentaci髇 en l韓ea de documentos e informaci髇.

5. Los Estados miembros podr醤 seguir permitiendo otras formas de presentaci髇 que no sean las mencionadas en el apartado 1, incluso por medios electr髇icos o en papel, por parte de sociedades, notarios u otras personas u organismos habilitados en virtud del Derecho nacional para tratar esas formas de presentaci髇.

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Art韈ulo 14 Actos e indicaciones que deben publicar las sociedades

Los Estados miembros tomar醤 las medidas necesarias para que la publicidad obligatoria relativa a las sociedades se refiera al menos a los actos e indicaciones siguientes:

• a) la escritura de constituci髇 y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado;
• b) las modificaciones de los actos a que se refiere la letra a), comprendida la pr髍roga de la sociedad;
• c) despu閟 de cada modificaci髇 de la escritura de constituci髇 o de los estatutos, el texto 韓tegro del acto modificado, en su redacci髇 actualizada;
• d) el nombramiento, el cese de funciones, as� como la identidad de las personas que, como 髍gano legalmente previsto, o como miembros de tal 髍gano:
  • i) tengan el poder de obligar a la sociedad con respecto a terceros y representarla en juicio; las medidas de publicidad precisar醤 si las personas que tengan poder de obligar a la sociedad pueden hacerlo por s� solas o deben hacerlo conjuntamente,
  • ii) participen en la administraci髇, la vigilancia o el control de la sociedad;
• e) al menos anualmente, el importe del capital suscrito, cuando la escritura de constituci髇 o los estatutos mencionen un capital autorizado, a menos que todo aumento de capital suscrito implique una modificaci髇 de los estatutos;
• f) los documentos contables por cada ejercicio presupuestario, que deben publicarse de conformidad con las Directivas 86/635/CEE (27) y 91/674/CEE (28) del Consejo y la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (29) ;
• g) todo cambio de domicilio social;
• h) la disoluci髇 de la sociedad;
• i) la resoluci髇 judicial que declare la nulidad de la sociedad;
• j) el nombramiento y la identidad de los liquidadores, as� como sus poderes respectivos, a menos que estos poderes resultasen expresa y exclusivamente de la ley o de los estatutos;
• k) el cierre de la liquidaci髇 y la cancelaci髇 del registro en los Estados miembros en que esta produzca efectos jur韉icos.

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Art韈ulo 15 Cambios en los actos e indicaciones

1. Los Estados miembros adoptar醤 las medidas necesarias para garantizar que todo cambio que se produzca en los actos e indicaciones a que se refiere el art韈ulo 14 se introduzca en el registro competente a que se refiere el art韈ulo 16, apartado 1, p醨rafo primero, y se haga p鷅lico, de conformidad con lo dispuesto en el art韈ulo 16, apartados 3 y 5, normalmente, dentro de un plazo de veinti鷑 d韆s a partir de la fecha de recepci髇 de la documentaci髇 completa relacionada con dichos cambios, incluido, si procede, el control de legalidad seg鷑 lo dispuesto en el Derecho nacional para la inscripci髇 en el registro.

2. El apartado 1 no se aplicar� a los documentos contables a que se refiere el art韈ulo 14, letra f).

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Art韈ulo 16 Publicidad en el registro

1. En cada Estado miembro se abrir� un expediente, en un registro central, mercantil o de sociedades (en lo sucesivo, el “registro”), para cada una de las sociedades registradas en 閘.

Los Estados miembros velar醤 por que se asigne a las sociedades un identificador 鷑ico europeo (“EUID”), seg鷑 lo contemplado en el punto 8 del anexo del Reglamento de Ejecuci髇 (UE) 2015/884 de la Comisi髇 (30) , que permita identificarlas inequ韛ocamente en las comunicaciones entre los registros a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros establecido con arreglo a lo dispuesto en el art韈ulo 22 (en lo sucesivo, 玸istema de interconexi髇 de registros�). Dicho c骴igo identificativo 鷑ico incluir�, al menos, los elementos que permitan la identificaci髇 del Estado miembro del registro, el registro nacional de origen, el n鷐ero de la sociedad en ese registro y, en su caso, caracter韘ticas distintivas para evitar errores de identificaci髇.

2. Todos los documentos e informaci髇 que deban publicarse en virtud del art韈ulo 14 se conservar醤 en el expediente a que se refiere el apartado 1 del presente art韈ulo o se inscribir醤 directamente en el registro, y el objeto de las anotaciones registrales se consignar� en el expediente.

Todos los documentos e informaci髇 a que se refiere el art韈ulo 14, con independencia del medio a trav閟 del que se presenten, se conservar醤 en el expediente del registro o se inscribir醤 directamente en este en formato electr髇ico. Los Estados miembros se asegurar醤 de que el registro convierta a formato electr髇ico todos los documentos e informaci髇 que se presenten en papel en el plazo m醩 breve posible.

Los Estados miembros se asegurar醤 de que el registro convierta a formato electr髇ico los documentos e informaci髇 a que se refiere el art韈ulo 14 que hubieran sido presentados en papel antes del 31 de diciembre de 2006, al recibir una solicitud de publicidad por medios electr髇icos.

3. Los Estados miembros se asegurar醤 de que se da publicidad a los documentos e informaci髇 mencionados en el art韈ulo 14 poni閚dolos a disposici髇 del p鷅lico en el registro. Adem醩, los Estados miembros podr醤 exigir tambi閚 que algunos o todos los documentos e informaci髇 se publiquen en el bolet韓 nacional designado a tal efecto, o por medios igualmente efectivos. Dichos medios implicar醤, al menos, el uso de un sistema mediante el cual se pueda acceder a la los documentos y la informaci髇 publicada por orden cronol骻ico a trav閟 de una plataforma electr髇ica central. En tales casos, el registro se asegurar� de la transmisi髇 electr髇ica de esos documentos e informaci髇 al bolet韓 nacional o a una plataforma electr髇ica central.

4. Los Estados miembros adoptar醤 las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia entre lo que figura en el registro y en el expediente.

Los Estados miembros que exijan la publicaci髇 de documentos e informaci髇 en un bolet韓 nacional o en una plataforma electr髇ica central adoptar醤 las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia entre aquello que sea objeto de publicidad con arreglo al apartado 3 y lo que se publique en el bolet韓 oficial o en la plataforma.

En caso de que se produzcan discrepancias con arreglo al presente art韈ulo, prevalecer醤 los documentos y la informaci髇 que se pongan a disposici髇 del p鷅lico en el registro.

5. Los documentos e informaci髇 a que se refiere el art韈ulo 14 podr醤 ser invocados por la sociedad frente a terceros solo despu閟 de que hayan sido publicados de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3, salvo si la sociedad demuestra que esos terceros ya ten韆n conocimiento de ellos.

No obstante, para las operaciones realizadas antes del decimosexto d韆 siguiente al de su publicaci髇, los documentos e informaci髇 no ser醤 oponibles frente a aquellos terceros que demuestren que les fue imposible haber tenido conocimiento de ellos.

Los terceros podr醤 valerse siempre de los documentos e informaci髇 cuyas formalidades de publicidad a鷑 no se hubieran completado, a menos que la falta de publicidad les privase de efecto.

6. Los Estados miembros velar醤 por que todos los documentos e informaci髇 que se presenten como parte de la constituci髇 de una sociedad, del registro de una sucursal o de una presentaci髇 ante el registro por una sociedad o sucursal, se conserven en los registros en un formato de b鷖queda y de lectura mec醤ica o como datos estructurados.

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Art韈ulo 16爎edactado爌or el apartado 6) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

Art韈ulo 16 bis Acceso a la informaci髇 publicada

1. Los Estados miembros velar醤 por que puedan obtenerse del registro copias de la totalidad o de parte de los documentos e informaci髇 a que se refiere el art韈ulo 14 en el momento de la solicitud y por que una solicitud pueda presentarse ante el registro en papel o por medios electr髇icos.

No obstante, los Estados miembros podr醤 decidir que todos o determinados tipos de documentos e informaci髇 que hubieran sido presentados en papel hasta el 31 de diciembre de 2006 no puedan obtenerse en formato electr髇ico cuando haya transcurrido un determinado plazo entre la fecha de presentaci髇 y la fecha de solicitud. Dicho plazo no podr� ser inferior a diez a駉s.

2. El precio de una copia de todos o de parte de los documentos e informaci髇 mencionados en el art韈ulo 14, en papel o en formato electr髇ico, no podr� ser superior a su coste administrativo, incluido el coste de desarrollo y mantenimiento de los registros.

3. Las copias electr髇icas y en papel entregadas a los solicitantes ser醤 copias certificadas, a menos que el solicitante renuncie a esa certificaci髇.

4. Los Estados miembros velar醤 por que las copias y los extractos electr髇icos de los documentos e informaci髇 que proporcione el registro hayan sido autenticados por medio de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.� 910/2014, a fin de garantizar que las copias y los extractos electr髇icos han sido facilitados por el registro y que su contenido es una copia certificada del documento que consta en el registro o es coherente con la informaci髇 que figura en 閘.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 16 bis introducido por el apartado 7) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

Art韈ulo 17 Informaci髇 actualizada sobre el Derecho nacional en relaci髇 con los derechos de terceros

1. Los Estados miembros garantizar醤 que se ponga a disposici髇 informaci髇 actualizada en la que consten las disposiciones de Derecho nacional en virtud de las cuales los terceros pueden valerse de la informaci髇 y cada tipo de documento a que se refiere el art韈ulo 14, conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 16, apartados 3, 4 y 5.

N鷐ero 1 del art韈ulo 17 redactado por el apartado 8) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

2. Los Estados miembros facilitar醤 la informaci髇 exigida para la publicaci髇 en el portal europeo de justicia en red (en lo sucesivo, 玴ortal�) de conformidad con las normas y requisitos t閏nicos del portal.

3. La Comisi髇 publicar� esta informaci髇 en el portal en todas las lenguas oficiales de la Uni髇.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 18 Disponibilidad de copias electr髇icas de actos e indicaciones

1. Las copias electr髇icas de los documentos e informaci髇 a que se refiere el art韈ulo 14 tambi閚 se pondr醤 a disposici髇 del p鷅lico a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros. Los Estados miembros tambi閚 podr醤 poner a disposici髇 del p鷅lico los documentos e informaci髇 a que se refiere el art韈ulo 14 para tipos de sociedades que no sean los enumerados en el anexo II.

N鷐ero 1 del art韈ulo 18 redactado por el apartado 9.a) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

2. Los Estados miembros velar醤 por que los actos e indicaciones a que se refiere el art韈ulo 14 est閚 disponibles en el sistema de interconexi髇 de registros en un formato de mensaje formalizado y accesible por medios electr髇icos. Los Estados miembros velar醤 asimismo por que se respeten criterios m韓imos de seguridad en la transmisi髇 de datos.

3. La Comisi髇 prestar� un servicio de b鷖queda en todas las lenguas oficiales de la Uni髇 para todas las sociedades registradas en los Estados miembros por medio del cual se pueda acceder a trav閟 del portal:

• a) los documentos e informaci髇 a que se refiere el art韈ulo 14, incluidos para los tipos de sociedades que no sean los enumerados en el anexo II, cuando dichos documentos sean puestos a disposici髇 del p鷅lico por los Estados miembros;
  Letra a) del n鷐ero 3 del art韈ulo 16 redactada por el apartado 9.b) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731
• a bis) a los documentos e informaci髇 a que se refieren los art韈ulos 20, 28 bis, 28 ter, 30 bis, 34, 86 octies, 86 quindecies, 86 septdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies y 160 octodecies;
  LE0000655468_20200101Letra a bis) del n鷐ero 3 del art韈ulo 18 introducido por el apartado 2) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020
• b) a las etiquetas explicativas, disponibles en todas las lenguas oficiales de la Uni髇, con la lista de dichas indicaciones y los tipos de dichos actos.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 19 Tasas aplicables a los documentos e informaci髇

1. Las tasas cobradas por acceder a los documentos e informaci髇 a que se refiere el art韈ulo 14 a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros no ser醤 superiores a su coste administrativo, incluido el coste de desarrollo y mantenimiento de los registros.

2. Los Estados miembros velar醤 por que pueda disponerse gratuitamente, a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros, de al menos la informaci髇 y los documentos siguientes:

• a) denominaci髇 o denominaciones y forma jur韉ica de la sociedad;
• b) domicilio social de la sociedad y Estado miembro en el que est� registrada;
• c) n鷐ero de registro de la sociedad y su EUID;
• d) detalles del sitio web de la sociedad, cuando consten en el registro nacional;
• e) estado de la sociedad, como si ha sido cerrada, suprimida del registro, disuelta, liquidada o est� econ髆icamente activa o inactiva, tal como se determine en el Derecho nacional y cuando conste esta informaci髇 en los registros nacionales;
• f) objeto de la sociedad, cuando conste en el registro nacional;
• g) datos de las personas que, como 髍gano o como miembros de tal 髍gano, est閚 actualmente autorizadas por la sociedad para representarla en las relaciones con terceros y en los procedimientos jur韉icos, y si las personas autorizadas a representar a la sociedad pueden hacerlo por s� solas o deben actuar conjuntamente;
• h) informaci髇 sobre cualquier sucursal de la sociedad en otro Estado miembro, que incluya la denominaci髇, el n鷐ero de registro EUID y el Estado miembro en que est� registrada la sucursal.

3. El intercambio de cualquier informaci髇 a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros ser� gratuito para los registros.

4. Los Estados miembros podr醤 decidir que la informaci髇 mencionada en las letras d) y f) est閚 disponibles de forma gratuita 鷑icamente para las autoridades de otros Estados miembros.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 19 redactado por el apartado 10) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

Art韈ulo 20 Informaci髇 sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidaci髇 o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminaci髇 de una sociedad del registro

1. El registro de una sociedad pondr� a disposici髇 sin demora, a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros, la informaci髇 sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidaci髇 o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminaci髇 de la sociedad del registro si ello produce efectos jur韉icos en el Estado miembro del registro de la sociedad.

2. El registro de la sucursal, a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros, velar� por la recepci髇 sin dilaciones de la informaci髇 que se refiere el apartado 1.

3. ...

N鷐ero 3 del art韈ulo�20 suprimido por el apartado 11) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 21 Idioma de publicidad y traducci髇 de documentos e indicaciones que deben publicarse

1. Los actos e indicaciones que deben publicarse en virtud del art韈ulo 14 se redactar醤 y presentar醤 en una de las lenguas permitidas de acuerdo con el r間imen lingstico que aplique el Estado miembro en el que est� abierto el expediente contemplado en el art韈ulo 16, apartado 1.

2. Adem醩 de la publicaci髇 obligatoria mencionada en el art韈ulo 16, los Estados miembros permitir醤 la publicaci髇 voluntaria de las traducciones de actos e indicaciones mencionados en el art韈ulo 14, de conformidad con el art韈ulo 16, en cualquiera de las lenguas oficiales de la Uni髇.

Los Estados miembros podr醤 establecer que la traducci髇 de los citados actos e indicaciones sea una traducci髇 jurada.

Los Estados miembros tomar醤 las medidas necesarias para facilitar el acceso por parte de terceros a las traducciones que se hayan publicado voluntariamente.

3. Adem醩 de la publicaci髇 obligatoria mencionada en el art韈ulo 16 y de la publicaci髇 voluntaria prevista en el apartado 2 del presente art韈ulo, los Estados miembros podr醤 permitir que los actos e indicaciones pertinentes se publiquen en otra lengua o lenguas, de conformidad con el art韈ulo 16.

Los Estados miembros podr醤 disponer que la traducci髇 de los citados actos e indicaciones sea una traducci髇 jurada.

4. En casos de discrepancia entre los actos e indicaciones publicados en las lenguas oficiales del registro y la traducci髇 publicada voluntariamente, esta no ser� oponible frente a terceros. Los terceros, sin embargo, podr醤 invocar las traducciones publicadas voluntariamente, a menos que la sociedad demuestre que los terceros han tenido conocimiento de la versi髇 que fue objeto de publicaci髇 obligatoria.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 22 Sistema de interconexi髇 de registros

1. Se establecer� una plataforma central europea (en lo sucesivo, 玴lataforma�).

2. El sistema de interconexi髇 de registros constar� de:

• - los registros de los Estados miembros,
• - la plataforma,
• - el portal como punto de acceso electr髇ico europeo.

3. Los Estados miembros garantizar醤 la interoperabilidad de sus registros dentro del sistema de interconexi髇 de registros, por medio de la plataforma.

4. Los Estados miembros podr醤 establecer puntos opcionales de acceso al sistema de interconexi髇 de registros. Notificar醤 a la Comisi髇 sin demoras indebidas el establecimiento de dichos puntos y de cualquier cambio significativo para su funcionamiento.

La Comisi髇 tambi閚 podr� establecer puntos de acceso opcionales al sistema de interconexi髇 de registros. Estos puntos de acceso consistir醤 en sistemas desarrollados y gestionados por la Comisi髇 o las dem醩 instituciones, 髍ganos u organismos de la Uni髇 en el ejercicio de sus funciones administrativas o en cumplimiento de las disposiciones del Derecho de la Uni髇. La Comisi髇 notificar� a los Estados miembros, sin demoras indebidas, la constituci髇 de dichos puntos y cualquier cambio significativo en su funcionamiento.P醨rafo segundo del n鷐ero 4 del art韈ulo 22爄ntroducido por el apartado 12.a) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

5. El acceso a la informaci髇 del sistema de interconexi髇 de registros se proporcionar� a trav閟 del portal y de los puntos de acceso opcionales establecidos por los Estados miembros y la Comisi髇.

N鷐ero 5 del art韈ulo 22 redactado por el apartado 12.b) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

6. El establecimiento del sistema de interconexi髇 de registros no afectar� a los acuerdos bilaterales en vigor celebrados entre los Estados miembros en relaci髇 con el intercambio de informaci髇 sobre sociedades.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 23 Desarrollo y gesti髇 de la plataforma

1. La Comisi髇 decidir� si desarrolla y gestiona la plataforma por sus propios medios, o bien a trav閟 de un tercero.

Si la Comisi髇 decide desarrollar o gestionar la plataforma a trav閟 de un tercero, la elecci髇 de terceros y la ejecuci髇 por la Comisi髇 del acuerdo celebrado con terceros se har� de conformidad con el Reglamento (UE, Euratom) n.� 966/2012.

2. Si la Comisi髇 decide desarrollar la plataforma a trav閟 de un tercero, determinar�, mediante actos de ejecuci髇, las especificaciones t閏nicas a efectos del procedimiento de contrataci髇 p鷅lica y la duraci髇 del acuerdo que deba celebrarse con dicho tercero.

3. Si la Comisi髇 decide gestionar la plataforma a trav閟 de un tercero, adoptar�, mediante actos de ejecuci髇, normas de desarrollo para la gesti髇 operativa de la plataforma.

La gesti髇 operativa de la plataforma incluir�, en particular:

• - la supervisi髇 del funcionamiento de la plataforma,
• - la seguridad y la protecci髇 de los datos distribuidos e intercambiados sirvi閚dose de la plataforma,
• - la coordinaci髇 de las relaciones entre los registros de los Estados miembros y un tercero.

La supervisi髇 del funcionamiento de la plataforma la realizar� la Comisi髇.

4. Los actos de ejecuci髇 a que se refieren los apartados 2 y 3 se adoptar醤 de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el art韈ulo 164, apartado 2.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 24 Actos de ejecuci髇

Mediante actos de ejecuci髇, la Comisi髇 adoptar�:

• a) la especificaci髇 t閏nica que defina los m閠odos de comunicaci髇 por medios electr髇icos para los fines del sistema de interconexi髇 de registros;
• b) la especificaci髇 t閏nica de los protocolos de comunicaci髇;
• c) las medidas t閏nicas que garanticen las normas m韓imas en materia de seguridad tecnol骻ica para la comunicaci髇 y distribuci髇 de informaci髇 en el contexto del sistema de interconexi髇 de registros;
• d) la especificaci髇 t閏nica que defina los m閠odos de intercambio de informaci髇 entre el registro de la sociedad y el registro de la sucursal a que se refieren los art韈ulos 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis y 34;
  Letra d) del art韈ulo 24 redactada por el apartado 13.a) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731
• e) la lista detallada de los datos que hayan de transmitirse a los fines de intercambio de informaci髇 entre registros, a que se refieren los art韈ulos 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis y 34;
  LE0000655468_20200101Letra e) del art韈ulo 24 redactada por el apartado 3.a) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020
• e bis) la lista detallada de los datos que hayan de transmitirse a los fines de intercambio de informaci髇 entre registros y a los fines de publicidad a que se refieren los art韈ulos, 86 octies, 86 quindecies, 86 septdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies y 160 septdecies;
  LE0000655468_20200101Letra e bis) del art韈ulo 24 introducida por el apartado 3.b) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020
• f) la especificaci髇 t閏nica que defina la estructura del formato de mensaje normalizado con fines de intercambio de informaci髇 entre los registros, la plataforma y el portal;
• g) la especificaci髇 t閏nica que defina la serie de datos necesaria para que la plataforma cumpla sus funciones as� como el m閠odo de almacenamiento, uso y protecci髇 de dichos datos;
• h) las especificaciones t閏nicas que definan la estructura y uso del c骴igo identificativo 鷑ico en la comunicaci髇 entre registros;
• i) la especificaci髇 que defina los m閠odos t閏nicos de funcionamiento del sistema de interconexi髇 de registros por lo que respecta a la distribuci髇 y el intercambio de informaci髇 y la especificaci髇 que defina los servicios de tecnolog韆 de la informaci髇 prestados por la plataforma, que garanticen la entrega de los mensajes en la versi髇 lingstica pertinente;
• j) los criterios armonizados para el servicio de b鷖queda prestado por el portal;
• k) las modalidades de los pagos teniendo en cuenta las posibilidades de pago disponibles, como los pagos en l韓ea;
• l) los pormenores de las etiquetas explicativas con la lista de las indicaciones y el tipo de actos a que se refiere el art韈ulo 14;
• m) las condiciones t閏nicas de disponibilidad de los servicios prestados por el sistema de interconexi髇 de registros;
• n) el procedimiento y los requisitos t閏nicos para la conexi髇 de los puntos de acceso opcionales a la plataforma a que se refiere el art韈ulo 22;
  Letra n) del art韈ulo 24 redactada por el apartado 13.a) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731
• o) las modalidades y los detalles t閏nicos del intercambio entre registros de la informaci髇 a que se refiere el art韈ulo 13 decies.
  Letra o) del art韈ulo 24 redactada por el apartado 13.d) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

Dichos actos de ejecuci髇 se adoptar醤 de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el art韈ulo 164, apartado 2.

La Comisi髇 adoptar� los actos de ejecuci髇 a que se refiere la letra e bis) a m醩 tardar el 2 de julio de 2021.LE0000655468_20200101P醨rafo tercero del art韈ulo 24 redactado por el apartado 3.c) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre; correcci髇 de errores 獶.O.U.E.L.� 24 enero 2020).Vigencia: 1 enero 2020

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

V閍se Reglamento de Ejecuci髇 (UE) 2021/1042 de la Comisi髇, de 18 de junio de 2021, por el que se establecen disposiciones de aplicaci髇 de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las especificaciones y los procedimientos t閏nicos necesarios para el sistema de interconexi髇 de registros, y por el que se deroga el Reglamento de Ejecuci髇 (UE) 2020/2244 de la Comisi髇 (獶.O.U.E.L.� 25 junio).LE0000701566_20210715

Art韈ulo 25 Financiaci髇

1. El establecimiento y desarrollo futuro de la plataforma as� como las adaptaciones del portal que se deriven de la presente Directiva se financiar醤 con cargo al presupuesto general de la Uni髇.

2. El mantenimiento y funcionamiento de la plataforma se financiar醤 con cargo al presupuesto general de la Uni髇 y podr醤 cofinanciarse con las tasas por el acceso al sistema de interconexi髇 de registros, cobradas a sus usuarios. Lo dispuesto en el presente apartado no afecta a las tasas cobradas a escala nacional.

3. Mediante actos delegados y de acuerdo con el art韈ulo 163, la Comisi髇 podr� adoptar normas relativas a la posibilidad de cofinanciar la plataforma a trav閟 del cobro de tasas y, en tal caso, decidir el importe de las tasas cobradas a los usuarios de conformidad con el apartado 2 del presente art韈ulo.

4. Toda tasa impuesta de conformidad con el apartado 2 del presente art韈ulo se entender� sin perjuicio de las tasas, en su caso, cobradas por los Estados miembros por la obtenci髇 de actos e indicaciones a que se refiere el art韈ulo 19, apartado 1.

5. Las tasas impuestas de conformidad con el apartado 2 del presente art韈ulo no se cobrar醤 por la obtenci髇 de las indicaciones a que se refiere el art韈ulo 19, apartado 2, letras a), b) y c).

6. Cada Estado miembro correr� con los gastos de la adaptaci髇 de sus registros nacionales, as� como con los gastos de mantenimiento y funcionamiento derivados de la presente Directiva.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 26 Informaci髇 en la correspondencia y las hojas de pedido

Los Estados miembros prescribir醤 que la correspondencia y las hojas de pedido, tanto si est醤 en papel como en cualquier otro soporte, lleven las siguientes indicaciones:

• a) la informaci髇 necesaria para identificar el registro ante el que se haya abierto el expediente mencionado en el art韈ulo 16, as� como el n鷐ero de inscripci髇 de la sociedad en dicho registro,
• b) la forma jur韉ica de la sociedad, su domicilio social y, en su caso, el hecho de que se encuentra en liquidaci髇.

Si en estos documentos se hiciera menci髇 al capital de la sociedad, la indicaci髇 se referir� al capital suscrito y desembolsado.

Los Estados miembros prescribir醤 que cualquier sitio web de la sociedad contenga, por lo menos, los datos mencionados en el p醨rafo primero y, si procede, la referencia del capital suscrito y desembolsado.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 27 Personas que deben cumplir las formalidades de publicidad

Cada Estado miembro determinar� las personas que deben cumplir las formalidades de publicidad.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 28 Sanciones

Los Estados miembros dispondr醤 sanciones apropiadas al menos para los supuestos de:

• a) no publicaci髇 de los documentos contables requeridos de conformidad con el art韈ulo 14, letra f),
• b) omisi髇 en los documentos comerciales o en el sitio web de la sociedad de los datos obligatorios mencionados en el art韈ulo 26.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 28 bis Registro en l韓ea de sucursales

1. Los Estados miembros se asegurar醤 de que el registro en un Estado miembro de una sucursal de una sociedad que se rija por el Derecho de otro Estado miembro pueda llevarse a cabo 韓tegramente en l韓ea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante cualquier autoridad o cualquier persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la solicitud de registro de sucursales, a reserva de lo dispuesto en art韈ulo 13 ter, apartado 4 y, mutatis mutandis, en el art韈ulo 13 octies, apartado 8.

2. Los Estados miembros establecer醤 normas detalladas para el registro en l韓ea de sucursales, incluidas normas sobre los documentos e informaci髇 que deben presentarse a una autoridad competente. En el marco de esas normas, los Estados miembros velar醤 por que el registro en l韓ea pueda efectuarse mediante la presentaci髇 de informaci髇 o documentos en formato electr髇ico, incluidas las copias electr髇icas de los documentos e informaci髇 mencionados en el art韈ulo 16 bis, apartado 4.

3. Las normas a que se refiere el apartado 2 dispondr醤 al menos lo siguiente:

• a) el procedimiento para garantizar que los solicitantes tienen la capacidad jur韉ica necesaria y el poder para representar a la sociedad;
• b) los medios para comprobar la identidad de la persona o de las personas que registran la sucursal o sus representantes;
• c) los requisitos aplicables a los solicitantes para la utilizaci髇 de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.� 910/2014.

4. Las normas a que se refiere el apartado 2 tambi閚 podr醤 disponer los procedimientos para efectuar lo siguiente:

• a) comprobaci髇 de la legalidad del objeto de la sucursal;
• b) comprobaci髇 de la legalidad de la denominaci髇 de la sucursal;
• c) comprobaci髇 de la legalidad de los documentos y la informaci髇 presentada para el registro de la sucursal;
• d) establecimiento de la funci髇 del notario o de cualquier otra persona u organismo implicados en el proceso de registro de una sucursal de conformidad con las disposiciones nacionales vigentes.

5. Los Estados miembros podr醤 verificar la informaci髇 sobre la sociedad a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros al registrar una sucursal de una sociedad establecida en otro Estado miembro.

Los Estados miembros no supeditar醤 el registro en l韓ea de una sucursal a la obtenci髇 previa de una licencia o autorizaci髇, a menos que esa condici髇 sea indispensable para la supervisi髇 adecuada, establecida en Derecho nacional, de determinadas actividades.

6. Los Estados miembros garantizar醤 que el registro en l韓ea de una sucursal se haya realizado en el plazo de diez d韆s laborables a partir de la cumplimentaci髇 de todos los tr醡ites, incluida la recepci髇 de todos los documentos e informaci髇 requeridos que cumplan el Derecho nacional por parte de una autoridad o de una persona o un organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto del registro de una sucursal.

Cuando no sea posible registrar una sucursal dentro de los plazos se馻lados en el presente apartado, los Estados miembros velar醤 por que se notifiquen al solicitante los motivos del retraso.

7. Una vez registrada una sucursal de una sociedad establecida en virtud del Derecho de otro Estado miembro, el registro del Estado miembro en que est� registrada esa sucursal notificar� al Estado miembro en el que est� registrada la sociedad, a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros, que la sucursal ha sido registrada. El Estado miembro en el que est� registrada la sociedad acusar� recibo de dicha notificaci髇 y consignar� esa informaci髇 en su registro sin demora.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 28 bis introducido por el apartado 15) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

Art韈ulo 28 ter Presentaci髇 en l韓ea de documentos e informaci髇 de sucursales

1. Los Estados miembros se asegurar醤 de que los documentos y la informaci髇 a que se refiere el art韈ulo 30, o cualquier modificaci髇 de estos, puedan presentarse en l韓ea dentro del plazo previsto por el Derecho del Estado miembro en el que est� establecida la sucursal. Los Estados miembros velar醤 por que dicha presentaci髇 pueda completarse 韓tegramente en l韓ea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante una persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar la presentaci髇 en l韓ea, a reserva de lo dispuesto en el art韈ulo 13 ter, apartado 4, y, mutatis mutandis, en el art韈ulo 13 octies, apartado 8.

2. El art韈ulo 28 bis, apartados de 2 a 5, se aplicar�, mutatis mutandis, a la presentaci髇 en l韓ea de documentos e informaci髇 de sucursales.

3. Los Estados miembros podr醤 exigir que todos o algunos de los documentos e informaci髇 a que se refiere el apartado 1 se presenten exclusivamente en l韓ea.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 28爐er introducido por el apartado 15) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

Art韈ulo 28 quater Cierre de sucursales

Los Estados miembros se asegurar醤 de que, a la recepci髇 de los documentos e informaci髇 a que se refiere el art韈ulo 30, apartado 1, letra h), el registro del Estado miembro en el que est� registrada la sucursal de una sociedad informe, a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros, al registro del Estado miembro en el que est� registrada la sociedad de que su sucursal ha sido cerrada y suprimida del registro. El registro del Estado miembro de la sociedad acusar� recibo de dicha notificaci髇, tambi閚 a trav閟 de dicho sistema, y consignar� la informaci髇 sin demora.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 28爍uater introducido por el apartado 15) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

Art韈ulo 29 Publicidad de actos e indicaciones relativos a sucursales

1. Los actos e indicaciones relativos a sucursales creadas en un Estado miembro por sociedades que revistan una de las formas que figuran en el anexo II, sujetas al Derecho de otro Estados miembro, se publicar醤 seg鷑 el Derecho del Estado miembro donde radique la sucursal, con arreglo a lo dispuesto en el art韈ulo 16.

2. Cuando la publicidad de la sucursal sea diferente de la publicidad de la sociedad, prevalecer� la primera en lo que se refiere a las operaciones que se efect鷈n con la sucursal.

3. Los actos e indicaciones a que se refiere el art韈ulo 30, apartado 1, se pondr醤 a disposici髇 del p鷅lico a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros. Se aplicar醤, mutatis mutandis, el art韈ulo 18 y el art韈ulo 19, apartado 1.

4. Los Estados miembros velar醤 por que se asigne a las sucursales un c骴igo identificativo 鷑ico que permita identificarlas inequ韛ocamente en las comunicaciones entre registros a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros. Dicho c骴igo identificativo 鷑ico incluir�, al menos, los elementos que permitan la identificaci髇 del Estado miembros del registro, el registro nacional de origen, el n鷐ero de la sucursal en ese registro y, en su caso, caracter韘ticas para evitar errores de identificaci髇.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 30 Documentos e indicaciones que deben publicarse

1. La obligaci髇 de publicidad contemplada en el art韈ulo 29 solo se referir� a los actos e indicaciones siguientes:

• a) la direcci髇 postal de la sucursal;
• b) la indicaci髇 de las actividades de la sucursal;
• c) el registro en el que el expediente mencionado en el art韈ulo 16 haya sido abierto para la sociedad y su n鷐ero de inscripci髇 en ese registro;
• d) la denominaci髇 y la forma jur韉ica de la sociedad as� como la denominaci髇 de la sucursal si esta 鷏tima no corresponde a la de la sociedad;
• e) el nombramiento, el cese en funciones, as� como la identidad de las personas que tengan poder para obligar a la sociedad frente a terceros y de representarla en juicio:
  • - como 髍gano de la sociedad legalmente previsto o como miembros de tal 髍gano, de conformidad con la publicidad dada en la sociedad de acuerdo con el art韈ulo 14, letra d),
  • - como representantes permanentes de la sociedad para la actividad de la sucursal, con indicaci髇 del contenido de sus poderes;
• f)
  • - la disoluci髇 de la sociedad, el nombramiento, la identidad y los poderes de los liquidadores, as� como el cierre de liquidaci髇, de conformidad con la publicidad de la sociedad, seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 14, letras h), j) y k),
  • - procedimientos de insolvencia, de concurso o cualquier otro procedimiento an醠ogo del que sea objeto la sociedad;
• g) los documentos contables en las condiciones indicadas en el art韈ulo 31;
• h) el cierre de la sucursal.

2. El Estado miembro en el que la sucursal haya sido creada podr� prever la publicidad contemplada en el art韈ulo 29:

• a) de la firma de las personas contempladas en el presente art韈ulo, apartado 1, letras e) y f),
• b) de la escritura de constituci髇 y de los estatutos, si fueran objeto de un acto separado de conformidad con el art韈ulo 14, letras a), b) y c), as� como de las modificaciones de dichos documentos,
• c) de una certificaci髇 del registro contemplado en el apartado 1, letra c), del presente art韈ulo relativa a la existencia de la sociedad,
• d) de una indicaci髇 sobre las garant韆s que graven los bienes de la sociedad situados en dicho Estado miembro, siempre que tal publicidad se refiera a la validez de tales garant韆s.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 30 bis Modificaciones de los documentos e informaci髇 de la sociedad

El Estado miembro en el que est� registrada la sociedad notificar� sin demora, a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros, al Estado miembro en el que est� registrada una sucursal de la sociedad, la presentaci髇 de modificaciones en relaci髇 con lo siguiente:

• a) la denominaci髇 de la sociedad;
• b) el domicilio social de la sociedad;
• c) el n鷐ero de registro de la sociedad en el registro;
• d) la forma jur韉ica de la sociedad;
• e) los documentos e informaci髇 mencionados en las letras d) y f) del art韈ulo 14.

Una vez recibida la notificaci髇 a que se refiere el p醨rafo primero del presente art韈ulo, el registro en que est� registrada la sucursal, a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros, acusar� recibo de la notificaci髇 y se asegurar� de que los documentos e informaci髇 mencionados en el art韈ulo 30, apartado 1, se actualicen sin demora.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo�30 bis introducido por el apartado 16) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

Art韈ulo 31 L韒ites a la obligaci髇 de publicidad de documentos contables

La obligaci髇 de publicidad mencionada en el art韈ulo 30, apartado 1, letra g), solo alcanzar� a los documentos contables de la sociedad tal y como se hayan establecido, controlado y publicado con arreglo al Derecho del Estado miembro al que est� sometida la sociedad de conformidad con la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (31) y la Directiva 2013/34/UE.

Los Estados miembros podr醤 disponer que la publicidad obligatoria de los documentos contables a que se refiere el art韈ulo 30, apartado 1, letra g), pueda considerarse efectuada mediante la publicidad en el registro del Estado miembro en el que est� registrada la sociedad, de conformidad con la letra f) del art韈ulo 14.P醨rafo segundo del art韈ulo�31爄ntroducido por el apartado 17) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 32 Idioma de publicidad y traducci髇 de documentos que deben publicarse

El Estado miembro en el que haya sido creada la sucursal podr� exigir que la publicidad de los documentos contemplados en el art韈ulo 30, apartado 2, letra b), y en el art韈ulo 31 se realice en otra lengua oficial de la Uni髇 y que la traducci髇 de estos documentos sea autenticada.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 33 Publicidad en caso de m鷏tiples sucursales en un Estado miembro

Si en un Estado miembro existieran varias sucursales creadas por la misma sociedad, la publicidad contemplada en el art韈ulo 30, apartado 2, letra b), y en el art韈ulo 31 podr� hacerse en el registro de cualquiera de dichas sucursales.

En el caso a que se hace referencia en el p醨rafo primero, la obligaci髇 de publicidad de las dem醩 sucursales se referir� a la indicaci髇 del registro de la sucursal en el que se haya hecho la publicidad y del n鷐ero de inscripci髇 de dicha sucursal en ese registro.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 34 Informaci髇 sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidaci髇 o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminaci髇 de la sociedad del registro

1. El art韈ulo 20 se aplicar� respectivamente al registro de la sociedad y al registro de la sucursal.

2. Los Estados miembros determinar醤 el procedimiento que deba aplicarse a la recepci髇 de la informaci髇 a que se refiere el art韈ulo 20, apartados 1 y 2. El citado procedimiento garantizar� que cuando una sociedad se haya disuelto o haya sido eliminada del registro por alg鷑 otro motivo, sus sucursales se eliminen igualmente del registro sin demora indebida.

3. La segunda frase del apartado 2 no se aplicar� a las sucursales de las sociedades que hayan sido suprimidas del registro, pero que tienen un sucesor legal, como ocurre en el caso de cambios en la forma jur韉ica de la sociedad, fusi髇 o escisi髇, o traslado transfronterizo de su domicilio social.

LE0000648431_20190731Se introduce la secci髇 I A y se da nueva redacci髇 a diversos art韈ulos del cap韙ulo III del t韙ulo I conforme dispone el燼rt韈ulo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Art韈ulo 35 Informaci髇 en la correspondencia y las hojas de pedido

Los Estados miembros prescribir醤 que en su correspondencia y en sus hojas de pedido las sucursales consignen, adem醩 de las indicaciones prescritas en el art韈ulo 26, el registro en que el expediente de la sucursal haya sido abierto, as� como el n鷐ero de inscripci髇 de la sucursal en ese registro.

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Art韈ulo 36 Publicidad de actos e indicaciones relativas a una sucursal

1. Los actos y las indicaciones relativos a las sucursales creadas en un Estado miembro por sociedades no sujetas al Derecho de un Estado miembro, pero que adopten una forma jur韉ica comparable a las contempladas en el anexo II, ser醤 objeto de publicidad seg鷑 el Derecho del Estado miembro en el que la sucursal haya sido creada, de conformidad con el art韈ulo 16.

2. Se aplicar� el art韈ulo 29, apartado 2.

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Art韈ulo 37 Actos e indicaciones de publicidad obligatoria

La obligaci髇 de publicidad contemplada en el art韈ulo 36 alcanzar� al menos a los actos e indicaciones siguientes:

• a) la direcci髇 postal de la sucursal;
• b) la indicaci髇 de las actividades de la sucursal;
• c) la legislaci髇 del Estado a la que la sociedad est� sometida;
• d) si dicha legislaci髇 lo dispone, el registro en el que la sociedad est� inscrita y su n鷐ero de inscripci髇 en ese registro;
• e) la escritura de constituci髇 y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado, as� como cualquier modificaci髇 de dichos documentos;
• f) la forma jur韉ica, el domicilio y el objeto social, as� como, al menos una vez por a駉, el importe del capital suscrito, si dichas indicaciones no figuran en los documentos contemplados en la letra e);
• g) la denominaci髇 de la sociedad, as� como de la sucursal si esta no corresponde a la de la sociedad;
• h) el nombramiento, el cese en funciones, as� como la identidad de las personas que tengan poder para obligar a la sociedad frente a terceros y de representarla en juicio:
  • - como 髍gano de la sociedad legalmente previsto o como miembros de tal 髍gano,
  • - como representantes permanentes de la sociedad para la actividad de la sucursal.

  Se precisar� el alcance del poder de que dispongan dichas personas para obligar a la sociedad y si pueden hacerlo por s� solas o si deben hacerlo conjuntamente;

• i)
  • - la disoluci髇 de la sociedad, y el nombramiento, la identidad y los poderes de los liquidadores, y el cierre de la liquidaci髇,
  • - procedimientos de insolvencia, de concurso o cualquier otro procedimiento an醠ogo del que sea objeto la sociedad;
• j) los documentos contables en las condicione sindicadas en el art韈ulo 38;
• k) el cierre de la sucursal.

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Art韈ulo 38 L韒ites a la obligaci髇 de publicidad de documentos contables

1. La obligaci髇 de publicidad mencionada en el art韈ulo 37, letra j), se aplicar� a los documentos contables de la sociedad tal y como han sido establecidos, controlados y publicados seg鷑 la legislaci髇 aplicable a la sociedad. Si dichos documentos no estuviesen elaborados de conformidad con la Directiva 2013/34/UE, o de forma equivalente, los Estados miembros podr醤 exigir la elaboraci髇 y la publicidad de los documentos contables que se refieran a las actividades de la sucursal.

2. Se aplicar醤 los art韈ulos 32 y 33.

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Art韈ulo 39 Informaci髇 en la correspondencia y las hojas de pedido

Los Estados miembros prescribir醤 que en su correspondencia y en sus hojas de pedido las sucursales consignen el registro en el que su expediente haya sido abierto, as� como el n鷐ero de inscripci髇 de la sucursal en ese registro. Si el Derecho del Estado al que est� sometida la sociedad dispone su inscripci髇 en un registro, se consignar� tambi閚 el registro en el que est� inscrita la sociedad y su n鷐ero de inscripci髇.

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Art韈ulo 40 Sanciones

Los Estados miembros dispondr醤 sanciones apropiadas para los supuestos de incumplimiento de la obligaci髇 de publicidad prevista en los art韈ulos 29, 30, 31, 36, 37 y 38 y de la obligaci髇 de consignar en su correspondencia y en sus hojas de pedido las indicaciones previstas en los art韈ulos 35 y 39.

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Art韈ulo 41 Personas que deben cumplir las formalidades de publicidad

Cada Estado miembro determinar� las personas responsables del cumplimiento de las formalidades de publicidad que establecen las secciones 2 y 3.

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Art韈ulo 42 Exenciones a las obligaciones de publicidad de los documentos contables de las sucursales

1. Los art韈ulos 31 y 38 no se aplicar醤 a las sucursales creadas por entidades de cr閐ito o entidades financieras objeto de la Directiva 89/117/CEE del Consejo (32) .

2. Hasta posterior coordinaci髇, los Estados miembros podr醤 no aplicar los art韈ulos 31 y 38 a las sucursales creadas por sociedades de seguros.

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Art韈ulo 43 Comit� de Contacto

...

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Art韈ulo�43 suprimido por el apartado 18) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilizaci髇 de herramientas y procesos digitales en el 醡bito del Derecho de sociedades (獶.O.U.E.L.� 11 julio).LE0000648431_20190731

Art韈ulo 44 Disposiciones generales

1. Las medidas de coordinaci髇 prescritas por el presente cap韙ulo se aplicar醤 a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las formas de sociedades que figuran en el anexo I.

2. Los Estados miembros podr醤 decidir no aplicar las disposiciones del presente cap韙ulo a las sociedades de inversi髇 de capital variable y a las cooperativas constituidas bajo una de las formas de sociedad que figure en el anexo I. En la medida en que las legislaciones de los Estados miembros hagan uso de esta opci髇, exigir醤 a dichas sociedades incluir las palabras 玸ociedad de inversi髇 de capital variable� o 玞ooperativa� en todos los documentos indicados en el art韈ulo 26.

Art韈ulo 45 Capital m韓imo

1. Para la constituci髇 de la sociedad o para la obtenci髇 de la autorizaci髇 para comenzar sus actividades, las legislaciones de los Estados miembros requerir醤 la suscripci髇 de un capital m韓imo cuyo importe no ser� inferior a 25 000 EUR.

2. El Parlamento Europeo y el Consejo, a propuesta de la Comisi髇, de conformidad con el art韈ulo 50, apartado 1 y apartado 2, letra g), del Tratado, proceder醤 cada cinco a駉s al examen y, en su caso, a la revisi髇 del importe del apartado 1 expresado en euros, teniendo en cuenta, por una parte, la evoluci髇 econ髆ica y monetaria en la Uni髇 y, por otra, las tendencias destinadas a reservar la elecci髇 de las formas de sociedades indicadas en el anexo I, a las grandes y medianas empresas.

Art韈ulo 46 Activos

El capital suscrito solo podr� estar constituido por activos susceptibles de evaluaci髇 econ髆ica. Sin embargo, dichos activos no podr醤 estar constituidos por compromisos relativos a la ejecuci髇 de obras o a la prestaci髇 de servicios.

Art韈ulo 47 Precio de emisi髇 de las acciones

Las acciones no podr醤 emitirse por un importe inferior a su valor nominal o, a falta de valor nominal, a su valor par contable.

No obstante, los Estados miembros podr醤 admitir que los que, por su profesi髇, se encarguen de colocar las acciones paguen menos que el importe total de las acciones que suscriban en el curso de tal operaci髇.

Art韈ulo 48 Liberaci髇 de acciones emitidas en contrapartida de aportaciones

Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones se liberar醤 en el momento de la constituci髇 de la sociedad o en el momento de la autorizaci髇 de comienzo de sus actividades, en una proporci髇 no inferior al 25 % de su valor nominal o, a falta de valor nominal, de su valor par contable.

No obstante, las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones que no sean en met醠ico, en el momento de la constituci髇 de la sociedad o en el momento de la obtenci髇 de la autorizaci髇 para comenzar sus actividades, se liberar醤 completamente en un plazo de cinco a駉s a partir del momento de la constituci髇 o del momento de la obtenci髇 de dicha autorizaci髇.

Art韈ulo 49 Informe del perito sobre las aportaciones no dinerarias

1. Las aportaciones que no sean en met醠ico ser醤 objeto de un informe emitido con anterioridad a la constituci髇 de la sociedad o a la obtenci髇 de la autorizaci髇 para comenzar sus actividades por uno o varios peritos independientes de esta, designados o aceptados por una autoridad administrativa o judicial. Estos peritos podr醤 ser, seg鷑 la legislaci髇 de cada Estado miembro, personas f韘icas o jur韉icas o sociedades.

2. El informe del perito mencionado en el apartado 1 se referir� al menos a la descripci髇 de cada una de las aportaciones as� como a las formas de evaluaci髇 adoptadas e indicar� si los valores a los que conducen dichos m閠odos corresponden al menos al n鷐ero y al valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor par contable y, en su caso, a la prima de emisi髇 de las acciones que se hayan de emitir como contrapartida.

3. El informe del perito ser� objeto de publicidad efectuada seg鷑 las formas previstas por la legislaci髇 de cada Estado miembro de conformidad con el art韈ulo 16.

4. Los Estados miembros podr醤 no aplicar el presente art韈ulo cuando el 90 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, del valor par contable de todas las acciones se hubieran emitido en contrapartida de aportaciones no dinerarias, hechas por una o varias sociedades, y cuando se cumplan las siguientes condiciones:

• a) en lo relativo a la sociedad beneficiaria de estas aportaciones, que las personas o sociedades indicadas en el art韈ulo 4, letra i), hayan renunciado a la realizaci髇 del peritaje;
• b) que esa renuncia haya sido objeto de publicidad de conformidad con el apartado 3;
• c) que las sociedades que hagan esas aportaciones dispongan de reservas que la ley o los estatutos no permitan distribuir y cuyo importe sea al menos igual al valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor par contable de las acciones emitidas en contrapartida de las aportaciones no dinerarias;
• d) que las sociedades que hagan esas aportaciones se declaren garantes, hasta el importe indicado en la letra c), de las deudas de la sociedad beneficiaria ocasionadas entre el momento de la emisi髇 de las acciones en contrapartida de las aportaciones no dinerarias y un a駉 despu閟 de la publicaci髇 de las cuentas anuales de esa sociedad relativas al ejercicio durante el que se hubieran hecho las aportaciones. Durante tal plazo, estar� prohibida toda cesi髇 de dichas acciones;
• e) que la garant韆 mencionada en la letra d) haya sido objeto de publicidad de conformidad con el apartado 3, y
• f) que las sociedades que hagan esas aportaciones incorporen un importe igual al indicado en la letra c) a una reserva que no podr� distribuirse hasta la expiraci髇 de un plazo de tres a駉s a partir de la publicaci髇 de las cuentas anuales de la sociedad beneficiaria relativas al ejercicio durante el cual se hubieran hecho las aportaciones o, en su caso, en el momento posterior en el que se hubieran resuelto todas las reclamaciones relativas a la garant韆 mencionada en la letra d) y hechas durante dicho plazo.

5. Los Estados miembros podr醤 decidir no aplicar el presente art韈ulo a la constituci髇 de una nueva sociedad por fusi髇 o escisi髇 cuando se elabore un informe pericial independiente sobre el proyecto de fusi髇 o escisi髇.

Cuando los Estados miembros decidan aplicar el presente art韈ulo en los casos a los que se hace referencia en el p醨rafo primero, podr醤 disponer que el informe emitido con arreglo al apartado 1 del presente art韈ulo y el informe pericial independiente sobre el proyecto de fusi髇 o escisi髇 puedan ser elaborados por el mismo o los mismos peritos.

Art韈ulo 50 Derogaci髇 del requisito del informe del perito

1. Los Estados miembros podr醤 decidir no aplicar el art韈ulo 49, apartados 1, 2 y 3, de la presente Directiva, cuando, por decisi髇 del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇, la aportaci髇 no dineraria est� constituida por valores negociables, tal como se definen en el art韈ulo 4, apartado 1, punto 44, de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (33) , o por instrumentos del mercado monetario, tal como se definen en el art韈ulo 4, apartado 1, punto 17, de la misma Directiva, valorados al precio medio ponderado al que se negociaron en uno o varios mercados regulados, tal como se definen en el art韈ulo 4, apartado 1, punto 21, de la mencionada Directiva, durante un per韔do de tiempo suficiente, que determinar� la legislaci髇 nacional, antes de la fecha efectiva de la respectiva aportaci髇 no dineraria.

Sin embargo, si este precio se ha visto afectado por circunstancias excepcionales que hayan podido modificar considerablemente el valor de los activos en la fecha efectiva de su aportaci髇, incluso si se da el caso de que el mercado de dichos valores negociables o instrumentos del mercado monetario se ha vuelto il韖uido, se efectuar� una nueva evaluaci髇 por iniciativa y bajo responsabilidad del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇.

A los efectos de la nueva evaluaci髇, se aplicar� el art韈ulo 49, apartados 1, 2 y 3.

2. Los Estados miembros podr醤 decidir no aplicar el art韈ulo 49, apartados 1, 2 y 3, cuando, por decisi髇 del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇, la aportaci髇 no dineraria est� constituida por activos distintos de los valores negociables y los instrumentos del mercado monetario a que se refiere el apartado 1 del presente art韈ulo que ya hayan sido objeto de una evaluaci髇 por un experto independiente reconocido y se cumplan las siguientes condiciones:

• a) el valor justo se ha determinado en una fecha que no es m醩 de seis meses anterior a la fecha efectiva de la aportaci髇 de los activos, y
• b) la evaluaci髇 se haya realizado de conformidad con los principios y normas de evaluaci髇 generalmente reconocidos en el Estado miembro aplicables al tipo de activos que se va a aportar.

En caso de nuevas circunstancias que pudieran modificar sensiblemente el valor justo de los activos en la fecha efectiva de su aportaci髇, se efectuar� una nueva evaluaci髇 por iniciativa y bajo responsabilidad del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇.

A los efectos de la nueva evaluaci髇 a la que se refiere el p醨rafo segundo, se aplicar� el art韈ulo 49, apartados 1, 2 y 3.

A falta de esa nueva evaluaci髇, uno o m醩 accionistas que tengan un porcentaje total de un m韓imo del 5 % del capital suscrito de la sociedad en la fecha en que se adopte la decisi髇 de aumentar el capital, podr醤 solicitar una evaluaci髇 por un experto independiente, en cuyo caso se aplicar� el art韈ulo 49, apartados 1, 2 y 3.

Dicho accionista o accionistas podr醤 presentar la solicitud hasta la fecha efectiva de la aportaci髇, a condici髇 de que, en el momento de la solicitud, sigan teniendo un porcentaje total m韓imo del 5 % del capital suscrito de la sociedad, al igual que en la fecha en que se adopt� la decisi髇 de aumentar el capital.

3. Los Estados miembros podr醤 decidir no aplicar el art韈ulo 49, apartados 1, 2 y 3, cuando, por decisi髇 del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇, la aportaci髇 no dineraria est� constituida por activos distintos de los valores negociables y los instrumentos del mercado monetario a que se refiere el apartado 1 del presente art韈ulo cuyo valor justo se derive, para cada activo, de las cuentas reglamentarias del ejercicio financiero anterior, siempre que esas cuentas se hayan sometido a una auditor韆 de acuerdo con la Directiva 2006/43/CE.

Los p醨rafos segundo a quinto del apartado 2 del presente art韈ulo se aplicar醤 mutatis mutandis.

Art韈ulo 51 Aportaciones no dinerarias sin informe del perito

1. Cuando una aportaci髇 no dineraria de las contempladas en el art韈ulo 50 se efect鷈 sin el informe del perito a que se refiere el art韈ulo 49, apartados 1, 2 y 3, adem醩 de las indicaciones citadas en el art韈ulo 4, letra h), se publicar�, en el plazo de un mes tras la fecha efectiva de la aportaci髇, una declaraci髇 que incluya lo siguiente:

• a) una descripci髇 de la aportaci髇 no dineraria de que se trate;
• b) su valor, el origen de dicha evaluaci髇 y, cuando proceda, el m閠odo seguido en la evaluaci髇;
• c) una declaraci髇 precisando si el valor obtenido corresponde como m韓imo al n鷐ero, al valor nominal o, si no hay valor nominal, al valor par contable y, en su caso, a la prima de emisi髇 de las acciones que se emitir醤 como contrapartida por esa aportaci髇, y
• d) una declaraci髇 en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas respecto a la evaluaci髇 original.

La publicaci髇 de la declaraci髇 se realizar� de la manera prevista en la legislaci髇 de cada Estado miembro de conformidad con el art韈ulo 16.

2. Cuando se proponga efectuar una aportaci髇 no dineraria sin el informe del perito a que se refiere el art韈ulo 49, apartados 1, 2 y 3, con respecto a un aumento de capital que se proponga realizar con arreglo a lo dispuesto en el art韈ulo 68, apartado 2, se publicar�, de la manera prevista en la legislaci髇 de cada Estado miembro, de conformidad con el art韈ulo 16, un anuncio que contenga la fecha en que se haya tomado la decisi髇 del aumento y la informaci髇 enumerada en el apartado 1 del presente art韈ulo, antes de que vaya a ser efectiva la aportaci髇 no dineraria. En este caso, la declaraci髇 prevista en el apartado 1 se limitar� a la declaraci髇 de que no han aparecido circunstancias nuevas desde la publicaci髇 del mencionado anuncio.

3. Cada Estado miembro establecer� las garant韆s adecuadas para asegurar el cumplimiento del procedimiento establecido en el art韈ulo 50 y en el presente art韈ulo para los casos en que se realice una aportaci髇 no dineraria en ausencia del informe del perito a que se refiere el art韈ulo 49, apartados 1, 2 y 3.

Art韈ulo 52 Adquisici髇 sustancial con posterioridad a la constituci髇 o autorizaci髇 para iniciar la actividad

1. La adquisici髇 por parte de la sociedad de cualquier activo perteneciente a una persona o a una sociedad mencionada en el art韈ulo 4, letra i), por un contravalor de al menos una d閏ima parte del capital suscrito, ser� objeto de una verificaci髇 y de una publicidad an醠ogas a las previstas en el art韈ulo 49, apartados 1, 2 y 3, y se someter� a la aprobaci髇 de la junta general cuando esta adquisici髇 tenga lugar antes de la expiraci髇 de un plazo fijado por la legislaci髇 nacional en al menos dos a駉s a partir del momento de la constituci髇 de la sociedad o del momento de la obtenci髇 de la autorizaci髇 de comenzar sus actividades.

Los art韈ulos 50 y 51 se aplicar醤 mutatis mutandis.

Igualmente, los Estados miembros podr醤 prever la aplicaci髇 de tales disposiciones cuando el activo pertenezca a un accionista o a cualquier otra persona.

2. El apartado 1 no se aplicar� ni a las adquisiciones hechas en el marco de las operaciones corrientes de la sociedad, ni a las adquisiciones hechas por iniciativa o bajo control de una autoridad administrativa o judicial, ni a las adquisiciones hechas en bolsa.

Art韈ulo 53 Obligaci髇 de los accionistas de hacer sus aportaciones

Sin perjuicio de las disposiciones relativas a la reducci髇 del capital suscrito, los accionistas no podr醤 ser eximidos de la obligaci髇 de hacer su aportaci髇.

Art韈ulo 54 Garant韆s en caso de conversi髇

Hasta la posterior coordinaci髇 de las legislaciones nacionales, los Estados miembros tomar醤 las medidas necesarias para que se den al menos unas garant韆s id閚ticas a las previstas por los art韈ulos 3 a 6 y los art韈ulos 45 a 53 en caso de transformaci髇 de una sociedad de otro tipo en sociedad an髇ima.

Art韈ulo 55 Modificaci髇 de los estatutos o de la escritura de constituci髇

Los art韈ulos 3 a 6 y los art韈ulos 45 a 54 se entender醤 sin perjuicio de las disposiciones previstas por los Estados miembros sobre la competencia y el procedimiento relativo a la modificaci髇 de los estatutos o de la escritura de constituci髇.

Art韈ulo 56 Normas generales sobre distribuci髇

1. Aparte de los casos de reducci髇 del capital suscrito, no podr� hacerse distribuci髇 alguna entre los accionistas cuando, en la fecha del cierre del 鷏timo ejercicio, el activo neto resultante de las cuentas anuales sea, o fuese a ser, como consecuencia de una distribuci髇, inferior al importe del capital suscrito aumentado con las reservas que la ley o los estatutos de la sociedad no permitieran distribuir.

2. El importe del capital suscrito mencionado en el apartado 1 ser� disminuido con el importe del capital suscrito no llamado cuando este 鷏timo no se hubiera contabilizado en el activo del balance.

3. El importe de cualquier distribuci髇 realizada entre los accionistas no podr� exceder del importe de los resultados del 鷏timo ejercicio cerrado, aumentado con los beneficios a cuenta nueva, as� como con las deducciones realizadas sobre reservas disponibles a este fin y disminuido por las p閞didas a cuenta nueva, as� como las sumas puestas en reserva de conformidad con la ley o los estatutos.

4. El t閞mino 玠istribuci髇�, tal como figura en los apartados 1 y 3, englobar�, en particular, el abono de dividendos y el de intereses relativos a las acciones.

5. Cuando la legislaci髇 de un Estado miembro admita el abono de anticipos sobre dividendos, lo someter� al menos a las siguientes condiciones:

• a) se establecer� un estado de cuentas que manifieste que los fondos disponibles son suficientes para la distribuci髇;
• b) el importe que se haya de distribuir no podr� exceder del importe de los resultados obtenidos desde el fin del 鷏timo ejercicio cuyas cuentas anuales hubieran sido establecidas, m醩 los beneficios a cuenta nueva y las sumas deducidas de las reservas disponibles a tal fin, menos las p閞didas a cuenta nueva y las sumas que deban pasarse a reservas en virtud de una obligaci髇 legal o estatutaria.

6. Los apartados 1 a 5 no afectar醤 a las disposiciones de los Estados miembros relativas al aumento del capital suscrito por incorporaci髇 de reservas.

7. La legislaci髇 de un Estado miembro podr� prever excepciones al apartado 1, en el caso de sociedades de inversi髇 de capital fijo.

A efectos del presente apartado, por 玸ociedad de inversi髇 de capital fijo�, se entender� 鷑icamente las sociedades:

• a) cuyo 鷑ico objeto sea invertir sus fondos en valores mobiliarios diversos, en valores inmobiliarios diversos o en cualquier otro valor con el solo fin de repartir los riesgos de inversi髇 y beneficiar a los accionistas de los resultados de la gesti髇 de sus bienes, y
• b) que ofrezcan sus propias acciones a suscripci髇 p鷅lica.

En la medida en que las legislaciones de los Estados miembros hagan uso de esta facultad:

• a) impondr醤 a estas sociedades la obligaci髇 de que figuren los t閞minos 玸ociedad de inversiones� en todos los documentos indicados en el art韈ulo 26;
• b) no autorizar醤 a una sociedad de este tipo, cuyo activo neto sea inferior al importe especificado en el apartado 1, a proceder a una distribuci髇 entre los accionistas cuando, en la fecha de cierre del 鷏timo ejercicio, el total del activo de la sociedad resultante de las cuentas anuales fuera o pudiera ser, como consecuencia de tal distribuci髇, inferior en una vez y media al importe del total de las deudas de la sociedad hacia los acreedores tal como resultase de las cuentas anuales, y
• c) impondr醤 a toda sociedad de este tipo que proceda a una distribuci髇, cuando su activo neto sea inferior al importe especificado en el apartado 1, que lo especifiquen en una anotaci髇 en sus cuentas anuales.

Art韈ulo 57 Restituci髇 de distribuciones irregulares

Toda distribuci髇 que contravenga lo dispuesto en el art韈ulo 56 se restituir� por los accionistas que la hubieran percibido, si la sociedad demuestra que estos accionistas conoc韆n la irregularidad de las distribuciones hechas a su favor o no pod韆n ignorarlo teniendo en cuenta las circunstancias.

Art韈ulo 58 P閞dida grave del capital suscrito

1. En caso de p閞dida grave del capital suscrito, se convocar� junta general en un plazo fijado por las legislaciones de los Estados miembros, con el fin de examinar si procede la disoluci髇 de la sociedad o adoptar cualquier otra medida.

2. La legislaci髇 de un Estado miembro no podr� fijar en m醩 de la mitad del capital suscrito el importe de la p閞dida considerada como grave en el sentido del apartado 1.

Art韈ulo 59 No suscripci髇 de acciones propias

1. Las acciones de una sociedad no podr醤 ser suscritas por esta.

2. Si las acciones de una sociedad hubieran sido suscritas por una persona que actuase en su propio nombre pero por cuenta de esta sociedad, se considerar� que el suscriptor las ha suscrito por su propia cuenta.

3. Las personas o las sociedades mencionadas en el art韈ulo 4, letra i), o, en los casos de aumento del capital suscrito, los miembros del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 responder醤 del desembolso de las acciones suscritas incumpliendo el presente art韈ulo.

No obstante, la legislaci髇 de un Estado miembro podr� prever que cualquier interesado pueda ser eximido de su obligaci髇 demostrando que personalmente no le es imputable falta alguna.

Art韈ulo 60 Adquisici髇 de acciones propias

1. Sin perjuicio del principio de la igualdad de trato de todos los accionistas que se encuentren en la misma posici髇, y del Reglamento (UE) n.� 596/2014, los Estados miembros podr醤 permitir que una sociedad adquiera sus propias acciones, bien sea por s� misma o bien por una persona que act鷈 en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad. En caso de que se permitan estas adquisiciones, los Estados miembros las supeditar醤 a las siguientes condiciones:

• a) la autorizaci髇 ser� dada por la junta general, que fijar� los t閞minos y condiciones de estas adquisiciones, y en particular el n鷐ero m醲imo de acciones que podr醤 adquirirse, la duraci髇 del plazo por el que se concede la autorizaci髇, cuya duraci髇 m醲ima fijar� la legislaci髇 nacional, pero que no podr� exceder de cinco a駉s, y en caso de adquisici髇 a t韙ulo oneroso, los contravalores m醲imos y m韓imos. Los miembros de los 髍ganos de administraci髇 o de direcci髇 controlar醤 que, en el momento de cualquier adquisici髇 autorizada, se respeten las condiciones indicadas en las letras b) y c);
• b) las adquisiciones, comprendidas las acciones que la sociedad hubiese adquirido con anterioridad y que tuviese en cartera, as� como las acciones adquiridas por una persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad, no podr醤 tener por efecto que el activo neto sea inferior al importe indicado en el art韈ulo 56, apartados 1 y 2, y
• c) la operaci髇 solo podr� referirse a acciones enteramente liberadas.

Adem醩, los Estados miembros podr醤 someter las adquisiciones en el sentido del p醨rafo primero a cualquiera de las siguientes condiciones:

• a) que el valor nominal o, a falta de valor nominal, el valor par contable de las acciones adquiridas, comprendidas las acciones que la sociedad hubiese adquirido con anterioridad y que tuviese en cartera, as� como las acciones adquiridas por una persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de dicha sociedad, no pueda superar el l韒ite que determinen los Estados miembros; dicho l韒ite no podr� ser inferior al 10 % del capital suscrito;
• b) que se establezca en los estatutos o la escritura de constituci髇 de la sociedad la facultad de esta para adquirir sus propias acciones en el sentido del p醨rafo primero, el n鷐ero m醲imo de acciones que podr醤 adquirirse, la duraci髇 del plazo por el que se concede la facultad y los contravalores m醲imos o m韓imos;
• c) que la sociedad cumpla determinados requisitos de informaci髇 y notificaci髇;
• d) que a ciertas sociedades, seg鷑 determinen los Estados miembros, se les pueda exigir que cancelen las acciones adquiridas, siempre que una cantidad igual al valor nominal de las acciones canceladas se incluya en una reserva que no pueda distribuirse a los accionistas, excepto en caso de reducci髇 del capital suscrito; dicha reserva solo podr� utilizarse a efectos de ampliar el capital suscrito mediante la capitalizaci髇 de reservas, y
• e) que la adquisici髇 no perjudique la satisfacci髇 de los cr閐itos de los acreedores.

2. La legislaci髇 de un Estado miembro podr� autorizar una excepci髇 al apartado 1, p醨rafo primero, letra a), primera frase, cuando la adquisici髇 de las acciones propias sea necesaria para evitar a la sociedad un perjuicio grave e inminente. En este caso, la junta general siguiente ser� informada por el 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 acerca de las razones y del objeto de las adquisiciones efectuadas, del n鷐ero y del valor nominal o, a falta de valor nominal, del valor par contable de las acciones adquiridas, de la fracci髇 del capital suscrito que representan, as� como del contravalor de esas acciones.

3. Los Estados miembros podr醤 no aplicar el apartado 1, p醨rafo primero, letra a), primera frase, a las acciones adquiridas, bien sea por la misma sociedad o bien por una persona que actuase en su propio nombre pero por cuenta de esta sociedad, con el fin de distribuirlas entre el personal de esta o entre el personal de una sociedad ligada a esta 鷏tima. La distribuci髇 de tales acciones se efectuar� en un plazo de doce meses a partir de la adquisici髇 de esas acciones.

Art韈ulo 61 Derogaci髇 de las normas sobre adquisici髇 de acciones propias

1. Los Estados miembros podr醤 no aplicar el art韈ulo 60:

• a) a las acciones adquiridas en ejecuci髇 de una decisi髇 de reducci髇 del capital o en el caso mencionado en el art韈ulo 82;
• b) a las acciones adquiridas como consecuencia de una transmisi髇 de patrimonio a t韙ulo universal;
• c) a las acciones enteramente liberadas adquiridas a t韙ulo gratuito o adquiridas por bancos u otros establecimientos financieros en concepto de comisi髇 de compra;
• d) a las acciones adquiridas en virtud de una obligaci髇 legal o resultante de una decisi髇 judicial destinada a proteger a los accionistas minoritarios, en particular en caso de fusi髇, de cambio de objeto o de la forma de la sociedad, de cambio de domicilio social al extranjero o de introducci髇 de limitaciones para la transferencia de acciones;
• e) a las acciones adquiridas de un accionista a falta de su liberaci髇;
• f) a las acciones adquiridas para indemnizar a los accionistas minoritarios de las sociedades ligadas;
• g) a las acciones enteramente liberadas adquiridas en adjudicaci髇 judicial efectuada con el fin de liquidar una deuda del propietario de estas acciones a la sociedad, y
• h) a las acciones enteramente liberadas emitidas por una sociedad de inversiones de capital fijo, en el sentido del art韈ulo 56, apartado 7, p醨rafo segundo, y adquiridas a petici髇 de los inversores por esta sociedad o por una sociedad ligada a esta. Se aplicar� la del art韈ulo 56, apartado 7, p醨rafo tercero, letra a). Dichas adquisiciones no podr醤 tener por efecto reducir el activo neto por debajo del importe del capital suscrito aumentado con las reservas que la ley no permita distribuir.

2. Las acciones adquiridas en los casos indicados en el apartado 1, letras b) a g), se ceder醤 sin embargo en un plazo m醲imo de tres a駉s a partir de su adquisici髇, a menos que el valor nominal o, a falta de valor nominal, el valor par contable de las acciones adquiridas, comprendidas las acciones que la sociedad pudiera haber adquirido por una persona que act鷈 en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad, supere el 10 % del capital suscrito.

3. A falta de su cesi髇 en el plazo fijado en el apartado 2, las acciones ser醤 anuladas. La legislaci髇 de un Estado miembro podr� subordinar dicha anulaci髇 a una anulaci髇 del capital suscrito por un importe correspondiente. Tal reducci髇 se prescribir� en la medida en que las adquisiciones de acciones para su anulaci髇 hubieran tenido por efecto que el activo neto venga a ser inferior al importe mencionado en el art韈ulo 56, apartados 1 y 2.

Art韈ulo 62 Consecuencias de la adquisici髇 ilegal de acciones propias

Las acciones adquiridas en violaci髇 de las disposiciones de los art韈ulos 60 y 61 ser醤 cedidas en un plazo de un a駉 a partir de su adquisici髇. Si no se ceden en dicho plazo, se aplicar� el art韈ulo 61, apartado 3.

Art韈ulo 63 Tenencia de acciones propias e informe anual en caso de adquisici髇 de acciones propias

1. Cuando la legislaci髇 de un Estado miembro permita a una sociedad adquirir sus propias acciones, bien sea por s� misma, o bien por una persona que act鷈 en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad, someter� en todo momento la tenencia de dichas acciones a las siguientes condiciones:

• a) entre los derechos conferidos por las acciones, el derecho de voto de las acciones propias ser�, en todo caso, suspendido;
• b) si estas acciones se contabilizasen en el activo del balance, se establecer� en el pasivo una reserva indispensable de igual importe.

2. Cuando la legislaci髇 de un Estado miembro permita a una sociedad adquirir sus propias acciones, bien sea por s� misma o bien por una persona que act鷈 en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad, exigir� que el informe de gesti髇 mencione al menos:

• a) las razones de las adquisiciones efectuadas durante el ejercicio;
• b) el n鷐ero y el valor nominal o, a falta de valor nominal, el valor par contable de las acciones adquiridas y cedidas durante el ejercicio, as� como la fracci髇 del capital suscrito que representan;
• c) en caso de adquisici髇 o de cesi髇 a t韙ulo oneroso, el contravalor de las acciones;
• d) el n鷐ero y el valor nominal o, a falta de valor nominal, el valor par contable de la totalidad de las acciones adquiridas y que tenga en cartera, as� como la fracci髇 del capital suscrito que representan.

Art韈ulo 64 Asistencia financiera por la sociedad para la adquisici髇 de sus acciones por un tercero

1. Cuando la legislaci髇 de un Estado miembro permita a una sociedad, directa o indirectamente, adelantar fondos, conceder pr閟tamos o dar garant韆s para la adquisici髇 de sus acciones por un tercero, esas operaciones estar醤 sujetas a las condiciones enunciadas en los apartados 2 a 5.

2. Las operaciones tendr醤 lugar bajo la responsabilidad del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 en condiciones de mercado justas, especialmente respecto del inter閟 y de las garant韆s que la sociedad recibe por los pr閟tamos y anticipos citados en el apartado 1.

La situaci髇 crediticia del tercero o, en caso de operaciones multipartitas, de cada una de las contrapartes se habr� investigado debidamente.

3. El 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 presentar� las operaciones, para su aprobaci髇 previa, a la junta general que actuar� de conformidad con las normas de qu髍um y de mayor韆 establecidas en el art韈ulo 83.

El 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 presentar� a la junta general un informe escrito indicando:

• a) los motivos de la operaci髇;
• b) el inter閟 que presenta para la sociedad;
• c) las condiciones en las que se interviene;
• d) los riesgos que presenta para la liquidez, y
• e) la solvencia de la sociedad y el precio al que el tercero va a adquirir las acciones.

Dicha declaraci髇 se presentar� al registro para su publicaci髇 de conformidad con el art韈ulo 16.

4. La asistencia financiera total concedida a terceros no podr� en ning鷑 momento tener por efecto la reducci髇 del activo neto por debajo del importe especificado en el art韈ulo 56, apartados 1 y 2, teniendo en cuenta tambi閚 cualquier reducci髇 del activo neto que haya podido producir la adquisici髇, por la sociedad o en nombre de ella, de acciones propias, con arreglo al art韈ulo 60, apartado 1.

La sociedad incluir� en el pasivo del balance una reserva, que no podr� ser distribuida, equivalente al importe de la asistencia financiera total.

5. Cuando un tercero adquiera acciones propias de una sociedad en el sentido del art韈ulo 60, apartado 1, o suscriba acciones emitidas en el curso de una ampliaci髇 del capital suscrito mediante la asistencia financiera de dicha sociedad, la adquisici髇 o suscripci髇 se har� a un precio justo.

6. Los apartados 1 a 5 no se aplicar醤 ni a las operaciones hechas en el marco de las actividades corrientes de los bancos y dem醩 establecimientos financieros, ni a las operaciones efectuadas para la adquisici髇 de acciones por o para el personal de la sociedad o de una sociedad af韓 a esta.

No obstante, tales operaciones no podr醤 tener por efecto que el activo neto de la sociedad sea inferior al importe mencionado en el art韈ulo 56, apartado 1.

7. Los apartados 1 a 5 no se aplicar醤 a las operaciones efectuadas con miras a la adquisici髇 de acciones mencionadas en el art韈ulo 61, apartado 1, letra h).

Art韈ulo 65 Garant韆s adicionales en caso de operaciones vinculadas

En los casos en los que alg鷑 miembro del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad parte de una operaci髇 contemplada en el art韈ulo 64, apartado 1, de la presente Directiva o del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de una empresa matriz en el sentido del art韈ulo 22 de la Directiva 2013/34/UE, o esta empresa matriz misma, o particulares actuando en su propio nombre pero por cuenta de estos miembros o esta empresa, sean parte de esa operaci髇 los Estados miembros garantizar醤, mediante las medidas de salvaguardia adecuadas, que esa operaci髇 no ser� contraria a los intereses de la sociedad.

Art韈ulo 66 Aceptaci髇 en prenda de las acciones propias

1. La aceptaci髇 en prenda por la sociedad de sus propias acciones, bien sea por s� misma o bien por una persona que act鷈 en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad, se asimilar� a las adquisiciones indicadas en el art韈ulo 60, el art韈ulo 61, apartado 1, y los art韈ulos 63 y 64.

2. Los Estados miembros podr醤 no aplicar el apartado 1 a las operaciones corrientes de los bancos y dem醩 establecimientos financieros.

Art韈ulo 67 Suscripci髇, adquisici髇 o tenencia de acciones por parte de otra sociedad en la que la sociedad an髇ima disponga de la mayor韆 de los derechos de voto o sobre la que pueda ejercer una influencia dominante

1. La suscripci髇, adquisici髇 o tenencia de acciones de la sociedad an髇ima por parte de otra sociedad de uno de los tipos que figure en el anexo II en la que la sociedad an髇ima disponga directa o indirectamente de la mayor韆 de los derechos de voto o sobre la que pueda ejercer directa o indirectamente una influencia dominante, tendr醤 la consideraci髇 de actividades realizadas por la propia sociedad an髇ima.

Lo dispuesto en el p醨rafo primero se aplicar� tambi閚 cuando la otra sociedad est� sujeta al Derecho de un tercer pa韘 y tenga una forma jur韉ica equivalente a las mencionadas en el anexo II.

No obstante, cuando la sociedad an髇ima disponga indirectamente de la mayor韆 de los derechos de voto o pueda ejercer indirectamente una influencia dominante, los Estados miembros podr醤 no aplicar lo dispuesto en los p醨rafos primero y segundo, siempre que establezcan la suspensi髇 de los derechos de voto inherentes a las acciones de la sociedad an髇ima de que disponga la otra sociedad.

2. A falta de una coordinaci髇 de las disposiciones nacionales sobre el derecho de grupos, los Estados miembros podr醤:

• a) definir los supuestos en que se presuma que una sociedad an髇ima puede ejercer una influencia dominante sobre otra sociedad; si un Estado miembro hace uso de esta facultad, la influencia dominante se presumir� en todo caso en la norma nacional cuando una sociedad an髇ima:
  • i) tenga el derecho de nombrar o cesar a la mayor韆 de los miembros del 髍gano de administraci髇, de direcci髇 o de supervisi髇 y sea, al mismo tiempo, accionista o socio de la otra sociedad, o
  • ii) sea accionista o socio de la otra sociedad y controle, por s� sola, la mayor韆 de los derechos de voto de los accionistas o socios de esta en virtud de acuerdo celebrado con otros accionistas o socios de la sociedad.

  Los Estados miembros no tendr醤 la obligaci髇 de prever m醩 supuestos que los contemplados en los incisos i) y ii) del p醨rafo primero;

• b) definir los supuestos en los que se considere que una sociedad an髇ima dispone indirectamente de los derechos de voto o ejerce indirectamente una influencia dominante;
• c) precisar en qu� circunstancias se considera que una sociedad an髇ima dispone de derechos de voto.

3. Los Estados miembros podr醤 no aplicar los p醨rafos primero y segundo del apartado 1 cuando la suscripci髇, adquisici髇 o tenencia se realice por cuenta de una persona distinta de la que suscriba, adquiera o posea las acciones y que no sea ni la sociedad an髇ima mencionada en el apartado 1 ni otra sociedad en la cual la sociedad an髇ima disponga directa o indirectamente de la mayor韆 de los derechos de voto o sobre la que pueda ejercer directa o indirectamente una influencia dominante.

4. Por otra parte, los Estados miembros podr醤 no aplicar los p醨rafos primero y segundo del apartado 1 cuando la suscripci髇, adquisici髇 o tenencia sea realizada por la otra sociedad en su calidad y dentro de su actividad como agente profesional de valores, siempre que esta sociedad sea miembro de una bolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro o que est� autorizada o supervisada por una autoridad de un Estado miembro competente para la supervisi髇 de los agentes profesionales de valores que, con arreglo a la presente Directiva, pueden incluir las entidades de cr閐ito.

5. Los Estados miembros no estar醤 obligados a aplicar los p醨rafos primero y segundo del apartado 1 cuando la tenencia de acciones de la sociedad an髇ima por parte de la otra sociedad resulte de una adquisici髇 realizada antes de que la relaci髇 entre estas dos sociedades correspondiera a los criterios establecidos en apartado 1.

No obstante, se suspender醤 los derechos de voto vinculados a dichas acciones y se tendr醤 en cuenta estas para determinar si se cumple la condici髇 establecida en el art韈ulo 60, apartado 1, letra b).

6. Los Estados miembros podr醤 no aplicar lo dispuesto en el art韈ulo 61, apartados 2 o 3, o el art韈ulo 62 en caso de adquisici髇 de acciones de una sociedad an髇ima por la otra sociedad, siempre que establezcan:

• a) la suspensi髇 de los derechos de voto inherentes a las acciones de la sociedad an髇ima de los que dispone la otra sociedad, y
• b) que los miembros de los 髍ganos de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad an髇ima est閚 obligados a comprar a la otra sociedad las acciones contempladas en el art韈ulo 61, apartados 2 y 3, y en el art韈ulo 62 al precio al que esta otra sociedad las adquiri�; tal sanci髇 no ser� aplicable 鷑icamente en el caso de que los referidos miembros de los 髍ganos de administraci髇 o de direcci髇 acrediten que la sociedad an髇ima es totalmente ajena a la suscripci髇 o adquisici髇 de dichas acciones.

Art韈ulo 68 Decisi髇 de la junta general sobre el aumento de capital

1. Todo aumento del capital ser� decidido por la junta general. Dicha decisi髇, as� como la realizaci髇 del aumento del capital suscrito, ser醤 objeto de publicidad efectuada seg鷑 las formas previstas por la legislaci髇 de cada Estado miembro, de conformidad con el art韈ulo 16.

2. No obstante, los estatutos, la escritura de constituci髇 o la junta general cuya decisi髇 deba ser objeto de publicidad conforme al apartado 1, podr醤 autorizar el aumento del capital suscrito hasta un importe m醲imo que fijar醤 respetando el importe m醲imo eventualmente previsto por la ley. Dentro de los l韒ites del importe fijado, el 髍gano de la sociedad habilitado a este efecto decidir�, en su caso, aumentar el capital suscrito. Este poder del 髍gano tendr� una duraci髇 de cinco a駉s y podr� ser renovado una o varias veces por la junta general por un per韔do que, en cada renovaci髇, no podr� superar cinco a駉s.

3. Cuando existan varias categor韆s de acciones, la decisi髇 de la junta general relativa al aumento del capital mencionado en el apartado 1, o la autorizaci髇 de aumentar el capital que se menciona en el apartado 2, se subordinar� a una votaci髇 separada al menos por cada categor韆 de accionistas a cuyos derechos afecte la operaci髇.

4. El presente art韈ulo se aplicar� a la emisi髇 de todos los t韙ulos convertibles en acciones o a los que acompa馻 un derecho de suscripci髇 de acciones, pero no a la conversi髇 de los t韙ulos y al ejercicio del derecho de suscripci髇.

Art韈ulo 69 Acciones emitidas en contrapartida de aportaciones

Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones que sean consecuencia de un aumento del capital suscrito ser醤 liberadas en una proporci髇 no inferior al 25 % de su valor nominal o, a falta de valor nominal, de su valor par contable. Cuando est� prevista una prima de emisi髇, su importe ser� 韓tegramente desembolsado.

Art韈ulo 70 Acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias

1. Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias como consecuencia de un aumento del capital suscrito ser醤 totalmente liberadas en un plazo de cinco a駉s a partir de la decisi髇 de aumentar el capital suscrito.

2. Las aportaciones mencionadas en el apartado 1 ser醤 objeto de un informe emitido previamente a la realizaci髇 del aumento del capital suscrito por uno o por varios peritos independientes de la sociedad, designados o autorizados por una autoridad administrativa o judicial. Estos peritos podr醤 ser, seg鷑 la legislaci髇 de cada Estado miembro, personas f韘icas o jur韉icas, o sociedades.

Se aplicar醤 el art韈ulo 49, apartados 2 y 3, y los art韈ulos 50 y 51.

3. Los Estados miembros podr醤 decidir no aplicar el apartado 2 cuando el aumento del capital suscrito se efect鷈 para realizar una fusi髇, una escisi髇 o una oferta p鷅lica de compra o de canje de acciones y para remunerar a los accionistas de una sociedad absorbida o escindida o que es objeto de la oferta p鷅lica de compra o de canje de acciones.

Sin embargo, en los casos de fusi髇 o escisi髇, los Estados miembros solo aplicar醤 el p醨rafo primero cuando se elabore un informe pericial independiente sobre el proyecto de fusi髇 o escisi髇.

Cuando los Estados miembros decidan aplicar el apartado 2 en caso de fusi髇 o escisi髇, podr醤 disponer que el informe con arreglo al presente art韈ulo y el informe pericial independiente sobre el proyecto de fusi髇 o escisi髇 puedan ser elaborados por el mismo o los mismos peritos.

4. Los Estados miembros podr醤 no aplicar el apartado 2 cuando todas las acciones emitidas como consecuencia de un aumento de capital suscrito se emitan en contrapartida de aportaciones no dinerarias hechas por una o varias sociedades, a condici髇 de que todos los accionistas de la sociedad beneficiaria de las aportaciones hubieran renunciado a la realizaci髇 del informe del perito y que se cumplan las condiciones del art韈ulo 49, apartado 4, letras b) a f).

Art韈ulo 71 Aumento de capital no totalmente suscrito

Cuando un aumento de capital no se hubiera suscrito totalmente, solo se aumentar� el capital hasta las suscripciones recogidas si las condiciones de emisi髇 han previsto expresamente esta posibilidad.

Art韈ulo 72 Aumento de capital mediante aportaciones dinerarias

1. En todo aumento del capital suscrito por aportaciones dinerarias, las acciones se ofrecer醤 con preferencia a los accionistas en proporci髇 a la parte del capital representado por sus acciones.

2. Los Estados miembros podr醤:

• a) no aplicar el apartado 1 a las acciones a las que est� ligado un derecho de participaci髇 en las distribuciones en el sentido del art韈ulo 56 y/o al reparto del patrimonio social en caso de liquidaci髇, o
• b) permitir que, cuando el capital suscrito de una sociedad, que tenga varias categor韆s de acciones para las que sean diferentes el derecho de voto o el derecho de participaci髇 en las distribuciones en el sentido del art韈ulo 56 o en el reparto del patrimonio social en caso de liquidaci髇, sea aumentado por la emisi髇 de nuevas acciones en una sola de estas categor韆s, el ejercicio del derecho preferente por parte de los accionistas de las dem醩 categor韆s solo tendr� lugar despu閟 del ejercicio de tal derecho por los accionistas de la categor韆 en que se emitan las nuevas acciones.

3. La oferta de suscripci髇 con car醕ter preferente, as� como el plazo en que deba ejercerse tal derecho, ser醤 objeto de una publicaci髇 en el bolet韓 nacional que se designe de conformidad con el art韈ulo 16. No obstante, la legislaci髇 de un Estado miembro podr� no prever esta publicaci髇 cuando todas las acciones de la sociedad sean nominativas. En este caso, todos los accionistas deber醤 ser informados por escrito. Se ejercer� el derecho preferente en un plazo no inferior a catorce d韆s a partir de la publicaci髇 de la oferta o del env韔 de las cartas a los accionistas.

4. El derecho preferente no podr� ser limitado ni suprimido por los estatutos o la escritura de constituci髇. Sin embargo, s� podr� serlo por decisi髇 de la junta general. El 髍gano de direcci髇 o de administraci髇 presentar� a esta junta un informe escrito que indique las razones de limitar o de suprimir el derecho preferente y que justifique el precio de emisi髇 propuesto. La junta decidir� seg鷑 las reglas de quorum y de mayor韆 fijadas en el art韈ulo 83. Su decisi髇 ser� objeto de publicidad efectuada seg鷑 las formas previstas por la legislaci髇 de cada Estado miembro de conformidad con el art韈ulo 16.

5. La legislaci髇 de un Estado miembro podr� prever que los estatutos, la escritura de constituci髇 o la junta general, por decisi髇 seg鷑 las reglas de quorum, con la mayor韆 y la publicidad indicados en el apartado 4 del presente art韈ulo, podr醤 otorgar el poder de limitar o de suprimir el derecho preferente al 髍gano de la sociedad habilitado para decidir sobre el aumento del capital suscrito dentro de los l韒ites del capital autorizado. Dicho poder no podr� tener una duraci髇 superior a la del poder previsto en el art韈ulo 68, apartado 2.

6. Se aplicar醤 los apartados 1 a 5 en la emisi髇 de todos los t韙ulos convertibles en acciones o que se acompa馿n de un derecho de suscripci髇 de acciones, pero no a la conversi髇 de los t韙ulos y al ejercicio del derecho de suscripci髇.

7. No habr� exclusi髇 del derecho preferente en el sentido de los apartados 4 y 5 cuando, seg鷑 la decisi髇 relativa al aumento del capital suscrito, las acciones se emitan en bancos u otras entidades financieras con el fin de ser ofrecidas a los accionistas de la sociedad de conformidad con los apartados 1 y 3.

Art韈ulo 73 Decisi髇 de la junta general sobre reducci髇 del capital suscrito

Toda reducci髇 del capital suscrito, con excepci髇 de la ordenada por decisi髇 judicial, al menos estar� subordinada a una decisi髇 de la junta general, que decidir� seg鷑 las reglas de quorum y de mayor韆 fijadas en el art韈ulo 83, sin perjuicio de lo establecido en los art韈ulos 79 y 80. Esta decisi髇 ser� objeto de publicidad, efectuada seg鷑 las formas previstas por la legislaci髇 de cada Estado miembro, de conformidad con el art韈ulo 16.

La convocatoria de la junta indicar� al menos el objeto de la reducci髇 y la manera seg鷑 la cual se realizar�.

Art韈ulo 74 Reducci髇 del capital suscrito en caso de varias categor韆s de acciones

Cuando existan varias categor韆s de acciones, la decisi髇 de la junta general relativa a la reducci髇 del capital suscrito estar� subordinada a una votaci髇 por separado al menos para cada categor韆 de accionistas a cuyos derechos afecte la operaci髇.

Art韈ulo 75 Garant韆s para los acreedores en caso de reducci髇 del capital suscrito

1. En caso de reducci髇 del capital suscrito, los acreedores cuyos cr閐itos se hubieren originado antes de la publicaci髇 de la decisi髇 de reducci髇 tendr醤 al menos el derecho a obtener una garant韆 por los cr閐itos a鷑 no vencidos en el momento de esta publicaci髇. Los Estados miembros no podr醤 suprimir este derecho salvo si el acreedor dispone de garant韆s adecuadas o estas no son necesarias habida cuenta del patrimonio de la sociedad.

Los Estados miembros fijar醤 las condiciones para ejercitar el derecho previsto en el p醨rafo primero. En cualquier caso, los Estados miembros garantizar醤 que los acreedores est閚 autorizados a dirigirse a la autoridad administrativa o judicial competente para obtener las garant韆s adecuadas, siempre que puedan demostrar, de forma cre韇le, que debido a esta reducci髇 del capital suscrito la satisfacci髇 de sus derechos est� en juego y que no han obtenido las garant韆s adecuadas de la sociedad.

2. Adem醩, las legislaciones de los Estados miembros prever醤 al menos que la reducci髇 no producir� efectos, o que no se podr� efectuar ning鷑 pago en beneficio de los accionistas, en tanto que los acreedores no hubieran obtenido satisfacci髇 o que un tribunal hubiera decidido que no hab韆 lugar a acceder a su petici髇.

3. El presente art韈ulo se aplicar� cuando la reducci髇 del capital suscrito se realice por dispensa total o parcial del pago del saldo de las aportaciones de los accionistas.

Art韈ulo 76 Derogaci髇 de las garant韆s para los acreedores en caso de reducci髇 del capital suscrito

1. Los Estados miembros podr醤 no aplicar el art韈ulo 75 a una reducci髇 del capital suscrito que tenga por objeto compensar p閞didas sufridas o incorporar sumas en una reserva, a condici髇 de que como consecuencia de dicha operaci髇 el importe de esta reserva no supere el 10 % del capital suscrito reducido. Dicha reserva, no podr� ser distribuida entre los accionistas, salvo en el caso de reducci髇 del capital suscrito; solo podr� utilizarse para compensar p閞didas sufridas o para aumentar el capital suscrito por incorporaci髇 de reservas en la medida en que los Estados miembros permitan tal operaci髇.

2. En los casos mencionados en el apartado 1, las legislaciones de los Estados miembros prever醤 al menos las medidas necesarias para que las sumas procedentes de la reducci髇 de capital suscrito no puedan ser utilizadas para efectuar abonos o distribuciones entre los accionistas, ni para liberar a los accionistas de la obligaci髇 de hacer sus aportaciones.

Art韈ulo 77 Reducci髇 del capital suscrito y del capital m韓imo

El capital suscrito no podr� ser reducido a un importe inferior al capital m韓imo fijado de conformidad con el art韈ulo 45.

No obstante, los Estados miembros podr醤 autorizar tal reducci髇 si tienen previsto igualmente que la decisi髇 de proceder a una reducci髇 solo surtir� efectos si se ha procedido a un aumento del capital suscrito destinado a poner a este a un nivel al menos igual al m韓imo establecido.

Art韈ulo 78 Amortizaci髇 del capital suscrito sin reducci髇

Cuando la legislaci髇 de un Estado miembro autorice la amortizaci髇 total o parcial del capital suscrito sin reducci髇 de este 鷏timo, exigir� al menos que se respeten las siguientes condiciones:

• a) si los estatutos o la escritura de constituci髇 previeran la amortizaci髇, esta se decidir� por la junta general que delibere al menos en las condiciones ordinarias de quorum y de mayor韆; cuando los estatutos o la escritura de constituci髇 no hubieran previsto la amortizaci髇, esta se decidir� en la junta general que deliberar� al menos en las condiciones de quorum y de mayor韆 previstas en el art韈ulo 83; la decisi髇 ser� objeto de publicidad efectuada seg鷑 las formas previstas por la legislaci髇 de cada Estado miembro, de conformidad con el art韈ulo 16;
• b) la amortizaci髇 solo podr� tener lugar con la ayuda de las sumas distribuibles de conformidad con el art韈ulo 56, apartados 1 a 4;
• c) los accionistas cuyas acciones se amorticen conservar醤 sus derechos en la sociedad, con exclusi髇 del derecho al reembolso de la aportaci髇 y del derecho de participaci髇 y del derecho de participaci髇 en la distribuci髇 de un primer dividendo percibido sobre las acciones no amortizadas.

Art韈ulo 79 Reducci髇 del capital suscrito por retirada forzosa de acciones

1. Cuando la legislaci髇 de un Estado miembro autorice a las sociedades a reducir su capital suscrito por retirada forzosa de acciones, exigir� al menos que se respeten las siguientes condiciones:

• a) la retirada forzosa deber� ser prescrita o autorizada por los estatutos o la escritura de constituci髇 antes de la suscripci髇 de las acciones objeto de la retirada;
• b) si la retirada forzosa estuviera autorizada solamente por los estatutos o la escritura de constituci髇, ser� decidida por la junta general, a menos que los accionistas en cuesti髇 lo hubieran aprobado por unanimidad;
• c) el 髍gano de la sociedad, al deliberar sobre la retirada forzosa, fijar� las condiciones y las modalidades de esta operaci髇 en tanto que no hubieran sido previstas por los estatutos o por la escritura de constituci髇;
• d) se aplicar� el art韈ulo 75, a menos que se trate de acciones enteramente liberadas que se pongan, a t韙ulo gratuito, a disposici髇 de la sociedad o que sean objeto de una retirada con la ayuda de las sumas distribuibles de conformidad con el art韈ulo 56, apartados 1 a 4; en tales casos, deber� incorporarse en una reserva un importe igual al valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor par contable de todas las acciones retiradas; dicha reserva, salvo en caso de reducci髇 del capital suscrito, no podr� ser distribuida entre los accionistas; solo podr� ser utilizada para compensar p閞didas sufridas o para aumentar el capital suscrito por incorporaci髇 de reservas en la medida en que los Estados miembros permitan tal operaci髇, y
• e) la decisi髇 relativa a la retirada forzosa ser� objeto de publicidad efectuada seg鷑 las formas previstas por la legislaci髇 de cada Estado miembro, de conformidad con el art韈ulo 16.

2. El p醨rafo primero del art韈ulo 73, y los art韈ulos 74, 76 y 83 no se aplicar醤 en los casos previstos en el apartado 1 del presente art韈ulo.

Art韈ulo 80 Reducci髇 del capital suscrito por retirada de acciones adquiridas por la sociedad misma o por cuenta de la sociedad

1. En caso de reducci髇 del capital suscrito por retirada de acciones adquiridas por la sociedad misma o por una persona en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad, la retirada deber� ser decidida siempre por la junta general.

2. Se aplicar� el art韈ulo 75 a menos que se trate de acciones enteramente liberadas que se adquieran a t韙ulo gratuito o con la ayuda de las sumas distribuibles de conformidad con el art韈ulo 56, apartados 1 a 4; en tales casos, se incorporar� en una reserva un importe igual al valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor par contable de todas las acciones retiradas. Dicha reserva, salvo en caso de reducci髇 del capital suscrito, no podr� ser distribuida entre los accionistas; solo podr� ser utilizada para compensar p閞didas sufridas o para aumentar el capital suscrito por incorporaci髇 de reservas en la medida en que los Estados miembros permitan tal operaci髇.

3. Los art韈ulos 74, 76 y 83 no se aplicar醤 en los casos previstos en el apartado 1 del presente art韈ulo.

Art韈ulo 81 Amortizaci髇 del capital suscrito o reducci髇 de este por retirada de acciones cuando existan varias categor韆s de acciones

En los casos mencionados en el art韈ulo 78, en el art韈ulo 79, apartado 1, letra b), o en el art韈ulo 80, apartado 1, cuando existan varias categor韆s de acciones, la decisi髇 de la junta general relativa a la amortizaci髇 del capital suscrito o a la reducci髇 de este por retirada de acciones se subordinar� a una votaci髇 separada al menos por cada categor韆 de accionistas a cuyos derechos afecte la operaci髇.

Art韈ulo 82 Condiciones para la amortizaci髇 de acciones

Cuando la legislaci髇 de un Estado miembro autorice a las sociedades a emitir acciones recuperables, exigir� para la recuperaci髇 de estas acciones al menos que se respeten las siguientes condiciones:

• a) la recuperaci髇 deber� estar autorizada por los estatutos o por la escritura de constituci髇 antes de la suscripci髇 de las acciones recuperables;
• b) estas acciones deber醤 ser enteramente liberadas;
• c) las condiciones y las modalidades de recuperaci髇 ser醤 fijadas por los estatutos o por la escritura de constituci髇;
• d) la recuperaci髇 solo podr� tener lugar con la ayuda de las sumas distribuibles de conformidad con el art韈ulo 56, apartados 1 a 4, o del producto de una nueva emisi髇 efectuada con miras a esta recuperaci髇;
• e) deber� incorporarse un importe igual al valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor par contable de todas las acciones recuperadas en una reserva que, salvo en casos de reducci髇 del capital suscrito, no podr� ser distribuida entre los accionistas; esta reserva solo podr� ser utilizada para aumentar el capital suscrito por incorporaci髇 de reservas;
• f) no se aplicar� la letra e) cuando la recuperaci髇 tenga lugar con la ayuda del producto de una nueva emisi髇 efectuada con miras a esta recuperaci髇;
• g) cuando, como consecuencia de la recuperaci髇, se hubiera previsto el abono de una prima a favor de los accionistas, el valor de esta prima solo podr� ser deducido de las sumas distribuibles de conformidad con el art韈ulo 56, apartados 1 a 4, o de una reserva, distinta de la prevista en la letra e) del presente art韈ulo, que, salvo en casos de reducci髇 del capital suscrito, no podr� ser distribuida entre los accionistas; dicha reserva solamente podr� ser utilizada para aumentar el capital suscrito por incorporaci髇 de reservas, para cubrir los gastos mencionados en el art韈ulo 4, letra j), o los gastos de emisiones de acciones o de obligaciones, o para efectuar el pago de una prima a favor de los tenedores de las acciones o de las obligaciones recuperables;
• h) la recuperaci髇 ser� objeto de publicidad efectuada seg鷑 las formas previstas por la legislaci髇 de cada Estado miembro de conformidad con el art韈ulo 16.

Art韈ulo 83 Requisitos de voto para las decisiones de la junta general

Las legislaciones de los Estados miembros dispondr醤 que las decisiones mencionadas en el art韈ulo 72, apartados 4 y 5, y en los art韈ulos 73, 74, 78 y 81 requieran al menos una mayor韆 que no podr� ser inferior a los dos tercios de los votos correspondientes a los t韙ulos representados, o bien al capital suscrito representado.

No obstante, las legislaciones de los Estados miembros podr醤 prever que, cuando est� representada al menos la mitad del capital suscrito, ser� suficiente una mayor韆 simple de los votos mencionados en el p醨rafo primero.

Art韈ulo 84 Derogaciones de ciertos requisitos

1. Los Estados miembros podr醤 no aplicar el art韈ulo 48, p醨rafo primero, el art韈ulo 60, apartado 1, letra a), primera frase, as� como los art韈ulos 68, 69 y 72, en la medida en que estas derogaciones fueran necesarias para la adopci髇 o la aplicaci髇 de las disposiciones destinadas a favorecer la participaci髇 de los trabajadores o de otras categor韆s de personas determinadas por la ley nacional en el capital de las empresas.

2. Los Estados miembros podr醤 no aplicar el art韈ulo 60, apartado 1, letra a), primera frase, y los art韈ulos 73, 74 y 79 a 82 a las sociedades sometidas a un estatuto especial que emitan a la vez acciones de capital y acciones de trabajo, estas 鷏timas a favor de la colectividad del personal que estar� representado en las juntas generales de accionistas por mandatarios que dispongan de un derecho de voto.

3. Los Estados miembros velar醤 por que el art韈ulo 49, el art韈ulo 58, apartado 1, el art韈ulo 68, apartados 1, 2 y 3, el art韈ulo 70, apartado 2, p醨rafo primero, los art韈ulos 72 a 75, y 79, 80 y 81 de la presente Directiva no se apliquen en caso de aplicaci髇 de los instrumentos, competencias y mecanismos de resoluci髇 que establece el t韙ulo IV de la Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (34) o el t韙ulo V del Reglamento (UE) 2021/23 del Parlamento Europeo y del Consejo (35)

LE0000686907_20210211N鷐ero 3 del art韈ulo 84 redactado, con efectos a partir de 12 de agosto de 2022, por el apartado 1) del art韈ulo�92 del Reglamento (UE) 2021/23 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de diciembre de 2020, relativo a un marco para la recuperaci髇 y la resoluci髇 de entidades de contrapartida central y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.� 1095/2010, (UE) n.� 648/2012, (UE) n� 600/2014, (UE) n.� 806/2014 y (UE) 2015/2365 y las Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE y (UE) 2017/1132 (獶.O.U.E.L.� 22 enero 2021).Vigencia: 12 agosto 2022Efectos / Aplicaci髇: 12 agosto 2022

4. Los Estados miembros establecer醤 excepciones a lo dispuesto en el art韈ulo 58, apartado 1, el art韈ulo 68, los art韈ulos 72, 73 y 74, el art韈ulo 79, apartado 1, letra b), el art韈ulo 80, apartado 1, y el art韈ulo 81, en la medida y durante el tiempo en que tales excepciones sean necesarias para el establecimiento de los marcos de reestructuraci髇 preventiva previstos en la Directiva (UE) 2019/1023 del Parlamento Europeo y del Consejo (36) .

El p醨rafo primero se entender� sin perjuicio del principio de igualdad de trato de los accionistas.

LE0000647617_20190716N鷐ero 4 del art韈ulo 84 introducido por el art韈ulo 32 de la燚irectiva (UE) 2019/1023 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, sobre marcos de reestructuraci髇 preventiva, exoneraci髇 de deudas e inhabilitaciones, y sobre medidas para aumentar la eficiencia de los procedimientos de reestructuraci髇, insolvencia y exoneraci髇 de deudas, y por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 (Directiva sobre reestructuraci髇 e insolvencia) (獶.O.U.E.L.� 26 junio).Vigencia: 16 julio 2019

Art韈ulo 85 Igualdad de trato para los accionistas que se encuentren en condiciones id閚ticas

Para la aplicaci髇 del presente cap韙ulo, las legislaciones de los Estados miembros garantizar醤 un trato igual de los accionistas que se encuentren en condiciones id閚ticas.

Art韈ulo 86 Disposiciones transitorias

Los Estados miembros podr醤 no aplicar el art韈ulo 4, letras g), i), j) y k), a las sociedades ya existentes en el momento de la entrada en vigor de las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas que hab韆n sido adoptadas para ajustarse a la Directiva 77/91/CEE del Consejo (37) .

Art韈ulo 86 bis 羗bito de aplicaci髇

1. El presente cap韙ulo se aplicar� a las transformaciones de sociedades de capital constituidas de conformidad con el Derecho de un Estado miembro, y cuyo domicilio social, administraci髇 central o centro de actividad principal se hallen en el territorio de la Uni髇, en sociedades de capital sujetas al Derecho de otro Estado miembro.

2. El presente cap韙ulo no se aplicar� a las transformaciones transfronterizas en las que participe una sociedad cuyo objeto sea la inversi髇 colectiva de capitales obtenidos del p鷅lico, que funcione seg鷑 el principio de reparto de los riesgos y cuyas partes sociales, a petici髇 del tenedor de estas, se readquieran o se rescaten, directa o indirectamente, con cargo a los activos de dicha sociedad. Se considerar醤 equivalentes a dichas readquisiciones o reembolsos las medidas que tomen dichas sociedades para asegurarse de que el valor de sus partes sociales en bolsa no se aparte sensiblemente de su valor de inventario neto.

3. Los Estados miembros velar醤 por que el presente cap韙ulo no se aplique a sociedades en cualquiera de las circunstancias siguientes:

• a) la sociedad est� en liquidaci髇 y ha comenzado a repartir los activos entre sus socios;
• b) la sociedad es objeto de los instrumentos, competencias y mecanismos de resoluci髇 establecidos en el t韙ulo IV de la Directiva 2014/59/UE o en el t韙ulo V del Reglamento (UE) 2021/23.
  LE0000686907_20210211Letra b) del n鷐ero 3 del art韈ulo 86 bis redactada, con efectos a partir de 12 de agosto de 2022, por el apartado 2) del art韈ulo�92 del Reglamento (UE) 2021/23 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de diciembre de 2020, relativo a un marco para la recuperaci髇 y la resoluci髇 de entidades de contrapartida central y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.� 1095/2010, (UE) n.� 648/2012, (UE) n� 600/2014, (UE) n.� 806/2014 y (UE) 2015/2365 y las Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE y (UE) 2017/1132 (獶.O.U.E.L.� 22 enero 2021).Vigencia: 12 agosto 2022Efectos / Aplicaci髇: 12 agosto 2022

4. Los Estados miembros podr醤 decidir que el presente cap韙ulo no se aplique a las sociedades que sean objeto de:

• a) procedimientos de insolvencia o marcos de reestructuraci髇 preventiva;
• b) procedimientos de liquidaci髇 distintos de los contemplados en el apartado 3, letra a), o
• c) medidas de prevenci髇 de crisis tal como se definen en el art韈ulo 2, apartado 1, punto 101, de la Directiva 2014/59/UE, o en el art韈ulo 2, punto 48 del Reglamento (UE) 2021/23.
  LE0000686907_20210211Letra c) del n鷐ero 4 del art韈ulo 86 bis redactada, con efectos a partir de 12 de agosto de 2022, por el apartado 2) del art韈ulo�92 del Reglamento (UE) 2021/23 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de diciembre de 2020, relativo a un marco para la recuperaci髇 y la resoluci髇 de entidades de contrapartida central y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.� 1095/2010, (UE) n.� 648/2012, (UE) n� 600/2014, (UE) n.� 806/2014 y (UE) 2015/2365 y las Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE y (UE) 2017/1132 (獶.O.U.E.L.� 22 enero 2021).Vigencia: 12 agosto 2022Efectos / Aplicaci髇: 12 agosto 2022

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 ter Definiciones

A efectos del presente cap韙ulo, se entender� por:

• 1) “sociedad”: una sociedad de capital de uno de los tipos enumerados en el anexo II que realiza una transformaci髇 transfronteriza;
• 2) “transformaci髇 transfronteriza”: una operaci髇 mediante la cual una sociedad, sin ser disuelta ni liquidada, convierte la forma jur韉ica en la que est� registrada en un Estado miembro de origen en una forma jur韉ica del Estado miembro de destino que figura enumerada en el anexo II, y traslada al menos su domicilio social al Estado miembro de destino al tiempo que conserva su personalidad jur韉ica;
• 3) “Estado miembro de origen”: el Estado miembro en el que una sociedad est� registrada con anterioridad a una transformaci髇 transfronteriza;
• 4) “Estado miembro de destino”: el Estado miembro en el que se registra una sociedad transformada como resultado de una transformaci髇 transfronteriza;
• 5) “sociedad transformada”: una sociedad constituida en el Estado miembro de destino como resultado de una transformaci髇 transfronteriza.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 quater Procedimientos y tr醡ites

En cumplimiento del Derecho de la Uni髇, las partes de los procedimientos y tr醡ites que deban cumplirse en relaci髇 con la transformaci髇 transfronteriza con el fin de obtener el certificado previo a la transformaci髇 estar醤 sujetas al Derecho del Estado miembro de origen, y las partes de los procedimientos y tr醡ites que deban cumplirse tras la recepci髇 de dicho certificado estar醤 sujetas al Derecho del Estado miembro de destino.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 quinquies

Proyectos de transformaci髇 transfronteriza

El 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad elaborar� el proyecto de transformaci髇 transfronteriza. En ese proyecto figurar醤 al menos las indicaciones siguientes:

• a) la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social de la sociedad en el Estado miembro de origen;
• b) la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social propuestos para la sociedad transformada en el Estado miembro de destino;
• c) la escritura de constituci髇 de la sociedad en el Estado miembro de destino, en su caso, y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado;
• d) el calendario indicativo propuesto para la transformaci髇 transfronteriza;
• e) los derechos conferidos por la sociedad transformada a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o t韙ulos que no sean acciones o participaciones representativos del capital social, o las medidas propuestas que les ata馻n;
• f) toda garant韆 ofrecida a los acreedores, tales como fianzas o prendas;
• g) toda ventaja especial otorgada a los miembros de los 髍ganos de administraci髇, direcci髇, supervisi髇 o control de la sociedad;
• h) si la sociedad recibi� cualquier tipo de incentivo o subvenci髇 en el Estado miembro de origen en los 鷏timos cinco a駉s;
• i) los detalles de la oferta de compensaci髇 en efectivo a los socios, de conformidad con el art韈ulo 86 decies;
• j) las consecuencias probables de la transformaci髇 transfronteriza para el empleo;
• k) en su caso, informaci髇 sobre los procedimientos por los que se determinan los reg韒enes de participaci髇 de los trabajadores en la definici髇 de sus derechos a la participaci髇 en la sociedad transformada de conformidad con el art韈ulo 86 terdecies.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 sexies Informe del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 a los socios y los trabajadores

1. El 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad elaborar� un informe para los socios y los trabajadores en el que se expliquen y justifiquen los aspectos jur韉icos y econ髆icos de la transformaci髇 transfronteriza, adem醩 de explicar las consecuencias de tal operaci髇 para los trabajadores.

El informe explicar�, en particular, las consecuencias de la transformaci髇 transfronteriza para la actividad empresarial futura de la sociedad.

2. El informe incluir� asimismo una secci髇 destinada a los socios y otra a los trabajadores.

La sociedad podr� decidir si elabora un informe que contenga esas dos secciones, o si elabora informes por separado destinados, respectivamente, a los socios y los trabajadores que contengan la secci髇 correspondiente.

3. En la secci髇 del informe destinada a los socios se explicar�, en particular, lo siguiente:

• a) la compensaci髇 en efectivo y el m閠odo empleado para determinar tal compensaci髇;
• b) las consecuencias de la transformaci髇 transfronteriza para los socios;
• c) los derechos y las v韆s de recurso a disposici髇 de los socios de conformidad con el art韈ulo 86 decies.

4. La secci髇 del informe destinada a los socios no se exigir� cuando todos los socios de la sociedad hayan convenido en renunciar a ese requisito. Los Estados miembros podr醤 excluir a las sociedades unipersonales de lo dispuesto en el presente art韈ulo.

5. En la secci髇 del informe destinada a los trabajadores se explicar�, en particular, lo siguiente:

• a) las consecuencias de la transformaci髇 transfronteriza para las relaciones laborales, as� como, en su caso, cualquier medida destinada a preservar dichas relaciones;
• b) cualquier cambio sustancial en las condiciones de empleo aplicables o en la ubicaci髇 de los centros de actividad de la sociedad;
• c) el modo en que los factores contemplados en las letras a) y b) afectan a las filiales de la sociedad.

6. Como m韓imo seis semanas antes de la fecha de la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies, el informe o informes se pondr醤 a disposici髇 de los socios y de los representantes de los trabajadores de la sociedad, o, cuando no existan tales representantes, de los propios trabajadores, en formato electr髇ico en cualquier caso, junto con el proyecto de transformaci髇 transfronteriza, de estar disponible.

7. Cuando el 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad reciba, en tiempo oportuno, una opini髇 sobre la informaci髇 a que se refieren los apartados 1y 5 de los representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, de los propios trabajadores, conforme a lo dispuesto en el Derecho nacional, se informar� a los socios de dicha opini髇, que se adjuntar� al informe.

8. No se requerir� la secci髇 del informe destinada a los trabajadores cuando la sociedad y sus filiales, de haberlas, no tengan m醩 trabajadores que los que formen parte del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇.

9. No se requerir� el informe cuando se renuncie, de conformidad con el apartado 4, a la secci髇 del informe destinada a los socios a que se refiere el apartado 3 y no se exija, con arreglo al apartado 8, la secci髇 destinada a los trabajadores a que se refiere el apartado 5.

10. Los apartados 1 a 9 del presente art韈ulo se entender醤 sin perjuicio de los derechos y los procedimientos de informaci髇 y consulta establecidos a escala nacional a ra韟 de la transposici髇 de las Directivas 2002/14/CE y 2009/38/CE.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 septies Informe pericial independiente

1. Los Estados miembros velar醤 por que un perito independiente examine el proyecto de transformaci髇 transfronteriza y elabore un informe destinado a los socios. Ese informe se pondr� a disposici髇 de estos no menos de un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies. En funci髇 del Derecho del Estado miembro, el perito podr� ser una persona f韘ica o jur韉ica.

2. En el informe a que se refiere el apartado 1 se incluir�, en todo caso, el dictamen pericial sobre si la compensaci髇 en efectivo es adecuada. Al valorar la compensaci髇 en efectivo, el perito tendr� en cuenta todo precio de mercado de las acciones o participaciones en la sociedad antes del anuncio de la propuesta de transformaci髇 o el valor de la sociedad sin considerar el efecto de la transformaci髇 propuesta, tal como se determine conforme a los m閠odos de valoraci髇 generalmente aceptados. En el informe figurar� al menos:

• a) una indicaci髇 del m閠odo o los m閠odos empleados para determinar la compensaci髇 en efectivo propuesta;
• b) una indicaci髇 de si el m閠odo o los m閠odos empleados son los adecuados para valorar la compensaci髇 en efectivo, una indicaci髇 del valor al que conducen dichos m閠odos y un dictamen sobre la importancia relativa atribuida a esos m閠odos en la determinaci髇 del valor considerado, y
• c) una descripci髇 de las dificultades especiales de valoraci髇 que se hayan planteado.

El perito estar� facultado para obtener de la sociedad toda la informaci髇 necesaria para cumplir con su labor pericial.

3. No se exigir� un examen del proyecto de transformaci髇 transfronteriza por un perito independiente ni un informe pericial independiente cuando as� lo hayan acordado todos los socios de la sociedad.

Los Estados miembros podr醤 excluir a las sociedades unipersonales de la aplicaci髇 del presente art韈ulo.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 octies Publicidad

1. Los Estados miembros velar醤 por que, al menos un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies, la sociedad publique y ponga a disposici髇 del p鷅lico en el registro del Estado miembro de origen los siguientes documentos:

• a) el proyecto de transformaci髇 transfronteriza, y
• b) un aviso por el que se informe a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad, o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la sociedad, a m醩 tardar cinco d韆s laborables antes de la fecha de la junta general, sus observaciones relativas al proyecto de transformaci髇 transfronteriza.

Los Estados miembros podr醤 exigir que el informe pericial independiente se publique y ponga a disposici髇 del p鷅lico en el registro.

Los Estados miembros velar醤 por que la sociedad pueda excluir la informaci髇 confidencial de la publicaci髇 del informe pericial independiente.

Tambi閚 podr� accederse a los documentos publicados de conformidad con el presente apartado a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

2. Los Estados miembros podr醤 eximir a una sociedad del requisito de publicidad mencionado en el apartado 1 del presente art韈ulo cuando, durante un per韔do continuado que comience al menos un mes antes de la fecha fijada para la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies y concluya no antes de la finalizaci髇 de dicha junta, dicha sociedad ponga los documentos a que se refiere el apartado 1 del presente art韈ulo a disposici髇 del p鷅lico en su sitio web de manera gratuita.

No obstante, los Estados miembros no someter醤 tal exenci髇 a requisitos o restricciones distintos de aquellos que sean necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y que sean proporcionados a la consecuci髇 de tales objetivos.

3. Cuando la sociedad ponga a disposici髇 del p鷅lico el proyecto de transformaci髇 transfronteriza de conformidad con el apartado 2 del presente art韈ulo, presentar� al registro del Estado miembro de origen, al menos un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies, la siguiente informaci髇:

• a) la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social de la sociedad en el Estado miembro de origen, as� como la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social propuestos para la sociedad transformada en el Estado miembro de destino;
• b) el registro en el que se presenten los documentos a que se refiere el art韈ulo 14 en relaci髇 con la sociedad y su n鷐ero de inscripci髇 en dicho registro;
• c) una indicaci髇 de las medidas tomadas para el ejercicio de los derechos de los acreedores, trabajadores y socios, y
• d) los detalles del sitio web en el que podr� obtenerse en l韓ea y gratuitamente el proyecto de transformaci髇 transfronteriza, el aviso a que se refiere el apartado 1, el informe pericial independiente, as� como informaci髇 completa sobre las medidas a que se refiere la letra c) del presente apartado.

El registro del Estado miembro de origen pondr� a disposici髇 del p鷅lico la informaci髇 mencionada en el p醨rafo primero, letras a) a d).

4. Los Estados miembros velar醤 por que los requisitos mencionados en los apartados 1 y 3 puedan cumplirse 韓tegramente en l韓ea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan ante la autoridad competente en el Estado miembro de origen, de conformidad con las disposiciones aplicables del t韙ulo I, cap韙ulo III.

5. Los Estados miembros podr醤 exigir, adem醩 de la publicidad a que se refieren los apartados 1, 2 y 3 del presente art韈ulo, que el proyecto de transformaci髇 transfronteriza, o la informaci髇 a que se refiere el apartado 3 del presente art韈ulo, se publiquen en su bolet韓 nacional o mediante una plataforma electr髇ica central de conformidad con el art韈ulo 16, apartado 3. En tal caso, los Estados miembros velar醤 por que el registro transmita la informaci髇 pertinente al bolet韓 nacional o una plataforma electr髇ica central.

6. Los Estados miembros velar醤 por que la documentaci髇 mencionada en el apartado 1 o la informaci髇 mencionada en el apartado 3 sean de acceso p鷅lico y gratuito a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

Los Estados miembros velar醤 adem醩 por que las tasas cobradas por los registros a la sociedad por la publicidad mencionada en los apartados 1 y 3 y, en su caso, por la publicidad a que se refiere el apartado 5 no superen la recuperaci髇 del coste de la prestaci髇 de tales servicios.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 nonies Aprobaci髇 por la junta general

1. Tras tomar nota de los informes mencionados en los art韈ulos 86 sexies y 86 septies, en su caso, as� como de las opiniones de los trabajadores presentadas de conformidad con el art韈ulo 86 sexies y de las observaciones presentadas de conformidad con el art韈ulo 86 octies, la junta general de la sociedad decidir�, mediante resoluci髇, si aprueba o no el proyecto de transformaci髇 transfronteriza y si adapta o no la escritura de constituci髇, as� como los estatutos si fueran objeto de un acto separado.

2. La junta general de la sociedad podr� reservarse el derecho a supeditar la ejecuci髇 de la transformaci髇 transfronteriza a la ratificaci髇 expresa por la propia junta de las disposiciones a que se refiere el art韈ulo 86 terdecies.

3. Los Estados miembros velar醤 por que la aprobaci髇 del proyecto de transformaci髇 transfronteriza y de toda modificaci髇 de ese proyecto requiera una mayor韆 no inferior a dos tercios, pero no superior al 90 % de los votos asociados a las acciones o participaciones o al capital suscrito representado en la junta general. En cualquier caso, el umbral de votaci髇 no ser� superior al previsto en el Derecho nacional para la aprobaci髇 de las fusiones transfronterizas.

4. Cuando una cl醬sula del proyecto de transformaci髇 transfronteriza o cualquier modificaci髇 de la escritura de constituci髇 de la sociedad objeto de transformaci髇 suponga un aumento de las obligaciones econ髆icas de un socio para con la sociedad o terceros, los Estados miembros, en tales circunstancias espec韋icas, podr醤 exigir que dicha cl醬sula o modificaci髇 de la escritura de constituci髇 sea aprobada por el socio afectado, siempre y cuando tal socio no pueda ejercer los derechos establecidos en el art韈ulo 86 decies.

5. Los Estados miembros velar醤 por que la aprobaci髇 de la transformaci髇 transfronteriza por la junta general no pueda ser impugnada 鷑icamente por los motivos siguientes:

• a) la compensaci髇 en efectivo mencionada en el art韈ulo 86 quinquies, letra i), fue fijada de forma inadecuada, o
• b) la informaci髇 facilitada sobre la compensaci髇 en efectivo mencionada en la letra a) no cumpl韆 los requisitos legales.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 decies Protecci髇 de los socios

1. Los Estados miembros velar醤 por que al menos los socios de la sociedad que hayan votado en contra de la aprobaci髇 del proyecto de transformaci髇 transfronteriza tengan derecho a enajenar sus acciones o participaciones, a cambio de una compensaci髇 en efectivo adecuada, con arreglo a las condiciones establecidas en los apartados 2 a 5.

Los Estados miembros tambi閚 podr醤 disponer que otros socios de la sociedad tengan el derecho contemplado en el p醨rafo primero.

Los Estados miembros podr醤 exigir que se demuestre adecuadamente, a m醩 tardar en la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies, la oposici髇 expresa al proyecto de transformaci髇 transfronteriza o la intenci髇 de los socios de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, o ambas. Los Estados miembros podr醤 permitir que la constancia de esa oposici髇 al proyecto de transformaci髇 transfronteriza se considere una prueba adecuada del voto en contra.

2. Los Estados miembros establecer醤 el plazo en el que los socios a que se refiere el apartado 1 tengan que declarar a la sociedad su decisi髇 de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones. Dicho plazo no podr� exceder de un mes a contar de la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies. Los Estados miembros velar醤 por que la sociedad facilite una direcci髇 electr髇ica para recibir dicha declaraci髇 por v韆 electr髇ica.

3. Los Estados miembros establecer醤 asimismo el plazo en el que haya de abonarse la compensaci髇 en efectivo indicada en el proyecto de transformaci髇 transfronteriza. Dicho plazo no expirar� m醩 tarde de dos meses despu閟 de la fecha en que surta efecto la transformaci髇 transfronteriza de conformidad con el art韈ulo 86 octodecies.

4. Los Estados miembros velar醤 por que todo socio que haya declarado su decisi髇 de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, pero considere que la compensaci髇 en efectivo ofrecida por la sociedad no se ha fijado adecuadamente, tenga derecho a reclamar una compensaci髇 en efectivo complementaria ante la autoridad competente o el organismo habilitado en virtud del Derecho nacional. Los Estados miembros establecer醤 un plazo para la reclamaci髇 de la compensaci髇 en efectivo complementaria.

Los Estados miembros podr醤 disponer que la decisi髇 definitiva de proporcionar una compensaci髇 en efectivo complementaria sea v醠ida respecto de todos los socios que hayan declarado su decisi髇 de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones de conformidad con el apartado 2.

5. Los Estados miembros velar醤 por que el Derecho del Estado miembro de origen rija los derechos a que se refieren los apartados 1 a 4, y por que la competencia exclusiva para resolver los litigios relativos a esos derechos recaiga en la jurisdicci髇 de ese Estado miembro.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 undecies Protecci髇 de los acreedores

1. Los Estados miembros establecer醤 un sistema de protecci髇 adecuado de los intereses de los acreedores cuyos cr閐itos hayan nacido con anterioridad a la publicaci髇 del proyecto de transformaci髇 transfronteriza y a鷑 no hayan vencido en el momento de dicha publicaci髇.

Los Estados miembros velar醤 por que los acreedores que no est閚 satisfechos con las garant韆s ofrecidas en el proyecto de transformaci髇 transfronteriza, conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 86 quinquies, letra f), puedan, en el plazo de tres meses a partir de la publicaci髇 del proyecto de transformaci髇 transfronteriza a la que se refiere el art韈ulo 86 nonies, solicitar a la autoridad administrativa o judicial pertinente las garant韆s adecuadas, siempre que puedan demostrar, de forma cre韇le, que la satisfacci髇 de sus derechos est� en juego debido a la transformaci髇 transfronteriza y que no han obtenido garant韆s adecuadas de la sociedad.

Los Estados miembros velar醤 por que las garant韆s se supediten a que la transformaci髇 transfronteriza surta efecto con arreglo al art韈ulo 86 octodecies.

2. Los Estados miembros podr醤 exigir que el 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad haga una declaraci髇 que refleje con exactitud su situaci髇 financiera actual en una fecha no anterior a un mes antes de la publicaci髇 de dicha declaraci髇. En la declaraci髇 se har� constar que, sobre la base de la informaci髇 a disposici髇 del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad en la fecha de dicha declaraci髇, y despu閟 de haber efectuado las averiguaciones que sean razonables, dicho 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 no conoce ning鷑 motivo por el que la sociedad, despu閟 de que la transformaci髇 surta efecto, no pueda responder de sus obligaciones al vencimiento de estas. La declaraci髇 se publicar� junto con el proyecto de transformaci髇 transfronteriza de conformidad con el art韈ulo 86 octies.

3. Los apartados 1 y 2 se entender醤 sin perjuicio de la aplicaci髇 del Derecho del Estado miembro de origen relativa al cumplimiento o la garant韆 de las obligaciones pecuniarias o no pecuniarias debidas a organismos p鷅licos.

4. Los Estados miembros velar醤 por que los acreedores cuyos cr閐itos hayan nacido con anterioridad a la publicaci髇 del proyecto de transformaci髇 transfronteriza tambi閚 puedan iniciar un procedimiento contra la sociedad en el Estado miembro de origen en el plazo de dos a駉s a partir de la fecha en que la transformaci髇 haya surtido efecto, sin perjuicio de las normas sobre competencia judicial aplicables en virtud del Derecho de la Uni髇 o nacional o de un acuerdo contractual. La posibilidad de iniciar un procedimiento se sumar� a otras normas relativas a la elecci髇 de foro aplicables con arreglo al Derecho de la Uni髇.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 duodecies Informaci髇 y consulta de los trabajadores

1. Los Estados miembros velar醤 por que se respeten los derechos de los trabajadores a ser informados y consultados en relaci髇 con la transformaci髇 transfronteriza y por que esos derechos se ejerzan de conformidad con el marco jur韉ico establecido por la Directiva 2002/14/CE y, cuando proceda en el caso de empresas y grupos de empresas de dimensi髇 comunitaria, de conformidad con la Directiva 2009/38/CE. Los Estados miembros podr醤 decidir aplicar los derechos de informaci髇 y consulta de los trabajadores a los trabajadores de sociedades distintas de las contempladas en el art韈ulo 3, apartado 1, de la Directiva 2002/14/CE.

2. No obstante lo dispuesto en el art韈ulo 86 sexies, apartado 7, y en el art韈ulo 86 octies, apartado 1, letra b), los Estados miembros velar醤 por que se respeten los derechos de los trabajadores a ser informados y consultados al menos antes de que se decida el proyecto de transformaci髇 transfronteriza, o el informe a que se refiere el art韈ulo 86 sexies, de ser este anterior, de modo que se pueda proporcionar a los trabajadores una respuesta motivada antes de la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies.

3. Sin perjuicio de las disposiciones o usos vigentes que sean m醩 favorables para los trabajadores, los Estados miembros determinar醤 las modalidades pr醕ticas del ejercicio del derecho de informaci髇 y consulta de conformidad con el art韈ulo 4 de la Directiva 2002/14/CE.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 terdecies Participaci髇 de los trabajadores

1. Sin perjuicio del apartado 2, la sociedad transformada estar� sujeta a las normas vigentes en materia de participaci髇 de los trabajadores, si las hubiera, en el Estado miembro de destino.

2. No obstante, las normas vigentes en materia de participaci髇 de los trabajadores, si las hubiera, en el Estado miembro de destino no ser醤 aplicables cuando la sociedad, en los seis meses anteriores a la publicaci髇 del proyecto de transformaci髇 transfronteriza, emplee un n鷐ero medio de trabajadores equivalente a cuatro quintos del umbral aplicable, tal como se establezca en el Derecho del Estado miembro de origen, para dar lugar a la participaci髇 de los trabajadores en el sentido de del art韈ulo 2, letra k), de la Directiva 2001/86/CE, o cuando el Derecho nacional del Estado miembro de destino:

• a) no prevea al menos el mismo nivel de participaci髇 de los trabajadores que el aplicado en la sociedad antes de su transformaci髇 transfronteriza, medido en funci髇 de la proporci髇 de los miembros que representan a los trabajadores en el 髍gano de administraci髇 o de supervisi髇, o en sus comit閟, o en el 髍gano de direcci髇 competente dentro de la sociedad para decidir el reparto de los beneficios, siempre que haya una representaci髇 de los trabajadores, o
• b) no prevea que los trabajadores de los establecimientos de la sociedad transformada que est閚 situados en otros Estados miembros puedan ejercer los mismos derechos de participaci髇 de que gocen los trabajadores empleados en el Estado miembro de destino.

3. En los casos a que se refiere el apartado 2 del presente art韈ulo, la participaci髇 de los trabajadores en la sociedad transformada, as� como su implicaci髇 en la definici髇 de los derechos correspondientes, ser醤 reguladas por los Estados miembros, mutatis mutandis y a reserva de lo dispuesto en los apartados 4 a 7 del presente art韈ulo, de conformidad con los principios y procedimientos establecidos en el art韈ulo 12, apartados 2 y 4, del Reglamento (CE) n.� 2157/2001 y en las disposiciones siguientes de la Directiva 2001/86/CE:

• a) art韈ulo 3, apartado 1, apartado 2, letra a), inciso i), y letra b), apartado 3, apartado 4, dos primeras frases, y apartados 5 y 7;
• b) art韈ulo 4, apartado 1, apartado 2, letras a), g) y h), y apartados 3 y 4;
• c) art韈ulo 5;
• d) art韈ulo 6;
• e) art韈ulo 7, apartado 1, con la excepci髇 del segundo guion de la letra b);
• f) art韈ulos 8, 10, 11 y 12, y
• g) anexo, parte 3, letra a).

4. Al regular los principios y procedimientos a que se refiere el apartado 3, los Estados miembros:

• a) conferir醤 al 髍gano especial de negociaci髇 el derecho a decidir, por mayor韆 de dos tercios de sus miembros que representen al menos a dos tercios de los trabajadores, no iniciar negociaciones o poner fin a las negociaciones ya entabladas, y basarse en las normas de participaci髇 vigentes en el Estado miembro de destino;
• b) podr醤, cuando las disposiciones de referencia para la participaci髇 sean de aplicaci髇, a ra韟 de negociaciones previas, no obstante dichas disposiciones, decidir limitar el n鷐ero de representantes de los trabajadores en el 髍gano de administraci髇 de la sociedad transformada. No obstante, cuando en la sociedad los representantes de los trabajadores constituyan al menos una tercera parte de los miembros del 髍gano de administraci髇 o de supervisi髇, esta limitaci髇 nunca podr� tener por efecto que el n鷐ero de representantes de los trabajadores en el 髍gano de administraci髇 sea inferior a una tercera parte;
• c) velar醤 por que las normas sobre la participaci髇 de los trabajadores que se aplicaban antes de la transformaci髇 transfronteriza sigan siendo aplicables hasta la fecha de aplicaci髇 de las normas convenidas posteriormente o, a falta de normas convenidas, hasta la aplicaci髇 de las disposiciones de referencia con arreglo a la parte 3, letra a), del anexo de la Directiva 2001/86/CE.

5. La extensi髇 de los derechos de participaci髇 a los trabajadores de la sociedad transformada empleados en otros Estados miembros a que se refiere el apartado 2, letra b), no crear� obligaciones para los Estados miembros que hayan optado por tener en cuenta a estos trabajadores en el c醠culo de los umbrales de efectivos que den lugar a los derechos de participaci髇 en virtud del Derecho nacional.

6. Cuando la sociedad transformada vaya a estar gestionada en r間imen de participaci髇 de los trabajadores, de conformidad con las normas a que se refiere el apartado 2, dicha sociedad estar� obligada a adoptar una forma jur韉ica que permita el ejercicio de los derechos de participaci髇.

7. Cuando la sociedad transformada est� gestionada en r間imen de participaci髇 de los trabajadores, estar� obligada a tomar medidas para garantizar la protecci髇 de los derechos de los trabajadores en caso de ulteriores transformaciones, fusiones o escisiones, ya sean transfronterizas o nacionales, durante un plazo de cuatro a駉s despu閟 de la fecha en que la transformaci髇 transfronteriza haya surtido efecto, y aplicar� mutatis mutandis las disposiciones establecidas en los apartados 1 a 6.

8. La sociedad comunicar� a sus trabajadores o a los representantes de estos el resultado de las negociaciones relativas a su participaci髇 sin dilaci髇 indebida.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 quaterdecies Certificado previo a la transformaci髇

1. Los Estados miembros designar醤 el tribunal, notario u otra autoridad o autoridades competentes para controlar la legalidad de las transformaciones transfronterizas en lo que ata馿 a las partes del procedimiento que est閚 sujetas al Derecho del Estado miembro de origen y expedir醤 un certificado previo a la transformaci髇 que acredite que se han cumplido todas las condiciones pertinentes y se han cumplimentado correctamente todos los procedimientos y tr醡ites en el Estado miembro de origen (en lo sucesivo, “autoridad competente”).

Dicha cumplimentaci髇 de los procedimientos y tr醡ites podr� comprender el cumplimiento o la garant韆 de las obligaciones pecuniarias o no pecuniarias debidas a organismos p鷅licos o el cumplimiento de requisitos sectoriales espec韋icos, incluida la garant韆 de obligaciones derivadas de procedimientos en curso.

2. Los Estados miembros velar醤 por que la solicitud por parte de la sociedad para obtener el certificado previo a la transformaci髇 se acompa馿 de lo siguiente:

• a) el proyecto de transformaci髇 transfronteriza;
• b) el informe y el dictamen adjunto, si lo hubiera, mencionados en el art韈ulo 86 sexies, as� como el informe a que se refiere el art韈ulo 86 septies, cuando est閚 disponibles;
• c) cualesquiera observaciones presentadas de conformidad con el art韈ulo 86 octies, apartado 1, y
• d) la informaci髇 sobre la aprobaci髇 por la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies.

3. Los Estados miembros podr醤 exigir que la solicitud por parte de la sociedad para obtener el certificado previo a la transformaci髇 se acompa馿 de informaci髇 adicional, como, en particular:

• a) el n鷐ero de trabajadores en el momento de la elaboraci髇 del proyecto de transformaci髇 transfronteriza;
• b) la existencia de filiales y su respectiva ubicaci髇 geogr醘ica;
• c) informaci髇 sobre el cumplimiento de las obligaciones debidas por la sociedad a organismos p鷅licos.

A efectos del presente apartado, las autoridades competentes podr醤 requerir dicha informaci髇 a otras autoridades pertinentes en caso de que la sociedad no se la facilite.

4. Los Estados miembros velar醤 por que la solicitud a la que se refieren los apartados 2 y 3, incluida la presentaci髇 de cualesquiera informaci髇 o documentos, pueda cumplimentarse 韓tegramente en l韓ea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan ante la autoridad competente a que se refiere el apartado 1, de conformidad con las disposiciones aplicables del t韙ulo I, cap韙ulo III.

5. Por lo que respecta al cumplimiento de las normas en materia de participaci髇 de los trabajadores tal como se establecen en el art韈ulo 86 terdecies, la autoridad competente del Estado miembro de origen comprobar� que los proyectos de transformaci髇 transfronteriza incluyan informaci髇 sobre los procedimientos por los que se determinen las disposiciones pertinentes y sobre posibles opciones para tales disposiciones.

6. Como parte del control mencionado en el apartado 1, la autoridad competente examinar� lo siguiente:

• a) todos los documentos e informaci髇 presentados a la autoridad competente de conformidad con los apartados 2 y 3;
• b) la indicaci髇 por parte de la sociedad de que ha comenzado el procedimiento a que se refiere el art韈ulo 86 terdecies, apartados 3 y 4, en su caso.

7. Los Estados miembros velar醤 por que el control a que se refiere el apartado 1 se efect鷈 en el plazo de tres meses a partir de la fecha de recepci髇 de los documentos e informaci髇 relativos a la aprobaci髇 de la transformaci髇 transfronteriza por la junta general de la sociedad. Ese control tendr� uno de los resultados siguientes:

• a) cuando se determine que la transformaci髇 transfronteriza cumple todas las condiciones pertinentes y que se han cumplimentado todos los procedimientos y tr醡ites necesarios, la autoridad competente expedir� el certificado previo a la transformaci髇;
• b) cuando se determine que la transformaci髇 transfronteriza no cumple todas las condiciones pertinentes o que no se han cumplimentado todos los procedimientos o tr醡ites necesarios, la autoridad competente no expedir� el certificado previo a la transformaci髇 e informar� a la sociedad de los motivos de su decisi髇. En ese caso, la autoridad competente podr� ofrecer a la sociedad la oportunidad de cumplir las condiciones pertinentes o de cumplimentar los procedimientos y tr醡ites en un plazo adecuado.

8. Los Estados miembros velar醤 por que la autoridad competente no expida el certificado previo a la transformaci髇 cuando se determine en cumplimento del Derecho nacional que una transformaci髇 transfronteriza se ha llevado a cabo con fines abusivos o fraudulentos que tengan por efecto u objeto sustraerse al Derecho de la Uni髇 o nacional o eludirlo, o con fines delictivos.

9. Cuando la autoridad competente, durante el control de la legalidad a que se refiere el apartado 1, tenga sospechas fundadas de que la transformaci髇 transfronteriza se ha llevado a cabo con fines abusivos o fraudulentos que tengan por efecto u objeto sustraerse al Derecho de la Uni髇 o nacional o eludirlo, o con fines delictivos, tendr� en cuenta los hechos y circunstancias pertinentes, tales como, cuando proceda y sin considerarlos de manera aislada, factores indicativos de los cuales haya tenido conocimiento la autoridad competente en el curso del control a que se refiere el apartado 1, tambi閚 mediante consulta a las autoridades pertinentes. La valoraci髇 a efectos del presente apartado se realizar� caso por caso mediante un procedimiento sujeto a Derecho nacional.

10. Cuando, a efectos de la valoraci髇 en virtud de los apartados 8 y 9, sea necesario tomar en consideraci髇 informaci髇 adicional o realizar actividades de investigaci髇 adicionales, podr� ampliarse el plazo de tres meses establecido en el apartado 7 por un m醲imo de tres meses m醩.

11. Cuando, debido a la complejidad del procedimiento transfronterizo, no sea posible realizar la valoraci髇 en los plazos establecidos en los apartados 7 y 10, los Estados miembros velar醤 por que se notifiquen al solicitante los motivos de cualquier retraso antes del vencimiento de dichos plazos.

12. Los Estados miembros velar醤 por que la autoridad competente pueda consultar a otras autoridades pertinentes con competencia en los distintos 醡bitos afectados por la transformaci髇 transfronteriza, incluidas las del Estado miembro de destino, y obtener de dichas autoridades y de la sociedad la informaci髇 los documentos necesarios para controlar la legalidad de la transformaci髇 transfronteriza, dentro del marco procedimental establecido en el Derecho nacional. A los efectos de la valoraci髇, la autoridad competente podr� recurrir a un perito independiente.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 quindecies Transmisi髇 del certificado previo a la transformaci髇

1. Los Estados miembros velar醤 por que el certificado previo a la transformaci髇 se comparta con las autoridades a las que se refiere el art韈ulo 86 sexdecies, apartado 1, a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

Los Estados miembros velar醤 asimismo por que el certificado previo a la transformaci髇 est� disponible a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

2. El acceso al certificado previo a la transformaci髇 ser� gratuito para las autoridades a que se refiere el art韈ulo 86 sexdecies, apartado 1, y para los registros.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 sexdecies Control de la legalidad de la transformaci髇 transfronteriza por el Estado miembro de destino

1. Los Estados miembros designar醤 el tribunal, el notario u otra autoridad competente para controlar la legalidad de la transformaci髇 transfronteriza en lo que ata馿 a la parte del procedimiento que est� sujeta al Derecho del Estado miembro de destino y para aprobar la transformaci髇 transfronteriza.

Dicha autoridad velar� en particular por que la sociedad transformada se atenga a las disposiciones del Derecho nacional sobre la constituci髇 y el registro de sociedades y, en su caso, por que se hayan determinado las disposiciones relativas a la participaci髇 de los trabajadores de conformidad con el art韈ulo 86 terdecies.

2. A los efectos del apartado 1 del presente art韈ulo, la sociedad presentar� a la autoridad a que se refiere el apartado 1 del presente art韈ulo el proyecto de transformaci髇 transfronteriza aprobado por la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies.

3. Cada Estado miembro velar� por que toda solicitud de la sociedad a los efectos del apartado 1, incluida la presentaci髇 de cualesquiera informaci髇 y documentos, pueda cumplimentarse 韓tegramente en l韓ea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan ante la autoridad a que se refiere el apartado 1, de conformidad con las disposiciones aplicables del t韙ulo I, cap韙ulo III.

4. La autoridad a que se refiere el apartado 1 aprobar� la transformaci髇 transfronteriza tan pronto como haya determinado que en el Estado miembro de destino se han cumplido debidamente todas las condiciones pertinentes y se han cumplimentado correctamente los tr醡ites.

5. La autoridad a que se refiere el apartado 1 aceptar� el certificado previo a la transformaci髇 como prueba concluyente de la correcta cumplimentaci髇 de los procedimientos y tr醡ites previos a la transformaci髇 aplicables en el Estado miembro de origen, sin la cual la transformaci髇 transfronteriza no puede aprobarse.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 septdecies Registro

1. El Derecho del Estado miembro de origen y el del Estado miembro de destino determinar醤, con respecto a sus respectivos territorios, las formas, de conformidad con el art韈ulo 16, de dar publicidad en sus registros a la conclusi髇 de la transformaci髇 transfronteriza.

2. Los Estados miembros velar醤 por que al menos la siguiente informaci髇 se consigne en sus registros:

• a) en el registro del Estado miembro de destino, que el registro de la sociedad transformada es resultado de una transformaci髇 transfronteriza;
• b) en el registro del Estado miembro de destino, la fecha de registro de la sociedad transformada;
• c) en el registro del Estado miembro de origen, que la cancelaci髇 o supresi髇 de la sociedad del registro es resultado de una transformaci髇 transfronteriza;
• d) en el registro del Estado miembro de origen, la fecha de cancelaci髇 o supresi髇 de la sociedad del registro;
• e) en los registros del Estado miembro de origen y del Estado miembro de destino, respectivamente, el n鷐ero de registro, la raz髇 social y la forma jur韉ica de la sociedad y el n鷐ero de registro, la raz髇 social y la forma jur韉ica de la sociedad transformada.

Los registros pondr醤 a disposici髇 del p鷅lico y har醤 accesible la informaci髇 a que se refiere el p醨rafo primero a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

3. Los Estados miembros velar醤 por que el registro del Estado miembro de destino notifique al registro del Estado miembro de origen, a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros, que la transformaci髇 transfronteriza ha surtido efecto. Los Estados miembros velar醤 asimismo por que inmediatamente despu閟 de la recepci髇 de dicha notificaci髇 se cancele o suprima el registro de la sociedad.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 octodecies Fecha en la que surte efecto la transformaci髇 transfronteriza

El Derecho del Estado miembro de destino determinar� la fecha en que surta efecto la transformaci髇 transfronteriza. Dicha fecha ser� posterior a la realizaci髇 del control a que se refieren los art韈ulos 86 quaterdecies o 86 sexdecies.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 novodecies Consecuencias de la transformaci髇 transfronteriza

Una transformaci髇 transfronteriza tendr�, a partir de la fecha a que se refiere el art韈ulo 86 octodecies, las consecuencias siguientes:

• a) la totalidad del patrimonio activo y pasivo de la sociedad, incluidos todos los contratos, cr閐itos, derechos y obligaciones, ser� el de la sociedad transformada;
• b) los socios de la sociedad seguir醤 siendo socios de la sociedad transformada, a menos que hayan enajenado sus acciones o participaciones tal como contempla el art韈ulo 86 decies, apartado 1;
• c) los derechos y obligaciones de la sociedad derivados de contratos de trabajo o de relaciones laborales existentes en la fecha en la que surta efecto la transformaci髇 transfronteriza ser醤 los de la sociedad transformada.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 vicies Peritos independientes

1. Los Estados miembros establecer醤 normas que regulen al menos la responsabilidad civil del perito independiente encargado de elaborar el informe previsto en el art韈ulo 86 septies.

2. Los Estados miembros dispondr醤 de normas para garantizar que:

• a) el perito, o la persona jur韉ica por cuenta de la cual este act鷈, sea independiente de la sociedad que solicite el certificado previo a la transformaci髇 y no tenga ning鷑 conflicto de intereses con ella, y
• b) el dictamen pericial sea imparcial y objetivo y tenga por finalidad prestar asistencia a la autoridad competente de conformidad con los requisitos de independencia e imparcialidad en virtud del Derecho aplicable y las normas profesionales a que est� sujeto el perito.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 86 unvicies Validez

No podr� declararse la nulidad absoluta de una transformaci髇 transfronteriza que haya surtido efecto en cumplimiento de los procedimientos de transposici髇 de la presente Directiva.

El p醨rafo primero no afectar� a las competencias de los Estados miembros relativas, en particular, al Derecho penal, la prevenci髇 y lucha contra la financiaci髇 del terrorismo, el Derecho social, la fiscalidad y la garant韆 del cumplimiento de la ley, para imponer medidas y sanciones, en virtud del Derecho nacional, despu閟 de la fecha en que haya surtido efecto la transformaci髇 transfronteriza.

LE0000655468_20200101Cap韙ulo I (sic) introducido por el apartado 5) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 87 Disposiciones generales

1. Las medidas de coordinaci髇 prescritas por el presente cap韙ulo se aplicar醤 a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las formas de sociedades mencionadas en el anexo I:

2. Los Estados miembros podr醤 no aplicar el presente cap韙ulo a las sociedades cooperativas constituidas bajo una de las formas de sociedades que figuran en el anexo I. En la medida en que las legislaciones de los Estados miembros hagan uso de esta facultad, impondr醤 a estas sociedades la obligaci髇 de hacer figurar el t閞mino 玞ooperativa� en todos los documentos indicados en el art韈ulo 26.

3. Los Estados miembros podr醤 no aplicar el presente cap韙ulo cuando una o varias de las sociedades que hayan sido absorbidas o que desaparezcan, sean objeto de un procedimiento concursal, un convenio o cualquier otro procedimiento an醠ogo.

4. Los Estados miembros velar醤 por que el presente cap韙ulo no se aplique a las sociedades a las que se est閚 aplicando los instrumentos, competencias y mecanismos de resoluci髇 que establece el t韙ulo IV de la Directiva 2014/59/UE o el t韙ulo V del Reglamento (UE) 2021/23.

LE0000686907_20210211N鷐ero 4 del art韈ulo 87 redactado, con efectos a partir de 12 de agosto de 2022, por el apartado 3) del art韈ulo�92 del Reglamento (UE) 2021/23 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de diciembre de 2020, relativo a un marco para la recuperaci髇 y la resoluci髇 de entidades de contrapartida central y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.� 1095/2010, (UE) n.� 648/2012, (UE) n� 600/2014, (UE) n.� 806/2014 y (UE) 2015/2365 y las Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE y (UE) 2017/1132 (獶.O.U.E.L.� 22 enero 2021).Vigencia: 12 agosto 2022Efectos / Aplicaci髇: 12 agosto 2022

Art韈ulo 88 Normas sobre fusiones por absorci髇 y fusiones por constituci髇 de una nueva sociedad

Los Estados miembros organizar醤, para las sociedades sujetas a su legislaci髇, la fusi髇 por absorci髇 de una o varias sociedades por otra sociedad y la fusi髇 por constituci髇 de una nueva sociedad.

Art韈ulo 89 Definici髇 de 玣usi髇 por absorci髇�

1. A efectos del presente cap韙ulo, se considerar� 玣usi髇 por absorci髇� la operaci髇 por la cual una o varias sociedades transfieren a otra, como consecuencia de una disoluci髇 sin liquidaci髇, la totalidad de su patrimonio activa y pasivamente mediante la atribuci髇 a los accionistas de la o las sociedades absorbidas de acciones de la sociedad absorbente y, eventualmente, de una compensaci髇 en dinero que no supere el 10 % del valor nominal de las acciones atribuidas o, a falta de valor nominal, de su valor contable.

2. La legislaci髇 de un Estado miembro podr� prever que la fusi髇 por absorci髇 pueda tener lugar igualmente cuando una o varias de las sociedades absorbidas est閚 en liquidaci髇, con tal de que esta posibilidad solo se otorgue a las sociedades que a鷑 no hayan comenzado el reparto de sus activos entre sus accionistas.

Art韈ulo 90 Definici髇 de 玣usi髇 por constituci髇 de una nueva sociedad�

1. A efectos del presente cap韙ulo se considerar� 玣usi髇 por constituci髇 de una nueva sociedad� la operaci髇 por la que varias sociedades transfieren a una sociedad que constituyen, como consecuencia de su disoluci髇 sin liquidaci髇, la totalidad de su patrimonio activa y pasivamente mediante la atribuci髇 a sus accionistas de acciones de la nueva sociedad y, eventualmente, de una compensaci髇 en dinero que no supere el 10 % del valor nominal de las acciones atribuidas o, a falta de valor nominal, de su valor contable.

2. La legislaci髇 de un Estado miembro podr� prever que la fusi髇 por constituci髇 de una nueva sociedad pueda tener lugar igualmente cuando una o varias de las sociedades que desaparezcan est閚 en liquidaci髇, con tal de que esta posibilidad solo se otorgue a las sociedades que a鷑 no hayan comenzado el reparto de sus activos entre sus accionistas.

Art韈ulo 91 Proyecto de fusi髇

1. Los 髍ganos de administraci髇 o de direcci髇 de las sociedades que se fusionen establecer醤 por escrito un proyecto de fusi髇.

2. El proyecto de fusi髇 mencionar� al menos:

• a) la forma, la denominaci髇 y el domicilio social de las sociedades que se fusionan;
• b) la relaci髇 de canje de las acciones y, en su caso, el importe de la compensaci髇 en dinero;
• c) las modalidades de entrega de las acciones de la sociedad absorbente;
• d) la fecha a partir de la cual estas acciones dar醤 derecho a participar en los beneficios, as� como toda modalidad particular relativa a este derecho;
• e) la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerar醤 desde el punto de vista contable como realizadas por cuenta de la sociedad absorbente;
• f) los derechos asegurados por la sociedad absorbente a los accionistas que tengan derechos especiales y a los tenedores de valores que no sean acciones, o las medidas propuestas a su respecto;
• g) todas las ventajas particulares atribuidas a los peritos en el sentido del art韈ulo 96, apartado 1, as� como a los miembros de los 髍ganos de administraci髇, de direcci髇, de vigilancia o de control de las sociedades que se fusionan.

Art韈ulo 92 Publicaci髇 del proyecto de fusi髇

El proyecto de fusi髇 ser� objeto de publicidad efectuada seg鷑 las formas previstas por la legislaci髇 de cada Estado miembro, de conformidad con el art韈ulo 16, para cada una de las sociedades que se fusionen al menos un mes antes de la fecha de la reuni髇 de la junta general llamada a pronunciarse sobre el proyecto de fusi髇.

Cualquiera de las sociedades que se fusionen quedar� exenta del requisito de publicidad establecido en el art韈ulo 16 si, durante un per韔do ininterrumpido iniciado al menos un mes antes del d韆 fijado para la junta general llamada a pronunciarse acerca del proyecto de fusi髇 y que no termine antes de la conclusi髇 de dicha junta, pone a disposici髇 del p鷅lico de forma gratuita en su sitio web tal proyecto de fusi髇. Los Estados miembros no supeditar醤 dicha exenci髇 a m醩 requisitos o condiciones que los necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y solo podr醤 imponer dichos requisitos o condiciones en la medida en que sean proporcionados para alcanzar estos objetivos.

No obstante lo dispuesto en el p醨rafo segundo del presente art韈ulo, los Estados miembros podr醤 exigir que la publicidad se realice a trav閟 de la plataforma electr髇ica central mencionada en el art韈ulo 16, apartado 5. Los Estados miembros tendr醤 la alternativa de exigir que dicha publicaci髇 se realice en cualquier otro sitio web designado por ellos a tal efecto. Cuando los Estados miembros recurran a una de estas posibilidades, velar醤 por que no se cobre a las sociedades una tarifa espec韋ica por dicha publicaci髇.

Cuando se utilice un sitio web distinto de la plataforma electr髇ica central, se publicar� en la plataforma electr髇ica central una referencia que d� acceso a dicho sitio web al menos un mes antes de la fecha fijada para la junta general. Dicha referencia incluir� la fecha de publicaci髇 del proyecto de fusi髇 en el sitio web y ser� accesible para el p鷅lico de forma gratuita. No se cobrar� a las sociedades una tarifa espec韋ica por dicha publicaci髇.

La prohibici髇 de cobrar a las sociedades una tarifa espec韋ica por la publicaci髇 establecida en los p醨rafos tercero y cuarto no afectar� al derecho de los Estados miembros de repercutir a las sociedades los costes relacionados con la plataforma electr髇ica central.

Los Estados miembros podr醤 exigir a las sociedades que mantengan la informaci髇 durante un per韔do espec韋ico despu閟 de la junta general en su sitio web o, cuando proceda, en la plataforma electr髇ica central designada por el Estado miembro de que se trate. Los Estados miembros podr醤 determinar las consecuencias de la interrupci髇 temporal del acceso al sitio web o a la plataforma electr髇ica central por razones t閏nicas o de otro tipo.

Art韈ulo 93 Aprobaci髇 de la junta general de cada una de las sociedades que se fusionen

1. La fusi髇 requerir� al menos la aprobaci髇 de la junta general de cada una de las sociedades que se fusionen. Las legislaciones de los Estados miembros dispondr醤 que esta decisi髇 de aprobaci髇 requiera al menos una mayor韆 que no pueda ser inferior a los dos tercios de los votos relativos a los t韙ulos representados o bien al capital suscrito representado.

No obstante, la legislaci髇 de un Estado miembro podr� prever que, cuando la mitad al menos del capital suscrito est� representado, ser� suficiente una mayor韆 simple de los votos indicados en el p醨rafo primero. Adem醩, en su caso, se aplicar醤 las reglas relativas a la modificaci髇 de los estatutos.

2. Cuando existan varias categor韆s de acciones, la decisi髇 sobre la fusi髇 estar� subordinada a una votaci髇 por separado al menos para cada categor韆 de accionistas a cuyos derechos afecte la operaci髇.

3. La decisi髇 se referir� a la aprobaci髇 del proyecto de fusi髇 y, en su caso, a las modificaciones de los estatutos que necesite su realizaci髇.

Art韈ulo 94 Derogaci髇 del requisito de la aprobaci髇 de la fusi髇 por la junta general de la sociedad absorbente

La legislaci髇 de un Estado miembro podr� no imponer la aprobaci髇 de la fusi髇 por la junta general de la sociedad absorbente si se cumplen las siguientes condiciones:

• a) la publicidad prescrita en el art韈ulo 92 se har�, para la sociedad absorbente, al menos un mes antes de la fecha de la reuni髇 de la junta general de la o de las sociedades absorbidas, llamada a pronunciarse sobre el proyecto de fusi髇;
• b) todos los accionistas de la sociedad absorbente tendr醤 derecho, al menos un mes antes de la fecha indicada en la letra a), a tener conocimiento, en el domicilio social de esta sociedad, de los documentos indicados en el art韈ulo 97, apartado 1;
• c) uno o varios accionistas de la sociedad absorbente que dispongan de acciones por un porcentaje m韓imo del capital suscrito tendr醤 derecho a obtener la convocatoria de una junta general de la sociedad absorbente llamada a pronunciarse sobre la aprobaci髇 de la fusi髇; dicho porcentaje m韓imo no podr� fijarse en m醩 del 5 %. No obstante, los Estados miembros podr醤 prever que las acciones sin derecho a voto se excluyan del c醠culo de este porcentaje.

A los efectos del p醨rafo primero, letra b), se aplicar� el art韈ulo 97, apartados 2, 3 y 4.

Art韈ulo 95 Informe detallado por escrito e informaci髇 sobre la fusi髇

1. Los 髍ganos de administraci髇 o de direcci髇 de cada una de las sociedades que se fusionen elaborar醤 un informe detallado por escrito que explique y justifique desde el punto de vista jur韉ico y econ髆ico el proyecto de fusi髇 y, en particular, la relaci髇 de canje de las acciones.

Dicho informe indicar�, adem醩, las dificultades particulares de evaluaci髇, si es que las hubiere.

2. Los 髍ganos de administraci髇 o de direcci髇 de cada una de las sociedades que se fusionen informar醤 a la junta general de su sociedad y a los 髍ganos de administraci髇 o de direcci髇 de las otras sociedades implicadas a fin de que estos puedan informar a sus respectivas juntas generales de cualquier modificaci髇 importante del activo y del pasivo sobrevenida entre la fecha de redacci髇 del proyecto de fusi髇 y la fecha de la reuni髇 de las juntas generales llamadas a pronunciarse sobre el mismo.

3. Los Estados miembros podr醤 estipular que el informe a que se hace referencia en el apartado 1 o la informaci髇 mencionada en el apartado 2 no se exijan si as� lo han acordado todos los accionistas y tenedores de otros t韙ulos que confieran derecho a voto de todas y cada una de las sociedades que participen en la fusi髇.

Art韈ulo 96 Examen del proyecto de fusi髇 por peritos

1. Por cada una de las sociedades que se fusionen, uno o varios peritos independientes de estas, designados o reconocidos por una autoridad judicial o administrativa, examinar醤 el proyecto de fusi髇 y elaborar醤 un informe escrito destinado a los accionistas. No obstante, la legislaci髇 de los Estados miembros podr� prever la designaci髇 de uno o varios peritos independientes para todas las sociedades que se fusionen, si esta designaci髇, a petici髇 conjunta de estas sociedades, fuera hecha por una autoridad judicial o administrativa. Estos peritos podr醤 ser, seg鷑 la legislaci髇 de cada Estado miembro, personas f韘icas o jur韉icas, o sociedades.

2. En el informe mencionado en el apartado 1, los peritos declarar醤 en todo caso si, en su opini髇, la relaci髇 de canje es o no pertinente y razonable. Esta declaraci髇, al menos:

• a) indicar� el o los m閠odos seguidos para la determinaci髇 de la relaci髇 de canje propuesto;
• b) indicar� si este o estos m閠odos son los adecuados en este caso y mencionar los valores a los que conduce cada uno de estos m閠odos, dando una opini髇 sobre la importancia relativa dada a estos m閠odos en la determinaci髇 del valor considerado.

El informe indicar� adem醩 las dificultades particulares de evaluaci髇, si es que las hubiere.

3. Cada perito tendr� derecho a obtener de las sociedades que se fusionen todas las informaciones y documentos 鷗iles y a proceder a cualquier verificaci髇 necesaria.

4. No se requerir� un examen del proyecto de fusi髇 ni un informe pericial si as� lo acuerdan todos los accionistas y tenedores de t韙ulos que confieran derecho a voto de cada una de las sociedades que participan en la fusi髇.

Art韈ulo 97 Disponibilidad de documentos para el conocimiento de los accionistas

1. Todo accionista tendr� derecho, al menos un mes antes de la fecha de la reuni髇 de la junta general llamada a pronunciarse sobre el proyecto de fusi髇, a tener conocimiento, en el domicilio social, al menos de los siguientes documentos:

• a) el proyecto de fusi髇;
• b) las cuentas anuales, as� como los informes de gesti髇 de los tres 鷏timos ejercicios de las sociedades que se fusionen;
• c) en su caso, un estado contable cerrado a una fecha que no ser� anterior al primer d韆 del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusi髇 en el caso de que las 鷏timas cuentas anuales se refieran a un ejercicio cuyo final sea anterior en m醩 de seis meses a esta fecha;
• d) en su caso, los informes de los 髍ganos de administraci髇 o de direcci髇 de las sociedades que se fusionen mencionados en el art韈ulo 95;
• e) cuando proceda, el informe mencionado en el art韈ulo 96, apartado 1.

A efectos del p醨rafo primero, letra c), no se exigir� un estado contable si la sociedad publica un informe financiero semestral, de conformidad con el art韈ulo 5 de la Directiva 2004/109/CE, y lo pone a disposici髇 de los accionistas, con arreglo al presente apartado. Adem醩, los Estados miembros podr醤 estipular que no se exija el estado contable si as� lo han acordado todos los accionistas y tenedores de otros t韙ulos que confieran derecho a voto de todas y cada una de las sociedades que participen en la fusi髇.

2. El estado contable previsto en el apartado 1, p醨rafo primero, letra c), se establecer� seg鷑 los mismos m閠odos y seg鷑 la misma presentaci髇 que el 鷏timo balance anual.

No obstante, la legislaci髇 de un Estado miembro podr� prever:

• a) que no sea necesario proceder a un nuevo inventario real;
• b) que las evaluaciones que figuren en el 鷏timo balance solo se modifiquen en funci髇 de los movimientos de asiento; no obstante, se tendr醤 en cuenta:
  • - las amortizaciones y provisiones temporales,
  • - los cambios importantes de valor real que no aparezcan en los asientos.

3. Cualquier accionista, sin gastos y por simple petici髇, podr� obtener una copia 韓tegra o, si lo desea, parcial, de los documentos mencionados en el apartado 1.

Cuando un accionista haya accedido a que la sociedad se sirva de medios electr髇icos para transmitir informaci髇, tales copias se podr醤 facilitar por correo electr髇ico.

4. Quedar醤 exentas de la obligaci髇 de poner a disposici髇 en su domicilio social los documentos a que se refiere el apartado 1 las sociedades que los hayan puesto a disposici髇 del p鷅lico en su sitio web durante un per韔do ininterrumpido iniciado al menos un mes antes del d韆 fijado para la junta general llamada a pronunciarse acerca del proyecto de fusi髇 y que no termine antes de la conclusi髇 de dicha junta. Los Estados miembros no supeditar醤 dicha exenci髇 a m醩 requisitos o condiciones que los necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y solo podr醤 imponer dichos requisitos o condiciones en la medida en que sean proporcionados para alcanzar estos objetivos.

El apartado 3 no ser� de aplicaci髇 si el sitio web confiere a los accionistas la posibilidad, durante todo el per韔do de tiempo mencionado en el p醨rafo primero del presente apartado, de descargar e imprimir los documentos a que se refiere el apartado 1. Sin embargo, en este caso, los Estados miembros podr醤 estipular que la sociedad ponga a disposici髇 estos documentos en su domicilio social para que los accionistas puedan consultarlos.

Los Estados miembros podr醤 exigir a las sociedades que mantengan la informaci髇 en sus sitios web durante un per韔do espec韋ico despu閟 de la junta general. Los Estados miembros podr醤 determinar las consecuencias de la interrupci髇 temporal del acceso al sitio web por razones t閏nicas o de otro tipo.

Art韈ulo 98 Protecci髇 de los derechos de los empleados

La protecci髇 de los derechos de los trabajadores de cada una de las sociedades que se fusionen se organizar� de conformidad con la Directiva 2001/23/CE.

Art韈ulo 99 Protecci髇 de los intereses de los acreedores de las sociedades que se fusionen

1. Las legislaciones de los Estados miembros prever醤 un sistema de protecci髇 adecuado de los intereses de los acreedores de las sociedades que se fusionen para las deudas nacidas con anterioridad a la publicaci髇 del proyecto de fusi髇 y a鷑 no vencidas en el momento de esta publicaci髇.

2. A efectos del apartado 1, las legislaciones de los Estados miembros prever醤, al menos, que estos acreedores tengan derecho a obtener garant韆s adecuadas cuando la situaci髇 financiera de las sociedades que se fusionen haga necesaria para la protecci髇 y siempre que los citados acreedores no dispongan ya de tales garant韆s.

Los Estados miembros establecer醤 las condiciones de la protecci髇 contemplada en el apartado 1 y en el p醨rafo primero del presente apartado. En cualquier caso, los Estados miembros garantizar醤 que los acreedores est閚 autorizados a dirigirse a la autoridad administrativa o judicial competente para obtener las garant韆s adecuadas, siempre que puedan demostrar, de forma convincente, que debido a la fusi髇, la satisfacci髇 de sus derechos est� en juego y que no han obtenido las garant韆s adecuadas de la sociedad.

3. La protecci髇 podr� ser diferente para los acreedores de la sociedad absorbente y los de la sociedad absorbida.

Art韈ulo 100 Protecci髇 de los intereses de los obligacionistas de las sociedades que se fusionen

Sin perjuicio de las reglas relativas al ejercicio colectivo de sus derechos, se aplicar� el art韈ulo 99 a los obligacionistas de las sociedades que se fusionen, salvo si la fusi髇 hubiera sido aprobada por una junta de obligacionistas, cuando la ley nacional prevea tal junta, o por los obligacionistas individualmente.

Art韈ulo 101 Protecci髇 de los derechos de los tenedores de t韙ulos, distintos de las acciones,a los que correspondan derechos especiales

Los tenedores de t韙ulos, distintos de las acciones, a los que correspondan derechos especiales gozar醤, en el seno de la sociedad absorbente, de derechos al menos equivalentes a los que disfrutaban en la sociedad absorbida, salvo si la modificaci髇 de estos derechos hubiera sido aprobada por una junta de tenedores de estos t韙ulos, cuando la ley nacional prevea tal junta, o por los tenedores de estos t韙ulos Individualmente, o tambi閚 si estos tenedores tienen derecho a obtener la recompra de sus t韙ulos por la sociedad absorbente.

Art韈ulo 102 Establecimiento de documentos por acta autentificada

1. Si la legislaci髇 de un Estado miembro no hubiera previsto para las fusiones un control preventivo judicial o administrativo de legalidad, o si este control no se refiriese a todos los actos necesarios para la fusi髇, las actas de las juntas generales que decidan la fusi髇 y, en su caso, el contrato de fusi髇 posterior a estas juntas generales se establecer醤 por acta autentificada. En los casos en que la fusi髇 no deba ser aprobada por las juntas generales de todas las sociedades que se fusionen, el proyecto de fusi髇 se establecer� por acta autentificada.

2. El notario o la autoridad competente para establecer el acta autentificada verificar� y certificar� la existencia y la legalidad de las actas y formalidades que incumban a la sociedad ante el notario o la autoridad que haga la escritura y del proyecto de fusi髇.

Art韈ulo 103 Fecha en que una fusi髇 surte efecto

Las legislaciones de los Estados miembros determinar醤 la fecha en la que surtir� efecto la fusi髇.

Art韈ulo 104 Inscripci髇 de una fusi髇

1. La fusi髇 ser� objeto de publicidad efectuada seg鷑 las formas previstas por la legislaci髇 de cada Estado miembro, de conformidad con el art韈ulo 16, por cada una de las sociedades que se fusionen.

2. La sociedad absorbente podr� proceder por s� misma a las formalidades de publicidad relativas a la sociedad o sociedades absorbidas.

Art韈ulo 105 Consecuencias de una fusi髇

1. La fusi髇 produce ipso iure y simult醤eamente los siguientes efectos:

• a) la transmisi髇 universal, tanto entre la sociedad absorbida y la sociedad absorbente como con respecto a terceros, de la totalidad del patrimonio activo y pasivo de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente;
• b) los accionistas de la sociedad absorbida se convertir醤 en accionistas de la sociedad absorbente, y
• c) la sociedad absorbida dejar� de existir.

2. No se cambiar� ninguna acci髇 de la sociedad absorbente contra las acciones de la sociedad absorbida ostentadas:

• a) bien sea por la sociedad absorbente misma o por una persona que act鷈 en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad,
• b) o bien por la sociedad absorbida misma o por una persona que act鷈 en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad.

3. Lo dispuesto anteriormente ser� sin perjuicio de las legislaciones de los Estados miembros que requieran formalidades particulares para la oponibilidad a terceros de la transferencia de ciertos bienes, derechos y obligaciones aportados por la sociedad absorbida. La sociedad absorbente podr� proceder ella misma a dichas formalidades; no obstante, la legislaci髇 de los Estados miembros podr� permitir a la sociedad absorbida continuar procediendo a esas formalidades durante un per韔do limitado que no podr� fijarse, salvo casos excepcionales, en m醩 de seis meses despu閟 de la fecha en que hubiera surtido efectos la fusi髇.

Art韈ulo 106 Responsabilidad civil de los miembros del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad absorbida

Las legislaciones de los Estados miembros organizar醤 al menos la responsabilidad civil de los miembros del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad absorbida ante los accionistas de esta sociedad en raz髇 de las faltas cometidas por miembros de este 髍gano en la preparaci髇 y en la realizaci髇 de la fusi髇.

Art韈ulo 107 Responsabilidad civil de los peritos encargados de elaborar el informe del perito en nombre de la sociedad absorbida

Las legislaciones de los Estados miembros organizar醤 al menos la responsabilidad civil ante los accionistas de la sociedad absorbida, de los peritos encargados de establecer para esta sociedad el informe previsto en el art韈ulo 96, apartado 1, en raz髇 de las faltas cometidas por estos peritos en el cumplimiento de su misi髇.

Art韈ulo 108 Condiciones para la nulidad de una fusi髇

1. Las legislaciones de los Estados miembros solo podr醤 organizar el r間imen de nulidades de la fusi髇 en las siguientes condiciones:

• a) la nulidad deber� ser declarada por una resoluci髇 judicial;
• b) la nulidad de una fusi髇 que hubiera surtido efectos en el sentido del art韈ulo 103 no podr� declararse si no es por defecto bien sea de control preventivo judicial o administrativo de legalidad, o bien de acta autentificada, o bien se estableciese que la decisi髇 de la junta general era nula o anulable en virtud del Derecho nacional;
• c) no podr� intentarse la acci髇 de nulidad despu閟 de la expiraci髇 de un plazo de seis meses a partir de la fecha en la que la fusi髇 fuera oponible al que invoque la nulidad, o bien si la situaci髇 hubiera sido regularizada;
• d) cuando sea posible subsanar la irregularidad susceptible de ocasionar la nulidad de la fusi髇, el tribunal competente conceder� a las sociedades interesadas un plazo para regularizar la situaci髇;
• e) la resoluci髇 que declare la nulidad de la fusi髇 ser� objeto de publicidad efectuada seg鷑 las formas previstas por la legislaci髇 de cada Estado miembro de conformidad con el art韈ulo 16;
• f) la oposici髇 de terceros, cuando est� prevista por la legislaci髇 de un Estado miembro, no ser� admisible despu閟 de la expiraci髇 de un plazo de seis meses a partir de la publicidad de la resoluci髇 efectuada seg鷑 el t韙ulo I, cap韙ulo III, secci髇 1;
• g) la resoluci髇 que pronuncie la nulidad de la fusi髇 no afectar� por s� misma a la validez de las obligaciones nacidas a cargo o en beneficio de la sociedad absorbente, con anterioridad a la resoluci髇 y con posterioridad a la fecha en la que surta efecto la fusi髇;
• h) las sociedades que hayan participado en la fusi髇 responder醤 de las obligaciones de la sociedad absorbente mencionada en la letra g).

2. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, letra a), la legislaci髇 de un Estado miembro podr� tambi閚 permitir que una autoridad administrativa declare la nulidad de la fusi髇 si cabe recurso contra tal decisi髇 ante una autoridad judicial. El apartado 1, letras b) y d) a h), se aplicar醤 por analog韆 a la autoridad administrativa. Este procedimiento de nulidad no podr� ser iniciado hasta seis meses despu閟 de la fecha en la que surta efecto la fusi髇.

3. Lo anteriormente dispuesto no obstar� a las legislaciones de los Estados miembros relativas a la nulidad de una fusi髇 declarada como consecuencia de un control de esta distinto al control preventivo judicial o administrativo de legalidad.

Art韈ulo 109 Fusi髇 por constituci髇 de una nueva sociedad

1. Los art韈ulos 91, 92 y 93 y los art韈ulos 95 a 108 ser醤 aplicables, sin perjuicio de los art韈ulos 11 y 12, a la fusi髇 por constituci髇 de una nueva sociedad. A dicho efecto, las expresiones 玸ociedades que se fusionan� o 玸ociedad absorbida� designar醤 las sociedades que desaparecen y la expresi髇 玸ociedad absorbente� designar� la nueva sociedad.

El art韈ulo 91, apartado 2, letra a), de la presente Directiva, ser� igualmente aplicable a la nueva sociedad.

2. El proyecto de fusi髇 y, si son objeto de un acto separado, la escritura de constituci髇 o el proyecto de la escritura de constituci髇 y los estatutos o el proyecto de estatutos de la nueva sociedad ser醤 aprobados por la junta general de las sociedades que desaparecen.

Art韈ulo 110 Transmisi髇 de todos los activos y pasivos por una o varias sociedades a otra sociedad que sea titular de todas sus acciones

Los Estados miembros organizar醤, para las sociedades sometidas a su legislaci髇, la operaci髇 por la que una o varias sociedades se disolver醤 sin liquidaci髇 y transferir醤 la totalidad de su patrimonio activa y pasivamente a otra sociedad que fuera titular de todas sus acciones y dem醩 t韙ulos que confieran derecho a voto en la junta general. Tales operaciones estar醤 reguladas por las disposiciones de la secci髇 2 de este cap韙ulo. Sin embargo, los Estados miembros no podr醤 imponer los requisitos establecidos en el art韈ulo 91, apartado 2, letras b), c) y d), los art韈ulos 95 y 96, el art韈ulo 97, apartado 1, letras d) y e), el art韈ulo 105, apartado 1, letra b), y los art韈ulos 106 y 107.

Art韈ulo 111 Exenci髇 del requisito de obtener la aprobaci髇 de la junta general

Los Estados miembros no aplicar醤 el art韈ulo 93 a las operaciones a que se refiere el art韈ulo 110 si se cumplen las siguientes condiciones:

• a) la publicidad prescrita en el art韈ulo 92 se har� por cada una de las sociedades participantes en la operaci髇, al menos un mes antes de que la operaci髇 surta efectos;
• b) todos los accionistas de la sociedad absorbente tendr醤 derecho, al menos un mes antes de que la operaci髇 surta efectos, a tener conocimiento, en el domicilio social de esta sociedad, de los documentos contemplados en el art韈ulo 97, apartado 1, letras a), b) y c);
• c) se aplicar� el art韈ulo 94, p醨rafo primero, letra c).

A los efectos del p醨rafo primero, letra b), del presente art韈ulo se aplicar� el art韈ulo 97, apartados 2, 3 y 4.

Art韈ulo 112 Acciones titularidad de terceros por cuenta de la sociedad adquirente

Los Estados miembros podr醤 aplicar los art韈ulos 110 y 111 a operaciones por las que una o varias sociedades se disuelvan sin liquidaci髇 y transfieran la totalidad de su patrimonio activa y pasivamente a otra sociedad, si todas las acciones y dem醩 t韙ulos Indicados en el art韈ulo 110 de la o de las sociedades absorbidas, pertenecieran a la sociedad absorbente y/o a personas que poseyeran estas acciones y estos t韙ulos en su propio nombre pero por cuenta de esta sociedad.

Art韈ulo 113 Fusi髇 por absorci髇 por una sociedad que sea titular del 90 % o m醩 de las acciones de la sociedad que es absorbida

En caso de que lleve a cabo una fusi髇 por absorci髇 una sociedad que sea titular del 90 % o m醩, pero no de la totalidad, de las acciones y dem醩 t韙ulos que confieran derecho a voto en la junta general de la sociedad o sociedades absorbidas, los Estados miembros no exigir醤 la aprobaci髇 de la fusi髇 por la junta general de la sociedad absorbente si se cumplen las condiciones siguientes:

• a) la publicidad prescrita en el art韈ulo 92 se har� por la sociedad absorbente, al menos un mes antes de la fecha de reuni髇 de la junta general de la o de las sociedades absorbidas que deba pronunciarse sobre el proyecto de fusi髇;
• b) todos los accionistas de la sociedad absorbente tendr醤 derecho, al menos un mes antes de la fecha indicada en la letra a), a consultar, en el domicilio social de esta sociedad, los documentos indicados en el art韈ulo 97, apartado 1, letras a), b) y, si procede, c), d) y e);
• c) se aplicar� el art韈ulo 94, p醨rafo primero, letra c).

A los efectos del p醨rafo primero, letra b), del presente art韈ulo se aplicar� el art韈ulo 97, apartados 2, 3 y 4.

Art韈ulo 114 Exenci髇 de los requisitos aplicables a las fusiones por absorci髇

Los Estados miembros no impondr醤 los requisitos establecidos en los art韈ulos 95, 96 y 97, en el caso de una fusi髇 en el sentido el art韈ulo 113 si se cumplen las condiciones siguientes:

• a) los accionistas minoritarios de la sociedad absorbida podr醤 ejercer el derecho de hacer adquirir sus acciones por la sociedad absorbente;
• b) en caso de ejercer ese derecho, tendr醤 derecho a obtener una contrapartida correspondiente al valor de sus acciones;
• c) en caso de desacuerdo sobre esa contrapartida, esta podr� ser determinada por un tribunal o por una autoridad administrativa designada a tal efecto por el Estado miembro.

Un Estado miembro no necesita aplicar el p醨rafo primero si su legislaci髇 permite a la sociedad absorbente exigir, sin una oferta p鷅lica de adquisici髇 previa, que todos los titulares de los valores restantes de la sociedad o sociedades que vayan a ser absorbidas le vendan dichos valores antes de la fusi髇 a un precio justo.

Art韈ulo 115 Transmisi髇 de todos los activos y pasivos por una o varias sociedades a otra sociedad que sea titular del 90 % o m醩 de sus acciones

Los Estados miembros podr醤 aplicar los art韈ulos 113 y 114 a operaciones por las que una o varias sociedades se disuelvan sin liquidaci髇 y transfieran la totalidad de su patrimonio activa y pasivamente a otra sociedad si el 90 % o m醩, pero no la totalidad, de las acciones y dem醩 t韙ulos indicados en el art韈ulo 113 de la o de las sociedades absorbidas pertenecieran a la sociedad absorbente y/o a personas que poseyeran estas acciones y estos t韙ulos en su propio nombre pero por cuenta de esta sociedad.

Art韈ulo 116 Fusiones con compensaci髇 en dinero superior al 10 %

Cuando la legislaci髇 de un Estado miembro permita, para una de las operaciones mencionadas en el art韈ulo 88, que la compensaci髇 en dinero supere el porcentaje del 10 %, ser醤 aplicables las secciones 2 y 3 de este cap韙ulo, as� como los art韈ulos 113, 114 y 115.

Art韈ulo 117 Fusiones sin que todas las sociedades transferidas dejen de existir

Cuando la legislaci髇 de un Estado miembro permita una de las operaciones mencionadas en los art韈ulos 88, 110 y 116, sin que todas las sociedades transferidas dejen de existir, la secci髇 2, con excepci髇 del art韈ulo 105, apartado 1, letra c), y la secci髇 3 o 4 del presente cap韙ulo ser醤 respectivamente aplicables.

Art韈ulo 118 Disposiciones generales

El presente cap韙ulo se aplicar� a las fusiones de sociedades de capital constituidas de conformidad con la legislaci髇 de un Estado miembro y que tengan su domicilio social, su centro de efectiva administraci髇 o su principal establecimiento dentro de la Uni髇, si al menos dos de ellas est醤 sujetas a la legislaci髇 de Estados miembros diferentes (en lo sucesivo, 玣usiones transfronterizas�).

Art韈ulo 119 Definiciones

A efectos del presente cap韙ulo, se entender� por:

• 1) 玸ociedad de capital�, denominada en lo sucesivo 玸ociedad�:
  • a) una sociedad que revista una de las formas que figuran en el anexo II, o
  • b) cualquier otra sociedad con capital social que goce de personalidad jur韉ica, que posea un patrimonio separado que responda por s� solo de las deudas de la sociedad y sujeta por su legislaci髇 nacional a condiciones de garant韆s tales como las previstas por el t韙ulo I, cap韙ulo II, secci髇 2, y cap韙ulo III, secci髇 1, para proteger los intereses de socios y terceros;
• 2) 玣usi髇�, la operaci髇 mediante la cual:
  • a) una o varias sociedades transfieren a otra sociedad ya existente -la sociedad absorbente-, como consecuencia y en el momento de su disoluci髇 sin liquidaci髇, la totalidad de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribuci髇 a sus socios de valores o participaciones representativos del capital social de la otra sociedad y, en su caso, de una compensaci髇 en efectivo que no supere el 10 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, del valor contable de dichos valores o participaciones, o
  • b) dos o m醩 sociedades, como consecuencia y en el momento de su disoluci髇 sin liquidaci髇, transfieren a una sociedad constituida por ellas -la nueva sociedad- la totalidad de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribuci髇 a sus socios de valores o participaciones representativos del capital social de esta nueva sociedad y, en su caso, de una compensaci髇 en efectivo que no supere el 10 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, del valor contable de dichos valores o participaciones, o
  • c) una sociedad transfiere, como consecuencia y en el momento de su disoluci髇 sin liquidaci髇, el conjunto de su patrimonio activo y pasivo a la sociedad que posee la totalidad de los valores o participaciones representativos de su capital social, o
    LE0000655468_20200101Letra c) de la letra 2) del art韈ulo 119 redactada por el apartado 6.a) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020
  • d) una o varias sociedades, en el momento de su disoluci髇 sin liquidaci髇, transmiten a otra sociedad ya existente, la sociedad absorbente, la totalidad de su patrimonio activo y pasivo, sin que la sociedad absorbente emita nuevas acciones o participaciones, a condici髇 de que una sola persona sea titular de manera directa o indirecta de todas las acciones o participaciones de las sociedades que se fusionen, o de que los socios sean titulares de sus valores y participaciones en la misma proporci髇 en todas las sociedades que se fusionen.
    LE0000655468_20200101Letra d) del n鷐ero 2) del art韈ulo 119 introducida爌or el apartado 6.b) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 120 Disposiciones complementarias relativas al 醡bito de aplicaci髇

1. No obstante lo dispuesto en el art韈ulo 119, punto 2, el presente cap韙ulo se aplicar� tambi閚 a las fusiones transfronterizas cuando la legislaci髇 de al menos uno de los Estados miembros afectados permita que la compensaci髇 en efectivo a que se refieren el art韈ulo 119, punto 2, letras a) y b), supere el 10 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, del valor contable de los valores o participaciones que representen el capital de la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza.

2. Los Estados miembros podr醤 decidir que el presente cap韙ulo no sea aplicable a las fusiones transfronterizas en las que participe una sociedad cooperativa incluso cuando esta se vea cubierta por la definici髇 de sociedad de capital que figura en el art韈ulo 119, punto 1.

3. El presente cap韙ulo no se aplicar� a las fusiones transfronterizas en las que participe una sociedad cuyo objeto sea la inversi髇 colectiva de capitales obtenidos del p鷅lico, cuyo funcionamiento est� sometido al principio de reparto de los riesgos y cuyas partes sociales, a petici髇 del tenedor de las mismas, se readquieran o se rescaten, directa o indirectamente, con cargo a los activos de dicha sociedad. Se asimila a semejantes readquisiciones o reembolsos el hecho de que dicha sociedad de inversi髇 colectiva act鷈 de manera que el valor en bolsa de sus participaciones no se aparte sensiblemente de su valor de inventario neto.

4. Los Estados miembros velar醤 por que el presente cap韙ulo no se aplique en cualquiera de las circunstancias siguientes:

• a) la sociedad est� en liquidaci髇 y ha comenzado a repartir los activos entre sus socios;
• b) la sociedad es objeto de los instrumentos, competencias y mecanismos de resoluci髇 establecidos en el t韙ulo IV de la Directiva 2014/59/UE o en el t韙ulo V del Reglamento (UE) 2021/23.
  LE0000686907_20210211Letra b) del n鷐ero 4 del art韈ulo 120 redactada, con efectos a partir de 12 de agosto de 2022, por el apartado 4) del art韈ulo�92 del Reglamento (UE) 2021/23 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de diciembre de 2020, relativo a un marco para la recuperaci髇 y la resoluci髇 de entidades de contrapartida central y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.� 1095/2010, (UE) n.� 648/2012, (UE) n� 600/2014, (UE) n.� 806/2014 y (UE) 2015/2365 y las Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE y (UE) 2017/1132 (獶.O.U.E.L.� 22 enero 2021).Vigencia: 12 agosto 2022Efectos / Aplicaci髇: 12 agosto 2022

LE0000655468_20200101N鷐ero 4 del art韈ulo 120 redactado por el apartado 7.a) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

5. Los Estados miembros podr醤 decidir que el presente cap韙ulo no se aplique a las sociedades que sean objeto de:

• a) procedimientos de insolvencia o marcos de reestructuraci髇 preventiva;
• b) procedimientos de liquidaci髇 distintos de los contemplados en el apartado 4, letra a), o
• c) medidas de prevenci髇 de crisis tal como se definen en el art韈ulo 2, apartado 1, punto 101, de la Directiva 2014/59/UE, o en el art韈ulo 2, punto 48 del Reglamento (UE) 2021/23.
  LE0000686907_20210211Letra c) del n鷐ero 5 del art韈ulo 120 redactada, con efectos a partir de 12 de agosto de 2022, por el apartado 4) del art韈ulo�92 del Reglamento (UE) 2021/23 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de diciembre de 2020, relativo a un marco para la recuperaci髇 y la resoluci髇 de entidades de contrapartida central y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.� 1095/2010, (UE) n.� 648/2012, (UE) n� 600/2014, (UE) n.� 806/2014 y (UE) 2015/2365 y las Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE y (UE) 2017/1132 (獶.O.U.E.L.� 22 enero 2021).Vigencia: 12 agosto 2022Efectos / Aplicaci髇: 12 agosto 2022

LE0000655468_20200101N鷐ero 5 del art韈ulo 120 introducido爌or el apartado 7.b) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 121 Condiciones relativas a las fusiones transfronterizas

1. Salvo que el presente cap韙ulo disponga lo contrario:

• a) ...
• LE0000655468_20200101Letra a) del n鷐ero 1 del art韈ulo 121爏uprimida por el apartado 8.a) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020
• b) una sociedad que participe en una fusi髇 transfronteriza cumplir� con las disposiciones y tr醡ites de la legislaci髇 nacional a la que est� sujeta. Las disposiciones legislativas de un Estado miembro que permitan a sus autoridades nacionales oponerse a una fusi髇 interna determinada por motivos de inter閟 p鷅lico tambi閚 ser醤 aplicables a una fusi髇 transfronteriza cuando al menos una de las sociedades que se fusionen est� sujeta a la legislaci髇 de dicho Estado miembro. En la medida en que resulte aplicable el art韈ulo 21 del Reglamento (CE) n.� 139/2004, no se aplicar� la presente disposici髇.

2. Las disposiciones y tr醡ites a que se refiere el apartado 1, letra b), del presente art韈ulo incluir醤, en particular, los relativos al proceso de toma de decisiones sobre la fusi髇 y la protecci髇 de los trabajadores en lo que respecta a los derechos distintos de los regulados por el art韈ulo 133.

LE0000655468_20200101N鷐ero 2 del art韈ulo 121 redactado por el apartado 8.b) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 122 Proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza

Los 髍ganos de direcci髇 o de administraci髇 de cada una de las sociedades que se fusionen concebir醤 un proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza. Este proyecto contendr�, al menos:

• a) la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social de cada una de las sociedades que se fusionen, as� como la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social propuestos para la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza;
  LE0000655468_20200101Letra a) del art韈ulo 122 redactada爌or el apartado 9.a) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020
• b) la proporci髇 aplicable al canje de los valores o participaciones en que se divida el capital social, y el importe de cualquier pago en efectivo, en su caso;
  LE0000655468_20200101Letra b) del art韈ulo 122 redactada爌or el apartado 9.a) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020
• c) las formas de entrega de los valores o participaciones representativos del capital social de la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza;
• d) las posibles consecuencias de la fusi髇 transfronteriza sobre el empleo;
• e) la fecha a partir de la cual estos valores o participaciones representativos del capital social dar醤 derecho a participar en los beneficios, as� como toda condici髇 especial que afecte a este derecho;
• f) la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se fusionen se considerar醤, desde el punto de vista contable, como realizadas por la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza;
• g) los derechos conferidos por la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza a los socios que tuviesen derechos especiales o a los tenedores de valores distintos de los t韙ulos representativos del capital o las medidas propuestas que les conciernan;
• h) toda ventaja especial concedida a los miembros de los 髍ganos de administraci髇, direcci髇, supervisi髇 o control de las sociedades que se fusionen;
  LE0000655468_20200101Letra h) del art韈ulo 122 redactada爌or el apartado 9.b) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020
• i) el instrumento de constituci髇 de la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza, en su caso, y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado;
  LE0000655468_20200101Letra i) del art韈ulo 122 redactada por el apartado 9.b) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020
• j) si procede, informaci髇 sobre los procedimientos mediante los cuales se determinen las condiciones de implicaci髇 de los trabajadores en la definici髇 de sus derechos de participaci髇 en la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza de conformidad con lo dispuesto en el art韈ulo 133;
• k) informaci髇 sobre la evaluaci髇 del patrimonio activo y pasivo transferido a la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza;
• l) las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusi髇 transfronteriza.
• m) los detalles de la oferta de compensaci髇 en efectivo para los socios de conformidad con el art韈ulo 126 bis;
  LE0000655468_20200101Letra m) del art韈ulo 122爄ntroducida por el apartado 9.c) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020
• n) toda garant韆 ofrecida a los acreedores, tales como fianzas y prendas;
  LE0000655468_20200101Letra n) del art韈ulo 122爄ntroducida por el apartado 9.c) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 123 Publicidad

1. Los Estados miembros velar醤 por que, al menos un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el art韈ulo 126, la sociedad publique y ponga a disposici髇 del p鷅lico en el registro del Estado miembro de cada una de las sociedades que se fusionen los siguientes documentos:

• a) el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza, y
• b) un aviso por el que se informe a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad que se fusiona, o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a su sociedad respectiva, a m醩 tardar cinco d韆s laborables antes de la fecha de la junta general, sus observaciones relativas al proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza.

Los Estados miembros podr醤 exigir que el informe pericial independiente se publique y se ponga disposici髇 del p鷅lico en el registro.

Los Estados miembros velar醤 por que la sociedad pueda excluir la informaci髇 confidencial de la publicaci髇 del informe pericial independiente.

Tambi閚 podr� accederse a los documentos publicados de conformidad con el presente apartado a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

2. Los Estados miembros podr醤 eximir a las sociedades que se fusionen del requisito mencionado en el apartado 1 del presente art韈ulo cuando, durante un per韔do continuado que comience al menos un mes antes de la fecha fijada para la junta general mencionada en el art韈ulo 126 y finalice no antes de la conclusi髇 de dicha junta, tales sociedades pongan a disposici髇 del p鷅lico los documentos a que se refiere al apartado 1 del presente art韈ulo en sus sitios web manera gratuita.

No obstante, los Estados miembros no supeditar醤 tal exenci髇 a requisitos o restricciones distintos de aquellos que sean necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y que sean proporcionados para la consecuci髇 de tales objetivos.

3. Cuando las sociedades que se fusionen pongan a disposici髇 del p鷅lico el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza de conformidad con el apartado 2 del presente art韈ulo, presentar醤 a sus respectivos registros, al menos un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el art韈ulo 126, la siguiente informaci髇:

• a) la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social de cada una de las sociedades que se fusionen, as� como la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social propuestos para cualquier sociedad de nueva creaci髇;
• b) el registro en el que se presenten los documentos a que se refiere el art韈ulo 14 en relaci髇 con cada una de las sociedades que se fusionen y el n鷐ero de inscripci髇 en dicho registro de la sociedad correspondiente;
• c) una indicaci髇, para cada una de las sociedades que se fusionen, de las medidas tomadas para el ejercicio de los derechos de los acreedores, trabajadores y socios, y
• d) los detalles del sitio web en el que podr� obtenerse en l韓ea y gratuitamente el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza, el aviso a que se refiere el apartado 1, el informe pericial independiente, as� como informaci髇 completa sobre las medidas a que se refiere la letra c) del presente apartado.

El registro del Estado miembro de cada una de las sociedades que se fusionen pondr� a disposici髇 del p鷅lico la informaci髇 mencionada en el p醨rafo primero, letras a) a d).

4. Los Estados miembros velar醤 por que los requisitos mencionados en los apartados 1 y 3 puedan cumplirse 韓tegramente en l韓ea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan ante las autoridades competentes en los Estados miembros de las sociedades que se fusionen, de conformidad con las disposiciones aplicables del t韙ulo I, cap韙ulo III.

5. Cuando no se exija la aprobaci髇 de la fusi髇 por la junta general de la sociedad absorbente de conformidad con el art韈ulo 126, apartado 3, la publicidad a que se refieren los apartados 1, 2 y 3 del presente art韈ulo se efectuar� al menos un mes antes de la fecha de la junta general de las dem醩 sociedades que se fusionen.

6. Los Estados miembros podr醤 exigir, adem醩 de la publicidad a que se refieren los apartados 1, 2 y 3 del presente art韈ulo, que el proyecto de fusi髇 transfronteriza, o la informaci髇 a que se refiere el apartado 3 del presente art韈ulo, se publiquen en su bolet韓 nacional o mediante una plataforma electr髇ica central de conformidad con el art韈ulo 16, apartado 3. En tal caso, los Estados miembros velar醤 por que el registro transmita la informaci髇 pertinente a dicho bolet韓 nacional o a una plataforma electr髇ica central.

7. Los Estados miembros velar醤 por que la documentaci髇 mencionada en el apartado 1 o a la informaci髇 mencionada en el apartado 3 sean de acceso p鷅lico y gratuito mediante el sistema de interconexi髇 de registros.

Los Estados miembros velar醤 adem醩 por que las tasas cobradas por los registros a la sociedad por la publicidad mencionada en los apartados 1 y 3 y, en su caso, por la publicidad mencionada en el apartado 6 no superen la recuperaci髇 del coste de prestar dicho servicio.

LE0000655468_20200101Art韈ulo 123 redactado por el apartado 10) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 124 Informe del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 a los socios y trabajadores

1. El 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de cada una de las sociedades que se fusionen elaborar� un informe para los socios y trabajadores en el que se expliquen y justifiquen los aspectos jur韉icos y econ髆icos de la fusi髇 transfronteriza y en el que se expliquen las consecuencias de dicha fusi髇 para los trabajadores.

El informe explicar�, en particular, las consecuencias de la transformaci髇 transfronteriza para la actividad empresarial futura de la sociedad.

2. El informe incluir� asimismo una secci髇 destinada a los socios y otra a los trabajadores.

La sociedad podr� decidir si elabora un informe que contenga esas dos secciones, o si elabora informes por separado destinados, respectivamente, a los socios y los trabajadores que contengan la secci髇 correspondiente.

3. En la secci髇 del informe destinada a los socios se explicar�, en particular, lo siguiente:

• a) la compensaci髇 en efectivo y el m閠odo empleado para determinar tal compensaci髇;
• b) la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones y el m閠odo o m閠odos empleados para determinarla, en su caso;
• c) las consecuencias de la fusi髇 transfronteriza para los socios;
• d) los derechos y las v韆s de recurso a disposici髇 de los socios de conformidad con el art韈ulo 126 bis.

4. La secci髇 del informe destinada a los socios no se exigir� cuando todos los socios de la sociedad hayan convenido en renunciar a ese requisito. Los Estados miembros podr醤 excluir a las sociedades unipersonales de lo dispuesto en el presente art韈ulo.

5. En la secci髇 del informe destinada a los trabajadores se explicar�, en particular, lo siguiente:

• a) las consecuencias de la fusi髇 transfronteriza para las relaciones laborales, as� como, en su caso, cualquier medida destinada a preservar dichas relaciones;
• b) cualquier cambio sustancial en las condiciones de empleo aplicables o en la ubicaci髇 de los centros de actividad de la sociedad;
• c) el modo en que los factores contemplados en las letras a) y b) afectan a las filiales de la sociedad.

6. Como m韓imo seis semanas antes de la fecha de la junta general mencionada en el art韈ulo 126, el informe o informes se pondr醤 a disposici髇 de los socios y de los representantes de los trabajadores de cada una de las sociedades que se fusionen o, cuando no existan tales representantes, de los propios trabajadores, en formato electr髇ico en cualquier caso, junto con el proyecto de fusi髇 transfronteriza, de estar disponible.

No obstante, cuando la junta general de la sociedad absorbente no exija la aprobaci髇 de la fusi髇 de conformidad con el art韈ulo 126, apartado 3, el informe estar� disponible al menos seis semanas antes de la fecha de la junta general de las dem醩 sociedades que se fusionen.

7. Cuando el 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad que se fusione reciba, en tiempo oportuno, una opini髇 sobre la informaci髇 a que se refieren los apartados 1 y 5 de los representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, de los propios trabajadores, conforme a lo dispuesto en el Derecho nacional, se informar� a los socios de dicha opini髇, que se adjuntar� al informe.

8. La secci髇 del informe destinada a los trabajadores no se exigir� cuando una sociedad que se fusione y sus filiales, de haberlas, no tengan m醩 trabajadores que los que formen parte del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇.

9. No se requerir� el informe cuando se renuncie, de conformidad con el apartado 4, a la secci髇 del informe destinada a los socios a que se refiere el apartado 3, y no se exija, con arreglo al apartado 8, la secci髇 destinada a los trabajadores a que se refiere el apartado 5.

10. Los apartados 1 a 9 del presente art韈ulo se entender醤 sin perjuicio de los derechos y los procedimientos de informaci髇 y consulta establecidos a escala nacional a ra韟 de la transposici髇 de las Directivas 2002/14/CE y 2009/38/CE.

LE0000655468_20200101Art韈ulo 124 redactado por el apartado 10) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 125 Informe pericial independiente

1. Un informe pericial independiente destinado a los socios y disponible al menos un mes antes de la fecha de la reuni髇 de la junta general contemplada en el art韈ulo 126 para cada una de las sociedades que se fusionen. Estos peritos podr醤 ser, seg鷑 la legislaci髇 de cada Estado miembro, personas f韘icas o jur韉icas.

No obstante, cuando la junta general de la sociedad absorbente no exija la aprobaci髇 de la fusi髇 de conformidad con el art韈ulo 126, apartado 3, el informe estar� disponible al menos un mes antes de la fecha de la junta general de las dem醩 sociedades que se fusionen.LE0000655468_20200101P醨rafo segundo del n鷐ero 1 del art韈ulo 125 introducido por el apartado 11.a) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

2. Como alternativa a peritos que operen por cuenta de cada una de las sociedades que se fusionen, uno o m醩 peritos independientes, designados para ello, previa petici髇 conjunta de dichas sociedades, por una autoridad judicial o administrativa del Estado miembro del que dependa una de las sociedades que se fusione no la sociedad resultante dela fusi髇 transfronteriza, o autorizados por dicha autoridad, podr醤 estudiar el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza y redactar un informe escrito 鷑ico destinado a la totalidad de los socios.

3. En el informe a que se refiere el apartado 1 se incluir�, en todo caso, el dictamen pericial sobre si la compensaci髇 en efectivo y la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones son adecuadas. Al valorar la compensaci髇 en efectivo, el perito tendr� en cuenta todo precio de mercado de las acciones o participaciones de las sociedades que se fusionen antes del anuncio de la propuesta de fusi髇 o el valor de las sociedades excluido el efecto de la fusi髇 propuesta, determinado de conformidad con los m閠odos de valoraci髇 generalmente aceptados. En el informe figurar� al menos:

• a) una indicaci髇 del m閠odo o los m閠odos empleados para determinar la compensaci髇 en efectivo propuesta;
• b) una indicaci髇 del m閠odo o los m閠odos empleados para determinar la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones propuesta;
• c) una indicaci髇 de si el m閠odo o los m閠odos empleados son los adecuados para evaluar la compensaci髇 en efectivo y la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones, una indicaci髇 del valor al que conducen dichos m閠odos y una opini髇 sobre la importancia relativa atribuida a esos m閠odos en la determinaci髇 del valor considerado; as� como, en el caso de emplearse m閠odos diferentes en las sociedades que se fusionen, una indicaci髇 de si estaba justificado el empleo de m閠odos distintos, y
• d) una descripci髇 de cualesquiera dificultades especiales de valoraci髇 que se hayan planteado.

El perito estar� facultado para obtener de las sociedades que se fusionen toda la informaci髇 necesaria para cumplir con su labor pericial.

LE0000655468_20200101N鷐ero 3 del art韈ulo 125 redactado por el apartado 11.b) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

4. No se exigir� un examen del proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza por parte de peritos independientes ni un informe pericial cuando as� lo haya acordado la totalidad de los socios de cada una de las sociedades que intervienen en la fusi髇 transfronteriza.

Los Estados miembros podr醤 excluir a las sociedades unipersonales de la aplicaci髇 del presente art韈ulo.LE0000655468_20200101P醨rafo segundo del n鷐ero 4 del art韈ulo 125 introducido por el apartado 11.c) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 126 Aprobaci髇 por la junta general

1. Tras tomar nota de los informes a que se refieren los art韈ulos 124 y 125, en su caso, y las opiniones los trabajadores presentadas de conformidad con el art韈ulo 124 y las observaciones presentadas de conformidad con el art韈ulo 123, la junta general de cada una de las sociedades que se fusionen decidir�, mediante resoluci髇, si aprueba el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza y si se adapta la escritura de constituci髇, y los estatutos cuando figuren en un acto separado.

LE0000655468_20200101N鷐ero 1 del art韈ulo 126 redactado por el apartado 12.a) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

2. La junta general de cada una de las sociedades que se fusionen podr� condicionar la realizaci髇 de la fusi髇 transfronteriza a la ratificaci髇 expresa de las disposiciones decididas para la participaci髇 de los trabajadores en la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza.

3. No es necesario que el ordenamiento jur韉ico de los Estados miembros requiera la aprobaci髇 de la fusi髇 por la junta general de la sociedad absorbente si se cumplen las condiciones establecidas en el art韈ulo 94.

4. Los Estados miembros velar醤 por que la aprobaci髇 de la fusi髇 transfronteriza por la junta general no pueda ser impugnada 鷑icamente por los motivos siguientes:

• a) la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones a que se refiere el art韈ulo 122, letra b), fue fijada de forma inadecuada;
• b) la compensaci髇 en efectivo a que se refiere el art韈ulo 122, letra m), fue fijada de forma inadecuada, o
• c) la informaci髇 facilitada sobre la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones a que se refiere la letra a) o la compensaci髇 en efectivo a que se refiere la letra b) no cumpl韆 los requisitos legales.

LE0000655468_20200101N鷐ero 4 del art韈ulo 126 introducido por el apartado 12.b) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 126 bis Protecci髇 de los socios

1. Los Estados miembros velar醤 por que al menos los socios de las sociedades que se fusionen que votaron en contra de la aprobaci髇 del proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza tengan derecho a enajenar sus acciones o participaciones, a cambio de una compensaci髇 en efectivo adecuada, en las condiciones establecidas en los apartados 2 a 6, siempre que, como consecuencia de la fusi髇, adquieran acciones o participaciones de la sociedad resultante de la fusi髇 que quedar韆n sujetas al Derecho de un Estado miembro que no sea el de su respectiva sociedad que se fusiona.

Los Estados miembros tambi閚 podr醤 conferir a otros socios de las sociedades que se fusionen el derecho a que se refiere el p醨rafo primero.

Los Estados miembros podr醤 exigir que se demuestre adecuadamente, y a m醩 tardar en la junta general mencionada en el art韈ulo 126, la oposici髇 expresa al proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza o la intenci髇 de los socios de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, o ambas. Los Estados miembros podr醤 permitir que la constancia de oposici髇 al proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza se considere una prueba adecuada del voto en contra.

2. Los Estados miembros establecer醤 el plazo en el que los socios a que se refiere el apartado 1 tengan que declarar a la sociedad que se fusiona de que se trate su decisi髇 de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones. Dicho plazo no podr� exceder de un mes a contar de la junta general mencionada en el art韈ulo 126. Los Estados miembros velar醤 por que las sociedades que se fusionen faciliten una direcci髇 electr髇ica para recibir dicha declaraci髇 por v韆 electr髇ica.

3. Los Estados miembros establecer醤 asimismo el plazo en el que haya de abonarse la compensaci髇 en efectivo indicada en el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza. Dicho plazo no expirar� m醩 tarde de dos meses despu閟 de la fecha en que la fusi髇 transfronteriza surta efecto de conformidad con el art韈ulo 129.

4. Los Estados miembros velar醤 por que todo socio que haya declarado su decisi髇 de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, pero considere que la compensaci髇 en efectivo ofrecida por la sociedad que se fusiona no se ha fijado adecuadamente, tenga derecho a reclamar una compensaci髇 en efectivo complementaria ante la autoridad competente o el organismo habilitado en virtud del Derecho nacional. Los Estados miembros establecer醤 un plazo para la reclamaci髇 de la compensaci髇 en efectivo complementaria.

Los Estados miembros podr醤 disponer que la decisi髇 definitiva de proporcionar una compensaci髇 en efectivo complementaria sea v醠ida respecto de todos los socios de la sociedad que se fusiona de que se trate que hayan declarado su decisi髇 de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones de conformidad con el apartado 2.

5. Los Estados miembros velar醤 por que el Derecho del Estado miembro al que queden sujetas las sociedades que se fusionen rija los derechos a que se refieren los apartados 1 a 4, y por que la competencia exclusiva para resolver los litigios relativos a esos derechos recaiga en la jurisdicci髇 de ese Estado miembro.

6. Los Estados miembros velar醤 por que los socios de las sociedades que se fusionen que no ten韆n o no ejercieron el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, pero consideren que la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones fijada en el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza es inadecuada, puedan impugnar tal relaci髇 y reclamar un pago en efectivo. El procedimiento a ese respecto se iniciar� ante la autoridad competente o el organismo habilitado en virtud del Derecho del Estado miembro al que est� sujeta la sociedad correspondiente que se fusiona, dentro del plazo establecido por ese Derecho nacional, y ese procedimiento no ser� obst醕ulo al registro de la fusi髇 transfronteriza. La decisi髇 ser� vinculante para la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza.

Los Estados miembros podr醤 disponer asimismo que la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones establecida en dicha decisi髇 sea v醠ida respecto de cualesquiera socios de la sociedad que se fusiona afectados que no ten韆n o no ejercieron su derecho a enajenar sus acciones o participaciones.

7. Los Estados miembros tambi閚 podr醤 disponer que la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza pueda aportar acciones o participaciones u otra compensaci髇 en lugar del pago en efectivo.

LE0000655468_20200101Art韈ulo 126 bis introducido por el apartado 13) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 126 ter Protecci髇 de los acreedores

1. Los Estados miembros establecer醤 un sistema de protecci髇 adecuado de los intereses de los acreedores cuyos cr閐itos hayan nacido con anterioridad a la publicaci髇 del proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza y a鷑 no hayan vencido en el momento de dicha publicaci髇.

Los Estados miembros velar醤 por que los acreedores que no est閚 satisfechos con las garant韆s ofrecidas en el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza, conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 122, letra n), puedan solicitar a la autoridad administrativa o judicial pertinente las garant韆s adecuadas en el plazo de tres meses a partir de la publicaci髇 del proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza a que se refiere el art韈ulo 123, siempre que dichos acreedores puedan demostrar de forma cre韇le que la satisfacci髇 de sus derechos est� en juego debido a la fusi髇 transfronteriza y que no han obtenido garant韆s adecuadas de las sociedades que se fusionan.

Los Estados miembros velar醤 por que las garant韆s se supediten a que la fusi髇 transfronteriza surta efecto con arreglo al art韈ulo 129.

2. Los Estados miembros podr醤 exigir que el 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de cada una de las sociedades que se fusionen haga una declaraci髇 que refleje con exactitud su situaci髇 financiera actual en una fecha no anterior a un mes antes de la publicaci髇 de dicha declaraci髇. En la declaraci髇 se har� constar que, sobre la base de la informaci髇 a disposici髇 del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de las sociedades que se fusionen en la fecha de dicha declaraci髇, y despu閟 de haber efectuado las averiguaciones que sean razonables, dicho 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 no conoce ning鷑 motivo por el que la sociedad resultante de la fusi髇 no pueda responder de sus obligaciones al vencimiento de estas. La declaraci髇 se publicar� junto con el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza de conformidad con el art韈ulo 123.

3. Los apartados 1 y 2 se entender醤 sin perjuicio de la aplicaci髇 del Derecho de los Estados miembros de las sociedades que se fusionen sobre el cumplimiento o la garant韆 de las obligaciones pecuniarias o no pecuniarias debidas a organismos p鷅licos.

LE0000655468_20200101Art韈ulo 126 ter introducido por el apartado 13) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 126 quarter Informaci髇 y consulta de los trabajadores

1. Los Estados miembros velar醤 por que se respeten los derechos de los trabajadores a ser informados y consultados en relaci髇 con la fusi髇 transfronteriza y por que esos derechos se ejerzan de conformidad con el marco jur韉ico establecido por la Directiva 2002/14/CE, y la Directiva 2001/23/CE cuando la fusi髇 transfronteriza se considere un traspaso de empresa en el sentido de la Directiva 2001/23/CE, y, cuando proceda en el caso de empresas y grupos de empresas de dimensi髇 comunitaria, de conformidad con la Directiva 2009/38/CE. Los Estados miembros podr醤 decidir aplicar los derechos de informaci髇 y consulta de los trabajadores a los trabajadores de sociedades distintas de las contempladas en el art韈ulo 3, apartado 1, de la Directiva 2002/14/CE.

2. No obstante lo dispuesto en el art韈ulo 123, apartado 1, letra b), y en el art韈ulo 124, apartado 7, los Estados miembros velar醤 por que se respeten los derechos de los trabajadores a ser informados y consultados, al menos antes de que se decida el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza o el informe a que se refiere el art韈ulo 124, si este es anterior, de modo que se pueda proporcionar a los trabajadores una respuesta motivada antes de la junta general mencionada en el art韈ulo 126.

3. Sin perjuicio de las disposiciones o usos vigentes que sean m醩 favorables para los trabajadores, los Estados miembros determinar醤 las modalidades pr醕ticas del ejercicio del derecho de informaci髇 y consulta de conformidad con el art韈ulo 4 de la Directiva 2002/14/CE.

LE0000655468_20200101Art韈ulo 126爍uater introducido por el apartado 13) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 127 Certificados previos a la fusi髇

1. Los Estados miembros designar醤 el tribunal, el notario u otra autoridad o autoridades competentes para controlar la legalidad de las fusiones transfronterizas en lo que ata馿 a las partes del procedimiento que est閚 sujetas al Derecho del Estado miembro de la sociedad que se fusiona, y para expedir el certificado previo a la fusi髇 que acredite que se han cumplido todas las condiciones pertinentes y se han cumplimentado correctamente todos los procedimientos y tr醡ites en dicho Estado miembro (en lo sucesivo, “autoridad competente”).

Dicha cumplimentaci髇 de los procedimientos y tr醡ites podr� comprender el cumplimiento o la garant韆 de las obligaciones pecuniarias o no pecuniarias debidas a organismos p鷅licos o el cumplimiento de requisitos sectoriales espec韋icos, incluida la garant韆 de obligaciones derivadas de procedimientos en curso.

2. Los Estados miembros velar醤 por que la solicitud para obtener el certificado previo a la fusi髇 por parte de la sociedad que se fusiona se acompa馿 de lo siguiente:

• a) el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza;
• b) el informe y el dictamen adjunto, si lo hubiera, a que se refiere el art韈ulo 124, as� como el informe a que se refiere el art韈ulo 125, cuando est閚 disponibles;
• c) las observaciones que se hubieran presentado de conformidad con el art韈ulo 123, apartado 1, y
• d) la informaci髇 sobre la aprobaci髇 por la junta general a que se refiere en el art韈ulo 126.

3. Los Estados miembros podr醤 exigir que la solicitud para obtener el certificado previo a la fusi髇 por parte de la sociedad que se fusiona se acompa馿 de informaci髇 adicional, como, en particular:

• a) el n鷐ero de trabajadores en el momento de la elaboraci髇 del proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza;
• b) la existencia de filiales y su respectiva ubicaci髇 geogr醘ica;
• c) informaci髇 sobre el cumplimiento de las obligaciones debidas por la sociedad que se fusiona a organismos p鷅licos.

A efectos del presente apartado, las autoridades competentes podr醤 requerir dicha informaci髇 a otras autoridades pertinentes en caso de que no se la facilite la sociedad que se fusiona.

4. Los Estados miembros velar醤 por que la solicitud a la que se refieren los apartados 2 y 3, incluida la presentaci髇 de cualesquiera informaciones y documentos, pueda cumplimentarse 韓tegramente en l韓ea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan ante la autoridad competente, de conformidad con las disposiciones aplicables del t韙ulo I, cap韙ulo III.

5. Por lo que respecta al cumplimiento de las normas relativas a la participaci髇 de los trabajadores tal como se establecen en el art韈ulo 133, la autoridad competente del Estado miembro de la sociedad que se fusiona comprobar� que el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza incluya informaci髇 sobre los procedimientos por los que se determinen las disposiciones pertinentes y sobre las posibles opciones para tales disposiciones.

6. Como parte del control mencionado en el apartado 1, la autoridad competente examinar� lo siguiente:

• a) todos los documentos y toda la informaci髇 presentados a la autoridad competente de conformidad con los apartados 2 y 3;
• b) una indicaci髇 por parte de las sociedades que se fusionen de que ha comenzado el procedimiento a que se refiere el art韈ulo 133, apartados 3 y 4, en su caso.

7. Los Estados miembros velar醤 por que el control a que se refiere el apartado 1 se efect鷈 en el plazo de tres meses a partir la fecha de recepci髇 de los documentos y la informaci髇 relativos a la aprobaci髇 de la fusi髇 transfronteriza por la junta general de la sociedad que se fusiona. Ese control tendr� uno de los resultados siguientes:

• a) cuando se determine que la fusi髇 transfronteriza cumple todas las condiciones pertinentes y que se han cumplimentado todos los procedimientos y tr醡ites necesarios, la autoridad competente expedir� el certificado previo a la fusi髇;
• b) cuando se determine que la fusi髇 transfronteriza no cumple todas las condiciones pertinentes o que no se han cumplimentado todos los procedimientos y tr醡ites necesarios, la autoridad competente no expedir� el certificado previo a la fusi髇 e informar� a la sociedad de los motivos de su decisi髇. En ese caso, la autoridad competente podr� ofrecer a la sociedad la oportunidad de cumplir las condiciones pertinentes o de cumplimentar los procedimientos y tr醡ites en un plazo adecuado.

8. Los Estados miembros velar醤 por que la autoridad competente no expida el certificado previo a la fusi髇 cuando se determine en cumplimiento del Derecho nacional que una fusi髇 transfronteriza se ha llevado a cabo con fines abusivos o fraudulentos que tengan por efecto u objeto sustraerse al Derecho de la Uni髇 o nacional o eludirlo, o con fines delictivos.

9. Cuando la autoridad competente, durante el control de la legalidad a que se refiere el apartado 1, tenga sospechas fundadas de que la fusi髇 transfronteriza se ha llevado a cabo con fines abusivos o fraudulentos que tengan por efecto u objeto sustraerse al Derecho de la Uni髇 o nacional o eludirlo, o con fines delictivos, tendr� en cuenta los hechos y circunstancias pertinentes, tales como, cuando proceda y sin considerarlos de manera aislada, factores indicativos de los cuales haya tenido conocimiento la autoridad competente en el curso del control a que se refiere el apartado 1, tambi閚 mediante consulta a las autoridades pertinentes. La valoraci髇 a efectos del presente apartado se realizar� caso por caso mediante un procedimiento sujeto a Derecho nacional.

10. Cuando, a efectos de la valoraci髇 en virtud de los apartados 8 y 9, sea necesario tomar en consideraci髇 informaci髇 adicional o realizar actividades de investigaci髇 adicionales, podr� ampliarse el plazo de tres meses establecido en el apartado 7 por un m醲imo de tres meses m醩.

11. Cuando, debido a la complejidad del procedimiento transfronterizo, no sea posible realizar la valoraci髇 en los plazos establecidos en los apartados 7 y 10, los Estados miembros velar醤 por que se notifiquen al solicitante los motivos de cualquier retraso antes del vencimiento de dichos plazos.

12. Los Estados miembros velar醤 por que la autoridad competente pueda consultar a otras autoridades pertinentes con competencia en los distintos 醡bitos afectados por la fusi髇 transfronteriza, incluidas las del Estado miembro de la sociedad resultante de la fusi髇, y obtener de dichas autoridades y de la sociedad que se fusiona la informaci髇 y los documentos necesarios para controlar la legalidad de la fusi髇 transfronteriza, dentro del marco procedimental establecido en el Derecho nacional. A los efectos de la valoraci髇, la autoridad competente podr� recurrir a un perito independiente.

LE0000655468_20200101Art韈ulo 127 redactado por el apartado 14) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 127 bis Transmisi髇 del certificado previo a la fusi髇

1. Los Estados miembros velar醤 por que el certificado previo a la fusi髇 se comparta con las autoridades a que se refiere el art韈ulo 128, apartado 1, a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

Los Estados miembros velar醤 asimismo por que el certificado previo a la fusi髇 est� disponible a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

2. El acceso al certificado previo a la fusi髇 ser� gratuito para las autoridades a que se refiere el art韈ulo 128, apartado 1, y para los registros.

LE0000655468_20200101Art韈ulo 127 bis introducido por el apartado�15) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 128 Control de la legalidad de la fusi髇 transfronteriza

1. Cada Estado miembro designar� al tribunal, notario o cualquier otra autoridad competente para controlar la legalidad de la fusi髇 transfronteriza para la parte del procedimiento relativa a la realizaci髇 de la fusi髇 transfronteriza y, cuando proceda, a la constituci髇 de una nueva sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza cuando esta sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza est� sujeta a su legislaci髇 nacional. Esta autoridad controlar� en especial que las sociedades que se fusionen hayan aprobado el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza en los mismos t閞minos y, en su caso, que las disposiciones relativas a la participaci髇 de los trabajadores se hayan establecido de conformidad con lo dispuesto en el art韈ulo 133.

2. A los efectos del apartado 1 del presente art韈ulo, cada una de las sociedades que se fusionen presentar� a la autoridad mencionada en dicho apartado el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza aprobado por la junta general mencionada en el art韈ulo 126 o, en caso de que no se requiera la aprobaci髇 de la junta general de conformidad con el art韈ulo 132, apartado 3, el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza aprobado por cada una de las sociedades que se fusionen de conformidad con el Derecho nacional.

LE0000655468_20200101N鷐ero 2 del art韈ulo 128 redactado por el apartado 16.a) del art韈ulo 1 de la燚irectiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

3. Cada Estado miembro velar� por que toda solicitud a los efectos del apartado 1 por parte de cualquiera de las sociedades que se fusionen, incluida la presentaci髇 de cualesquiera informaciones o documentos, pueda cumplimentarse 韓tegramente en l韓ea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan ante la autoridad a que se refiere el apartado 1, de conformidad con las disposiciones aplicables del t韙ulo I, cap韙ulo III.

LE0000655468_20200101N鷐ero 3 del art韈ulo 128 introducido por el apartado 16.b) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

4. La autoridad a que se refiere el apartado 1 aprobar� la fusi髇 transfronteriza tan pronto como haya determinado que se han cumplido todas las condiciones pertinentes.

LE0000655468_20200101N鷐ero�4 del art韈ulo 128 introducido por el apartado 16.b) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

5. La autoridad a que se refiere el apartado 1 aceptar� el certificado previo a la fusi髇 como prueba concluyente de la correcta cumplimentaci髇 de los procedimientos y tr醡ites previos a la fusi髇 aplicables en su Estado miembro respectivo, sin lo cual no podr� aprobarse la fusi髇 transfronteriza.

LE0000655468_20200101N鷐ero�5 del art韈ulo 128 introducido por el apartado 16.b) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 129 Fecha en que la fusi髇 transfronteriza surte efecto

La legislaci髇 del Estado miembro a la que est� sujeta la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza determinar� la fecha de efectividad de la fusi髇 transfronteriza. Esta fecha ser� posterior a la realizaci髇 del control contemplado en el art韈ulo 128.

Art韈ulo 130 Registro

1. El Derecho de los Estados miembros de las sociedades que se fusionen y el de la sociedad resultante de la fusi髇 determinar醤, con respecto a sus respectivos territorios, las formas, conforme al art韈ulo 16, de dar publicidad en sus registros a la conclusi髇 de la fusi髇 transfronteriza.

2. Los Estados miembros velar醤 por que se consigne al menos la siguiente informaci髇 en sus registros:

• a) en el registro del Estado miembro de la sociedad resultante de la fusi髇, que el registro de la sociedad resultante de la fusi髇 es resultado de una fusi髇 transfronteriza;
• b) en el registro del Estado miembro de la sociedad resultante de la fusi髇, la fecha de registro de la sociedad resultante de la fusi髇;
• c) en el registro del Estado miembro de cada una de las sociedades que se fusionen, que la cancelaci髇 o la supresi髇 de la sociedad que se fusiona del registro es resultado de una fusi髇 transfronteriza;
• d) en el registro del Estado miembro de cada una de las sociedades que se fusionen, la fecha de cancelaci髇 o supresi髇 de la sociedad que se fusiona del registro;
• e) en el registro del Estado miembro de cada una de las sociedades que se fusionen y en el registro del Estado miembro de la sociedad resultante de la fusi髇, respectivamente, el n鷐ero de registro, la raz髇 social y la forma jur韉ica de cada una de las sociedades que se fusionen y de la sociedad resultante de la fusi髇.

Los registros pondr醤 a disposici髇 del p鷅lico y har醤 accesible la informaci髇 a que se refiere el p醨rafo primero a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

3. Los Estados miembros velar醤 por que el registro en el Estado miembro de la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza notifique al Estado miembro de cada una de las sociedades que se fusionen, a trav閟 del sistema de interconexi髇 registros, que la fusi髇 transfronteriza ha surtido efecto. Los Estados miembros velar醤 asimismo por que se cancele o suprima el registro de la sociedad que se fusiona inmediatamente despu閟 de la recepci髇 de dicha notificaci髇.

LE0000655468_20200101Art韈ulo 130 redactado por el apartado 17) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 131 Efectos de una fusi髇 transfronteriza

1. La fusi髇 transfronteriza realizada con arreglo a lo dispuesto en el art韈ulo 119, punto 2, letras a), c) y d), producir�, a partir de la fecha contemplada en el art韈ulo 129, los siguientes efectos:

• a) se transmitir� a la sociedad absorbente la totalidad del patrimonio activo y pasivo de la sociedad absorbida, incluidos todos los contratos, cr閐itos, derechos y obligaciones;
• b) los socios de la sociedad absorbida se convertir醤 en socios de la sociedad absorbente, a menos que hayan enajenado sus acciones o participaciones tal como contempla el art韈ulo 126 bis, apartado 1;
• c) la sociedad absorbida dejar� de existir.

LE0000655468_20200101N鷐ero 1 del art韈ulo 131 redactado por el apartado 18.a) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

2. La fusi髇 transfronteriza realizada con arreglo a lo dispuesto en el art韈ulo 119, punto 2, letra b), producir�, a partir de la fecha contemplada en el art韈ulo 129, los siguientes efectos:

• a) se transmitir� a la nueva sociedad la totalidad del patrimonio activo y pasivo de las sociedades que se fusionen, incluidos todos los contratos, cr閐itos, derechos y obligaciones;
  LE0000655468_20200101Letra a) del n鷐ero 2 del art韈ulo 131 redactada爌or el apartado 18.b) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020
• b) los socios de las sociedades que se fusionen se convertir醤 en socios de la nueva sociedad, a menos que hayan enajenado sus acciones o participaciones tal como contempla el art韈ulo 126 bis, apartado 1;
  LE0000655468_20200101Letra b) del n鷐ero 2 del art韈ulo 131 redactada por el apartado 18.b) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020
• c) las sociedades que se fusionan dejar醤 de existir.

3. Cuando la legislaci髇 de los Estados miembros imponga, en el caso de fusi髇 transfronteriza de sociedades contempladas por el presente cap韙ulo, tr醡ites especiales para que la transferencia de determinados bienes, derechos y obligaciones aportados por las sociedades que se fusionen sea oponible a terceros, dichos tr醡ites se aplicar醤 y ser醤 efectuados por la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza.

4. Los derechos y obligaciones de las sociedades que se fusionen procedentes de contratos de trabajo o de relaciones laborales existentes en la fecha en la que surta efecto la fusi髇 transfronteriza se transferir醤, en raz髇 de este hecho, a la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza en la fecha en que la fusi髇 transfronteriza surta efecto.

5. No se intercambiar醤 participaciones de la sociedad absorbente por participaciones de la sociedad absorbida en poder de:

• a) la propia sociedad absorbente o a trav閟 de una persona que act鷈 en su nombre pero por cuenta propia;
• b) la propia sociedad absorbida o a trav閟 de una persona que act鷈 en su nombre pero por cuenta propia.

Art韈ulo 132 Simplificaci髇 de formalidades

1. Cuando una fusi髇 transfronteriza por absorci髇 sea realizada por una sociedad que sea titular de todas las acciones o participaciones y todos los dem醩 valores o t韙ulos que confieran derechos de voto en la junta general de la sociedad o sociedades absorbidas o por una persona que sea directa o indirectamente titular de todas las acciones o participaciones de la sociedad absorbente y de las sociedades absorbidas, y la sociedad absorbente no asigne acciones o participaciones en virtud de la fusi髇:

• - el art韈ulo 122, letras b), c), e) y m), el art韈ulo 125 y el art韈ulo 131, apartado 1, letra b), no ser醤 de aplicaci髇,
• - el art韈ulo 124 y el art韈ulo 126, apartado 1, no ser醤 de aplicaci髇 a la sociedad o a las sociedades absorbidas.

LE0000655468_20200101N鷐ero 1 del art韈ulo 132 redactado爌or el apartado 19.a) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

2. Cuando una sociedad que posea el 90 % o m醩, pero no la totalidad, de las participaciones o de otros t韙ulos que confieran derecho de voto en la junta general de la sociedad o sociedades absorbidas, lleve a cabo una fusi髇 transfronteriza por absorci髇, solo se requerir醤 informes de uno o varios peritos independientes, as� como los documentos necesarios para el control, en la medida en que lo exija la legislaci髇 nacional aplicable a la sociedad absorbente o la legislaci髇 nacional aplicable a la sociedad absorbida, de conformidad con el t韙ulo II, cap韙ulo I.

3. Cuando el Derecho de los Estados miembros de todas las sociedades que se fusionen disponga la exenci髇 de la aprobaci髇 por la junta general, de conformidad con el art韈ulo 126, apartado 3, y el apartado 1 del presente art韈ulo, el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza y la informaci髇 a que se refiere el art韈ulo 123, apartados 1 a 3, as� como los informes a que se refieren los art韈ulos 124 y 125, se pondr醤 a disposici髇 del p鷅lico al menos un mes antes de que la sociedad adopte la decisi髇 sobre la fusi髇 con arreglo al Derecho nacional.

LE0000655468_20200101N鷐ero 3 del art韈ulo 132 introducido por el apartado 19.b) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 133 Participaci髇 de los trabajadores

1. Sin perjuicio del apartado 2, la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza estar� sujeta a las normas relativas a la participaci髇 de los trabajadores vigentes en el Estado miembro en que se encuentre su domicilio social.

2. No obstante, las normas vigentes en materia de participaci髇 de los trabajadores, si las hubiera, en el Estado miembro en que se encuentre el domicilio social de la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza no ser醤 aplicables cuando al menos una de las sociedades que se fusionen, en los seis meses anteriores a la publicaci髇 del proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza, emplee un n鷐ero medio de trabajadores equivalente a cuatro quintos del umbral aplicable, tal como se establezca en el Derecho del Estado miembro a cuya jurisdicci髇 est� sujeta la sociedad que se fusiona, para dar lugar a la participaci髇 de los trabajadores en el sentido del art韈ulo 2, letra k), de la Directiva 2001/86/CE, o cuando el Derecho nacional aplicable a la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza:LE0000655468_20200101P醨rafo introductorio del n鷐ero 2 del art韈ulo 133 redactado por el apartado 20.a) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

• a) no prev� al menos el mismo nivel de participaci髇 de los trabajadores que el aplicado en las correspondientes sociedades que se fusionan, medido en funci髇 de la proporci髇 de miembros que representan a los trabajadores en el 髍gano de administraci髇 o control, o sus comit閟, o en el 髍gano directivo competente dentro de las sociedades para decidir el reparto de los beneficios, o
• b) no prev� que los trabajadores de los establecimientos de la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza situados en otros Estados miembros puedan ejercer los mismos derechos de participaci髇 de que gocen los trabajadores empleados en el Estado miembro donde se encuentre el domicilio social de la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza.

3. En los casos a que se refiere el apartado 2, la participaci髇 de los trabajadores en la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza, as� como su implicaci髇 en la definici髇 de los derechos correspondientes, ser醤 reguladas por los Estados miembros, mutatis mutandis y sin perjuicio de los apartados 4 a 7, de conformidad con los principios y modalidades previstos en el art韈ulo 12, apartados 2, 3 y 4, del Reglamento (CE) n.� 2157/2001 y en las disposiciones siguientes de la Directiva 2001/86/CE:

• a) art韈ulo 3, apartados 1, 2 y 3, apartado 4, p醨rafo primero, primer guion, p醨rafo segundo, y apartados 5 y 7;
• b) art韈ulo 4, apartado 1, apartado 2, letras a), g) y h), y apartado 3;
• c) art韈ulo 5;
• d) art韈ulo 6;
• e) art韈ulo 7, apartado 1, apartado 2, p醨rafo primero, letra b), y p醨rafo segundo, y apartado 3. Sin embargo, a efectos del presente cap韙ulo, los porcentajes establecidos en el art韈ulo 7, apartado 2, p醨rafo primero, letra b), de la Directiva 2001/86/CE para la aplicaci髇 de las normas de referencia recogidas en la parte 3 del anexo de dicha Directiva se incrementar醤 del 25 % al 33 1/3 %;
• f) art韈ulos 8, 10 y 12;
• g) art韈ulo 13, apartado 4;
• h) anexo, parte 3, letra b).

4. Al regular los principios y procedimientos contemplados en el apartado 3, los Estados miembros:

• a) conferir醤 a los 髍ganos competentes de las sociedades que se fusionen, en el supuesto de que al menos una de dichas sociedades est� gestionada en r間imen de participaci髇 de los trabajadores en el sentido del art韈ulo 2, letra k), de la Directiva 2001/86/CE, el derecho de optar, sin negociaci髇 previa, por estar directamente sujetas a las disposiciones de referencia para la participaci髇 contempladas en la parte 3, letra b), del anexo de dicha Directiva, tal como establezca la legislaci髇 del Estado miembro en que la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza vaya a tener su domicilio social, y de respetar dichas disposiciones a partir de la fecha de registro;
  LE0000655468_20200101Letra a) del n鷐ero 4 del art韈ulo 133 redactada por el apartado 20.b) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020
• b) conferir醤 al 髍gano especial de negociaci髇 el derecho a decidir, por mayor韆 de dos tercios de sus miembros que representen al menos a dos tercios de los trabajadores, incluidos los votos de los miembros que representen a los trabajadores en al menos dos Estados miembros diferentes, no iniciar negociaciones o poner fin a las negociaciones ya entabladas, y basarse en las normas de participaci髇 vigentes en el Estado miembro en el que vaya a establecerse el domicilio social de la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza;
• c) podr醤, cuando las disposiciones de referencia para la participaci髇 sean de aplicaci髇, a ra韟 de negociaciones previas, no obstante dichas disposiciones, decidir limitar el n鷐ero de representantes de los trabajadores en el 髍gano de administraci髇 de la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza. No obstante, si en una de las sociedades que participan en la fusi髇 figura entre los representantes de los trabajadores al menos una tercera parte de los miembros del 髍gano de administraci髇 o de supervisi髇, esta limitaci髇 no podr� tener por efecto que el n鷐ero de representantes de los trabajadores en el 髍gano de administraci髇 sea inferior a una tercera parte.

5. La extensi髇 de los derechos de participaci髇 a los trabajadores de la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza empleados en otros Estados miembros a que se refiere el apartado 2, letra b), no crear� obligaciones para los Estados miembros que hayan optado por tener en cuenta a estos trabajadores en el c醠culo de los umbrales de efectivos que den lugar a los derechos de participaci髇 en virtud de la legislaci髇 nacional.

6. Cuando al menos una de las sociedades que participan en la fusi髇 est� gestionada en r間imen de participaci髇 de los trabajadores y la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza se rige por dicho sistema, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2, esta 鷏tima estar� obligada a adoptar una forma jur韉ica que permita el ejercicio de los derechos de participaci髇.

7. Cuando la sociedad que resulte de la fusi髇 transfronteriza est� gestionada en r間imen de participaci髇 de los trabajadores, estar� obligada a tomar medidas para garantizar la protecci髇 de los derechos de los trabajadores en caso de ulteriores transformaciones, fusiones o escisiones, ya sean transfronterizas o nacionales, durante un plazo de cuatro a駉s despu閟 de que la fusi髇 transfronteriza haya surtido efecto, y aplicar� mutatis mutandis las disposiciones establecidas en los apartados 1 a 6.

LE0000655468_20200101N鷐ero 7 del art韈ulo 133 redactado por el apartado 20.c) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

8. La sociedad comunicar� a sus trabajadores o sus representantes si opta por aplicar las disposiciones de referencia para la participaci髇 a que se refiere el apartado 3, letra h), o si entabla negociaciones en el marco del 髍gano especial de negociaci髇. En el segundo caso, la sociedad comunicar� a sus trabajadores o sus representantes el resultado de las negociaciones sin demora indebida.

LE0000655468_20200101N鷐ero 8 del art韈ulo 133 introducido por el apartado 20.d) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 133 bis Peritos independientes

1. Los Estados miembros establecer醤 normas que regulen al menos la responsabilidad civil de los peritos independientes encargados de elaborar el informe previsto en el art韈ulo 125.

2. Los Estados miembros dispondr醤 de normas para garantizar que:

• a) el perito, o la persona jur韉ica por cuenta de la cual este act鷈, sea independiente de la sociedad que solicite el certificado previo a la fusi髇 y no tenga ning鷑 conflicto de intereses con ella, y
• b) el dictamen pericial sea imparcial y objetivo y tenga por finalidad prestar asistencia a la autoridad competente de conformidad con los requisitos de independencia e imparcialidad en virtud del Derecho y las normas profesionales a que est� sujeto el perito.

LE0000655468_20200101Art韈ulo 133 bis introducido爌or el apartado 21) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 134 Validez

No podr� declararse la nulidad absoluta de una fusi髇 transfronteriza que se realice de conformidad con lo dispuesto en el art韈ulo 129.

El p醨rafo primero no afectar� a las competencias de los Estados miembros relacionadas, en particular, con el Derecho penal, la prevenci髇 y lucha contra la financiaci髇 del terrorismo, el Derecho social, la fiscalidad y la garant韆 del cumplimiento de la ley, para imponer medidas y sanciones, en virtud del Derecho nacional, despu閟 de la fecha en que haya surtido efecto la fusi髇 transfronteriza.LE0000655468_20200101P醨rafo segundo del art韈ulo 134 introducido爌or el apartado 22) del art韈ulo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (獶.O.U.E.L.� 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Art韈ulo 135 Disposiciones generales sobre operaciones de escisi髇

1. Cuando los Estados miembros permitan, en relaci髇 con las sociedades sujetas a su legislaci髇 y que revistan una de las formas que figuran en el anexo I, la operaci髇 de escisi髇 definida en el art韈ulo 136, someter醤 esta operaci髇 a las disposiciones de la secci髇 2 del presente cap韙ulo.

2. Cuando los Estados miembros permitan, en relaci髇 con las sociedades que revistan una de las formas a las que se refiere el apartado 1, la operaci髇 de escisi髇 por constituci髇 de nuevas sociedades definida en el art韈ulo 155, someter醤 esta operaci髇 a las disposiciones de la secci髇 3 del presente cap韙ulo.

3. Cuando los Estados miembros permitan, en relaci髇 con las sociedades que revistan una de las formas a las que se refiere el apartado 1, la operaci髇 por la que una escisi髇 por absorci髇, definida en el art韈ulo 136, apartado 1, se combine con una escisi髇 por constituci髇 de una o varias nuevas sociedades definidas en el art韈ulo 155, apartado 1, someter醤 esta operaci髇 a la secci髇 2 del presente cap韙ulo y al art韈ulo 156.

4. Se aplicar� el art韈ulo 87, apartados 2, 3 y 4.

Art韈ulo 136 Definici髇 de 玡scisi髇 por absorci髇�

1. Se considera como escisi髇 por absorci髇, a efectos del presente cap韙ulo, la operaci髇 por la que, como consecuencia de su disoluci髇 sin liquidaci髇, una sociedad transfiere a varias sociedades el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribuci髇 a los accionistas de la sociedad escindida de acciones de las sociedades beneficiarias de las aportaciones resultantes de la escisi髇, en adelante denominadas 玸ociedades beneficiarias� y eventualmente, de una compensaci髇 en dinero que no exceda el 10 % del valor nominal de las acciones atribuidas o, en su defecto de valor nominal, de su valor contable.

2. El art韈ulo 89, apartado 2, ser� aplicable.

3. Siempre que el presente cap韙ulo reenv韊 a disposiciones del t韙ulo II, cap韙ulo I, la expresi髇 玸ociedades que se fusionan� designar� las sociedades que participan en la escisi髇, la expresi髇 玸ociedad absorbida� designar� la sociedad escindida, la expresi髇 玸ociedad absorbente�, designar� cada una de las sociedades beneficiarias y la expresi髇 玴royecto de fusi髇� designar� el proyecto de escisi髇.

Art韈ulo 137 Proyecto de escisi髇

1. Los 髍ganos de administraci髇 o de direcci髇 de las sociedades que participen en la escisi髇 establecer醤 por escrito un proyecto de escisi髇.

2. El proyecto de escisi髇 mencionar� al menos:

• a) la forma, denominaci髇 y el domicilio social de las sociedades que participen en la escisi髇;
• b) la proporci髇 de canje de las acciones y en su caso, el importe de la compensaci髇;
• c) las modalidades de entrega de las acciones de las sociedades beneficiarias;
• d) la fecha a partir de la cual estas acciones dar醤 derecho a participar en los beneficios, as� como toda modalidad particular relativa a este derecho,
• e) la fecha a partir de la que las operaciones de la sociedad escindida, se considerar醤 desde el punto de vista contable como realizadas por cuenta de cualquiera de las sociedades beneficiarias;
• f) los derechos asegurados por las sociedades beneficiarias a los accionistas que tengan derechos especiales y a los tenedores de valores que no sean acciones, o las medidas propuestas a su respecto;
• g) todos los privilegios especiales atribuidos a los peritos aludidos en el art韈ulo 142, apartado 1, as� como a los miembros de los 髍ganos de administraci髇, direcci髇, vigilancia o control de las sociedades que participen en la escisi髇;
• h) la descripci髇 y el reparto precisos de los elementos del patrimonio activo y pasivo que se transferir� a cada una de las sociedades beneficiarias;
• i) el reparto a los accionistas de la sociedad escindida de las acciones de las sociedades beneficiarias, as� como el criterio en que se funde este reparto.

3. Cuando un elemento del patrimonio activo no fuere atribuido en el proyecto de escisi髇 y la interpretaci髇 de este no permita decidir su reparto, este elemento o su contravalor se repartir� entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisi髇.

Cuando un elemento del patrimonio pasivo no se atribuya en el proyecto de escisi髇 y la interpretaci髇 de este no permita decidir sobre su reparto, cada una de las sociedades beneficiarias ser� responsable solidariamente. Los Estados miembros pueden prever que esta responsabilidad solidaria quede limitada al activo neto atribuido a cada beneficiario.

Art韈ulo 138 Publicaci髇 del proyecto de escisi髇

El proyecto de escisi髇 ser� objeto de publicidad efectuada de acuerdo con las formas previstas por la legislaci髇 de cada Estado miembro, conforme al art韈ulo 16, para cada una de las sociedades que participen en la escisi髇, al menos un mes antes de la fecha de la reuni髇 de la junta general llamada a pronunciarse sobre el proyecto de escisi髇.

Cualquiera de las sociedades implicadas en la escisi髇 quedar� exenta del requisito de publicidad establecido en el art韈ulo 16 si, durante un per韔do ininterrumpido iniciado al menos un mes antes del d韆 fijado para la junta general llamada a pronunciarse acerca de dicho proyecto de escisi髇 y que no termine antes de la conclusi髇 de dicha junta, pone a disposici髇 del p鷅lico de forma gratuita en su sitio web el proyecto de escisi髇. Los Estados miembros no supeditar醤 dicha exenci髇 a m醩 requisitos o condiciones que los necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y solo podr醤 imponer dichos requisitos o condiciones en la medida en que sean proporcionados para alcanzar estos objetivos.

No obstante lo dispuesto en el p醨rafo segundo, los Estados miembros podr醤 exigir que la publicidad se realice a trav閟 de la plataforma electr髇ica central mencionada en el art韈ulo 16, apartado 5. Los Estados miembros tendr醤 la alternativa de exigir que dicha publicaci髇 se realice en cualquier otro sitio web designado por ellos a tal efecto. Cuando los Estados miembros recurran a una de estas posibilidades, velar醤 por que no se cobre a las sociedades una tarifa espec韋ica por dicha publicaci髇.

Cuando se utilice un sitio web distinto de la plataforma electr髇ica central, se publicar� en la plataforma electr髇ica central una referencia que d� acceso a dicho sitio web al menos un mes antes de la fecha fijada para la junta general. Dicha referencia incluir� la fecha de publicaci髇 del proyecto de escisi髇 en el sitio web y ser� accesible para el p鷅lico de forma gratuita. No se cobrar� a las sociedades una tarifa espec韋ica por dicha publicaci髇.

La prohibici髇 de cobrar a las sociedades una tarifa espec韋ica por la publicaci髇 establecida en los p醨rafos tercero y cuarto no afectar� al derecho de los Estados miembros de repercutir a las sociedades los costes relacionados con la plataforma electr髇ica central.

Los Estados miembros podr醤 exigir a las sociedades que mantengan la informaci髇 durante un per韔do espec韋ico despu閟 de la junta general en su sitio web o, cuando proceda, en la plataforma electr髇ica central designada por el Estado miembro de que se trate. Los Estados miembros podr醤 determinar las consecuencias de la interrupci髇 temporal del acceso al sitio web o a la plataforma electr髇ica central por razones t閏nicas o de otro tipo.

Art韈ulo 139 Aprobaci髇 de la junta general de cada una de las sociedades que participe en la escisi髇

1. La escisi髇 requerir� al menos la aprobaci髇 de la junta general de cada una de las sociedades que participe en la escisi髇. El art韈ulo 93 ser� aplicable en lo que respecta a la mayor韆 exigida para estas decisiones, su alcance, as� como la necesidad de un voto separado.

2. Cuando las acciones de las sociedades beneficiarias se atribuyan a los accionistas de la sociedad escindida no proporcionalmente a sus derechos en el capital de esta sociedad, los Estados miembros podr醤 prever que los accionistas minoritarios de esta puedan ejercer el derecho de que se adquieran sus acciones. En tal caso, tendr醤 derecho a obtener una contrapartida correspondiente al valor de sus acciones. En caso de desacuerdo sobre esta contrapartida, esta podr� ser determinada judicialmente.

Art韈ulo 140 Derogaci髇 del requisito de aprobaci髇 de la junta general de la sociedad beneficiaria