Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades

• Expandir / Contraer índice sistemático
• INTRODUCCION
• TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES Y CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES
  • CAPÍTULO I. Objeto
    • Artículo 1 Objeto
  • CAPÍTULO II. Constitución y nulidad de la sociedad y validez de sus obligaciones
    • SECCIÓN 1. Constitución de la sociedad anónima
      • Artículo 2 Ámbito de aplicación
      • Artículo 3 Información obligatoria que ha de incluirse en los estatutos o escrituras de constitución
      • Artículo 4 Información obligatoria que ha de incluirse en los estatutos, en la escritura de constitución o en un documento separado
      • Artículo 5 Autorización para comenzar la actividad
      • Artículo 6 Sociedades de varios socios
    • SECCIÓN 2. Nulidad de la sociedad y validez de sus obligaciones
      • Artículo 7 Disposiciones generales y responsabilidad solidaria y mancomunada
      • Artículo 8 Efectos de la publicidad respecto de terceros
      • Artículo 9 Actos de los órganos de la sociedad y su representación
      • Artículo 10 Control preventivo
      • Artículo 11 Condiciones para la nulidad de la sociedad
      • Artículo 12 Consecuencias de la nulidad
  • CAPÍTULO III. Procedimientos en línea y otros procedimientos (constitución, registro y presentación de documentos e información), publicidad y registros
    • SECCIÓN 1. Disposiciones generales
      • Artículo 13 Ámbito de aplicación
      • Artículo 13 bis Definiciones
      • Artículo 13 ter Reconocimiento de medios de identificación a efectos de los procedimientos en línea
      • Artículo 13 quater Disposiciones generales sobre procedimientos en línea
      • Artículo 13 quinquies Tasas de los procedimientos en línea
      • Artículo 13 sexies Pagos
      • Artículo 13 septies Requisitos de información
    • SECCIÓN 1 A. Constitución en línea, registro en línea y publicidad
      • Artículo 13 octies Constitución en línea de sociedades
      • Artículo 13 nonies Modelos para la constitución en línea de sociedades
      • Artículo 13 decies Administradores inhabilitados
      • Artículo 13 undecies Presentación en línea de documentos y de información societarios
      • Artículo 13 duodecies
    • (SIC)
      • Artículo 14 Documentos e información que deben publicar las sociedades de capital
      • Artículo 14 bis Documentos e información que deben publicar las sociedades personalistas
      • Artículo 15 Actualización de registros
      • Artículo 16 Publicidad en el registro
      • Artículo 16 bis Acceso a la información publicada
      • Artículo 16 ter Certificado de sociedad de la UE
      • Artículo 16 quater Poder de representación digital de la UE
      • Artículo 16 quinquies
      • Artículo 16 sexies Garantías en casos de duda razonable sobre el origen o la autenticidad
      • Artículo 16 septies
      • Artículo 16 octies Exención de traducción
      • Artículo 17 Información actualizada sobre el Derecho nacional en relación con los derechos de terceros
      • Artículo 18 Disponibilidad de copias electrónicas de documentos e información
      • Artículo 19 Tasas aplicables a los documentos e información en relación con las sociedades de capital
      • Artículo 19 bis Tasas aplicables a los documentos e información en relación con las sociedades personalistas
      • Artículo 19 ter Información sobre grupos de sociedades
      • Artículo 20 Información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de una sociedad del registro
      • Artículo 21 Idioma de publicidad y traducción de documentos e indicaciones que deben publicarse
      • Artículo 22 Sistema de interconexión de registros
      • Artículo 23 Desarrollo y gestión de la plataforma
      • Artículo 24 Actos de ejecución
      • Artículo 25 Financiación
      • Artículo 26 Información en la correspondencia y las hojas de pedido
      • Artículo 27 Personas que deben cumplir las formalidades de publicidad
      • Artículo 28 Sanciones
    • SECCIÓN 2. Normas de registro y publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de otros Estados miembros
      • Artículo 28 bis Registro en línea de sucursales
      • Artículo 28 ter Presentación en línea de documentos e información de sucursales
      • Artículo 28 quater Cierre de sucursales
      • Artículo 29 Publicidad de actos e indicaciones relativos a sucursales
      • Artículo 30 Documentos e indicaciones que deben publicarse
      • Artículo 30 bis Modificaciones de los documentos e información de la sociedad
      • Artículo 31 Límites a la obligación de publicidad de documentos contables
      • Artículo 32 Idioma de publicidad y traducción de documentos que deben publicarse
      • Artículo 33 Publicidad en caso de múltiples sucursales en un Estado miembro
      • Artículo 34 Información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de la sociedad del registro
      • Artículo 35 Información en la correspondencia y las hojas de pedido
    • SECCIÓN 3. Normas de publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de terceros países
      • Artículo 36 Publicidad de actos e indicaciones relativas a una sucursal
      • Artículo 37 Actos e indicaciones de publicidad obligatoria
      • Artículo 38 Límites a la obligación de publicidad de documentos contables
      • Artículo 39 Información en la correspondencia y las hojas de pedido
    • SECCIÓN 4. Acuerdos de aplicación y ejecución
      • Artículo 40 Sanciones
      • Artículo 41 Personas que deben cumplir las formalidades de publicidad
      • Artículo 42 Exenciones a las obligaciones de publicidad de los documentos contables de las sucursales
      • Artículo 43 Comité de Contacto
  • CAPÍTULO IV. Mantenimiento y modificación del capital
    • SECCIÓN 1. Requisitos de capital
      • Artículo 44 Disposiciones generales
      • Artículo 45 Capital mínimo
      • Artículo 46 Activos
      • Artículo 47 Precio de emisión de las acciones
      • Artículo 48 Liberación de acciones emitidas en contrapartida de aportaciones
    • SECCIÓN 2. Garantías por lo que respecta al capital estatutario
      • Artículo 49 Informe del perito sobre las aportaciones no dinerarias
      • Artículo 50 Derogación del requisito del informe del perito
      • Artículo 51 Aportaciones no dinerarias sin informe del perito
      • Artículo 52 Adquisición sustancial con posterioridad a la constitución o autorización para iniciar la actividad
      • Artículo 53 Obligación de los accionistas de hacer sus aportaciones
      • Artículo 54 Garantías en caso de conversión
      • Artículo 55 Modificación de los estatutos o de la escritura de constitución
    • SECCIÓN 3. Normas sobre distribución
      • Artículo 56 Normas generales sobre distribución
      • Artículo 57 Restitución de distribuciones irregulares
      • Artículo 58 Pérdida grave del capital suscrito
    • SECCIÓN 4. Normas sobre la adquisición de acciones propias
      • Artículo 59 No suscripción de acciones propias
      • Artículo 60 Adquisición de acciones propias
      • Artículo 61 Derogación de las normas sobre adquisición de acciones propias
      • Artículo 62 Consecuencias de la adquisición ilegal de acciones propias
      • Artículo 63 Tenencia de acciones propias e informe anual en caso de adquisición de acciones propias
      • Artículo 64 Asistencia financiera por la sociedad para la adquisición de sus acciones por un tercero
      • Artículo 65 Garantías adicionales en caso de operaciones vinculadas
      • Artículo 66 Aceptación en prenda de las acciones propias
      • Artículo 67 Suscripción, adquisición o tenencia de acciones por parte de otra sociedad en la que la sociedad anónima disponga de la mayoría de los derechos de voto o sobre la que pueda ejercer una influencia dominante
    • SECCIÓN 5. Normas sobre el aumento y la reducción de capital
      • Artículo 68 Decisión de la junta general sobre el aumento de capital
      • Artículo 69 Acciones emitidas en contrapartida de aportaciones
      • Artículo 70 Acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias
      • Artículo 71 Aumento de capital no totalmente suscrito
      • Artículo 72 Aumento de capital mediante aportaciones dinerarias
      • Artículo 73 Decisión de la junta general sobre reducción del capital suscrito
      • Artículo 74 Reducción del capital suscrito en caso de varias categorías de acciones
      • Artículo 75 Garantías para los acreedores en caso de reducción del capital suscrito
      • Artículo 76 Derogación de las garantías para los acreedores en caso de reducción del capital suscrito
      • Artículo 77 Reducción del capital suscrito y del capital mínimo
      • Artículo 78 Amortización del capital suscrito sin reducción
      • Artículo 79 Reducción del capital suscrito por retirada forzosa de acciones
      • Artículo 80 Reducción del capital suscrito por retirada de acciones adquiridas por la sociedad misma o por cuenta de la sociedad
      • Artículo 81 Amortización del capital suscrito o reducción de este por retirada de acciones cuando existan varias categorías de acciones
      • Artículo 82 Condiciones para la amortización de acciones
      • Artículo 83 Requisitos de voto para las decisiones de la junta general
    • SECCIÓN 6. Acuerdos de aplicación y ejecución
      • Artículo 84 Derogaciones de ciertos requisitos
      • Artículo 85 Igualdad de trato para los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas
      • Artículo 86 Disposiciones transitorias
• TÍTULO II. TRANSFORMACIONES, FUSIONES Y ESCISIONES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
  • CAPÍTULO I. Transformaciones transfronterizas
    • Artículo 86 bis Ámbito de aplicación
    • Artículo 86 ter Definiciones
    • Artículo 86 quater Procedimientos y trámites
    • Artículo 86 quinquies
    • Artículo 86 sexies Informe del órgano de administración o de dirección a los socios y los trabajadores
    • Artículo 86 septies Informe pericial independiente
    • Artículo 86 octies Publicidad
    • Artículo 86 nonies Aprobación por la junta general
    • Artículo 86 decies Protección de los socios
    • Artículo 86 undecies Protección de los acreedores
    • Artículo 86 duodecies Información y consulta de los trabajadores
    • Artículo 86 terdecies Participación de los trabajadores
    • Artículo 86 quaterdecies Certificado previo a la transformación
    • Artículo 86 quindecies Transmisión del certificado previo a la transformación
    • Artículo 86 sexdecies Control de la legalidad de la transformación transfronteriza por el Estado miembro de destino
    • Artículo 86 septdecies Registro
    • Artículo 86 octodecies Fecha en la que surte efecto la transformación transfronteriza
    • Artículo 86 novodecies Consecuencias de la transformación transfronteriza
    • Artículo 86 vicies Peritos independientes
    • Artículo 86 unvicies Validez
  • CAPÍTULO I. Fusiones de las sociedades anónimas
    • SECCIÓN 1. Disposiciones generales sobre fusiones
      • Artículo 87 Disposiciones generales
      • Artículo 88 Normas sobre fusiones por absorción y fusiones por constitución de una nueva sociedad
      • Artículo 89 Definición de «fusión por absorción»
      • Artículo 90 Definición de «fusión por constitución de una nueva sociedad»
    • SECCIÓN 2. Fusión por absorción
      • Artículo 91 Proyecto de fusión
      • Artículo 92 Publicación del proyecto de fusión
      • Artículo 93 Aprobación de la junta general de cada una de las sociedades que se fusionen
      • Artículo 94 Derogación del requisito de la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente
      • Artículo 95 Informe detallado por escrito e información sobre la fusión
      • Artículo 96 Examen del proyecto de fusión por peritos
      • Artículo 97 Disponibilidad de documentos para el conocimiento de los accionistas
      • Artículo 98 Protección de los derechos de los empleados
      • Artículo 99 Protección de los intereses de los acreedores de las sociedades que se fusionen
      • Artículo 100 Protección de los intereses de los obligacionistas de las sociedades que se fusionen
      • Artículo 101 Protección de los derechos de los tenedores de títulos, distintos de las acciones,a los que correspondan derechos especiales
      • Artículo 102 Establecimiento de documentos por acta autentificada
      • Artículo 103 Fecha en que una fusión surte efecto
      • Artículo 104 Inscripción de una fusión
      • Artículo 105 Consecuencias de una fusión
      • Artículo 106 Responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración o de dirección de la sociedad absorbida
      • Artículo 107 Responsabilidad civil de los peritos encargados de elaborar el informe del perito en nombre de la sociedad absorbida
      • Artículo 108 Condiciones para la nulidad de una fusión
    • SECCIÓN 3. Fusión por constitución de una nueva sociedad
      • Artículo 109 Fusión por constitución de una nueva sociedad
    • SECCIÓN 4. Absorción de una sociedad por otra que posea el 90 % o más de las acciones de la primera
      • Artículo 110 Transmisión de todos los activos y pasivos por una o varias sociedades a otra sociedad que sea titular de todas sus acciones
      • Artículo 111 Exención del requisito de obtener la aprobación de la junta general
      • Artículo 112 Acciones titularidad de terceros por cuenta de la sociedad adquirente
      • Artículo 113 Fusión por absorción por una sociedad que sea titular del 90 % o más de las acciones de la sociedad que es absorbida
      • Artículo 114 Exención de los requisitos aplicables a las fusiones por absorción
      • Artículo 115 Transmisión de todos los activos y pasivos por una o varias sociedades a otra sociedad que sea titular del 90 % o más de sus acciones
    • SECCIÓN 5. Otras operaciones asimiladas a la fusión
      • Artículo 116 Fusiones con compensación en dinero superior al 10 %
      • Artículo 117 Fusiones sin que todas las sociedades transferidas dejen de existir
  • CAPÍTULO II. Fusiones transfronterizas de sociedades de capital
    • Artículo 118 Disposiciones generales
    • Artículo 119 Definiciones
    • Artículo 120 Disposiciones complementarias relativas al ámbito de aplicación
    • Artículo 121 Condiciones relativas a las fusiones transfronterizas
    • Artículo 122 Proyecto común de fusión transfronteriza
    • Artículo 123 Publicidad
    • Artículo 124 Informe del órgano de administración o de dirección a los socios y trabajadores
    • Artículo 125 Informe pericial independiente
    • Artículo 126 Aprobación por la junta general
    • Artículo 126 bis Protección de los socios
    • Artículo 126 ter Protección de los acreedores
    • Artículo 126 quarter Información y consulta de los trabajadores
    • Artículo 127 Certificados previos a la fusión
    • Artículo 127 bis Transmisión del certificado previo a la fusión
    • Artículo 128 Control de la legalidad de la fusión transfronteriza
    • Artículo 129 Fecha en que la fusión transfronteriza surte efecto
    • Artículo 130 Registro
    • Artículo 131 Efectos de una fusión transfronteriza
    • Artículo 132 Simplificación de formalidades
    • Artículo 133 Participación de los trabajadores
    • Artículo 133 bis Peritos independientes
    • Artículo 134 Validez
  • CAPÍTULO III. Escisiones de las sociedades anónimas
    • SECCIÓN 1. Disposiciones generales
      • Artículo 135 Disposiciones generales sobre operaciones de escisión
    • SECCIÓN 2. Escisión por absorción
      • Artículo 136 Definición de «escisión por absorción»
      • Artículo 137 Proyecto de escisión
      • Artículo 138 Publicación del proyecto de escisión
      • Artículo 139 Aprobación de la junta general de cada una de las sociedades que participe en la escisión
      • Artículo 140 Derogación del requisito de aprobación de la junta general de la sociedad beneficiaria
      • Artículo 141 Informe escrito detallado e información sobre una escisión
      • Artículo 142 Examen del proyecto de escisión por peritos
      • Artículo 143 Disponibilidad de documentos para el conocimiento de los accionistas
      • Artículo 144 Formalidades simplificadas
      • Artículo 145 Protección de los derechos de los empleados
      • Artículo 146 Protección de los intereses de los acreedores de las sociedades que participen en la escisión, responsabilidad solidaria y mancomunada de las sociedades beneficiarias
      • Artículo 147
      • Artículo 148 Establecimiento de documentos por acta autentificada
      • Artículo 149 Fecha en que la escisión surte efecto
      • Artículo 150 Publicación de las formalidades
      • Artículo 151 Consecuencias de una escisión
      • Artículo 152 Responsabilidad civil de los miembros de los órganos de administración o de dirección de la sociedad escindida
      • Artículo 153 Condiciones para la nulidad de una escisión
      • Artículo 154 Exención del requisito de aprobación por la junta general de la sociedad escindida
    • SECCIÓN 3. Escisión por constitución de nuevas sociedades
      • Artículo 155 Definición de «escisión por constitución de nuevas sociedades»
      • Artículo 156 Aplicación de las normas sobre escisiones por absorción
    • SECCIÓN 4. Escisiones bajo control de la autoridad judicial
      • Artículo 157 Escisión bajo el control de una autoridad judicial
    • SECCIÓN 5. Otras operaciones asimiladas a la escisión
      • Artículo 158 Escisiones mediante compensación en especie superior al 10 %
      • Artículo 159 Escisiones sin que la sociedad escindida deje de existir
    • SECCIÓN 6. Acuerdos de aplicación
      • Artículo 160 Disposiciones transitorias
  • CAPÍTULO IV. Escisiones transfronterizas de sociedades de capital
    • Artículo 160 bis Ámbito de aplicación
    • Artículo 160 ter Definiciones
    • Artículo 160 quarter Procedimientos y trámites
    • Artículo 160 quinquies Proyecto de escisión transfronteriza
    • Artículo 160 sexies Informe del órgano de administración o de dirección destinado a los socios y trabajadores
    • Artículo 160 septies Informe pericial independiente
    • Artículo 160 octies Publicidad
    • Artículo 160 nonies Aprobación por la junta general
    • Artículo 160 decies Protección de los socios
    • Artículo 160 quaterdecies (sic) Protección de los acreedores
    • Artículo 160 duodecies Información y consulta de los trabajadores
    • Artículo 160 terdecies Participación de los trabajadores
    • Artículo 160 quaterdecies Certificado previo a la escisión
    • Artículo 160 quindecies Transmisión del certificado previo a la escisión
    • Artículo 160 sexdecies Control de la legalidad de la escisión transfronteriza
    • Artículo 160 septdecies Registro
    • Artículo 160 octodecies Fecha en que surte efecto la escisión transfronteriza
    • Artículo 160 novodecies Consecuencias de una escisión transfronteriza
    • Artículo 160 vicies Trámites simplificados
    • Artículo 160 unvicies Peritos independientes
    • Artículo 160 quatervicies Validez
• TÍTULO III. DISPOSICIONES FINALES
  • Artículo 161 Protección de datos
  • Artículo 162 Informe, diálogo periódico sobre el sistema de interconexión de registros y revisión
  • Artículo 162 bis Modificaciones de los anexos
  • Artículo 163 Ejercicio de la delegación
  • Artículo 164 Procedimiento de comité
  • Artículo 165 Comunicación
  • Artículo 166 Derogación
  • Artículo 167 Entrada en vigor
  • Artículo 168 Destinatarios
• ANEXO I. TIPOS DE SOCIEDADES A LAS QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 2, APARTADOS 1 Y 2, EL ARTÍCULO 44, APARTADOS 1 Y 2, EL ARTÍCULO 45, APARTADO 2, EL ARTÍCULO 87, APARTADOS 1 Y 2, Y EL ARTÍCULO 135, APARTADO 1
• ANEXO II.  TIPOS DE SOCIEDADES A LAS QUE SE REFIEREN EL ARTÍCULO 7, APARTADO 1, EL ARTÍCULO 13, EL ARTÍCULO 29, APARTADO 1, EL ARTÍCULO 36, APARTADO 1, EL ARTÍCULO 67, APARTADO 1, EL ARTÍCULO 86 TER, PUNTOS 1 Y 2, Y EL ARTÍCULO 119, PUNTO 1, LETRA a), Y EL ARTÍCULO 160 TER, PUNTO 1
• ANEXO II BIS.  TIPOS DE SOCIEDADES
• ANEXO II TER.  TIPOS DE SOCIEDADES A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS 7, 10, 13, 13 SEPTIES, 13 OCTIES, 13 UNDECIES, 13 DUODECIES, 14 BIS, 15, 16, 16 TER, 16 QUATER, 18, 19 BIS, 26 Y 28 BIS
• ANEXO III
  • PARTE A. DIRECTIVAS DEROGADAS Y SUS SUCESIVAS MODIFICACIONES (A LAS QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 166)
  • PARTE B. PLAZOS DE TRANSPOSICIÓN AL DERECHO NACIONAL Y FECHAS DE APLICACIÓN (A LOS QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 166)
• ANEXO IV.  TABLA DE CORRELACIONES

Artículo 1 Objeto

La presente Directiva establece medidas en relación con lo siguiente:

• - la coordinación, para hacerlas equivalentes, de las garantías que, para proteger los intereses de socios y terceros, se exigen en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 54, párrafo segundo, del Tratado, en lo relativo a la constitución de sociedades anónimas, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital,
• - la coordinación, para hacerlas equivalentes, de las garantías que, para proteger los intereses de socios y terceros, se exigen en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 54, párrafo segundo, del Tratado, en lo relativo a la publicidad, a la validez de las obligaciones contraídas por las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada, y a la nulidad de dichas sociedades,
• - las normas relativas a la constitución en línea de sociedades, el registro en línea de sucursales y la presentación en línea de documentos e información por parte de sociedades y sucursales,
  LE0000648431_20190731Tercer guión del artículo 1 introducido por el artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio).Vigencia: 31 julio 2019
• - un conjunto común de normas en materia de control preventivo de los documentos e información societarios,”;
  LE0000943265_20250130Tercer guion del artículo 1 introducido por la letra a) del número dos del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• - los requisitos de publicidad en relación con las sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sujetas a la normativa de otro Estado,
• - los requisitos de publicidad en relación con las sociedades personalistas,
  LE0000943265_20250130Guion 4º del artículo 1 introducido por la letra b) del número dos del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• - las fusiones de sociedades anónimas,
• - las transformaciones transfronterizas, las fusiones transfronterizas y las escisiones transfronterizas de sociedades de capital;
  LE0000655468_20200101Sexto guión del artículo 1 redactado por el apartado 1) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas («D.O.U.E.L.» 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020
• - la escisión de sociedades anónimas.

Artículo 2 Ámbito de aplicación

1. Las medidas de coordinación prescritas por la presente sección se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las formas de sociedades que figuran en el anexo I. La denominación social de toda sociedad que tenga una de las formas que figuran en el anexo I comprenderá o irá acompañada de una designación distinta de las prescritas para otras formas de sociedades.

2. Los Estados miembros podrán no aplicar la presente sección a las sociedades de inversión de capital variable y a las cooperativas constituidas bajo alguna de las formas de sociedades indicadas en el anexo I. En la medida en que las legislaciones de los Estados miembros hagan uso de esta facultad, obligarán a estas sociedades a hacer figurar los términos «sociedad de inversión de capital variable» o «cooperativa» en todos los documentos indicados en el artículo 26.

Por «sociedad de inversión de capital variable», en el sentido de la presente Directiva, se entenderá exclusivamente las sociedades:

• - cuyo objeto único sea el de invertir sus fondos en valores mobiliarios variados, en valores inmobiliarios variados o en otros valores con el solo fin de repartir los riesgos de inversión y beneficiar a sus accionistas de los resultados de la gestión de sus activos,
• - que ofrezcan sus propias acciones a suscripción pública, y
• - cuyos estatutos estipulen que, dentro de los límites de un capital mínimo, y de un capital máximo, podrán en cualquier momento emitir, rescatar o revender sus acciones.

Artículo 3 Información obligatoria que ha de incluirse en los estatutos o escrituras de constitución

Los estatutos o la escritura de constitución de una sociedad contendrán al menos las siguientes indicaciones:

• a) la forma y la denominación de la sociedad;
• b) el objeto social;
• c) cuando la sociedad no tenga capital autorizado, el importe del capital suscrito;
• d) cuando la sociedad tenga un capital autorizado, el importe de este y el importe del capital suscrito en el momento de la constitución de la sociedad o en el momento de la obtención de la autorización para comenzar sus actividades, así como en toda modificación del capital autorizado, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 14, letra e);
• e) en la medida en que no estén determinados por la ley, las normas que determinen el número y la forma de designación de los miembros de los órganos encargados de la representación ante terceros, de la administración, de la dirección, de la vigilancia o del control de la sociedad, así como el reparto de las competencias entre estos órganos;
• f) la duración de la sociedad, cuando no sea indeterminada.

Artículo 4 Información obligatoria que ha de incluirse en los estatutos, en la escritura de constitución o en un documento separado

Figurarán al menos las siguientes indicaciones en los estatutos, o bien en la escritura de constitución, o bien en un documento separado que sea objeto de publicidad según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 16:

• a) el domicilio social;
• b) el valor nominal de las acciones suscritas y, al menos anualmente, el número de estas acciones;
• c) el número de las acciones suscritas sin mención de valor nominal cuando la legislación nacional autorice la emisión de tales acciones;
• d) en su caso, las condiciones particulares que limiten la cesión de las acciones,
• e) cuando existan varias categorías de acciones, las indicaciones mencionadas en las letras b), c) y d) para cada una de ellas y los derechos relativos a las acciones de cada una de las categorías;
• f) la forma, nominativa o al portador, de las acciones, cuando la legislación nacional tenga previstas ambas formas, así como toda disposición relativa a la conversión de estas, salvo si la ley fijara sus modalidades;
• g) el importe del capital suscrito desembolsado en el momento de la constitución de la sociedad o en el momento de la obtención de la autorización para comenzar sus actividades;
• h) el valor nominal de las acciones o, a falta de valor nominal, el número de acciones emitidas en contrapartida de cada aportación que no se hubiera efectuado en metálico, así como el objeto de dicha aportación y el nombre del aportante;
• i) la identidad de las personas físicas o jurídicas o de las sociedades que hayan firmado o en nombre de quienes se hayan firmado los estatutos o la escritura de constitución o, cuando la constitución de la sociedad no fuese simultánea, los proyectos de estatutos o de la escritura de constitución;
• j) el importe total, al menos aproximado, de todos los gastos que, en razón de su constitución y, en su caso, antes de que obtenga la autorización para el comienzo de sus actividades, incumban a la sociedad o se pongan a su cargo;
• k) toda ventaja particular atribuida en la constitución de la sociedad o, hasta que hubiera obtenido la autorización de comienzo de sus actividades, a quien hubiese participado en la constitución de la sociedad o en las operaciones conducentes a esta autorización.

Artículo 5 Autorización para comenzar la actividad

1. Cuando la legislación de un Estado miembro prescriba que una sociedad no puede comenzar sus actividades sin haber recibido la autorización para ello, preverá igualmente unas disposiciones relativas a la responsabilidad por los compromisos contraídos por la sociedad o por cuenta de esta durante el período precedente al momento en que dicha autorización fuera concedida o denegada.

2. El apartado 1 no se aplicará a los compromisos dimanantes de contratos concluidos por la sociedad bajo condición de que le sea concedida la autorización para el comienzo de sus actividades.

Artículo 6 Sociedades de varios socios

1. Cuando la legislación de un Estado miembro exija el concurso de varios socios para la constitución de una sociedad, la reunión de todas las acciones en una sola mano o la reducción del número de socios por debajo del mínimo legal después de la constitución no implicará la disolución de pleno derecho de esta sociedad.

2. Si, en los casos previstos en el apartado 1, pudiera declararse la disolución judicial de la sociedad en virtud de la legislación de un Estado miembro, el juez competente podrá conceder a esta sociedad un plazo suficiente para regularizar su situación.

3. Cuando se declare la disolución a la que se refiere el apartado 2 la sociedad entrará en liquidación.

Artículo 7 Disposiciones generales y responsabilidad solidaria y mancomunada

1. Las medidas de coordinación prescritas por la presente sección se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a los tipos de sociedades que se enumeran en el anexo II y, cuando se especifique, mutatis mutandis, a los tipos de sociedades que se enumeran en el anexo II TER.

LE0000943265_20250130Número 1 del artículo 7 redactado por el número cuatro del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

2. Si se hubieran realizado actos en nombre de una sociedad en constitución, antes de la adquisición por esta de la personalidad jurídica, y si la sociedad no asumiese los compromisos resultantes de estos actos, las personas que los hubieran realizado serán solidaria e indefinidamente responsables, salvo acuerdo contrario.

Artículo 8 Efectos de la publicidad respecto de terceros

El cumplimiento de las formalidades de publicidad relativas a las personas que, en calidad de órgano, tengan el poder de obligar a la sociedad, hará que cualquier irregularidad en su nombramiento no pueda oponerse a terceros a menos que la sociedad demuestre que estos terceros ya tenían conocimiento de la misma.

Artículo 9 Actos de los órganos de la sociedad y su representación

1. La sociedad quedará obligada frente a terceros por los actos realizados por sus órganos, incluso si estos actos no corresponden al objeto social de esta sociedad, a menos que dichos actos excedan los poderes que la ley atribuya o permita atribuir a estos órganos.

No obstante, los Estados miembros podrán prever que la sociedad no quedará obligada cuando estos actos excedan los límites del objeto social, si demuestra que el tercero sabía que el acto excedía este objeto o no podía ignorarlo, teniendo en cuenta las circunstancias, quedando excluido el que la sola publicación de los estatutos sea suficiente para constituir esta prueba.

2. Las limitaciones a los poderes de los órganos de la sociedad, resultantes de los estatutos o de una decisión de los órganos competentes, no se podrán oponer frente a terceros, incluso si se hubieran publicado.

3. Si la legislación nacional previera que el poder de representación de la sociedad puede atribuirse, no obstante la regla legal en la materia, por los estatutos a una o a varias personas que actúen conjuntamente, esta legislación podrá prever la oponibilidad de esta disposición de los estatutos frente a terceros, a condición de que se refiera al poder general de representación; la oponibilidad de tal disposición estatutaria frente a terceros estará regulada por el artículo 16.

Artículo 10 Control preventivo

1. Los Estados miembros establecerán un control preventivo administrativo, judicial o notarial, o cualquier combinación de estos, de la escritura de constitución y los estatutos de sociedades enumeradas en los anexos II y II TER en el momento de su constitución, así como de cualquier modificación de estos documentos. Dicho requisito se entenderá sin perjuicio de la normativa nacional que, de conformidad con los ordenamientos jurídicos de los Estados miembros, exija que dichos documentos consten en escritura pública otorgada en debida forma.

2. Los Estados miembros velarán por que su Derecho relativo a la constitución de las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER establezca un procedimiento para el control de la legalidad de la escritura de constitución de las sociedades, así como de sus estatutos si fueran objeto de un acto separado. Los Estados miembros velarán por que también se lleve a cabo un control de la legalidad en caso de modificación de dichos documentos.

Mediante el control de la legalidad a que se refiere el párrafo primero se comprobará, al menos:

• a) que se cumplen los requisitos formales aplicables a la escritura de constitución, y a los estatutos si fueran objeto de un acto separado, y, cuando se utilicen los modelos a que se refiere el artículo 13 nonies, que se usan correctamente;
• b) que se incluye el contenido mínimo obligatorio;
• c) que se cumplen los requisitos legales sustantivos, y
• d) que se haya previsto de conformidad con el Derecho nacional la realización de aportaciones, ya sea mediante el pago en efectivo o una contribución en especie.

3. Cuando, para la constitución de las sociedades enumeradas en el anexo II TER, o en el momento de su registro, el Derecho nacional no exija la formalización de escrituras de constitución y estatutos, el procedimiento de control de la legalidad incluirá controles formales y sustantivos con respecto a los documentos o la información exigidos por el Derecho nacional para solicitar la inscripción de dichas sociedades en el registro.

4. Los apartados 1, 2 y 3 se aplicarán tanto a los procedimientos que se realicen íntegramente en línea como a aquellos que no lo sean.

LE0000943265_20250130Artículo 10 redactado por el número cinco del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 11 Condiciones para la nulidad de la sociedad

La legislación de los Estados miembros solo podrá organizar el régimen de nulidad de las sociedades en las condiciones siguientes:

• a) la nulidad deberá ser declarada por resolución judicial;
• b) la nulidad solo podrá declararse por los motivos siguientes:
  • i) la falta de escritura de constitución o la inobservancia de las formalidades de control preventivo, o bien de la forma pública,
  • ii) el carácter ilícito o contrario al orden público del objeto de la sociedad,
  • iii) la ausencia, en la escritura de constitución o en los estatutos, de indicaciones relativas a la denominación de la sociedad, o a las aportaciones, o al importe del capital suscrito, o al objeto social,
  • iv) la inobservancia de las disposiciones de la legislación nacional relativas al capital social mínimo desembolsado,
  • v) la incapacidad de todos los socios fundadores,
  • vi) el hecho de que, contrariamente a la legislación nacional que regule la sociedad, el número de socios fundadores sea inferior a dos.

Aparte de los motivos de nulidad a que se hace referencia en el párrafo primero, las sociedades no estarán sometidas a ninguna causa de inexistencia, de nulidad absoluta, de nulidad relativa o de anulabilidad.

Artículo 12 Consecuencias de la nulidad

1. La oponibilidad a terceros de una resolución judicial que declare la nulidad estará regulada por el artículo 16. La oposición de terceros, cuando esté prevista por el Derecho nacional, solo será admisible durante un plazo de seis meses a partir de la publicación de la resolución judicial.

2. La nulidad provocará la liquidación de la sociedad, en la misma forma que la disolución.

3. La nulidad no afectará por sí misma a la validez de los compromisos contraídos por la sociedad o con ella, sin perjuicio de los efectos del estado de liquidación.

4. La legislación de cada Estado miembro podrá regular los efectos de la nulidad entre los socios.

5. Los tenedores de participaciones o de acciones representativos del capital de una sociedad seguirán estando obligados al desembolso del capital suscrito y no desembolsado, en la medida en que lo exijan los compromisos contraídos con los acreedores.

Artículo 13 Ámbito de aplicación

Las medidas de coordinación prescritas en la presente sección y en la sección 1A se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a los tipos de sociedades que se enumeran en el anexo II y, cuando se especifique, a los tipos de sociedades que se enumeran en los anexos I, II BIS y II TER.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 13 redactado por el número siete del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 13 bis Definiciones

A efectos del presente Capítulo, se entenderá por:

• 1) «medio de identificación electrónica»: un medio de identificación electrónica tal como se define en el artículo 3, punto 2, del Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (26) ;
• 2) «sistema de identificación electrónica»: un sistema de identificación electrónica tal como se define en el artículo 3, punto 4, del Reglamento (UE) n.º 910/2014;
• 3) «medios electrónicos»: los equipos electrónicos utilizados para el tratamiento, incluida la compresión digital, y el almacenamiento de datos, a través de los cuales la información se envía desde la fuente y se recibe en su destino, siendo esa información enteramente transmitida, canalizada y recibida del modo establecido por los Estados miembros;
• 4) «constitución»: todo el proceso de fundación de una sociedad con arreglo al Derecho nacional, incluidos el otorgamiento de la escritura de constitución y todas las fases necesarias para la inscripción de la sociedad en el registro;
• 5) «registro de una sucursal»: el proceso que conduce a la publicidad de documentos e información relativos a una sucursal de nueva apertura en un Estado miembro;
• 6) «modelo»: n modelo de la escritura de constitución de una sociedad elaborado por los Estados miembros de conformidad con el Derecho nacional y que se utiliza para la constitución en línea de sociedades con arreglo al artículo 13 octies.
• 7) “sociedad matriz”: una sociedad que controla una o más sociedades filiales;
  LE0000943265_20250130Número 7 del artículo 13 bis introducido por el número ocho del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• 8) “sociedad matriz última”: una sociedad matriz que no está controlada por otra sociedad;
  LE0000943265_20250130Número 8 del artículo 13 bis introducido por el número ocho del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• 9) “sociedad matriz intermedia”: una sociedad matriz que se rige por el Derecho de un Estado miembro y no está controlada por otra sociedad que se rija por el Derecho de un Estado miembro, y que no es una sociedad matriz última;
  LE0000943265_20250130Número 9 del artículo 13 bis introducido por el número ocho del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• 10) “sociedad filial”: una sociedad controlada por una sociedad matriz;
  LE0000943265_20250130Número 10 del artículo 13 bis introducido por el número ocho del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• 11) “grupo”: una sociedad matriz última y todas sus sociedades filiales;
  LE0000943265_20250130Número 11 del artículo 13 bis introducido por el número ocho del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• 12) “legalización”: el trámite de certificación de la autenticidad de la firma de un funcionario o cargo público en un documento, la calidad en la que ha actuado el signatario de dicho documento y, en su caso, la identidad del sello o timbre que figure en dicho documento;
  LE0000943265_20250130Número 12 del artículo 13 bis introducido por el número ocho del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• 13) “trámite similar”: la fijación de la apostilla contemplada en el Convenio sobre la Apostilla.
  LE0000943265_20250130Número 13 del artículo 13 bis introducido por el número ocho del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 ter Reconocimiento de medios de identificación a efectos de los procedimientos en línea

1. Los Estados miembros velarán por que los siguientes medios de identificación electrónica puedan ser utilizados por los solicitantes que sean ciudadanos de la Unión en los procedimientos en línea contemplados en el presente capítulo:

• a) los medios de identificación electrónica expedidos por un sistema de identificación electrónica aprobado por el propio Estado miembro;
• b) los medios de identificación electrónica expedidos en otro Estado miembro y reconocidos a efectos de la autenticación transfronteriza de conformidad con el artículo 6 del Reglamento (UE) n.º 910/2014.
• c) una cartera europea de identidad digital tal como se establece en el Reglamento (UE) 2024/1183 del Parlamento Europeo y del Consejo (27).
  LE0000943265_20250130Letra c) del número 1 del artículo 13 ter introducida por el número nueve del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

2. Los Estados miembros podrán denegar el reconocimiento de los medios de identificación electrónica si los niveles de seguridad de esos medios de identificación electrónica no cumplen las condiciones establecidas en el artículo 6, apartado 1, del Reglamento (UE) n.º 910/2014.

3. Todos los medios de identificación reconocidos por los Estados miembros se pondrán a disposición del público.

4. Cuando se justifique por razón de interés público en impedir el uso indebido o la alteración de identidad, los Estados miembros podrán, a los efectos de comprobar la identidad de un solicitante, adoptar medidas que requieran la presencia física de ese solicitante ante cualquier autoridad, persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de los procedimientos en línea a que se refiere el presente capítulo, incluido el otorgamiento de la escritura de constitución de una sociedad. Los Estados miembros se asegurarán de que solo pueda exigirse la presencia física de un solicitante caso por caso cuando existan razones para sospechar una falsificación de identidad, y de que cualquier otra fase del procedimiento pueda completarse en línea.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 quater Disposiciones generales sobre procedimientos en línea

1. La presente Directiva se entenderá sin perjuicio de la normativa nacional que, con arreglo a los sistemas y tradiciones jurídicos de los Estados miembros, designen a cualquier persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución en línea de sociedades, el registro en línea de sucursales y la presentación en línea de documentos e información.

2. La presente Directiva se entenderá también sin perjuicio de los procedimientos y requisitos establecidos en Derecho nacional, incluidos los relativos a los procedimientos jurídicos para el otorgamiento de los instrumentos de constitución, siempre que sean posibles la constitución en línea de una sociedad, tal como se contempla en el artículo 13 octies, y el registro en línea de una sucursal, tal como se contempla en el artículo 28 bis, así como la presentación en línea de documentos e información, tal como se contempla en los artículos 13 undecies y 28 ter.

El párrafo primero del presente apartado se aplicará sin perjuicio de las normas sobre control preventivo establecidas en el artículo 10.”;

LE0000943265_20250130Párrafo 2º del número 2 del artículo 13 quater introducido por la letra a) del número diez del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

3. Los requisitos en virtud del Derecho nacional aplicable en relación con la autenticidad, exactitud, fiabilidad y credibilidad y la forma jurídica adecuada de los documentos o información que se presenten no se verán afectados por la presente Directiva, siempre que sean posibles la constitución en línea, tal como se contempla en el artículo 13 octies, y el registro en línea de una sucursal, tal como se contempla en el artículo 28 bis, así como la presentación en línea de documentos e información, tal como se contempla en los artículos 13 undecies y 28 ter.

El párrafo primero del presente apartado se aplicará sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 16 ter, 16 quater, 16 quinquies y 16 octies.

LE0000943265_20250130Párrafo 3º del número 3 del artículo 13 quater introducido por la letra b) del número diez del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 quinquies Tasas de los procedimientos en línea

1. Los Estados miembros velarán por que las normas sobre las tasas aplicables a los procedimientos en línea a que se refiere el presente capítulo sean transparentes y se apliquen de manera no discriminatoria.

2. Toda tasa por los procedimientos en línea cobrada por los registros a que se refiere el artículo 16 no será superior al precio de coste de la prestación de dichos servicios.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 quinquies introducido por el apartado 4) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio).LE0000648431_20190731

Artículo 13 sexies Pagos

Cuando completar un procedimiento establecido en el presente capítulo requiera efectuar un pago, los Estados miembros velarán por que ese pago pueda efectuarse por medio de un servicio de pago en línea ampliamente disponible que pueda utilizarse para pagos transfronterizos, que permita la identificación de la persona que haya efectuado el pago y que sea proporcionado por una entidad financiera o por un prestador de servicios de pago establecido en un Estado miembro.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 sexies introducido por el apartado 4) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio).LE0000648431_20190731

Artículo 13 septies Requisitos de información

Los Estados miembros velarán por que, en los portales o sitios web de registro accesibles a través de la pasarela digital única, se facilite una información concisa y de fácil consulta, proporcionada gratuitamente y, al menos, en una lengua ampliamente comprendida por el mayor número posible de usuarios transfronterizos, para ayudar a la constitución de sociedades y el registro de sucursales. La información cubrirá al menos lo siguiente:

• a) las normas relativas a la constitución de sociedades, incluidos los procedimientos en línea a que se refieren los artículos 13 octies y 13 undecies, y los requisitos relativos a la utilización de modelos y a otros documentos de constitución, a la identificación de personas, al uso de lenguas y a las tasas aplicables;
• b) las normas relativas al registro de sucursales, incluidos los procedimientos en línea a que se refieren los artículos 28 bis y 28 ter, y los requisitos relativos a los documentos de registro, la identificación de personas y el uso de lenguas;
• c) un resumen de las normas aplicables sobre la obtención de la condición de miembro del órgano de administración, el órgano de gestión o el órgano de control de una sociedad, incluidas las normas sobre inhabilitación de administradores, y sobre autoridades u organismos responsables de conservar la información sobre administradores inhabilitados;
• d) una descripción de las competencias y responsabilidades del órgano de administración, el órgano de gestión y el órgano de control de una sociedad, incluido el poder para representar a la sociedad frente a terceros.
• e) las normas a que se refiere el artículo 15 sobre la presentación de los cambios que se produzcan en los documentos y la información que consten en los registros a que se refiere el apartado 16 y sobre la actualización de dichos documentos e información.”;
  LE0000943265_20250130Letra e) del artículo 13 septies introducida por la letra a) del número once del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Los Estados miembros velarán por que la información a que se refiere el párrafo primero incluya, mutatis mutandis, información también en relación con las sociedades enumeradas en el anexo II TER.

LE0000943265_20250130Párrafo final del artículo 13 septies introducido por la letra b) del número once del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 octies Constitución en línea de sociedades

1. Los Estados miembros se asegurarán de que la constitución en línea de sociedades pueda llevarse a cabo íntegramente en línea sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante cualquier autoridad o persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución en línea de sociedades, incluido el otorgamiento de la escritura de constitución de una sociedad, a reserva de lo dispuesto en el artículo 13 ter, apartado 4, y en el apartado 8 del presente artículo.

No obstante, los Estados miembros podrán decidir no ofrecer procedimientos de constitución en línea para otros tipos de sociedades que no sean los enumerados en el anexo II BIS.

2. Los Estados miembros establecerán normas detalladas para la constitución en línea de sociedades, incluidas normas sobre el uso de los modelos a que se refiere el artículo 13 nonies y los documentos e información requeridos para la constitución de una sociedad. Como parte de esas normas, los Estados miembros velarán por que la constitución en línea pueda efectuarse mediante la presentación de documentos o información en formato electrónico, incluidas las copias electrónicas de documentos e información a que se refiere el artículo 16 bis, apartado 4.

2 bis. Los Estados miembros velarán por que, cuando una sociedad de las enumeradas en los anexos II o II TER constituya una sociedad en otro Estado miembro, no se obligue a dicha sociedad a presentar documentos e información pertinentes para el procedimiento de constitución que estén disponibles en el registro del Estado miembro en el que esté inscrita dicha sociedad. Los Estados miembros velarán por que el registro del Estado miembro en el que se esté constituyendo la sociedad obtenga dichos documentos y dicha información mediante un intercambio de información a través del sistema de interconexión de registros a que se refiere el artículo 22. Dicho registro podrá obtener el certificado de sociedad de la UE con arreglo al artículo 16 ter. El registro del Estado miembro en el que se esté constituyendo la sociedad también podrá acceder directamente a los documentos y la información pertinentes que estén disponibles en el sistema de interconexión de registros a través del portal o en el registro del Estado miembro en el que esté inscrita la sociedad fundadora.

Cuando, en virtud del Derecho nacional, cualquier autoridad, persona u organismo esté habilitado para tratar cualquier aspecto relativo a la constitución de una sociedad, y los documentos y la información a que se refiere el párrafo primero sean necesarios para el desempeño de tales funciones, el registro del Estado miembro en el que se esté constituyendo la sociedad facilitará, previa solicitud, los documentos y la información obtenidos de conformidad con el párrafo primero a dicha autoridad, persona u organismo, a menos que dichos documentos y dicha información se hayan puesto a disposición del público de forma gratuita a través del sistema de interconexión de registros.”;

LE0000943265_20250130Número 2 bis del artículo 13 octies introducido por la letra a) del número doce del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

3. Las normas a que se refiere el apartado 2 dispondrán al menos lo siguiente:

• a) los procedimientos para garantizar que los solicitantes tienen la capacidad jurídica necesaria y el poder para representar a la sociedad;
• b) los medios para comprobar la identidad de los solicitantes de conformidad con el artículo 13 ter;
• c) los requisitos aplicables a los solicitantes para la utilización de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 910/2014;
• d) los requisitos para comprobar la legalidad del objeto social de conformidad con el Derecho nacional;
  LE0000943265_20250130Letra d) del número 3 del artículo 13 octies redactado por la letra i) de la letra b) del número doce del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• e) los requisitos para comprobar la legalidad de la denominación de la sociedad de conformidad con el Derecho nacional;”;
  LE0000943265_20250130Letra e) del número 3 del artículo 13 octies redactado por la letra ii) de la letra b) del número doce del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• f) los procedimientos para comprobar el nombramiento de los administradores.

4. Las normas a que se refiere el apartado 2 también podrán disponer, en particular, lo siguiente:

• a) ...
• LE0000943265_20250130Letra a) del número 4 del artículo 13 octies suprimida por la letra c) del número doce del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• b) las consecuencias de la inhabilitación de un administrador por la autoridad competente de cualquier Estado miembro;
• c) la función del notario o de cualquier otra persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución en línea de una sociedad;
• d) la exclusión de la constitución en línea en aquellos casos en que el capital social de la sociedad se suscriba mediante contribuciones en especie.

5. Los Estados miembros no supeditarán la constitución en línea de una sociedad a la obtención previa de una licencia o autorización, a menos que esa condición sea indispensable para la supervisión adecuada, establecida en Derecho nacional, de determinadas actividades.

6. Los Estados miembros velarán por que, en los casos en que se requiera el pago del capital social en el marco del procedimiento de constitución de una sociedad, ese pago pueda efectuarse en línea, de conformidad con el artículo 13 sexies, en una cuenta bancaria abierta en la Unión. Además, los Estados miembros velarán por que la prueba de dicho pago pueda presentarse también en línea.

7. Los Estados miembros velarán por que el procedimiento de constitución en línea se complete en cinco días laborables cuando una sociedad se constituya exclusivamente por personas físicas que utilicen los modelos previstos en el artículo 13 nonies, o en diez días laborables en los demás casos, a partir de la última de las fechas siguientes:

• a) la fecha en que se completen todos los trámites requeridos para la constitución en línea, incluida la recepción de todos los documentos e información, que cumplan con el Derecho nacional, por parte de una autoridad o una persona o un organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución de una sociedad;
• b) la fecha del pago de una tasa de registro, el pago en efectivo del capital social o la suscripción del capital mediante una contribución en especie, según lo dispuesto en el Derecho nacional.

Cuando no sea posible completar el procedimiento dentro de los plazos señalados en el presente apartado, los Estados miembros velarán por que se notifiquen al solicitante los motivos del retraso.

8. Cuando se justifique por razón de interés público en garantizar el cumplimiento de las normas sobre capacidad jurídica y sobre el poder de los solicitantes para representar a una sociedad, cualquier autoridad o persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución en línea de una sociedad, incluido el otorgamiento de la escritura de constitución, podrá solicitar la presencia física del solicitante. Los Estados miembros se asegurarán de que, en tales casos, solo pueda exigirse la presencia física de un solicitante caso por caso cuando existan motivos para sospechar que se han incumplido las normas contempladas en el apartado 3, letra a). Los Estados miembros garantizarán que cualquier otra fase del procedimiento pueda no obstante completarse en línea.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 nonies Modelos para la constitución en línea de sociedades

1. Los Estados miembros facilitarán modelos, para los tipos de sociedades enumeradas en el anexo II BIS, en los portales o sitios web de registro accesibles a través de la pasarela digital única. Los Estados miembros podrán facilitar también modelos en línea para la constitución de otros tipos de sociedades.

2. Los Estados miembros velarán por que los modelos a que se refiere el apartado 1 del presente artículo puedan ser utilizados por los solicitantes como parte del procedimiento de constitución en línea a que se refiere el artículo 13 octies.LE0000943265_20250130Párrafo 1º del número 2 del artículo 13 nonies redactado por el número trece del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

La presente Directiva no afectará a ningún requisito en virtud del Derecho nacional de otorgar las escrituras de constitución en debida forma, mientras siga siendo posible la constitución en línea a que se refiere el artículo 13 octies.

3. Los Estados miembros facilitarán los modelos al menos en una lengua oficial de la Unión ampliamente comprendida por el mayor número posible de usuarios transfronterizos. La disponibilidad de modelos en lenguas distintas de la lengua o lenguas oficiales del Estado miembro de que se trate obedecerá exclusivamente a fines informativos, a menos que el Estado miembro decida que también se pueda constituir una sociedad empleando modelos en esas otras lenguas.

4. El contenido de los modelos se regirá por el Derecho nacional.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 decies Administradores inhabilitados

1. Los Estados miembros se asegurarán de que disponen de normas sobre inhabilitación de administradores. Esas normas incluirán la posibilidad de tener en cuenta cualquier inhabilitación vigente, o información pertinente a efectos de inhabilitación, en otro Estado miembro. A efectos del presente artículo, se entenderá que los administradores incluyen, al menos, a las personas a las que se refiere el artículo 14, letra d), inciso i).

2. Los Estados miembros podrán exigir que las personas que soliciten convertirse en administradores declaren si tienen conocimiento de circunstancias que pudieran dar lugar a la inhabilitación en el Estado miembro de que se trate.

Los Estados miembros podrán denegar el nombramiento de una persona como administrador de una sociedad cuando esa persona se encuentre inhabilitada para el ejercicio de la función de administrador en otro Estado miembro.

3. Los Estados miembros garantizarán que están en condiciones de responder a una solicitud de otro Estado miembro de información pertinente a efectos de inhabilitación de administradores con arreglo al Derecho del Estado miembro que responda a la solicitud.

4. Para responder a una solicitud según lo contemplado en el apartado 3 del presente artículo, los Estados miembros adoptarán al menos las disposiciones necesarias para garantizar que están en condiciones de facilitar sin demora información sobre si una determinada persona está inhabilitada o está registrada en cualquiera de sus registros que contienen información pertinente a efectos de inhabilitación de administradores, a través del sistema a que se refiere el artículo 22. Los Estados miembros también podrán intercambiar información adicional, por ejemplo sobre el período y los motivos de la inhabilitación. Ese intercambio se regirá por el Derecho nacional.

5. La Comisión establecerá las modalidades y los detalles técnicos para el intercambio de la información contemplada en el apartado 4 del presente artículo mediante los actos de ejecución a que se refiere el artículo 24.

Véase Reglamento de Ejecución (UE) 2021/1042 de la Comisión, de 18 de junio de 2021, por el que se establecen disposiciones de aplicación de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las especificaciones y los procedimientos técnicos necesarios para el sistema de interconexión de registros, y por el que se deroga el Reglamento de Ejecución (UE) 2020/2244 de la Comisión («D.O.U.E.L.» 25 junio).LE0000701566_20210715

6. Los apartados 1 a 5 del presente artículo serán de aplicación mutatis mutandis cuando una sociedad presente información sobre el nombramiento de un nuevo administrador ante el registro a que se refiere el artículo 16.

7. Los datos personales de las personas a que se refiere el presente artículo serán tratados de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 y el Derecho nacional a fin de permitir que la autoridad o la persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional evalúe la información necesaria relativa a la inhabilitación de una persona como administrador con el fin de prevenir comportamientos fraudulentos u otros comportamientos abusivos y de garantizar la protección de todas las personas que interactúen con sociedades o sucursales de sociedades.

Los Estados miembros velarán por que los registros a que se refiere el artículo 16, las autoridades o personas u organismos habilitados en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de los procedimientos en línea no almacenen los datos personales transmitidos a efectos del presente artículo por más tiempo del necesario y, en cualquier caso, no por más tiempo que durante el que se almacene cualquier dato personal relacionado con la constitución de una sociedad, el registro de una sucursal o la presentación de documentos por una sociedad o una sucursal.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 undecies Presentación en línea de documentos y de información societarios

1. Los Estados miembros velarán por que los documentos y la información, incluido cualquier cambio en estos, puedan presentarse en línea en el registro en el que esté inscrita la sociedad. Este requisito también será aplicable a las sociedades enumeradas en el anexo II TER. Los Estados miembros velarán por que dicha presentación pueda completarse íntegramente en línea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante cualquier autoridad o persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar la presentación en línea, a reserva de lo dispuesto en el artículo 13 ter, apartado 4, y, en su caso, el artículo 13 octies, apartado 8.LE0000943265_20250130Párrafo1º del número 1 del artículo 13 undecies redactado por la letra a) del número catorce del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

2. Los Estados miembros se asegurarán de que el origen y la integridad de los documentos presentados en línea pueda verificarse electrónicamente.

3. Los Estados miembros podrán exigir que determinadas sociedades o todas ellas presenten en línea todos o algunos de los documentos e información a que se refiere el apartado 1.

4. El artículo 10, apartados 1, 2 y 3, y el artículo 13 octies, apartados 2, 3, 4 y 5, se aplicarán, mutatis mutandis, a la presentación en línea de documentos e información. El artículo 10, apartados 1, 2 y 3, se aplicará a los documentos y la información a que se refiere dicho artículo.

LE0000943265_20250130Número 4 del artículo 13 undecies redactado por la letra b) del número catorce del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

5. Los Estados miembros podrán seguir permitiendo otras formas de presentación que no sean las mencionadas en el apartado 1, incluso por medios electrónicos o en papel, por parte de sociedades, notarios u otras personas u organismos habilitados en virtud del Derecho nacional para tratar esas formas de presentación.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 duodecies

Otras formas de constitución de sociedades y de presentación de documentos e información

1. Las normas establecidas en el artículo 13 quater, el artículo 13 octies, apartado 2 bis, apartado 3, letras a), d), e) y f), apartado 4, letras b) y c), y apartados 5 y 7, y el artículo 28 bis, apartado 5 bis, se aplicarán, mutatis mutandis, a las formas de constitución de las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER que no se realicen íntegramente en línea.

Los Estados miembros velarán por que se establezcan normas para comprobar la identidad de los solicitantes en el caso de estas otras formas de constitución de sociedades.

2. El artículo 10, apartados 1, 2 y 3, y el artículo 13 octies, apartados 2, 3, 4 y 5, se aplicarán, mutatis mutandis, a cualquier forma de presentación de documentos e información por parte de las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER que no sea íntegramente en línea. El artículo 10, apartados 1, 2 y 3, se aplicará a los documentos a que se refiere dicho artículo.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 13 duodecies introducido por el número quince del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 14 Documentos e información que deben publicar las sociedades de capital

Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para que la publicidad obligatoria relativa a las sociedades se refiera al menos a los actos e indicaciones siguientes:

• a) la escritura de constitución y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado;
• b) las modificaciones de los actos a que se refiere la letra a), comprendida la prórroga de la sociedad;
• c) después de cada modificación de la escritura de constitución o de los estatutos, el texto íntegro del acto modificado, en su redacción actualizada;
• d) el nombramiento, el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como órgano legalmente previsto, o como miembros de tal órgano:
  • i) tengan el poder de obligar a la sociedad con respecto a terceros y representarla en juicio; las medidas de publicidad precisarán si las personas que tengan poder de obligar a la sociedad pueden hacerlo por sí solas o deben hacerlo conjuntamente,
  • ii) participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad;
• e) al menos anualmente, el importe del capital suscrito, cuando la escritura de constitución o los estatutos mencionen un capital autorizado, a menos que todo aumento de capital suscrito implique una modificación de los estatutos;
• f) los documentos contables por cada ejercicio presupuestario, que deben publicarse de conformidad con las Directivas 86/635/CEE (28) y 91/674/CEE (29) del Consejo y la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (30) ;
• g) todo cambio de domicilio social;
• h) la disolución de la sociedad;
• i) la resolución judicial que declare la nulidad de la sociedad;
• j) el nombramiento y la identidad de los liquidadores, así como sus poderes respectivos, a menos que estos poderes resultasen expresa y exclusivamente de la ley o de los estatutos;
• k) el cierre de la liquidación y la cancelación del registro en los Estados miembros en que esta produzca efectos jurídicos.
• l) el objeto social, que describa la actividad o actividades principales de la sociedad, el cual puede expresarse mediante el código pertinente de la nomenclatura estadística de actividades económicas en la Comunidad Europea (NACE), en los casos en que dicho código se utilice a efectos del registro con arreglo al Derecho nacional aplicable y el objeto conste en el registro nacional.
  LE0000943265_20250130Letra l) del artículo 14 introducida por la letra b) del número dieciséis del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 14 bis Documentos e información que deben publicar las sociedades personalistas

Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para garantizar la publicación obligatoria, por parte de los tipos de sociedades personalistas que se enumeran en el anexo II TER, de al menos los siguientes documentos e información:

• a) la denominación de la sociedad personalista;
• b) la forma jurídica de la sociedad personalista;
• c) el domicilio social, o equivalente, de la sociedad personalista;
• d) el número de inscripción en el registro de la sociedad personalista;
• e) el importe máximo de la responsabilidad o de la aportación de cada socio comanditario, cuando esta información conste en el registro nacional;
• f) la escritura de constitución y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado, cuando el Derecho nacional exija que se presenten dichos documentos en el registro;
• g) las modificaciones de los actos a que se refiere la letra f), comprendida cualquier prórroga de la duración de la sociedad personalista cuando su duración sea limitada;
• h) después de cada modificación de la escritura de constitución o de los estatutos a que se refiere la letra f), el texto íntegro del acto modificado, en su redacción actualizada;
• i) los datos de los socios, administradores u otros representantes estatutarios autorizados para representar a la sociedad personalista en las relaciones con terceros y en juicios, así como información sobre si estas personas están autorizadas a representar a la sociedad personalista por sí solas o deben actuar conjuntamente o, si no procede, información sobre la naturaleza y el alcance de la autorización de los socios, administradores u otros representantes para representar a la sociedad personalista y los datos de estos;
• j) cuando difieran de los que indican en la letra i), los datos de los socios colectivos y, en el caso de las sociedades comanditarias, los datos de los socios comanditarios, en los casos en que los datos de los socios comanditarios estén a disposición del público en el registro nacional;
• k) los documentos contables correspondientes a cada uno de los ejercicios que deben publicarse de conformidad con las Directivas 86/635/CEE, 91/674/CEE y 2013/34/UE;
• l) la disolución de la sociedad personalista, cuando dicha información conste en el registro nacional;
• m) la resolución judicial que declare la nulidad de la sociedad personalista, cuando dicha información conste en el registro nacional;
• n) los datos de los liquidadores, así como sus facultades respectivas, cuando dicha información conste en el registro nacional, a menos que dichas facultades resulten expresa y exclusivamente de la ley o de los estatutos de la sociedad personalista;
• o) el cierre de la liquidación y, en los Estados miembros en que produzca efectos jurídicos, la cancelación del registro, cuando dicha información conste en el registro nacional.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 14 bis introducido por el número diecisiete del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 15 Actualización de registros

1. Los Estados miembros dispondrán de procedimientos para garantizar que los documentos y la información relativos a las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER y almacenados en los registros a que se refiere el artículo 16 se mantengan actualizados.

2. Los procedimientos a que se refiere el apartado 1 dispondrán, al menos, que:

• a) todo cambio que se produzca en los documentos y la información relativos a las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER deba presentarse en el registro en un plazo no superior a quince días hábiles a partir de la fecha en que se haya realizado ese cambio. Este plazo no será aplicable a los cambios en los documentos contables a que se refieren el artículo 14, letra f), y el artículo 14 bis, letra k);
• b) todo cambio que se produzca en los documentos y la información relativos a las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER se inscriba en el registro y se publique, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 16, apartado 3, en un plazo de diez días hábiles a partir de la fecha de finalización de todos los trámites requeridos para la presentación de dichos cambios, incluida la recepción de todos los documentos y de toda la información, que cumplan con el Derecho nacional. Excepcionalmente, este plazo podrá prorrogarse cinco días hábiles;
• c) los registros puedan consultar a otras autoridades o registros pertinentes con arreglo al marco procedimental establecido en el Derecho nacional, a fin de verificar información societaria específica.

3. Los Estados miembros dispondrán de procedimientos para comprobar, en caso de duda, si las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER cumplen los requisitos para seguir estando inscritas. Las normas por las que se rijan dichos procedimientos incluirán la posibilidad de que la sociedad corrija la información pertinente en un plazo razonable, garantizarán que se actualice en consecuencia en el registro el estado de la sociedad -por ejemplo, si ha sido cerrada, suprimida del registro, liquidada o disuelta, si es objeto de un procedimiento de insolvencia o si está económicamente activa o inactiva, tal como se determine en el Derecho nacional y cuando conste en el registro nacional-y, cuando esté justificado, incluirán la posibilidad de que se cancele el registro de las sociedades de conformidad con el Derecho nacional.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 15 redactado por el número dieciocho del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 16 Publicidad en el registro

1. En cada Estado miembro se abrirá un expediente, en un registro central, mercantil o de sociedades (en lo sucesivo, “registro”), para cada una de las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER inscritas en él.

Los Estados miembros velarán por que las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER dispongan de un identificador único europeo (EUID), según lo contemplado en el punto 9 del anexo del Reglamento de Ejecución (UE) 2021/1042 de la Comisión (31), que permita identificarlas inequívocamente en las comunicaciones entre los registros a través del sistema de interconexión de registros establecido con arreglo a lo dispuesto en el artículo 22 (en lo sucesivo, “sistema de interconexión de registros”). Dicho EUID incluirá, al menos, los elementos que permitan la identificación del Estado miembro del registro, el registro nacional de origen y el número de la sociedad en ese registro y, en su caso, características distintivas para evitar errores de identificación.

LE0000943265_20250130Número 1 del artículo 16 redactado por la letra a) del número diecinueve del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

2. Todos los documentos e información que deban publicarse en virtud del artículo 14 se conservarán en el expediente a que se refiere el apartado 1 del presente artículo o se inscribirán directamente en el registro, y el objeto de las anotaciones registrales se consignará en el expediente.

Todos los documentos e información a que se refiere el artículo 14, con independencia del medio a través del que se presenten, se conservarán en el expediente del registro o se inscribirán directamente en este en formato electrónico. Los Estados miembros se asegurarán de que el registro convierta a formato electrónico todos los documentos e información que se presenten en papel en el plazo más breve posible.

Los Estados miembros se asegurarán de que el registro convierta a formato electrónico los documentos e información a que se refiere el artículo 14 que hubieran sido presentados en papel antes del 31 de diciembre de 2006, al recibir una solicitud de publicidad por medios electrónicos.

3. Los Estados miembros se asegurarán de que se da publicidad a los documentos e información mencionados en el artículo 14 poniéndolos a disposición del público en el registro. Además, los Estados miembros podrán exigir también que algunos o todos los documentos e información se publiquen en el boletín nacional designado a tal efecto, o por medios igualmente efectivos. Dichos medios implicarán, al menos, el uso de un sistema mediante el cual se pueda acceder a la los documentos y la información publicada por orden cronológico a través de una plataforma electrónica central. En tales casos, el registro se asegurará de la transmisión electrónica de esos documentos e información al boletín nacional o a una plataforma electrónica central.

4. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia entre lo que figura en el registro y en el expediente.

Los Estados miembros que exijan la publicación de documentos e información en un boletín nacional o en una plataforma electrónica central adoptarán las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia entre aquello que sea objeto de publicidad con arreglo al apartado 3 y lo que se publique en el boletín oficial o en la plataforma.

En caso de que se produzcan discrepancias con arreglo al presente artículo, prevalecerán los documentos y la información que se pongan a disposición del público en el registro.

5. Los documentos e información a que se refiere el artículo 14 podrán ser invocados por la sociedad frente a terceros solo después de que hayan sido publicados de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3, salvo si la sociedad demuestra que esos terceros ya tenían conocimiento de ellos.

No obstante, para las operaciones realizadas antes del decimosexto día siguiente al de su publicación, los documentos e información no serán oponibles frente a aquellos terceros que demuestren que les fue imposible haber tenido conocimiento de ellos.

Los terceros podrán valerse siempre de los documentos e información cuyas formalidades de publicidad aún no se hubieran completado, a menos que la falta de publicidad les privase de efecto.

6. Los Estados miembros velarán por que todos los documentos e información que se presenten como parte de la constitución de una sociedad, del registro de una sucursal o de una presentación ante el registro por una sociedad o sucursal, se conserven en los registros en un formato de búsqueda y de lectura mecánica o como datos estructurados.

7. Los apartados 2 a 6 del presente artículo serán aplicables a todos los documentos y a toda la información a que se refiere el artículo 14 bis.

LE0000943265_20250130Número 7 del artículo 16 introducido por la letra b) del número diecinueve del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 16 bis Acceso a la información publicada

1. Los Estados miembros velarán por que puedan obtenerse del registro copias de la totalidad o de parte de los documentos e información a que se refiere el artículo 14 en el momento de la solicitud y por que una solicitud pueda presentarse ante el registro en papel o por medios electrónicos.

No obstante, los Estados miembros podrán decidir que todos o determinados tipos de documentos e información que hubieran sido presentados en papel hasta el 31 de diciembre de 2006 no puedan obtenerse en formato electrónico cuando haya transcurrido un determinado plazo entre la fecha de presentación y la fecha de solicitud. Dicho plazo no podrá ser inferior a diez años.

2. El precio de una copia de todos o de parte de los documentos e información mencionados en el artículo 14, en papel o en formato electrónico, no podrá ser superior a su coste administrativo, incluido el coste de desarrollo y mantenimiento de los registros.

3. Las copias electrónicas y en papel entregadas a los solicitantes serán copias certificadas, a menos que el solicitante renuncie a esa certificación.

4. Los Estados miembros velarán por que las copias y los extractos electrónicos de los documentos e información que proporcione el registro hayan sido autenticados por medio de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 910/2014, a fin de garantizar que las copias y los extractos electrónicos han sido facilitados por el registro y que su contenido es una copia certificada del documento que consta en el registro o es coherente con la información que figura en él.

5. Los Estados miembros velarán por que las copias y los extractos electrónicos de los documentos y la información que proporcione el registro sean compatibles con la cartera europea de identidad digital tal como se establece en el Reglamento (UE) 2024/1183.

LE0000943265_20250130Número 5 del artículo 16 bis introducido por el número veinte del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

6. El presente artículo será aplicable, mutatis mutandis, a las copias de la totalidad o de parte de los documentos y de la información a que se refiere el artículo 14 bis.

LE0000943265_20250130Número 6 del artículo 16 bis introducido por el número veinte del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 16 ter Certificado de sociedad de la UE

1. Los Estados miembros velarán por que los registros expidan certificados de sociedad de la UE relativos a las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER. El certificado de sociedad de la UE se aceptará en todos los Estados miembros como prueba suficiente, en el momento de su expedición, de la constitución de la sociedad y de la información enumerada en los apartados 2 y 3 del presente artículo, respectivamente, que figure en el registro en el que esté inscrita la sociedad.

2. El certificado de sociedad de la UE correspondiente a las sociedades de capital enumeradas en el anexo II incluirá la siguiente información:

• a) la denominación o denominaciones de la sociedad;
• b) la forma jurídica de la sociedad;
• c) el número de inscripción en el registro de la sociedad y el Estado miembro en el que está registrada;
• d) el EUID de la sociedad;
• e) el domicilio social;
• f) la dirección para la correspondencia de la sociedad, por ejemplo, su correo electrónico o dirección postal;
• g) la fecha de inscripción en el registro de la sociedad;
• h) el importe del capital suscrito de la sociedad, en su caso;
• i) el estado de la sociedad, por ejemplo, si ha sido cerrada, suprimida del registro, liquidada o disuelta, si es objeto de un procedimiento de insolvencia o si está económicamente activa o inactiva tal como se determine en el Derecho nacional y cuando conste en el registro nacional;
• j) los nombres, los apellidos y la fecha de nacimiento, o un dato equivalente cuando dicha fecha no conste en el registro nacional, de las personas que, como órgano o como miembros de tal órgano, estén autorizadas por la sociedad para representarla en las relaciones con terceros y en juicios, y si dichas personas pueden hacerlo por sí solas o deben actuar conjuntamente;
• k) cuando las personas a que se refiere la letra j) sean personas jurídicas, la denominación de la sociedad, la forma jurídica, el EUID o, cuando el EUID no sea aplicable, el número de inscripción en el registro;
• l) el objeto de la sociedad, que describa su actividad o actividades principales, el cual puede expresarse mediante el código pertinente de la nomenclatura estadística de actividades económicas en la Comunidad Europea (NACE) en los casos en que dicho código se utilice a efectos del registro con arreglo al Derecho nacional aplicable y el objeto conste en el registro nacional;
• m) la duración de la sociedad, cuando su duración sea limitada;
• n) detalles del sitio web de la sociedad, cuando consten en el registro nacional;
• o) la fecha de expedición del certificado de sociedad de la UE.

3. El certificado de sociedad de la UE correspondiente a las sociedades personalistas enumeradas en el anexo II TER incluirá la información a que se refiere el apartado 2, del presente artículo, a excepción de las letras e), h), j) y k).

También se incluirá la información siguiente:

• a) el domicilio social, o equivalente, de la sociedad personalista;
• b) el importe de la responsabilidad máxima o de la aportación de cada socio comanditario, cuando esta información conste en el registro nacional;
• c) los nombres, los apellidos y la fecha de nacimiento, o un dato equivalente cuando dicha fecha no conste en el registro nacional, de los socios, administradores u otros representantes estatutarios autorizados para representar a la sociedad personalista en las relaciones con terceros y en juicios o, si no procede, información sobre la naturaleza y el alcance de la autorización de los socios, administradores u otros representantes para representar a la sociedad personalista y los datos de estos;
• d) cuando las personas a que se refiere la letra c) sean personas jurídicas, la denominación de la sociedad, la forma jurídica, el EUID o, cuando el EUID no sea aplicable, el número de inscripción en el registro;
• e) cuando difieran de los que se indican en las letras c) y d), los nombres, los apellidos y la fecha de nacimiento, o un dato equivalente cuando dicha fecha no conste en el registro nacional, de los socios colectivos y, en el caso de las sociedades comanditarias, los datos de los socios comanditarios cuando los datos de estos últimos estén a disposición del público en el registro nacional;
• f) cuando las personas a que se refiere la letra e) sean personas jurídicas, la denominación de la sociedad, la forma jurídica, el EUID o, cuando el EUID no sea aplicable, el número de inscripción en el registro.

4. Los Estados miembros velarán por que el certificado de sociedad de la UE pueda obtenerse del registro previa solicitud presentada al registro por medios electrónicos o en papel.

Los Estados miembros velarán por que la versión electrónica del certificado de sociedad de la UE también pueda obtenerse a través del sistema de interconexión de registros.

5. Los Estados miembros velarán por que todas las sociedades enumeradas en los anexos II o II TER puedan obtener gratuitamente su certificado de sociedad de la UE en formato electrónico, a menos que esto cause un perjuicio grave a la financiación de los registros nacionales. En cualquier caso, todas las sociedades podrán obtener gratuitamente su certificado de sociedad de la UE al menos una vez por año natural.

Cuando se cobre un precio por la obtención del certificado de sociedad de la UE, ya sea por medios electrónicos o en papel, este precio no podrá ser superior a su coste administrativo, incluidos los costes de desarrollo y mantenimiento de los registros.

6. Los Estados miembros velarán por que el certificado de sociedad de la UE que proporcione el registro en formato electrónico sea autenticado por medio de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 910/2014, a fin de garantizar que ha sido facilitado por el registro y que su contenido es una copia certificada de la información que consta en el registro o es coherente con la información que figura en él. El certificado de sociedad de la UE también será compatible con la cartera europea de identidad digital, tal como se establece en el Reglamento (UE) 2024/1183.

7. Los Estados miembros velarán por que el certificado de sociedad de la UE que proporcione el registro en papel incluya la fecha de expedición, el sello o timbre del registro, o un medio equivalente de autenticación, a fin de confirmar que su contenido es una copia certificada de la información que consta en el registro o es coherente con la información que figura en él, y por que en él figure un número de protocolo o de identificación único o una característica similar que permita la verificación electrónica del origen y de la autenticidad del documento.

8. La Comisión publicará el modelo multilingüe de certificado de sociedad de la UE en el Portal Europeo de e-Justicia (en lo sucesivo, “portal”), en todas las lenguas oficiales de la Unión.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 16 ter introducido por el número veintiuno del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 16 quater Poder de representación digital de la UE

1. Los Estados miembros velarán por que, a fin de llevar a cabo procedimientos en el ámbito de aplicación de la presente Directiva en otro Estado miembro, en particular la constitución de sociedades, el registro o el cierre de sucursales y transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas, las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER puedan utilizar un modelo de poder de representación digital de la UE de conformidad con el presente artículo para autorizar a una persona a representar a la sociedad.

El poder de representación digital de la UE se formalizará, modificará o revocará de conformidad con los requisitos nacionales. Dichos requisitos nacionales para la formalización, modificación o revocación del poder de representación digital de la UE incluirán, como mínimo, la comprobación, por parte de tribunales, notarios u otras autoridades competentes, de la identidad, la capacidad jurídica y la autoridad para representar a la sociedad de la persona que otorga, modifica o revoca el poder de representación.

Los Estados miembros velarán por que el poder de representación digital de la UE pueda autenticarse mediante los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 910/2014 y por que su otorgamiento, modificación o revocación sean compatibles para utilizarse con la cartera europea de identidad tal como se establece en el Reglamento (UE) 2024/1183.

2. El poder de representación digital de la UE se aceptará como prueba del derecho de la persona autorizada a representar a la sociedad según se especifica en el documento.

3. Los Estados miembros podrán exigir que el poder de representación digital de la UE, o cualquier modificación o revocación de este, se presente en un registro. En tal caso, las tasas cobradas por acceder a la información sobre el poder de representación digital de la UE no serán superiores a su coste administrativo, incluidos los costes de desarrollo y mantenimiento de los registros.

4. La Comisión, mediante los actos de ejecución a que se refiere el artículo 24, apartado 2, letra e), establecerá el modelo de poder de representación digital de la UE, que incluirá, al menos, campos de datos sobre el alcance de la representación, la persona autorizada para representar a la sociedad y el tipo de representación. La Comisión publicará dicho modelo en el portal, en todas las lenguas oficiales de la Unión.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 16 quater introducido por el número veintiuno del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 16 quinquies

Exención de la legalización y de cualquier trámite similar

1. Cuando deban presentarse en otro Estado miembro copias y extractos de documentos e información facilitados y certificados como copias certificadas por un registro, incluidas las traducciones juradas, los Estados miembros velarán por que queden exentos de toda forma de legalización y de cualquier trámite similar.

El párrafo primero será aplicable a las copias y extractos electrónicos de documentos e información, incluidas las traducciones juradas, cuando hayan sido autenticados de conformidad con el artículo 16 bis, apartado 4. También será aplicable a las copias y extractos en papel de documentos e información, incluidas las traducciones juradas, cuando incluyan su fecha de expedición, el sello o timbre del registro, o un medio equivalente de autenticación, y en ellos figure un número de protocolo o de identificación único o una característica similar que permita la verificación electrónica del origen y de la autenticidad del documento.

2. Los Estados miembros velarán por que el certificado de sociedad de la UE expedido de conformidad con el artículo 16 ter, el poder de representación digital de la UE a que se refiere el artículo 16 quater y los certificados previos a transformaciones, fusiones y escisiones transmitidos de conformidad con los artículos 86 quindecies, 127 bis y 160 quindecies estén exentos de toda forma de legalización y de cualquier trámite similar.

3. Cuando los documentos notariales y administrativos, sus copias certificadas y sus traducciones juradas expedidos en un Estado miembro en el marco de los procedimientos incluidos en el ámbito de aplicación de la presente Directiva deban presentarse en otro Estado miembro, los Estados miembros velarán por que estén exentos de toda forma de legalización y de cualquier trámite similar.

El párrafo primero será aplicable a los documentos notariales y administrativos y sus copias certificadas y traducciones juradas que hayan sido expedidos en formato electrónico y hayan sido autenticados por medio de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 910/2014. También será aplicable a los documentos notariales y administrativos y sus copias certificadas y traducciones juradas en papel cuando en ellos figure un número de protocolo o de identificación único o una característica similar que permita la verificación electrónica del origen y de la autenticidad del documento.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 16 quinquies introducido por el número veintiuno del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 16 sexies Garantías en casos de duda razonable sobre el origen o la autenticidad

1. Cuando las autoridades de otro Estado miembro a las que se presenten copias y extractos de documentos e información facilitados y certificados como copias certificadas por un registro de conformidad con el artículo 16 quinquies, apartado 1, o el certificado de sociedad de la UE expedido de conformidad con el artículo 16 ter, alberguen dudas razonables sobre el origen o la autenticidad, incluida la identidad del sello o timbre, o tengan motivos para considerar que un documento ha sido falsificado o manipulado, podrán presentar una solicitud de información al punto de contacto:

• a) vinculado al registro que haya facilitado las copias y los extractos de documentos e información o expedido el certificado de sociedad de la UE, o
• b) vinculado al registro del Estado miembro de la autoridad a la que se hayan presentado las copias y los extractos de documentos e información o el certificado de sociedad de la UE; dicho registro verificará la autenticidad de dichas copias y extractos de documentos e información y del certificado de sociedad de la UE con el registro que los haya facilitado o expedido, a través del sistema de interconexión de registros.

Los Estados miembros notificarán a la Comisión los puntos de contacto pertinentes.

2. En las solicitudes de información a que se refiere el apartado 1 se expondrán los motivos por los que la autoridad duda del origen o la autenticidad de las copias y los extractos de documentos e información o del certificado de sociedad de la UE, en particular cuando la autoridad no pueda autenticar una copia o extracto de documentos e información o el certificado de sociedad de la UE mediante métodos electrónicos de verificación. Toda solicitud irá acompañada de la copia o del extracto del documento y de la información o del certificado de sociedad de la UE de que se trate transmitidos por vía electrónica.

Las solicitudes que no cumplan los requisitos establecidos en el presente apartado serán rechazadas sin ser examinadas y la autoridad que haya presentado la solicitud será informada de ello a través del punto de contacto.

3. Los puntos de contacto responderán a las solicitudes de información formuladas con arreglo al apartado 1 en un plazo no superior a cinco días hábiles.

4. La autoridad requirente podrá decidir no aceptar las copias y los extractos de documentos e información o el certificado de sociedad de la UE únicamente si el registro al que haya solicitado información con arreglo al apartado 2 no confirma su origen o autenticidad. En tal caso, la autoridad requirente notificará dicha decisión a quienes hayan presentado los documentos y la información o el certificado de sociedad de la UE sin demora indebida y, a más tardar, diez días hábiles después de la recepción de la respuesta del punto de contacto.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 16 sexies introducido por el número veintiuno del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 16 septies

Garantías en casos de duda razonable en relación con los abusos o el fraude

1. Cuando esté justificado por razones de interés público a fin de prevenir los abusos o el fraude, las autoridades de otro Estado miembro podrán, con carácter excepcional y caso por caso, cuando tengan motivos razonables para sospechar que se han cometido abusos o fraude, negarse a aceptar documentos o información sobre una sociedad procedentes de un registro de otro Estado miembro como prueba del registro de una sociedad o de su existencia continuada o como prueba de la información societaria específica que es objeto de las sospechas de abusos o fraude.

2. En los casos a que se refiere el apartado 1, las autoridades consultarán al registro que haya facilitado el documento o la información. Si el documento o la información no se aceptan en un Estado miembro de conformidad con el presente artículo, las autoridades informarán al registro que haya facilitado dicho documento o información.

3. El presente artículo se entenderá sin perjuicio de la aplicación del artículo 16, apartado 5, y de la posibilidad de que las autoridades competentes alerten al registro del que proceda el documento o la información en los casos en que consideren que el documento o la información que se les ha facilitado podría contener errores involuntarios o materiales u otros errores manifiestos con el fin de solicitar su posible rectificación antes de valerse del documento o de la información, también en el caso de inscripciones en su propio registro.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 16 septies introducido por el número veintiuno del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 16 octies Exención de traducción

1. Los Estados miembros procurarán no exigir la traducción de las copias o extractos de documentos facilitados por el registro de otro Estado miembro, en particular en las situaciones a que se refieren el artículo 13 octies, apartado 2 bis, y el artículo 28 bis, apartado 5 bis, si la información específica que se necesite sobre una sociedad es accesible y puede consultarse:

• a) en el certificado de sociedad de la UE a que se refiere el artículo 16 ter, o
• b) a través del sistema de interconexión de registros y sea identificable mediante las etiquetas explicativas a que se refiere el artículo 18.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1, los Estados miembros velarán por que, cuando las escrituras de constitución y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado, y otros documentos facilitados por un registro deban presentarse en otro Estado miembro, se exija únicamente una traducción jurada cuando esté justificado por el fin para el que se ha de utilizar el documento, por ejemplo, para cumplir un requisito de publicidad obligatoria o para ser presentado en procesos judiciales, y sea estrictamente necesario.

3. El presente artículo se aplicará sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 21 y 32.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 16 octies introducido por el número veintiuno del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 17 Información actualizada sobre el Derecho nacional en relación con los derechos de terceros

1. Los Estados miembros garantizarán que se ponga a disposición información actualizada en la que consten las disposiciones de Derecho nacional en virtud de las cuales los terceros pueden valerse de la información y cada tipo de documento a que se refiere el artículo 14, conforme a lo dispuesto en el artículo 16, apartados 3, 4 y 5.

Número 1 del artículo 17 redactado por el apartado 8) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio).LE0000648431_20190731

2. Los Estados miembros facilitarán la información exigida para la publicación en el portal de conformidad con las normas y requisitos técnicos del portal.”;

LE0000943265_20250130Número 2 del artículo 17 redactado por la letra a) del número veintidós del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

3. La Comisión publicará esta información en el portal en todas las lenguas oficiales de la Unión.

4. El presente artículo también será aplicable a la información sobre las sociedades personalistas a que se refiere el artículo 14 bis.

LE0000943265_20250130Número 4 del artículo 17 introducido por la letra b) del número veintidós del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 18 Disponibilidad de copias electrónicas de documentos e información

1. Las copias electrónicas de los documentos y la información a que se refieren los artículos 14 y 14 bis también se pondrán a disposición del público a través del sistema de interconexión de registros. Los Estados miembros también podrán poner a disposición del público los documentos y la información a que se refieren los artículos 14 y 14 bis de tipos de sociedades que no sean los enumerados en los anexos II y II TER.

El artículo 16 bis, apartados 3, 4 y 5, será aplicable, mutatis mutandis, a las copias electrónicas de los documentos y la información puestos a disposición del público a través del sistema de interconexión de registros.

2. Los Estados miembros velarán por que los documentos y la información a que se refieren el artículo 14, el artículo 14 bis, el artículo 19, apartado 2, el artículo 19 bis, apartado 2, y el artículo 19 ter estén disponibles a través del sistema de interconexión de registros en un formato de mensaje normalizado y por que se pueda acceder a ellos por medios electrónicos. Los Estados miembros velarán asimismo por que se respeten criterios mínimos de seguridad en la transmisión de datos.

3. La Comisión proporcionará un servicio de búsqueda en todas las lenguas oficiales de la Unión relativo a las sociedades inscritas en los Estados miembros, a fin de que se pueda acceder a través del portal:

• a) a los documentos y la información a que se refieren los artículos 14 y 14 bis, el artículo 19, apartado 2, el artículo 19 bis, apartado 2, y el artículo 19 ter, incluidos los relativos a tipos de sociedades que no sean los enumerados en los anexos II y II TER, cuando dichos documentos e información sean puestos a disposición del público por los Estados miembros;
  • a bis) a los documentos y la información a que se refieren los artículos 86 octies, 86 quindecies, 86 septdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies y 160 septdecies;
• b) a las etiquetas explicativas, disponibles en todas las lenguas oficiales de la Unión, en las que se enumeran esa información y los tipos de documentos.

4. Los Estados miembros velarán por que, a través del sistema de interconexión de registros, se pongan a disposición del público los nombres, los apellidos y la fecha de nacimiento, o un dato equivalente cuando dicha fecha no conste en el registro nacional, de las personas a que se refieren el artículo 14, letra d), el artículo 14 bis, letras i) y j), el artículo 19, apartado 2, letra g), el artículo 19 bis, apartado 2, letra g), el artículo 30, apartado 1, letra e), y el artículo 36, apartado 4, letra f), cuando se trate de personas físicas.

Cuando las personas a que se refiere el párrafo primero del presente apartado sean personas jurídicas, se pondrán a disposición del público, a través del sistema de interconexión de registros, la denominación de la sociedad, su forma jurídica, su EUID o, cuando el EUID no sea aplicable, su número de inscripción en el registro.

5. Los Estados miembros velarán por que, a través del sistema de interconexión de registros, se pongan a disposición del público los nombres, los apellidos y la fecha de nacimiento, o un dato equivalente cuando dicha fecha no conste en el registro nacional, de las personas a que se refiere el artículo 3 de la Directiva 2009/102/CE, cuando se trate de personas físicas.

Cuando las personas a que se refiere el párrafo primero del presente apartado sean personas jurídicas, se pondrán a disposición del público, a través del sistema de interconexión de registros, la denominación de la sociedad, su forma jurídica, su EUID o, cuando el EUID no sea aplicable, su número de inscripción en el registro.

6. Los Estados miembros velarán por que los registros, las autoridades o las personas u organismos habilitados en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de los procedimientos en el ámbito de aplicación de la presente Directiva no almacenen datos personales transmitidos a través del sistema de interconexión de registros a efectos de los artículos 13 octies, 28 bis y 30 bis, salvo que se disponga otra cosa en el Derecho de la Unión o nacional.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 18 redactado por el número veintitres del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 19 Tasas aplicables a los documentos e información en relación con las sociedades de capital

1. Las tasas cobradas por acceder a los documentos e información a que se refiere el artículo 14 a través del sistema de interconexión de registros no serán superiores a su coste administrativo, incluido el coste de desarrollo y mantenimiento de los registros.

2. Los Estados miembros velarán por que pueda disponerse gratuitamente, a través del sistema de interconexión de registros, de al menos la información y los documentos siguientes:

• a) denominación o denominaciones y forma jurídica de la sociedad;
• b) domicilio social de la sociedad y Estado miembro en el que está registrada;
• c) número de registro de la sociedad y su EUID;
• d) detalles del sitio web de la sociedad, cuando consten en el registro nacional;
• e) estado de la sociedad, como si ha sido cerrada, suprimida del registro, disuelta, liquidada o está económicamente activa o inactiva, tal como se determine en el Derecho nacional y cuando conste esta información en los registros nacionales;
• f) objeto de la sociedad, cuando conste en el registro nacional;
• g) datos de las personas que, como órgano o como miembros de tal órgano, estén actualmente autorizadas por la sociedad para representarla en las relaciones con terceros y en los procedimientos jurídicos, y si las personas autorizadas a representar a la sociedad pueden hacerlo por sí solas o deben actuar conjuntamente;
• h) información sobre cualquier sucursal de la sociedad en otro Estado miembro, que incluya la denominación, el número de registro EUID y el Estado miembro en que esté registrada la sucursal.
• i) el promedio de trabajadores de la sociedad durante el ejercicio, cuando el Derecho nacional exija que se facilite dicha información en los estados financieros de la sociedad y a partir del momento en que dicha información pueda extraerse en forma de datos.”;
  LE0000943265_20250130Letra i) del número 2 del artículo 19 introducida por la letra b) del número veinticuatro del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

3. El intercambio de cualquier información a través del sistema de interconexión de registros será gratuito para los registros.

4. Los Estados miembros podrán decidir que la información mencionada en las letras d), f) e i) esté disponible de forma gratuita únicamente para las autoridades de otros Estados miembros.

LE0000943265_20250130Número 4 del artículo 19 redactado por la letra c) del número veinticuatro del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 19 bis Tasas aplicables a los documentos e información en relación con las sociedades personalistas

1. Las tasas cobradas por acceder a los documentos y la información a que se refiere el artículo 14 bis a través del sistema de interconexión de registros no serán superiores a su coste administrativo, incluidos los costes de desarrollo y mantenimiento de los registros.

2. Los Estados miembros velarán por que pueda disponerse gratuitamente, a través del sistema de interconexión de registros, de los siguientes documentos e información relativos a las sociedades enumeradas en el anexo II TER:

• a) la denominación y forma jurídica de la sociedad personalista;
• b) la denominación de la sociedad personalista y el Estado miembro en el que está registrada;
• c) el número de inscripción en el registro de la sociedad personalista y su EUID;
• d) detalles del sitio web de la sociedad personalista, cuando consten en el registro nacional;
• e) el estado de la sociedad personalista, por ejemplo, si ha sido cerrada, suprimida del registro, liquidada o disuelta o si está económicamente activa o inactiva, tal como se determine en el Derecho nacional y cuando conste en el registro nacional;
• f) el objeto de la sociedad personalista, cuando conste en el registro nacional;
• g) los datos de los socios, administradores u otros representantes estatutarios autorizados para representar a la sociedad personalista en las relaciones con terceros y en juicios, así como información sobre si las personas autorizadas para representar a la sociedad personalista pueden hacerlo por sí solas o deben actuar conjuntamente o, si no procede, información sobre la naturaleza y el alcance de la autorización de los socios, administradores u otros representantes para representar a la sociedad personalista y los datos de estos;
• h) información sobre cualquier sucursal de la sociedad personalista en otro Estado miembro, que incluya la denominación, el número de inscripción en el registro, el EUID y el Estado miembro en que esté inscrita la sucursal.

3. El intercambio de cualquier información a través del sistema de interconexión de registros será gratuito para los registros.

4. Los Estados miembros podrán decidir que la información mencionada en el apartado 2, letras d) y f), esté disponible de forma gratuita únicamente para las autoridades de otros Estados miembros.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 19 bis introducido por el número veinticinco del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 19 ter Información sobre grupos de sociedades

1. En relación con los grupos respecto de los cuales las sociedades matrices enumeradas en los anexos II o II TER estén obligadas a elaborar y publicar estados financieros consolidados de conformidad con los artículos 21 a29 de la Directiva 2013/34/UE, los Estados miembros velarán por que pueda disponerse gratuitamente, a través del sistema de interconexión de registros, de la información siguiente:

• a)
  • i) cuando la sociedad matriz última se rija por el Derecho de un Estado miembro, la denominación, forma jurídica y EUID de dicha sociedad matriz última que haya elaborado los estados financieros consolidados y el Estado miembro en el que esté registrada, o
  • ii) cuando la sociedad matriz última se rija por el Derecho de un tercer país, o bien la denominación de la sociedad matriz última que haya elaborado los estados financieros consolidados, el tercer país en el que esté registrada y, cuando se disponga de ellos, el número de inscripción en el registro y el nombre del registro o bien, alternativamente, cuando los estados financieros consolidados hayan sido elaborados por la sociedad matriz intermedia, la denominación, la forma jurídica y el EUID de dicha sociedad matriz intermedia y el Estado miembro en el que esté registrada, y b) i) en relación con cada una de las sociedades filiales que se rijan por el Derecho de un Estado miembro, la información exigida en el artículo 28, apartado 2, letra a), inciso i), de la Directiva 2013/34/UE y en el artículo 19, apartado 2, letras a) a c), y el artículo 19 bis, apartado 2, letras a) a c), de la presente Directiva, y ii) en relación con cada una de las sociedades filiales que se rijan por el Derecho de un tercer país, la información exigida en el artículo 28, apartado 2, letra a), inciso i), de la Directiva 2013/34/UE; a este respecto, la información sobre el domicilio social incluye el tercer país en el que la sociedad filial tiene su domicilio social y, cuando se disponga de ellos, también el número de inscripción en el registro y el nombre del registro.

2. Los Estados miembros podrán disponer que la información a que se refiere el apartado 1 incluya la parte del capital poseída entre la sociedad matriz última y cada una de las sociedades filiales.

3. Los Estados miembros velarán por que la información a que se refieren los apartados 1 y 2 se actualice en consonancia con la información nueva que figure en los estados financieros posteriores.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 19 ter introducido por el número veinticinco del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 20 Información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de una sociedad del registro

1. El registro de una sociedad pondrá a disposición sin demora, a través del sistema de interconexión de registros, la información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de la sociedad del registro si ello produce efectos jurídicos en el Estado miembro del registro de la sociedad.

2. El registro de la sucursal, a través del sistema de interconexión de registros, velará por la recepción sin dilaciones de la información que se refiere el apartado 1.

3. ...

Número 3 del artículo 20 suprimido por el apartado 11) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio).LE0000648431_20190731

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 21 Idioma de publicidad y traducción de documentos e indicaciones que deben publicarse

1. Los actos e indicaciones que deben publicarse en virtud del artículo 14 se redactarán y presentarán en una de las lenguas permitidas de acuerdo con el régimen lingüístico que aplique el Estado miembro en el que esté abierto el expediente contemplado en el artículo 16, apartado 1.

2. Además de la publicación obligatoria mencionada en el artículo 16, los Estados miembros permitirán la publicación voluntaria de las traducciones de actos e indicaciones mencionados en el artículo 14, de conformidad con el artículo 16, en cualquiera de las lenguas oficiales de la Unión.

Los Estados miembros podrán establecer que la traducción de los citados actos e indicaciones sea una traducción jurada.

Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para facilitar el acceso por parte de terceros a las traducciones que se hayan publicado voluntariamente.

3. Además de la publicación obligatoria mencionada en el artículo 16 y de la publicación voluntaria prevista en el apartado 2 del presente artículo, los Estados miembros podrán permitir que los actos e indicaciones pertinentes se publiquen en otra lengua o lenguas, de conformidad con el artículo 16.

Los Estados miembros podrán disponer que la traducción de los citados actos e indicaciones sea una traducción jurada.

4. En casos de discrepancia entre los actos e indicaciones publicados en las lenguas oficiales del registro y la traducción publicada voluntariamente, esta no será oponible frente a terceros. Los terceros, sin embargo, podrán invocar las traducciones publicadas voluntariamente, a menos que la sociedad demuestre que los terceros han tenido conocimiento de la versión que fue objeto de publicación obligatoria.

5. El presente artículo será aplicable respecto de lo dispuesto en el artículo 14 bis.

LE0000943265_20250130Número 5 del artículo 21 introducido por el número veintiséis del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 22 Sistema de interconexión de registros

1. Se establecerá una plataforma central europea (en lo sucesivo, «plataforma»).

2. El sistema de interconexión de registros constará de:

• - los registros de los Estados miembros,
• - la plataforma,
• - el portal como punto de acceso electrónico europeo.

3. Los Estados miembros garantizarán la interoperabilidad de sus registros dentro del sistema de interconexión de registros, por medio de la plataforma.

4. Los Estados miembros podrán establecer puntos opcionales de acceso al sistema de interconexión de registros. Notificarán a la Comisión sin demoras indebidas el establecimiento de dichos puntos y de cualquier cambio significativo para su funcionamiento.

La Comisión también podrá establecer puntos de acceso opcionales al sistema de interconexión de registros. Estos puntos de acceso consistirán en sistemas desarrollados y gestionados por la Comisión o las demás instituciones, órganos u organismos de la Unión en el ejercicio de sus funciones administrativas o en cumplimiento de las disposiciones del Derecho de la Unión. La Comisión notificará a los Estados miembros, sin demoras indebidas, la constitución de dichos puntos y cualquier cambio significativo en su funcionamiento.Párrafo segundo del número 4 del artículo 22 introducido por el apartado 12.a) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio).LE0000648431_20190731

5. El acceso a la información del sistema de interconexión de registros se proporcionará a través del portal y de los puntos de acceso opcionales establecidos por los Estados miembros y la Comisión.

Número 5 del artículo 22 redactado por el apartado 12.b) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio).LE0000648431_20190731

6. El establecimiento del sistema de interconexión de registros no afectará a los acuerdos bilaterales en vigor celebrados entre los Estados miembros en relación con el intercambio de información sobre sociedades.

7. De conformidad con el artículo 24, apartado 2, letra f), la Comisión establecerá conexiones entre el sistema de interconexión de registros, la interconexión de los registros de titularidad real establecida en el artículo 30, apartado 10, y el artículo 31, apartado 9, de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo (32) y la interconexión de los registros de insolvencia establecida en el artículo 25, apartado 1, del Reglamento (UE) 2015/848 del Parlamento Europeo y del Consejo (33).

El establecimiento de conexiones de conformidad con el párrafo primero no afectará ni al contenido ni a la aplicabilidad de las normas y los requisitos relativos al acceso a la información de que se trate establecidos en los marcos pertinentes por los que se establecen dichos registros e interconexiones.

LE0000943265_20250130Número 7 del artículo 22 introducido por el número veintisiete del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 23 Desarrollo y gestión de la plataforma

1. La Comisión decidirá si desarrolla y gestiona la plataforma por sus propios medios, o bien a través de un tercero.

Si la Comisión decide desarrollar o gestionar la plataforma a través de un tercero, la elección de terceros y la ejecución por la Comisión del acuerdo celebrado con terceros se hará de conformidad con el Reglamento (UE, Euratom) n.º 966/2012.

2. Si la Comisión decide desarrollar la plataforma a través de un tercero, determinará, mediante actos de ejecución, las especificaciones técnicas a efectos del procedimiento de contratación pública y la duración del acuerdo que deba celebrarse con dicho tercero.

3. Si la Comisión decide gestionar la plataforma a través de un tercero, adoptará, mediante actos de ejecución, normas de desarrollo para la gestión operativa de la plataforma.

La gestión operativa de la plataforma incluirá, en particular:

• - la supervisión del funcionamiento de la plataforma,
• - la seguridad y la protección de los datos distribuidos e intercambiados sirviéndose de la plataforma,
• - la coordinación de las relaciones entre los registros de los Estados miembros y un tercero.

La supervisión del funcionamiento de la plataforma la realizará la Comisión.

4. Los actos de ejecución a que se refieren los apartados 2 y 3 se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 164, apartado 2.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 24 Actos de ejecución

1. Mediante actos de ejecución, la Comisión adoptará:

• a) la especificación técnica que defina los métodos de comunicación por medios electrónicos para los fines del sistema de interconexión de registros;
• b) la especificación técnica de los protocolos de comunicación;
• c) las medidas técnicas que garanticen las normas mínimas en materia de seguridad tecnológica para la comunicación y distribución de información en el contexto del sistema de interconexión de registros;
• d) la especificación técnica que defina los métodos de intercambio de información entre el registro de la sociedad y el registro de la sucursal a que se refieren los artículos 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis y 34;
• e) la lista detallada de los datos que hayan de transmitirse a los fines de intercambio de información entre registros, a que se refieren los artículos 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis y 34;
• e bis) la lista detallada de los datos que hayan de transmitirse a los fines de intercambio de información entre registros y a los fines de publicidad a que se refieren los artículos, 86 octies, 86 quindecies, 86 septdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies y 160 septdecies;
• f) la especificación técnica que defina la estructura del formato de mensaje normalizado con fines de intercambio de información entre los registros, la plataforma y el portal;
• g) la especificación técnica que defina la serie de datos necesaria para que la plataforma cumpla sus funciones así como el método de almacenamiento, uso y protección de dichos datos;
• h) las especificaciones técnicas que definan la estructura y uso del código identificativo único en la comunicación entre registros;
• i) la especificación que defina los métodos técnicos de funcionamiento del sistema de interconexión de registros por lo que respecta a la distribución y el intercambio de información y la especificación que defina los servicios de tecnología de la información prestados por la plataforma, que garanticen la entrega de los mensajes en la versión lingüística pertinente;
• j) los criterios armonizados para el servicio de búsqueda prestado por el portal;
• k) las modalidades de los pagos teniendo en cuenta las posibilidades de pago disponibles, como los pagos en línea;
• l) los pormenores de las etiquetas explicativas con la lista de las indicaciones y el tipo de actos a que se refiere el artículo 14;
• m) las condiciones técnicas de disponibilidad de los servicios prestados por el sistema de interconexión de registros;
• n) el procedimiento y los requisitos técnicos para la conexión de los puntos de acceso opcionales a la plataforma a que se refiere el artículo 22;
• o) las modalidades y los detalles técnicos del intercambio entre registros de la información a que se refiere el artículo 13 decies.

Dichos actos de ejecución se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 164, apartado 2.

La Comisión adoptará los actos de ejecución a que se refiere la letra e bis) a más tardar el 2 de julio de 2021.

2. Mediante actos de ejecución, la Comisión también adoptará:

• a) la lista detallada de los datos y las especificaciones técnicas por las que se determinen los métodos de obtención de información entre el registro de la sociedad fundadora y el registro de la sociedad que se constituye a que se refiere el artículo 13 octies, apartado 2 bis, y entre el registro de la sociedad y el registro de la sucursal a que se refiere el artículo 28 bis, apartado 5 bis;
• b) la lista detallada de los datos, los pormenores de las etiquetas explicativas y las especificaciones técnicas por las que se determine la información a que se refieren el artículo 14 bis, el artículo 19, apartado 2, el artículo 19 bis, apartado 2, y el artículo 19 ter, que deba facilitarse a través del sistema de interconexión de registros;
• c) las normas técnicas y la taxonomía de los documentos y la información que deban presentarse de conformidad con el artículo 16, apartado 6, teniendo en cuenta las normas técnicas ya utilizadas en los registros de los Estados miembros;
• d) las especificaciones técnicas, incluida la compatibilidad con la cartera europea de identidad digital tal como se establece en el Reglamento (UE) 2024/1183, así como la taxonomía y el modelo multilingüe del certificado de sociedad de la UE a que se refiere el artículo 16 ter de la presente Directiva;
• e) las especificaciones técnicas, incluida la compatibilidad con la cartera europea de identidad digital tal como se establece en el Reglamento (UE) 2024/1183, así como la taxonomía y el modelo multilingüe del poder de representación digital de la UE a que se refiere el artículo 16 quater;
• f) las especificaciones técnicas y la lista detallada de datos que determinen los requisitos técnicos relativos a la accesibilidad mutua entre interconexiones a que se refiere el artículo 22, apartado 7, que comprenderán el uso del identificador único para las sociedades atribuido de conformidad con el artículo 16;
• g) las especificaciones técnicas y la lista detallada de datos que determinen los requisitos técnicos relativos a la verificación a que se refiere el artículo 16 sexies, apartado 1, letra b).

La Comisión adoptará los actos de ejecución a que se refiere el párrafo primero a más tardar el 31 de julio de 2026. Dichos actos de ejecución se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 164, apartado 2.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 24 redactado por el número veintiocho del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 25 Financiación

1. El establecimiento y desarrollo futuro de la plataforma así como las adaptaciones del portal que se deriven de la presente Directiva se financiarán con cargo al presupuesto general de la Unión.

2. El mantenimiento y funcionamiento de la plataforma se financiarán con cargo al presupuesto general de la Unión y podrán cofinanciarse con las tasas por el acceso al sistema de interconexión de registros, cobradas a sus usuarios. Lo dispuesto en el presente apartado no afecta a las tasas cobradas a escala nacional.

3. Mediante actos delegados y de acuerdo con el artículo 163, la Comisión podrá adoptar normas relativas a la posibilidad de cofinanciar la plataforma a través del cobro de tasas y, en tal caso, decidir el importe de las tasas cobradas a los usuarios de conformidad con el apartado 2 del presente artículo.

4. Toda tasa impuesta de conformidad con el apartado 2 del presente artículo se entenderá sin perjuicio de las tasas, en su caso, cobradas por los Estados miembros por la obtención de actos e indicaciones a que se refiere el artículo 19, apartado 1.

5. Las tasas impuestas de conformidad con el apartado 2 del presente artículo no se cobrarán por la obtención de las indicaciones a que se refiere el artículo 19, apartado 2, letras a), b) y c).

6. Cada Estado miembro correrá con los gastos de la adaptación de sus registros nacionales, así como con los gastos de mantenimiento y funcionamiento derivados de la presente Directiva.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 26 Información en la correspondencia y las hojas de pedido

Los Estados miembros prescribirán que la correspondencia y las hojas de pedido, tanto si están en papel como en cualquier otro soporte, lleven las siguientes indicaciones:

• a) la información necesaria para identificar el registro ante el que se haya abierto el expediente mencionado en el artículo 16, así como el número de inscripción de la sociedad en dicho registro,
• b) la forma jurídica de la sociedad, su domicilio social y, en su caso, el hecho de que se encuentra en liquidación.

Si en estos documentos se hiciera mención al capital de la sociedad, la indicación se referirá al capital suscrito y desembolsado.

Los Estados miembros prescribirán que cualquier sitio web de la sociedad contenga, por lo menos, los datos mencionados en el párrafo primero y, si procede, la referencia del capital suscrito y desembolsado.

El presente artículo será aplicable, mutatis mutandis, a las sociedades enumeradas en el anexo II TER.

LE0000943265_20250130Párrafo final del artículo 26 introducido por el número veintinueve del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 27 Personas que deben cumplir las formalidades de publicidad

Cada Estado miembro determinará las personas que deben cumplir las formalidades de publicidad.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 28 Sanciones

Los Estados miembros dispondrán sanciones efectivas, proporcionadas y disuasorias al menos para los supuestos de:

• a) no publicación de los documentos y la información conforme a lo exigido en los artículos 14 y 14 bis;
• b) no presentación de los cambios en el plazo establecido en el artículo 15, apartado 2, letra a);
• c) omisión en los documentos comerciales o en cualquier sitio web de la sociedad de la información obligatoria establecida en el artículo 26.

Los Estados miembros adoptarán todas las medidas necesarias para garantizar la ejecución de las sanciones a que se refiere el párrafo primero.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 28 redactado por el número treinta del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 28 bis Registro en línea de sucursales

1. Los Estados miembros se asegurarán de que el registro en un Estado miembro de una sucursal de una sociedad que se rija por el Derecho de otro Estado miembro pueda llevarse a cabo íntegramente en línea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante cualquier autoridad o cualquier persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la solicitud de registro de sucursales, a reserva de lo dispuesto en artículo 13 ter, apartado 4 y, mutatis mutandis, en el artículo 13 octies, apartado 8.

2. Los Estados miembros establecerán normas detalladas para el registro en línea de sucursales, incluidas normas sobre los documentos e información que deben presentarse a una autoridad competente. En el marco de esas normas, los Estados miembros velarán por que el registro en línea pueda efectuarse mediante la presentación de información o documentos en formato electrónico, incluidas las copias electrónicas de los documentos e información mencionados en el artículo 16 bis, apartado 4.

3. Las normas a que se refiere el apartado 2 dispondrán al menos lo siguiente:

• a) el procedimiento para garantizar que los solicitantes tienen la capacidad jurídica necesaria y el poder para representar a la sociedad;
• b) los medios para comprobar la identidad de la persona o de las personas que registran la sucursal o sus representantes;
• c) los requisitos aplicables a los solicitantes para la utilización de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 910/2014.

4. Las normas a que se refiere el apartado 2 también podrán disponer los procedimientos para efectuar lo siguiente:

• a) comprobación de la legalidad del objeto de la sucursal;
• b) comprobación de la legalidad de la denominación de la sucursal;
• c) comprobación de la legalidad de los documentos y la información presentados para el registro de la sucursal, a excepción de los documentos y la información obtenidos del registro de la sociedad de conformidad con el apartado 5 bis;”;
  LE0000943265_20250130Letra c) del número 4 del artículo 28 bis redactado por la letra a) del número treinta y uno del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• d) establecimiento de la función del notario o de cualquier otra persona u organismo implicados en el proceso de registro de una sucursal de conformidad con las disposiciones nacionales vigentes.

5. ...

LE0000943265_20250130Párrafo 1º del número 5 del artículo 28 bis suprimido por la letra b) del número treinta y uno del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Los Estados miembros no supeditarán el registro en línea de una sucursal a la obtención previa de una licencia o autorización, a menos que esa condición sea indispensable para la supervisión adecuada, establecida en Derecho nacional, de determinadas actividades.

5 bis. Los Estados miembros velarán por que, cuando una sociedad de las enumeradas en los anexos II o II TER registre una sucursal en otro Estado miembro, no se obligue a dicha sociedad a presentar documentos e información pertinentes para el procedimiento de registro que estén disponibles en el registro del Estado miembro en el que esté inscrita dicha sociedad. Los Estados miembros velarán por que el registro del Estado miembro en el que se esté inscribiendo la sucursal obtenga dichos documentos e información mediante un intercambio de información a través del sistema de interconexión de registros. Dicho registro podrá obtener el certificado de sociedad de la UE con arreglo al artículo 16 ter. El registro del Estado miembro en el que se esté inscribiendo la sucursal también podrá acceder directamente a los documentos y la información que estén disponibles en el sistema de interconexión de registros a través del portal o en el registro del Estado miembro en el que esté inscrita la sociedad que esté inscribiendo la sucursal.

Cuando, en virtud del Derecho nacional, cualquier autoridad, persona u organismo esté habilitado para tratar cualquier aspecto relativo al registro de una sucursal, y los documentos y la información a que se refiere el párrafo primero sean necesarios para el desempeño de tales funciones, el registro del Estado miembro en el que se esté inscribiendo la sucursal facilitará, previa solicitud, los documentos y la información obtenidos de conformidad con el párrafo primero a dicha autoridad, persona u organismo, a menos que dichos documentos e información se hayan puesto a disposición del público de forma gratuita a través del sistema de interconexión de registros.

LE0000943265_20250130Numero 5 bis del artículo 28 bis introducido por la letra c) del número treinta y uno del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

6. Los Estados miembros garantizarán que el registro en línea de una sucursal se haya realizado en el plazo de diez días laborables a partir de la cumplimentación de todos los trámites, incluida la recepción de todos los documentos e información requeridos que cumplan el Derecho nacional por parte de una autoridad o de una persona o un organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto del registro de una sucursal.

Cuando no sea posible registrar una sucursal dentro de los plazos señalados en el presente apartado, los Estados miembros velarán por que se notifiquen al solicitante los motivos del retraso.

7. Una vez registrada una sucursal de una sociedad establecida en virtud del Derecho de otro Estado miembro, el registro del Estado miembro en que esté registrada esa sucursal notificará al Estado miembro en el que esté registrada la sociedad, a través del sistema de interconexión de registros, que la sucursal ha sido registrada. El Estado miembro en el que esté registrada la sociedad acusará recibo de dicha notificación y consignará esa información en su registro sin demora.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 28 ter Presentación en línea de documentos e información de sucursales

1. Los Estados miembros se asegurarán de que los documentos y la información a que se refiere el artículo 30, o cualquier cambio en estos, puedan presentarse en línea de conformidad con el artículo 15, apartado 2, letras a) y b). Los Estados miembros velarán por que dicha presentación pueda completarse íntegramente en línea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante una persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar la presentación en línea, a reserva de lo dispuesto en el artículo 13 ter, apartado 4, y, mutatis mutandis, en el artículo 13 octies, apartado 8.LE0000943265_20250130Párrafo 1º del número 1 del artículo 28 ter redactado por el número treinta y dos del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

2. El artículo 28 bis, apartados de 2 a 5, se aplicará, mutatis mutandis, a la presentación en línea de documentos e información de sucursales.

3. Los Estados miembros podrán exigir que todos o algunos de los documentos e información a que se refiere el apartado 1 se presenten exclusivamente en línea.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 28 quater Cierre de sucursales

Los Estados miembros se asegurarán de que, a la recepción de los documentos e información a que se refiere el artículo 30, apartado 1, letra h), el registro del Estado miembro en el que esté registrada la sucursal de una sociedad informe, a través del sistema de interconexión de registros, al registro del Estado miembro en el que esté registrada la sociedad de que su sucursal ha sido cerrada y suprimida del registro. El registro del Estado miembro de la sociedad acusará recibo de dicha notificación, también a través de dicho sistema, y consignará la información sin demora.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 28 quater introducido por el apartado 15) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio).LE0000648431_20190731

Artículo 29 Publicidad de actos e indicaciones relativos a sucursales

1. Los actos e indicaciones relativos a sucursales creadas en un Estado miembro por sociedades que revistan una de las formas que figuran en el anexo II, sujetas al Derecho de otro Estados miembro, se publicarán según el Derecho del Estado miembro donde radique la sucursal, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 16.

2. Cuando la publicidad de la sucursal sea diferente de la publicidad de la sociedad, prevalecerá la primera en lo que se refiere a las operaciones que se efectúen con la sucursal.

3. Los actos e indicaciones a que se refiere el artículo 30, apartado 1, se pondrán a disposición del público a través del sistema de interconexión de registros. Se aplicarán, mutatis mutandis, el artículo 18 y el artículo 19, apartado 1.

4. Los Estados miembros velarán por que se asigne a las sucursales un código identificativo único que permita identificarlas inequívocamente en las comunicaciones entre registros a través del sistema de interconexión de registros. Dicho código identificativo único incluirá, al menos, los elementos que permitan la identificación del Estado miembros del registro, el registro nacional de origen, el número de la sucursal en ese registro y, en su caso, características para evitar errores de identificación.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 30 Documentos e indicaciones que deben publicarse

1. La obligación de publicidad contemplada en el artículo 29 solo se referirá a los actos e indicaciones siguientes:

• a) la dirección postal de la sucursal;
• b) la indicación de las actividades de la sucursal;
• c) el registro en el que el expediente mencionado en el artículo 16 haya sido abierto para la sociedad y su número de inscripción en ese registro;
• d) la denominación y la forma jurídica de la sociedad así como la denominación de la sucursal si esta última no corresponde a la de la sociedad;
• e) el nombramiento, el cese en funciones, así como la identidad de las personas que tengan poder para obligar a la sociedad frente a terceros y de representarla en juicio:
  • - como órgano de la sociedad legalmente previsto o como miembros de tal órgano, de conformidad con la publicidad dada en la sociedad de acuerdo con el artículo 14, letra d),
  • - como representantes permanentes de la sociedad para la actividad de la sucursal, con indicación del contenido de sus poderes;
• f)
  • - la disolución de la sociedad, el nombramiento, la identidad y los poderes de los liquidadores, así como el cierre de liquidación, de conformidad con la publicidad de la sociedad, según lo dispuesto en el artículo 14, letras h), j) y k),
  • - procedimientos de insolvencia, de concurso o cualquier otro procedimiento análogo del que sea objeto la sociedad;
• g) los documentos contables en las condiciones indicadas en el artículo 31;
• h) el cierre de la sucursal.

2. El Estado miembro en el que la sucursal haya sido creada podrá prever la publicidad contemplada en el artículo 29:

• a) de la firma de las personas contempladas en el presente artículo, apartado 1, letras e) y f),
• b) de la escritura de constitución y de los estatutos, si fueran objeto de un acto separado de conformidad con el artículo 14, letras a), b) y c), así como de las modificaciones de dichos documentos,
• c) ...
• LE0000943265_20250130Letra c) del número 2 del artículo 30 suprimido por el número treinta y tres del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• d) de una indicación sobre las garantías que graven los bienes de la sociedad situados en dicho Estado miembro, siempre que tal publicidad se refiera a la validez de tales garantías.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 30 bis Modificaciones de los documentos e información de la sociedad

El Estado miembro en el que esté registrada la sociedad notificará sin demora, a través del sistema de interconexión de registros, al Estado miembro en el que esté registrada una sucursal de la sociedad, la presentación de modificaciones en relación con lo siguiente:

• a) la denominación de la sociedad;
• b) el domicilio social de la sociedad;
• c) el número de registro de la sociedad en el registro;
• d) la forma jurídica de la sociedad;
• e) los documentos e información mencionados en las letras d) y f) del artículo 14.

Una vez recibida la notificación a que se refiere el párrafo primero del presente artículo, el registro en que esté registrada la sucursal, a través del sistema de interconexión de registros, acusará recibo de la notificación y se asegurará de que los documentos e información mencionados en el artículo 30, apartado 1, se actualicen sin demora.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 30 bis introducido por el apartado 16) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio).LE0000648431_20190731

Artículo 31 Límites a la obligación de publicidad de documentos contables

La obligación de publicidad mencionada en el artículo 30, apartado 1, letra g), solo alcanzará a los documentos contables de la sociedad tal y como se hayan establecido, controlado y publicado con arreglo al Derecho del Estado miembro al que esté sometida la sociedad de conformidad con la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (34) y la Directiva 2013/34/UE.

Los Estados miembros podrán disponer que la publicidad obligatoria de los documentos contables a que se refiere el artículo 30, apartado 1, letra g), pueda considerarse efectuada mediante la publicidad en el registro del Estado miembro en el que esté registrada la sociedad, de conformidad con la letra f) del artículo 14.Párrafo segundo del artículo 31 introducido por el apartado 17) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio).LE0000648431_20190731

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 32 Idioma de publicidad y traducción de documentos que deben publicarse

El Estado miembro en el que haya sido creada la sucursal podrá exigir que la publicidad de los documentos contemplados en el artículo 30, apartado 2, letra b), y en el artículo 31 se realice en otra lengua oficial de la Unión y que la traducción de estos documentos sea autenticada.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 33 Publicidad en caso de múltiples sucursales en un Estado miembro

Si en un Estado miembro existieran varias sucursales creadas por la misma sociedad, la publicidad contemplada en el artículo 30, apartado 2, letra b), y en el artículo 31 podrá hacerse en el registro de cualquiera de dichas sucursales.

En el caso a que se hace referencia en el párrafo primero, la obligación de publicidad de las demás sucursales se referirá a la indicación del registro de la sucursal en el que se haya hecho la publicidad y del número de inscripción de dicha sucursal en ese registro.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 34 Información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de la sociedad del registro

1. El artículo 20 se aplicará respectivamente al registro de la sociedad y al registro de la sucursal.

2. Los Estados miembros determinarán el procedimiento que deba aplicarse a la recepción de la información a que se refiere el artículo 20, apartados 1 y 2. El citado procedimiento garantizará que cuando una sociedad se haya disuelto o haya sido eliminada del registro por algún otro motivo, sus sucursales se eliminen igualmente del registro sin demora indebida.

3. La segunda frase del apartado 2 no se aplicará a las sucursales de las sociedades que hayan sido suprimidas del registro, pero que tienen un sucesor legal, como ocurre en el caso de cambios en la forma jurídica de la sociedad, fusión o escisión, o traslado transfronterizo de su domicilio social.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 35 Información en la correspondencia y las hojas de pedido

Los Estados miembros prescribirán que en su correspondencia y en sus hojas de pedido las sucursales consignen, además de las indicaciones prescritas en el artículo 26, el registro en que el expediente de la sucursal haya sido abierto, así como el número de inscripción de la sucursal en ese registro.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 36 Publicidad de actos e indicaciones relativas a una sucursal

1. Los actos y las indicaciones relativos a las sucursales creadas en un Estado miembro por sociedades no sujetas al Derecho de un Estado miembro, pero que adopten una forma jurídica comparable a las contempladas en el anexo II, serán objeto de publicidad según el Derecho del Estado miembro en el que la sucursal haya sido creada, de conformidad con el artículo 16.

2. Se aplicará el artículo 29, apartado 2.

3. Los documentos y la información a que se refiere el artículo 37 se pondrán a disposición del público a través del sistema de interconexión de registros. Se aplicarán, mutatis mutandis, el artículo 18 y el artículo 19, apartado 1.

LE0000943265_20250130Número 3 del artículo 36 introducido por el número treinta y cuatro del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

4. Los Estados miembros velarán por que pueda disponerse gratuitamente, a través del sistema de interconexión de registros, de al menos los documentos y la información siguientes:

• a) la denominación de la sociedad y la denominación de la sucursal si no corresponde a la de la sociedad;
• b) la forma jurídica de la sociedad;
• c) el Derecho del Estado por el que se rige la sociedad;
• d) si el Derecho por el que se rige la sociedad lo dispone, el registro en el que la sociedad esté inscrita y su número de inscripción en ese registro;
• e) la dirección postal de la sucursal;
• f) los datos de las personas autorizadas para representar a la sociedad en las relaciones con terceros y en juicios:
  • - como órgano de la sociedad legalmente previsto o como miembros de tal órgano,
  • - como representantes permanentes de la sociedad para la actividad de la sucursal.

  Se precisará el alcance del poder de que dispongan las personas autorizadas para representar a la sociedad y si pueden hacerlo por sí solas o si deben hacerlo conjuntamente;

• g) el identificador único de la sucursal de conformidad con el apartado 5.

LE0000943265_20250130Número 4  del artículo 36 introducido por el número treinta y cuatro del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

5. Los Estados miembros aplicarán, mutatis mutandis, el artículo 29, apartado 4, a las sucursales de sociedades de terceros países.

LE0000943265_20250130Número 5 del artículo 36 introducido por el número treinta y cuatro del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 37 Actos e indicaciones de publicidad obligatoria

La obligación de publicidad contemplada en el artículo 36 alcanzará al menos a los actos e indicaciones siguientes:

• a) la dirección postal de la sucursal;
• b) la indicación de las actividades de la sucursal;
• c) la legislación del Estado a la que la sociedad esté sometida;
• d) si dicha legislación lo dispone, el registro en el que la sociedad esté inscrita y su número de inscripción en ese registro;
• e) la escritura de constitución y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado, así como cualquier modificación de dichos documentos;
• f) la forma jurídica, el domicilio y el objeto social, así como, al menos una vez por año, el importe del capital suscrito, si dichas indicaciones no figuran en los documentos contemplados en la letra e);
• g) la denominación de la sociedad, así como de la sucursal si esta no corresponde a la de la sociedad;
• h) el nombramiento, el cese en funciones, así como la identidad de las personas que tengan poder para obligar a la sociedad frente a terceros y de representarla en juicio:
  • - como órgano de la sociedad legalmente previsto o como miembros de tal órgano,
  • - como representantes permanentes de la sociedad para la actividad de la sucursal.

  Se precisará el alcance del poder de que dispongan dichas personas para obligar a la sociedad y si pueden hacerlo por sí solas o si deben hacerlo conjuntamente;

• i)
  • - la disolución de la sociedad, y el nombramiento, la identidad y los poderes de los liquidadores, y el cierre de la liquidación,
  • - procedimientos de insolvencia, de concurso o cualquier otro procedimiento análogo del que sea objeto la sociedad;
• j) los documentos contables en las condicione sindicadas en el artículo 38;
• k) el cierre de la sucursal.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 38 Límites a la obligación de publicidad de documentos contables

1. La obligación de publicidad mencionada en el artículo 37, letra j), se aplicará a los documentos contables de la sociedad tal y como han sido establecidos, controlados y publicados según la legislación aplicable a la sociedad. Si dichos documentos no estuviesen elaborados de conformidad con la Directiva 2013/34/UE, o de forma equivalente, los Estados miembros podrán exigir la elaboración y la publicidad de los documentos contables que se refieran a las actividades de la sucursal.

2. Se aplicarán los artículos 32 y 33.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 39 Información en la correspondencia y las hojas de pedido

Los Estados miembros prescribirán que en su correspondencia y en sus hojas de pedido las sucursales consignen el registro en el que su expediente haya sido abierto, así como el número de inscripción de la sucursal en ese registro. Si el Derecho del Estado al que esté sometida la sociedad dispone su inscripción en un registro, se consignará también el registro en el que esté inscrita la sociedad y su número de inscripción.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 40 Sanciones

Los Estados miembros dispondrán sanciones efectivas, proporcionadas y disuasorias para los supuestos de incumplimiento de la obligación de publicidad establecida en los artículos 29, 30, 31, 36, 37 y 38 y de la obligación de consignar en la correspondencia y en las hojas de pedido la información establecida en los artículos 35 y 39.

Los Estados miembros adoptarán todas las medidas necesarias para garantizar la ejecución de dichas sanciones.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 40 redactado por el número treinta y cinco del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 41 Personas que deben cumplir las formalidades de publicidad

Cada Estado miembro determinará las personas responsables del cumplimiento de las formalidades de publicidad que establecen las secciones 2 y 3.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 42 Exenciones a las obligaciones de publicidad de los documentos contables de las sucursales

1. Los artículos 31 y 38 no se aplicarán a las sucursales creadas por entidades de crédito o entidades financieras objeto de la Directiva 89/117/CEE del Consejo (35) .

2. Hasta posterior coordinación, los Estados miembros podrán no aplicar los artículos 31 y 38 a las sucursales creadas por sociedades de seguros.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 43 Comité de Contacto

...

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 43 suprimido por el apartado 18) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio).LE0000648431_20190731

Artículo 44 Disposiciones generales

1. Las medidas de coordinación prescritas por el presente capítulo se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las formas de sociedades que figuran en el anexo I.

2. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar las disposiciones del presente capítulo a las sociedades de inversión de capital variable y a las cooperativas constituidas bajo una de las formas de sociedad que figure en el anexo I. En la medida en que las legislaciones de los Estados miembros hagan uso de esta opción, exigirán a dichas sociedades incluir las palabras «sociedad de inversión de capital variable» o «cooperativa» en todos los documentos indicados en el artículo 26.

Artículo 45 Capital mínimo

1. Para la constitución de la sociedad o para la obtención de la autorización para comenzar sus actividades, las legislaciones de los Estados miembros requerirán la suscripción de un capital mínimo cuyo importe no será inferior a 25 000 EUR.

2. El Parlamento Europeo y el Consejo, a propuesta de la Comisión, de conformidad con el artículo 50, apartado 1 y apartado 2, letra g), del Tratado, procederán cada cinco años al examen y, en su caso, a la revisión del importe del apartado 1 expresado en euros, teniendo en cuenta, por una parte, la evolución económica y monetaria en la Unión y, por otra, las tendencias destinadas a reservar la elección de las formas de sociedades indicadas en el anexo I, a las grandes y medianas empresas.

Artículo 46 Activos

El capital suscrito solo podrá estar constituido por activos susceptibles de evaluación económica. Sin embargo, dichos activos no podrán estar constituidos por compromisos relativos a la ejecución de obras o a la prestación de servicios.

Artículo 47 Precio de emisión de las acciones

Las acciones no podrán emitirse por un importe inferior a su valor nominal o, a falta de valor nominal, a su valor par contable.

No obstante, los Estados miembros podrán admitir que los que, por su profesión, se encarguen de colocar las acciones paguen menos que el importe total de las acciones que suscriban en el curso de tal operación.

Artículo 48 Liberación de acciones emitidas en contrapartida de aportaciones

Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones se liberarán en el momento de la constitución de la sociedad o en el momento de la autorización de comienzo de sus actividades, en una proporción no inferior al 25 % de su valor nominal o, a falta de valor nominal, de su valor par contable.

No obstante, las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones que no sean en metálico, en el momento de la constitución de la sociedad o en el momento de la obtención de la autorización para comenzar sus actividades, se liberarán completamente en un plazo de cinco años a partir del momento de la constitución o del momento de la obtención de dicha autorización.

Artículo 49 Informe del perito sobre las aportaciones no dinerarias

1. Las aportaciones que no sean en metálico serán objeto de un informe emitido con anterioridad a la constitución de la sociedad o a la obtención de la autorización para comenzar sus actividades por uno o varios peritos independientes de esta, designados o aceptados por una autoridad administrativa o judicial. Estos peritos podrán ser, según la legislación de cada Estado miembro, personas físicas o jurídicas o sociedades.

2. El informe del perito mencionado en el apartado 1 se referirá al menos a la descripción de cada una de las aportaciones así como a las formas de evaluación adoptadas e indicará si los valores a los que conducen dichos métodos corresponden al menos al número y al valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor par contable y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones que se hayan de emitir como contrapartida.

3. El informe del perito será objeto de publicidad efectuada según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro de conformidad con el artículo 16.

4. Los Estados miembros podrán no aplicar el presente artículo cuando el 90 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, del valor par contable de todas las acciones se hubieran emitido en contrapartida de aportaciones no dinerarias, hechas por una o varias sociedades, y cuando se cumplan las siguientes condiciones:

• a) en lo relativo a la sociedad beneficiaria de estas aportaciones, que las personas o sociedades indicadas en el artículo 4, letra i), hayan renunciado a la realización del peritaje;
• b) que esa renuncia haya sido objeto de publicidad de conformidad con el apartado 3;
• c) que las sociedades que hagan esas aportaciones dispongan de reservas que la ley o los estatutos no permitan distribuir y cuyo importe sea al menos igual al valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor par contable de las acciones emitidas en contrapartida de las aportaciones no dinerarias;
• d) que las sociedades que hagan esas aportaciones se declaren garantes, hasta el importe indicado en la letra c), de las deudas de la sociedad beneficiaria ocasionadas entre el momento de la emisión de las acciones en contrapartida de las aportaciones no dinerarias y un año después de la publicación de las cuentas anuales de esa sociedad relativas al ejercicio durante el que se hubieran hecho las aportaciones. Durante tal plazo, estará prohibida toda cesión de dichas acciones;
• e) que la garantía mencionada en la letra d) haya sido objeto de publicidad de conformidad con el apartado 3, y
• f) que las sociedades que hagan esas aportaciones incorporen un importe igual al indicado en la letra c) a una reserva que no podrá distribuirse hasta la expiración de un plazo de tres años a partir de la publicación de las cuentas anuales de la sociedad beneficiaria relativas al ejercicio durante el cual se hubieran hecho las aportaciones o, en su caso, en el momento posterior en el que se hubieran resuelto todas las reclamaciones relativas a la garantía mencionada en la letra d) y hechas durante dicho plazo.

5. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar el presente artículo a la constitución de una nueva sociedad por fusión o escisión cuando se elabore un informe pericial independiente sobre el proyecto de fusión o escisión.

Cuando los Estados miembros decidan aplicar el presente artículo en los casos a los que se hace referencia en el párrafo primero, podrán disponer que el informe emitido con arreglo al apartado 1 del presente artículo y el informe pericial independiente sobre el proyecto de fusión o escisión puedan ser elaborados por el mismo o los mismos peritos.

Artículo 50 Derogación del requisito del informe del perito

1. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, de la presente Directiva, cuando, por decisión del órgano de administración o de dirección, la aportación no dineraria esté constituida por valores negociables, tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 44, de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (36) , o por instrumentos del mercado monetario, tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 17, de la misma Directiva, valorados al precio medio ponderado al que se negociaron en uno o varios mercados regulados, tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 21, de la mencionada Directiva, durante un período de tiempo suficiente, que determinará la legislación nacional, antes de la fecha efectiva de la respectiva aportación no dineraria.

Sin embargo, si este precio se ha visto afectado por circunstancias excepcionales que hayan podido modificar considerablemente el valor de los activos en la fecha efectiva de su aportación, incluso si se da el caso de que el mercado de dichos valores negociables o instrumentos del mercado monetario se ha vuelto ilíquido, se efectuará una nueva evaluación por iniciativa y bajo responsabilidad del órgano de administración o de dirección.

A los efectos de la nueva evaluación, se aplicará el artículo 49, apartados 1, 2 y 3.

2. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, cuando, por decisión del órgano de administración o de dirección, la aportación no dineraria esté constituida por activos distintos de los valores negociables y los instrumentos del mercado monetario a que se refiere el apartado 1 del presente artículo que ya hayan sido objeto de una evaluación por un experto independiente reconocido y se cumplan las siguientes condiciones:

• a) el valor justo se ha determinado en una fecha que no es más de seis meses anterior a la fecha efectiva de la aportación de los activos, y
• b) la evaluación se haya realizado de conformidad con los principios y normas de evaluación generalmente reconocidos en el Estado miembro aplicables al tipo de activos que se va a aportar.

En caso de nuevas circunstancias que pudieran modificar sensiblemente el valor justo de los activos en la fecha efectiva de su aportación, se efectuará una nueva evaluación por iniciativa y bajo responsabilidad del órgano de administración o de dirección.

A los efectos de la nueva evaluación a la que se refiere el párrafo segundo, se aplicará el artículo 49, apartados 1, 2 y 3.

A falta de esa nueva evaluación, uno o más accionistas que tengan un porcentaje total de un mínimo del 5 % del capital suscrito de la sociedad en la fecha en que se adopte la decisión de aumentar el capital, podrán solicitar una evaluación por un experto independiente, en cuyo caso se aplicará el artículo 49, apartados 1, 2 y 3.

Dicho accionista o accionistas podrán presentar la solicitud hasta la fecha efectiva de la aportación, a condición de que, en el momento de la solicitud, sigan teniendo un porcentaje total mínimo del 5 % del capital suscrito de la sociedad, al igual que en la fecha en que se adoptó la decisión de aumentar el capital.

3. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, cuando, por decisión del órgano de administración o de dirección, la aportación no dineraria esté constituida por activos distintos de los valores negociables y los instrumentos del mercado monetario a que se refiere el apartado 1 del presente artículo cuyo valor justo se derive, para cada activo, de las cuentas reglamentarias del ejercicio financiero anterior, siempre que esas cuentas se hayan sometido a una auditoría de acuerdo con la Directiva 2006/43/CE.

Los párrafos segundo a quinto del apartado 2 del presente artículo se aplicarán mutatis mutandis.

Artículo 51 Aportaciones no dinerarias sin informe del perito

1. Cuando una aportación no dineraria de las contempladas en el artículo 50 se efectúe sin el informe del perito a que se refiere el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, además de las indicaciones citadas en el artículo 4, letra h), se publicará, en el plazo de un mes tras la fecha efectiva de la aportación, una declaración que incluya lo siguiente:

• a) una descripción de la aportación no dineraria de que se trate;
• b) su valor, el origen de dicha evaluación y, cuando proceda, el método seguido en la evaluación;
• c) una declaración precisando si el valor obtenido corresponde como mínimo al número, al valor nominal o, si no hay valor nominal, al valor par contable y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones que se emitirán como contrapartida por esa aportación, y
• d) una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas respecto a la evaluación original.

La publicación de la declaración se realizará de la manera prevista en la legislación de cada Estado miembro de conformidad con el artículo 16.

2. Cuando se proponga efectuar una aportación no dineraria sin el informe del perito a que se refiere el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, con respecto a un aumento de capital que se proponga realizar con arreglo a lo dispuesto en el artículo 68, apartado 2, se publicará, de la manera prevista en la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 16, un anuncio que contenga la fecha en que se haya tomado la decisión del aumento y la información enumerada en el apartado 1 del presente artículo, antes de que vaya a ser efectiva la aportación no dineraria. En este caso, la declaración prevista en el apartado 1 se limitará a la declaración de que no han aparecido circunstancias nuevas desde la publicación del mencionado anuncio.

3. Cada Estado miembro establecerá las garantías adecuadas para asegurar el cumplimiento del procedimiento establecido en el artículo 50 y en el presente artículo para los casos en que se realice una aportación no dineraria en ausencia del informe del perito a que se refiere el artículo 49, apartados 1, 2 y 3.

Artículo 52 Adquisición sustancial con posterioridad a la constitución o autorización para iniciar la actividad

1. La adquisición por parte de la sociedad de cualquier activo perteneciente a una persona o a una sociedad mencionada en el artículo 4, letra i), por un contravalor de al menos una décima parte del capital suscrito, será objeto de una verificación y de una publicidad análogas a las previstas en el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, y se someterá a la aprobación de la junta general cuando esta adquisición tenga lugar antes de la expiración de un plazo fijado por la legislación nacional en al menos dos años a partir del momento de la constitución de la sociedad o del momento de la obtención de la autorización de comenzar sus actividades.

Los artículos 50 y 51 se aplicarán mutatis mutandis.

Igualmente, los Estados miembros podrán prever la aplicación de tales disposiciones cuando el activo pertenezca a un accionista o a cualquier otra persona.

2. El apartado 1 no se aplicará ni a las adquisiciones hechas en el marco de las operaciones corrientes de la sociedad, ni a las adquisiciones hechas por iniciativa o bajo control de una autoridad administrativa o judicial, ni a las adquisiciones hechas en bolsa.

Artículo 53 Obligación de los accionistas de hacer sus aportaciones

Sin perjuicio de las disposiciones relativas a la reducción del capital suscrito, los accionistas no podrán ser eximidos de la obligación de hacer su aportación.

Artículo 54 Garantías en caso de conversión

Hasta la posterior coordinación de las legislaciones nacionales, los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para que se den al menos unas garantías idénticas a las previstas por los artículos 3 a 6 y los artículos 45 a 53 en caso de transformación de una sociedad de otro tipo en sociedad anónima.

Artículo 55 Modificación de los estatutos o de la escritura de constitución

Los artículos 3 a 6 y los artículos 45 a 54 se entenderán sin perjuicio de las disposiciones previstas por los Estados miembros sobre la competencia y el procedimiento relativo a la modificación de los estatutos o de la escritura de constitución.

Artículo 56 Normas generales sobre distribución

1. Aparte de los casos de reducción del capital suscrito, no podrá hacerse distribución alguna entre los accionistas cuando, en la fecha del cierre del último ejercicio, el activo neto resultante de las cuentas anuales sea, o fuese a ser, como consecuencia de una distribución, inferior al importe del capital suscrito aumentado con las reservas que la ley o los estatutos de la sociedad no permitieran distribuir.

2. El importe del capital suscrito mencionado en el apartado 1 será disminuido con el importe del capital suscrito no llamado cuando este último no se hubiera contabilizado en el activo del balance.

3. El importe de cualquier distribución realizada entre los accionistas no podrá exceder del importe de los resultados del último ejercicio cerrado, aumentado con los beneficios a cuenta nueva, así como con las deducciones realizadas sobre reservas disponibles a este fin y disminuido por las pérdidas a cuenta nueva, así como las sumas puestas en reserva de conformidad con la ley o los estatutos.

4. El término «distribución», tal como figura en los apartados 1 y 3, englobará, en particular, el abono de dividendos y el de intereses relativos a las acciones.

5. Cuando la legislación de un Estado miembro admita el abono de anticipos sobre dividendos, lo someterá al menos a las siguientes condiciones:

• a) se establecerá un estado de cuentas que manifieste que los fondos disponibles son suficientes para la distribución;
• b) el importe que se haya de distribuir no podrá exceder del importe de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio cuyas cuentas anuales hubieran sido establecidas, más los beneficios a cuenta nueva y las sumas deducidas de las reservas disponibles a tal fin, menos las pérdidas a cuenta nueva y las sumas que deban pasarse a reservas en virtud de una obligación legal o estatutaria.

6. Los apartados 1 a 5 no afectarán a las disposiciones de los Estados miembros relativas al aumento del capital suscrito por incorporación de reservas.

7. La legislación de un Estado miembro podrá prever excepciones al apartado 1, en el caso de sociedades de inversión de capital fijo.

A efectos del presente apartado, por «sociedad de inversión de capital fijo», se entenderá únicamente las sociedades:

• a) cuyo único objeto sea invertir sus fondos en valores mobiliarios diversos, en valores inmobiliarios diversos o en cualquier otro valor con el solo fin de repartir los riesgos de inversión y beneficiar a los accionistas de los resultados de la gestión de sus bienes, y
• b) que ofrezcan sus propias acciones a suscripción pública.

En la medida en que las legislaciones de los Estados miembros hagan uso de esta facultad:

• a) impondrán a estas sociedades la obligación de que figuren los términos «sociedad de inversiones» en todos los documentos indicados en el artículo 26;
• b) no autorizarán a una sociedad de este tipo, cuyo activo neto sea inferior al importe especificado en el apartado 1, a proceder a una distribución entre los accionistas cuando, en la fecha de cierre del último ejercicio, el total del activo de la sociedad resultante de las cuentas anuales fuera o pudiera ser, como consecuencia de tal distribución, inferior en una vez y media al importe del total de las deudas de la sociedad hacia los acreedores tal como resultase de las cuentas anuales, y
• c) impondrán a toda sociedad de este tipo que proceda a una distribución, cuando su activo neto sea inferior al importe especificado en el apartado 1, que lo especifiquen en una anotación en sus cuentas anuales.

Artículo 57 Restitución de distribuciones irregulares

Toda distribución que contravenga lo dispuesto en el artículo 56 se restituirá por los accionistas que la hubieran percibido, si la sociedad demuestra que estos accionistas conocían la irregularidad de las distribuciones hechas a su favor o no podían ignorarlo teniendo en cuenta las circunstancias.

Artículo 58 Pérdida grave del capital suscrito

1. En caso de pérdida grave del capital suscrito, se convocará junta general en un plazo fijado por las legislaciones de los Estados miembros, con el fin de examinar si procede la disolución de la sociedad o adoptar cualquier otra medida.

2. La legislación de un Estado miembro no podrá fijar en más de la mitad del capital suscrito el importe de la pérdida considerada como grave en el sentido del apartado 1.

Artículo 59 No suscripción de acciones propias

1. Las acciones de una sociedad no podrán ser suscritas por esta.

2. Si las acciones de una sociedad hubieran sido suscritas por una persona que actuase en su propio nombre pero por cuenta de esta sociedad, se considerará que el suscriptor las ha suscrito por su propia cuenta.

3. Las personas o las sociedades mencionadas en el artículo 4, letra i), o, en los casos de aumento del capital suscrito, los miembros del órgano de administración o de dirección responderán del desembolso de las acciones suscritas incumpliendo el presente artículo.

No obstante, la legislación de un Estado miembro podrá prever que cualquier interesado pueda ser eximido de su obligación demostrando que personalmente no le es imputable falta alguna.

Artículo 60 Adquisición de acciones propias

1. Sin perjuicio del principio de la igualdad de trato de todos los accionistas que se encuentren en la misma posición, y del Reglamento (UE) n.º 596/2014, los Estados miembros podrán permitir que una sociedad adquiera sus propias acciones, bien sea por sí misma o bien por una persona que actúe en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad. En caso de que se permitan estas adquisiciones, los Estados miembros las supeditarán a las siguientes condiciones:

• a) la autorización será dada por la junta general, que fijará los términos y condiciones de estas adquisiciones, y en particular el número máximo de acciones que podrán adquirirse, la duración del plazo por el que se concede la autorización, cuya duración máxima fijará la legislación nacional, pero que no podrá exceder de cinco años, y en caso de adquisición a título oneroso, los contravalores máximos y mínimos. Los miembros de los órganos de administración o de dirección controlarán que, en el momento de cualquier adquisición autorizada, se respeten las condiciones indicadas en las letras b) y c);
• b) las adquisiciones, comprendidas las acciones que la sociedad hubiese adquirido con anterioridad y que tuviese en cartera, así como las acciones adquiridas por una persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad, no podrán tener por efecto que el activo neto sea inferior al importe indicado en el artículo 56, apartados 1 y 2, y
• c) la operación solo podrá referirse a acciones enteramente liberadas.

Además, los Estados miembros podrán someter las adquisiciones en el sentido del párrafo primero a cualquiera de las siguientes condiciones:

• a) que el valor nominal o, a falta de valor nominal, el valor par contable de las acciones adquiridas, comprendidas las acciones que la sociedad hubiese adquirido con anterioridad y que tuviese en cartera, así como las acciones adquiridas por una persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de dicha sociedad, no pueda superar el límite que determinen los Estados miembros; dicho límite no podrá ser inferior al 10 % del capital suscrito;
• b) que se establezca en los estatutos o la escritura de constitución de la sociedad la facultad de esta para adquirir sus propias acciones en el sentido del párrafo primero, el número máximo de acciones que podrán adquirirse, la duración del plazo por el que se concede la facultad y los contravalores máximos o mínimos;
• c) que la sociedad cumpla determinados requisitos de información y notificación;
• d) que a ciertas sociedades, según determinen los Estados miembros, se les pueda exigir que cancelen las acciones adquiridas, siempre que una cantidad igual al valor nominal de las acciones canceladas se incluya en una reserva que no pueda distribuirse a los accionistas, excepto en caso de reducción del capital suscrito; dicha reserva solo podrá utilizarse a efectos de ampliar el capital suscrito mediante la capitalización de reservas, y
• e) que la adquisición no perjudique la satisfacción de los créditos de los acreedores.

2. La legislación de un Estado miembro podrá autorizar una excepción al apartado 1, párrafo primero, letra a), primera frase, cuando la adquisición de las acciones propias sea necesaria para evitar a la sociedad un perjuicio grave e inminente. En este caso, la junta general siguiente será informada por el órgano de administración o de dirección acerca de las razones y del objeto de las adquisiciones efectuadas, del número y del valor nominal o, a falta de valor nominal, del valor par contable de las acciones adquiridas, de la fracción del capital suscrito que representan, así como del contravalor de esas acciones.

3. Los Estados miembros podrán no aplicar el apartado 1, párrafo primero, letra a), primera frase, a las acciones adquiridas, bien sea por la misma sociedad o bien por una persona que actuase en su propio nombre pero por cuenta de esta sociedad, con el fin de distribuirlas entre el personal de esta o entre el personal de una sociedad ligada a esta última. La distribución de tales acciones se efectuará en un plazo de doce meses a partir de la adquisición de esas acciones.

Artículo 61 Derogación de las normas sobre adquisición de acciones propias

1. Los Estados miembros podrán no aplicar el artículo 60:

• a) a las acciones adquiridas en ejecución de una decisión de reducción del capital o en el caso mencionado en el artículo 82;
• b) a las acciones adquiridas como consecuencia de una transmisión de patrimonio a título universal;
• c) a las acciones enteramente liberadas adquiridas a título gratuito o adquiridas por bancos u otros establecimientos financieros en concepto de comisión de compra;
• d) a las acciones adquiridas en virtud de una obligación legal o resultante de una decisión judicial destinada a proteger a los accionistas minoritarios, en particular en caso de fusión, de cambio de objeto o de la forma de la sociedad, de cambio de domicilio social al extranjero o de introducción de limitaciones para la transferencia de acciones;
• e) a las acciones adquiridas de un accionista a falta de su liberación;
• f) a las acciones adquiridas para indemnizar a los accionistas minoritarios de las sociedades ligadas;
• g) a las acciones enteramente liberadas adquiridas en adjudicación judicial efectuada con el fin de liquidar una deuda del propietario de estas acciones a la sociedad, y
• h) a las acciones enteramente liberadas emitidas por una sociedad de inversiones de capital fijo, en el sentido del artículo 56, apartado 7, párrafo segundo, y adquiridas a petición de los inversores por esta sociedad o por una sociedad ligada a esta. Se aplicará la del artículo 56, apartado 7, párrafo tercero, letra a). Dichas adquisiciones no podrán tener por efecto reducir el activo neto por debajo del importe del capital suscrito aumentado con las reservas que la ley no permita distribuir.

2. Las acciones adquiridas en los casos indicados en el apartado 1, letras b) a g), se cederán sin embargo en un plazo máximo de tres años a partir de su adquisición, a menos que el valor nominal o, a falta de valor nominal, el valor par contable de las acciones adquiridas, comprendidas las acciones que la sociedad pudiera haber adquirido por una persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad, supere el 10 % del capital suscrito.

3. A falta de su cesión en el plazo fijado en el apartado 2, las acciones serán anuladas. La legislación de un Estado miembro podrá subordinar dicha anulación a una anulación del capital suscrito por un importe correspondiente. Tal reducción se prescribirá en la medida en que las adquisiciones de acciones para su anulación hubieran tenido por efecto que el activo neto venga a ser inferior al importe mencionado en el artículo 56, apartados 1 y 2.

Artículo 62 Consecuencias de la adquisición ilegal de acciones propias

Las acciones adquiridas en violación de las disposiciones de los artículos 60 y 61 serán cedidas en un plazo de un año a partir de su adquisición. Si no se ceden en dicho plazo, se aplicará el artículo 61, apartado 3.

Artículo 63 Tenencia de acciones propias e informe anual en caso de adquisición de acciones propias

1. Cuando la legislación de un Estado miembro permita a una sociedad adquirir sus propias acciones, bien sea por sí misma, o bien por una persona que actúe en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad, someterá en todo momento la tenencia de dichas acciones a las siguientes condiciones:

• a) entre los derechos conferidos por las acciones, el derecho de voto de las acciones propias será, en todo caso, suspendido;
• b) si estas acciones se contabilizasen en el activo del balance, se establecerá en el pasivo una reserva indispensable de igual importe.

2. Cuando la legislación de un Estado miembro permita a una sociedad adquirir sus propias acciones, bien sea por sí misma o bien por una persona que actúe en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad, exigirá que el informe de gestión mencione al menos:

• a) las razones de las adquisiciones efectuadas durante el ejercicio;
• b) el número y el valor nominal o, a falta de valor nominal, el valor par contable de las acciones adquiridas y cedidas durante el ejercicio, así como la fracción del capital suscrito que representan;
• c) en caso de adquisición o de cesión a título oneroso, el contravalor de las acciones;
• d) el número y el valor nominal o, a falta de valor nominal, el valor par contable de la totalidad de las acciones adquiridas y que tenga en cartera, así como la fracción del capital suscrito que representan.

Artículo 64 Asistencia financiera por la sociedad para la adquisición de sus acciones por un tercero

1. Cuando la legislación de un Estado miembro permita a una sociedad, directa o indirectamente, adelantar fondos, conceder préstamos o dar garantías para la adquisición de sus acciones por un tercero, esas operaciones estarán sujetas a las condiciones enunciadas en los apartados 2 a 5.

2. Las operaciones tendrán lugar bajo la responsabilidad del órgano de administración o de dirección en condiciones de mercado justas, especialmente respecto del interés y de las garantías que la sociedad recibe por los préstamos y anticipos citados en el apartado 1.

La situación crediticia del tercero o, en caso de operaciones multipartitas, de cada una de las contrapartes se habrá investigado debidamente.

3. El órgano de administración o de dirección presentará las operaciones, para su aprobación previa, a la junta general que actuará de conformidad con las normas de quórum y de mayoría establecidas en el artículo 83.

El órgano de administración o de dirección presentará a la junta general un informe escrito indicando:

• a) los motivos de la operación;
• b) el interés que presenta para la sociedad;
• c) las condiciones en las que se interviene;
• d) los riesgos que presenta para la liquidez, y
• e) la solvencia de la sociedad y el precio al que el tercero va a adquirir las acciones.

Dicha declaración se presentará al registro para su publicación de conformidad con el artículo 16.

4. La asistencia financiera total concedida a terceros no podrá en ningún momento tener por efecto la reducción del activo neto por debajo del importe especificado en el artículo 56, apartados 1 y 2, teniendo en cuenta también cualquier reducción del activo neto que haya podido producir la adquisición, por la sociedad o en nombre de ella, de acciones propias, con arreglo al artículo 60, apartado 1.

La sociedad incluirá en el pasivo del balance una reserva, que no podrá ser distribuida, equivalente al importe de la asistencia financiera total.

5. Cuando un tercero adquiera acciones propias de una sociedad en el sentido del artículo 60, apartado 1, o suscriba acciones emitidas en el curso de una ampliación del capital suscrito mediante la asistencia financiera de dicha sociedad, la adquisición o suscripción se hará a un precio justo.

6. Los apartados 1 a 5 no se aplicarán ni a las operaciones hechas en el marco de las actividades corrientes de los bancos y demás establecimientos financieros, ni a las operaciones efectuadas para la adquisición de acciones por o para el personal de la sociedad o de una sociedad afín a esta.

No obstante, tales operaciones no podrán tener por efecto que el activo neto de la sociedad sea inferior al importe mencionado en el artículo 56, apartado 1.

7. Los apartados 1 a 5 no se aplicarán a las operaciones efectuadas con miras a la adquisición de acciones mencionadas en el artículo 61, apartado 1, letra h).

Artículo 65 Garantías adicionales en caso de operaciones vinculadas

En los casos en los que algún miembro del órgano de administración o de dirección de la sociedad parte de una operación contemplada en el artículo 64, apartado 1, de la presente Directiva o del órgano de administración o de dirección de una empresa matriz en el sentido del artículo 22 de la Directiva 2013/34/UE, o esta empresa matriz misma, o particulares actuando en su propio nombre pero por cuenta de estos miembros o esta empresa, sean parte de esa operación los Estados miembros garantizarán, mediante las medidas de salvaguardia adecuadas, que esa operación no será contraria a los intereses de la sociedad.

Artículo 66 Aceptación en prenda de las acciones propias

1. La aceptación en prenda por la sociedad de sus propias acciones, bien sea por sí misma o bien por una persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad, se asimilará a las adquisiciones indicadas en el artículo 60, el artículo 61, apartado 1, y los artículos 63 y 64.

2. Los Estados miembros podrán no aplicar el apartado 1 a las operaciones corrientes de los bancos y demás establecimientos financieros.

Artículo 67 Suscripción, adquisición o tenencia de acciones por parte de otra sociedad en la que la sociedad anónima disponga de la mayoría de los derechos de voto o sobre la que pueda ejercer una influencia dominante

1. La suscripción, adquisición o tenencia de acciones de la sociedad anónima por parte de otra sociedad de uno de los tipos que figure en el anexo II en la que la sociedad anónima disponga directa o indirectamente de la mayoría de los derechos de voto o sobre la que pueda ejercer directa o indirectamente una influencia dominante, tendrán la consideración de actividades realizadas por la propia sociedad anónima.

Lo dispuesto en el párrafo primero se aplicará también cuando la otra sociedad esté sujeta al Derecho de un tercer país y tenga una forma jurídica equivalente a las mencionadas en el anexo II.

No obstante, cuando la sociedad anónima disponga indirectamente de la mayoría de los derechos de voto o pueda ejercer indirectamente una influencia dominante, los Estados miembros podrán no aplicar lo dispuesto en los párrafos primero y segundo, siempre que establezcan la suspensión de los derechos de voto inherentes a las acciones de la sociedad anónima de que disponga la otra sociedad.

2. A falta de una coordinación de las disposiciones nacionales sobre el derecho de grupos, los Estados miembros podrán:

• a) definir los supuestos en que se presuma que una sociedad anónima puede ejercer una influencia dominante sobre otra sociedad; si un Estado miembro hace uso de esta facultad, la influencia dominante se presumirá en todo caso en la norma nacional cuando una sociedad anónima:
  • i) tenga el derecho de nombrar o cesar a la mayoría de los miembros del órgano de administración, de dirección o de supervisión y sea, al mismo tiempo, accionista o socio de la otra sociedad, o
  • ii) sea accionista o socio de la otra sociedad y controle, por sí sola, la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o socios de esta en virtud de acuerdo celebrado con otros accionistas o socios de la sociedad.

  Los Estados miembros no tendrán la obligación de prever más supuestos que los contemplados en los incisos i) y ii) del párrafo primero;

• b) definir los supuestos en los que se considere que una sociedad anónima dispone indirectamente de los derechos de voto o ejerce indirectamente una influencia dominante;
• c) precisar en qué circunstancias se considera que una sociedad anónima dispone de derechos de voto.

3. Los Estados miembros podrán no aplicar los párrafos primero y segundo del apartado 1 cuando la suscripción, adquisición o tenencia se realice por cuenta de una persona distinta de la que suscriba, adquiera o posea las acciones y que no sea ni la sociedad anónima mencionada en el apartado 1 ni otra sociedad en la cual la sociedad anónima disponga directa o indirectamente de la mayoría de los derechos de voto o sobre la que pueda ejercer directa o indirectamente una influencia dominante.

4. Por otra parte, los Estados miembros podrán no aplicar los párrafos primero y segundo del apartado 1 cuando la suscripción, adquisición o tenencia sea realizada por la otra sociedad en su calidad y dentro de su actividad como agente profesional de valores, siempre que esta sociedad sea miembro de una bolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro o que esté autorizada o supervisada por una autoridad de un Estado miembro competente para la supervisión de los agentes profesionales de valores que, con arreglo a la presente Directiva, pueden incluir las entidades de crédito.

5. Los Estados miembros no estarán obligados a aplicar los párrafos primero y segundo del apartado 1 cuando la tenencia de acciones de la sociedad anónima por parte de la otra sociedad resulte de una adquisición realizada antes de que la relación entre estas dos sociedades correspondiera a los criterios establecidos en apartado 1.

No obstante, se suspenderán los derechos de voto vinculados a dichas acciones y se tendrán en cuenta estas para determinar si se cumple la condición establecida en el artículo 60, apartado 1, letra b).

6. Los Estados miembros podrán no aplicar lo dispuesto en el artículo 61, apartados 2 o 3, o el artículo 62 en caso de adquisición de acciones de una sociedad anónima por la otra sociedad, siempre que establezcan:

• a) la suspensión de los derechos de voto inherentes a las acciones de la sociedad anónima de los que dispone la otra sociedad, y
• b) que los miembros de los órganos de administración o de dirección de la sociedad anónima estén obligados a comprar a la otra sociedad las acciones contempladas en el artículo 61, apartados 2 y 3, y en el artículo 62 al precio al que esta otra sociedad las adquirió; tal sanción no será aplicable únicamente en el caso de que los referidos miembros de los órganos de administración o de dirección acrediten que la sociedad anónima es totalmente ajena a la suscripción o adquisición de dichas acciones.

Artículo 68 Decisión de la junta general sobre el aumento de capital

1. Todo aumento del capital será decidido por la junta general. Dicha decisión, así como la realización del aumento del capital suscrito, serán objeto de publicidad efectuada según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 16.

2. No obstante, los estatutos, la escritura de constitución o la junta general cuya decisión deba ser objeto de publicidad conforme al apartado 1, podrán autorizar el aumento del capital suscrito hasta un importe máximo que fijarán respetando el importe máximo eventualmente previsto por la ley. Dentro de los límites del importe fijado, el órgano de la sociedad habilitado a este efecto decidirá, en su caso, aumentar el capital suscrito. Este poder del órgano tendrá una duración de cinco años y podrá ser renovado una o varias veces por la junta general por un período que, en cada renovación, no podrá superar cinco años.

3. Cuando existan varias categorías de acciones, la decisión de la junta general relativa al aumento del capital mencionado en el apartado 1, o la autorización de aumentar el capital que se menciona en el apartado 2, se subordinará a una votación separada al menos por cada categoría de accionistas a cuyos derechos afecte la operación.

4. El presente artículo se aplicará a la emisión de todos los títulos convertibles en acciones o a los que acompaña un derecho de suscripción de acciones, pero no a la conversión de los títulos y al ejercicio del derecho de suscripción.

Artículo 69 Acciones emitidas en contrapartida de aportaciones

Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones que sean consecuencia de un aumento del capital suscrito serán liberadas en una proporción no inferior al 25 % de su valor nominal o, a falta de valor nominal, de su valor par contable. Cuando esté prevista una prima de emisión, su importe será íntegramente desembolsado.

Artículo 70 Acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias

1. Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias como consecuencia de un aumento del capital suscrito serán totalmente liberadas en un plazo de cinco años a partir de la decisión de aumentar el capital suscrito.

2. Las aportaciones mencionadas en el apartado 1 serán objeto de un informe emitido previamente a la realización del aumento del capital suscrito por uno o por varios peritos independientes de la sociedad, designados o autorizados por una autoridad administrativa o judicial. Estos peritos podrán ser, según la legislación de cada Estado miembro, personas físicas o jurídicas, o sociedades.

Se aplicarán el artículo 49, apartados 2 y 3, y los artículos 50 y 51.

3. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar el apartado 2 cuando el aumento del capital suscrito se efectúe para realizar una fusión, una escisión o una oferta pública de compra o de canje de acciones y para remunerar a los accionistas de una sociedad absorbida o escindida o que es objeto de la oferta pública de compra o de canje de acciones.

Sin embargo, en los casos de fusión o escisión, los Estados miembros solo aplicarán el párrafo primero cuando se elabore un informe pericial independiente sobre el proyecto de fusión o escisión.

Cuando los Estados miembros decidan aplicar el apartado 2 en caso de fusión o escisión, podrán disponer que el informe con arreglo al presente artículo y el informe pericial independiente sobre el proyecto de fusión o escisión puedan ser elaborados por el mismo o los mismos peritos.

4. Los Estados miembros podrán no aplicar el apartado 2 cuando todas las acciones emitidas como consecuencia de un aumento de capital suscrito se emitan en contrapartida de aportaciones no dinerarias hechas por una o varias sociedades, a condición de que todos los accionistas de la sociedad beneficiaria de las aportaciones hubieran renunciado a la realización del informe del perito y que se cumplan las condiciones del artículo 49, apartado 4, letras b) a f).

Artículo 71 Aumento de capital no totalmente suscrito

Cuando un aumento de capital no se hubiera suscrito totalmente, solo se aumentará el capital hasta las suscripciones recogidas si las condiciones de emisión han previsto expresamente esta posibilidad.

Artículo 72 Aumento de capital mediante aportaciones dinerarias

1. En todo aumento del capital suscrito por aportaciones dinerarias, las acciones se ofrecerán con preferencia a los accionistas en proporción a la parte del capital representado por sus acciones.

2. Los Estados miembros podrán:

• a) no aplicar el apartado 1 a las acciones a las que esté ligado un derecho de participación en las distribuciones en el sentido del artículo 56 y/o al reparto del patrimonio social en caso de liquidación, o
• b) permitir que, cuando el capital suscrito de una sociedad, que tenga varias categorías de acciones para las que sean diferentes el derecho de voto o el derecho de participación en las distribuciones en el sentido del artículo 56 o en el reparto del patrimonio social en caso de liquidación, sea aumentado por la emisión de nuevas acciones en una sola de estas categorías, el ejercicio del derecho preferente por parte de los accionistas de las demás categorías solo tendrá lugar después del ejercicio de tal derecho por los accionistas de la categoría en que se emitan las nuevas acciones.

3. La oferta de suscripción con carácter preferente, así como el plazo en que deba ejercerse tal derecho, serán objeto de una publicación en el boletín nacional que se designe de conformidad con el artículo 16. No obstante, la legislación de un Estado miembro podrá no prever esta publicación cuando todas las acciones de la sociedad sean nominativas. En este caso, todos los accionistas deberán ser informados por escrito. Se ejercerá el derecho preferente en un plazo no inferior a catorce días a partir de la publicación de la oferta o del envío de las cartas a los accionistas.

4. El derecho preferente no podrá ser limitado ni suprimido por los estatutos o la escritura de constitución. Sin embargo, sí podrá serlo por decisión de la junta general. El órgano de dirección o de administración presentará a esta junta un informe escrito que indique las razones de limitar o de suprimir el derecho preferente y que justifique el precio de emisión propuesto. La junta decidirá según las reglas de quorum y de mayoría fijadas en el artículo 83. Su decisión será objeto de publicidad efectuada según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro de conformidad con el artículo 16.

5. La legislación de un Estado miembro podrá prever que los estatutos, la escritura de constitución o la junta general, por decisión según las reglas de quorum, con la mayoría y la publicidad indicados en el apartado 4 del presente artículo, podrán otorgar el poder de limitar o de suprimir el derecho preferente al órgano de la sociedad habilitado para decidir sobre el aumento del capital suscrito dentro de los límites del capital autorizado. Dicho poder no podrá tener una duración superior a la del poder previsto en el artículo 68, apartado 2.

6. Se aplicarán los apartados 1 a 5 en la emisión de todos los títulos convertibles en acciones o que se acompañen de un derecho de suscripción de acciones, pero no a la conversión de los títulos y al ejercicio del derecho de suscripción.

7. No habrá exclusión del derecho preferente en el sentido de los apartados 4 y 5 cuando, según la decisión relativa al aumento del capital suscrito, las acciones se emitan en bancos u otras entidades financieras con el fin de ser ofrecidas a los accionistas de la sociedad de conformidad con los apartados 1 y 3.

Artículo 73 Decisión de la junta general sobre reducción del capital suscrito

Toda reducción del capital suscrito, con excepción de la ordenada por decisión judicial, al menos estará subordinada a una decisión de la junta general, que decidirá según las reglas de quorum y de mayoría fijadas en el artículo 83, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 79 y 80. Esta decisión será objeto de publicidad, efectuada según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 16.

La convocatoria de la junta indicará al menos el objeto de la reducción y la manera según la cual se realizará.

Artículo 74 Reducción del capital suscrito en caso de varias categorías de acciones

Cuando existan varias categorías de acciones, la decisión de la junta general relativa a la reducción del capital suscrito estará subordinada a una votación por separado al menos para cada categoría de accionistas a cuyos derechos afecte la operación.

Artículo 75 Garantías para los acreedores en caso de reducción del capital suscrito

1. En caso de reducción del capital suscrito, los acreedores cuyos créditos se hubieren originado antes de la publicación de la decisión de reducción tendrán al menos el derecho a obtener una garantía por los créditos aún no vencidos en el momento de esta publicación. Los Estados miembros no podrán suprimir este derecho salvo si el acreedor dispone de garantías adecuadas o estas no son necesarias habida cuenta del patrimonio de la sociedad.

Los Estados miembros fijarán las condiciones para ejercitar el derecho previsto en el párrafo primero. En cualquier caso, los Estados miembros garantizarán que los acreedores estén autorizados a dirigirse a la autoridad administrativa o judicial competente para obtener las garantías adecuadas, siempre que puedan demostrar, de forma creíble, que debido a esta reducción del capital suscrito la satisfacción de sus derechos está en juego y que no han obtenido las garantías adecuadas de la sociedad.

2. Además, las legislaciones de los Estados miembros preverán al menos que la reducción no producirá efectos, o que no se podrá efectuar ningún pago en beneficio de los accionistas, en tanto que los acreedores no hubieran obtenido satisfacción o que un tribunal hubiera decidido que no había lugar a acceder a su petición.

3. El presente artículo se aplicará cuando la reducción del capital suscrito se realice por dispensa total o parcial del pago del saldo de las aportaciones de los accionistas.

Artículo 76 Derogación de las garantías para los acreedores en caso de reducción del capital suscrito

1. Los Estados miembros podrán no aplicar el artículo 75 a una reducción del capital suscrito que tenga por objeto compensar pérdidas sufridas o incorporar sumas en una reserva, a condición de que como consecuencia de dicha operación el importe de esta reserva no supere el 10 % del capital suscrito reducido. Dicha reserva, no podrá ser distribuida entre los accionistas, salvo en el caso de reducción del capital suscrito; solo podrá utilizarse para compensar pérdidas sufridas o para aumentar el capital suscrito por incorporación de reservas en la medida en que los Estados miembros permitan tal operación.

2. En los casos mencionados en el apartado 1, las legislaciones de los Estados miembros preverán al menos las medidas necesarias para que las sumas procedentes de la reducción de capital suscrito no puedan ser utilizadas para efectuar abonos o distribuciones entre los accionistas, ni para liberar a los accionistas de la obligación de hacer sus aportaciones.

Artículo 77 Reducción del capital suscrito y del capital mínimo

El capital suscrito no podrá ser reducido a un importe inferior al capital mínimo fijado de conformidad con el artículo 45.

No obstante, los Estados miembros podrán autorizar tal reducción si tienen previsto igualmente que la decisión de proceder a una reducción solo surtirá efectos si se ha procedido a un aumento del capital suscrito destinado a poner a este a un nivel al menos igual al mínimo establecido.

Artículo 78 Amortización del capital suscrito sin reducción

Cuando la legislación de un Estado miembro autorice la amortización total o parcial del capital suscrito sin reducción de este último, exigirá al menos que se respeten las siguientes condiciones:

• a) si los estatutos o la escritura de constitución previeran la amortización, esta se decidirá por la junta general que delibere al menos en las condiciones ordinarias de quorum y de mayoría; cuando los estatutos o la escritura de constitución no hubieran previsto la amortización, esta se decidirá en la junta general que deliberará al menos en las condiciones de quorum y de mayoría previstas en el artículo 83; la decisión será objeto de publicidad efectuada según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 16;
• b) la amortización solo podrá tener lugar con la ayuda de las sumas distribuibles de conformidad con el artículo 56, apartados 1 a 4;
• c) los accionistas cuyas acciones se amorticen conservarán sus derechos en la sociedad, con exclusión del derecho al reembolso de la aportación y del derecho de participación y del derecho de participación en la distribución de un primer dividendo percibido sobre las acciones no amortizadas.

Artículo 79 Reducción del capital suscrito por retirada forzosa de acciones

1. Cuando la legislación de un Estado miembro autorice a las sociedades a reducir su capital suscrito por retirada forzosa de acciones, exigirá al menos que se respeten las siguientes condiciones:

• a) la retirada forzosa deberá ser prescrita o autorizada por los estatutos o la escritura de constitución antes de la suscripción de las acciones objeto de la retirada;
• b) si la retirada forzosa estuviera autorizada solamente por los estatutos o la escritura de constitución, será decidida por la junta general, a menos que los accionistas en cuestión lo hubieran aprobado por unanimidad;
• c) el órgano de la sociedad, al deliberar sobre la retirada forzosa, fijará las condiciones y las modalidades de esta operación en tanto que no hubieran sido previstas por los estatutos o por la escritura de constitución;
• d) se aplicará el artículo 75, a menos que se trate de acciones enteramente liberadas que se pongan, a título gratuito, a disposición de la sociedad o que sean objeto de una retirada con la ayuda de las sumas distribuibles de conformidad con el artículo 56, apartados 1 a 4; en tales casos, deberá incorporarse en una reserva un importe igual al valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor par contable de todas las acciones retiradas; dicha reserva, salvo en caso de reducción del capital suscrito, no podrá ser distribuida entre los accionistas; solo podrá ser utilizada para compensar pérdidas sufridas o para aumentar el capital suscrito por incorporación de reservas en la medida en que los Estados miembros permitan tal operación, y
• e) la decisión relativa a la retirada forzosa será objeto de publicidad efectuada según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 16.

2. El párrafo primero del artículo 73, y los artículos 74, 76 y 83 no se aplicarán en los casos previstos en el apartado 1 del presente artículo.

Artículo 80 Reducción del capital suscrito por retirada de acciones adquiridas por la sociedad misma o por cuenta de la sociedad

1. En caso de reducción del capital suscrito por retirada de acciones adquiridas por la sociedad misma o por una persona en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad, la retirada deberá ser decidida siempre por la junta general.

2. Se aplicará el artículo 75 a menos que se trate de acciones enteramente liberadas que se adquieran a título gratuito o con la ayuda de las sumas distribuibles de conformidad con el artículo 56, apartados 1 a 4; en tales casos, se incorporará en una reserva un importe igual al valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor par contable de todas las acciones retiradas. Dicha reserva, salvo en caso de reducción del capital suscrito, no podrá ser distribuida entre los accionistas; solo podrá ser utilizada para compensar pérdidas sufridas o para aumentar el capital suscrito por incorporación de reservas en la medida en que los Estados miembros permitan tal operación.

3. Los artículos 74, 76 y 83 no se aplicarán en los casos previstos en el apartado 1 del presente artículo.

Artículo 81 Amortización del capital suscrito o reducción de este por retirada de acciones cuando existan varias categorías de acciones

En los casos mencionados en el artículo 78, en el artículo 79, apartado 1, letra b), o en el artículo 80, apartado 1, cuando existan varias categorías de acciones, la decisión de la junta general relativa a la amortización del capital suscrito o a la reducción de este por retirada de acciones se subordinará a una votación separada al menos por cada categoría de accionistas a cuyos derechos afecte la operación.

Artículo 82 Condiciones para la amortización de acciones

Cuando la legislación de un Estado miembro autorice a las sociedades a emitir acciones recuperables, exigirá para la recuperación de estas acciones al menos que se respeten las siguientes condiciones:

• a) la recuperación deberá estar autorizada por los estatutos o por la escritura de constitución antes de la suscripción de las acciones recuperables;
• b) estas acciones deberán ser enteramente liberadas;
• c) las condiciones y las modalidades de recuperación serán fijadas por los estatutos o por la escritura de constitución;
• d) la recuperación solo podrá tener lugar con la ayuda de las sumas distribuibles de conformidad con el artículo 56, apartados 1 a 4, o del producto de una nueva emisión efectuada con miras a esta recuperación;
• e) deberá incorporarse un importe igual al valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor par contable de todas las acciones recuperadas en una reserva que, salvo en casos de reducción del capital suscrito, no podrá ser distribuida entre los accionistas; esta reserva solo podrá ser utilizada para aumentar el capital suscrito por incorporación de reservas;
• f) no se aplicará la letra e) cuando la recuperación tenga lugar con la ayuda del producto de una nueva emisión efectuada con miras a esta recuperación;
• g) cuando, como consecuencia de la recuperación, se hubiera previsto el abono de una prima a favor de los accionistas, el valor de esta prima solo podrá ser deducido de las sumas distribuibles de conformidad con el artículo 56, apartados 1 a 4, o de una reserva, distinta de la prevista en la letra e) del presente artículo, que, salvo en casos de reducción del capital suscrito, no podrá ser distribuida entre los accionistas; dicha reserva solamente podrá ser utilizada para aumentar el capital suscrito por incorporación de reservas, para cubrir los gastos mencionados en el artículo 4, letra j), o los gastos de emisiones de acciones o de obligaciones, o para efectuar el pago de una prima a favor de los tenedores de las acciones o de las obligaciones recuperables;
• h) la recuperación será objeto de publicidad efectuada según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro de conformidad con el artículo 16.

Artículo 83 Requisitos de voto para las decisiones de la junta general

Las legislaciones de los Estados miembros dispondrán que las decisiones mencionadas en el artículo 72, apartados 4 y 5, y en los artículos 73, 74, 78 y 81 requieran al menos una mayoría que no podrá ser inferior a los dos tercios de los votos correspondientes a los títulos representados, o bien al capital suscrito representado.

No obstante, las legislaciones de los Estados miembros podrán prever que, cuando esté representada al menos la mitad del capital suscrito, será suficiente una mayoría simple de los votos mencionados en el párrafo primero.

Artículo 84 Derogaciones de ciertos requisitos

1. Los Estados miembros podrán no aplicar el artículo 48, párrafo primero, el artículo 60, apartado 1, letra a), primera frase, así como los artículos 68, 69 y 72, en la medida en que estas derogaciones fueran necesarias para la adopción o la aplicación de las disposiciones destinadas a favorecer la participación de los trabajadores o de otras categorías de personas determinadas por la ley nacional en el capital de las empresas.

2. Los Estados miembros podrán no aplicar el artículo 60, apartado 1, letra a), primera frase, y los artículos 73, 74 y 79 a 82 a las sociedades sometidas a un estatuto especial que emitan a la vez acciones de capital y acciones de trabajo, estas últimas a favor de la colectividad del personal que estará representado en las juntas generales de accionistas por mandatarios que dispongan de un derecho de voto.

3. Los Estados miembros velarán por que el artículo 49, el artículo 58, apartado 1, el artículo 68, apartados 1, 2 y 3, el artículo 70, apartado 2, párrafo primero, y los artículos 72 a 75, y 79 a 81 de la presente Directiva no se apliquen en caso de utilización de los instrumentos, competencias y mecanismos de resolución que establece el título IV de la Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (37) , el título V del Reglamento (UE) 2021/23 del Parlamento Europeo y del Consejo (38) o el título III de la Directiva (UE) 2025/1 del Parlamento Europeo y del Consejo (39) .

LE0000943035_20250128Número 3 del artículo 84 redactado por el número uno del artículo 91 de la Directiva (UE) 2025/1 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2024, por la que se establece un marco para la recuperación y la resolución de las empresas de seguros y reaseguros, y por la que se modifican las Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE y (UE) 2017/1132 y los Reglamentos (UE) n.° 1094/2010, (UE) n.° 648/2012, (UE) n.° 806/2014 y (UE) 2017/1129 («D.O.U.E.L.» 8 enero 2025).Vigencia: 28 enero 2025

4. Los Estados miembros establecerán excepciones a lo dispuesto en el artículo 58, apartado 1, el artículo 68, los artículos 72, 73 y 74, el artículo 79, apartado 1, letra b), el artículo 80, apartado 1, y el artículo 81, en la medida y durante el tiempo en que tales excepciones sean necesarias para el establecimiento de los marcos de reestructuración preventiva previstos en la Directiva (UE) 2019/1023 del Parlamento Europeo y del Consejo (40) .

El párrafo primero se entenderá sin perjuicio del principio de igualdad de trato de los accionistas.

LE0000647617_20190716Número 4 del artículo 84 introducido por el artículo 32 de la Directiva (UE) 2019/1023 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, sobre marcos de reestructuración preventiva, exoneración de deudas e inhabilitaciones, y sobre medidas para aumentar la eficiencia de los procedimientos de reestructuración, insolvencia y exoneración de deudas, y por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 (Directiva sobre reestructuración e insolvencia) («D.O.U.E.L.» 26 junio).Vigencia: 16 julio 2019

Artículo 85 Igualdad de trato para los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas

Para la aplicación del presente capítulo, las legislaciones de los Estados miembros garantizarán un trato igual de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

Artículo 86 Disposiciones transitorias

Los Estados miembros podrán no aplicar el artículo 4, letras g), i), j) y k), a las sociedades ya existentes en el momento de la entrada en vigor de las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas que habían sido adoptadas para ajustarse a la Directiva 77/91/CEE del Consejo (41) .

Artículo 86 bis Ámbito de aplicación

1. El presente capítulo se aplicará a las transformaciones de sociedades de capital constituidas de conformidad con el Derecho de un Estado miembro, y cuyo domicilio social, administración central o centro de actividad principal se hallen en el territorio de la Unión, en sociedades de capital sujetas al Derecho de otro Estado miembro.

2. El presente capítulo no se aplicará a las transformaciones transfronterizas en las que participe una sociedad cuyo objeto sea la inversión colectiva de capitales obtenidos del público, que funcione según el principio de reparto de los riesgos y cuyas partes sociales, a petición del tenedor de estas, se readquieran o se rescaten, directa o indirectamente, con cargo a los activos de dicha sociedad. Se considerarán equivalentes a dichas readquisiciones o reembolsos las medidas que tomen dichas sociedades para asegurarse de que el valor de sus partes sociales en bolsa no se aparte sensiblemente de su valor de inventario neto.

3. Los Estados miembros velarán por que el presente capítulo no se aplique a sociedades en cualquiera de las circunstancias siguientes:

• a) la sociedad está en liquidación y ha comenzado a repartir los activos entre sus socios;
• b) la sociedad está sometida a los instrumentos, competencias y mecanismos de resolución establecidos en el título IV de la Directiva 2014/59/UE, el título V del Reglamento (UE) 2021/23 o el título III de la Directiva (UE) 2025/1.”;
  LE0000943035_20250128Letra b) del número 3 del artículo 86 bis redactada por la letra a) del número dos del artículo 91 de la Directiva (UE) 2025/1 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2024, por la que se establece un marco para la recuperación y la resolución de las empresas de seguros y reaseguros, y por la que se modifican las Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE y (UE) 2017/1132 y los Reglamentos (UE) n.° 1094/2010, (UE) n.° 648/2012, (UE) n.° 806/2014 y (UE) 2017/1129 («D.O.U.E.L.» 8 enero 2025).Vigencia: 28 enero 2025

4. Los Estados miembros podrán decidir que el presente capítulo no se aplique a las sociedades que sean objeto de:

• a) procedimientos de insolvencia o marcos de reestructuración preventiva;
• b) procedimientos de liquidación distintos de los contemplados en el apartado 3, letra a), o
• c) medidas de prevención de crisis tal como se definen en el artículo 2, apartado 1, punto 101, de la Directiva 2014/59/UE, en el artículo 2, punto 48, del Reglamento (UE) 2021/23 o en el artículo 2, punto 79, de la Directiva (UE) 2025/1.
  LE0000943035_20250128Letra c) del número 4 del artículo 86 bis redactada por la letra b) del número dos del artículo 91 de la Directiva (UE) 2025/1 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2024, por la que se establece un marco para la recuperación y la resolución de las empresas de seguros y reaseguros, y por la que se modifican las Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE y (UE) 2017/1132 y los Reglamentos (UE) n.° 1094/2010, (UE) n.° 648/2012, (UE) n.° 806/2014 y (UE) 2017/1129 («D.O.U.E.L.» 8 enero 2025).Vigencia: 28 enero 2025

LE0000655468_20200101Capítulo I (sic) introducido por el apartado 5) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas («D.O.U.E.L.» 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Artículo 86 ter Definiciones

A efectos del presente capítulo, se entenderá por:

• 1) “sociedad”: una sociedad de capital de uno de los tipos enumerados en el anexo II que realiza una transformación transfronteriza;
• 2) “transformación transfronteriza”: una operación mediante la cual una sociedad, sin ser disuelta ni liquidada, convierte la forma jurídica en la que está registrada en un Estado miembro de origen en una forma jurídica del Estado miembro de destino que figura enumerada en el anexo II, y traslada al menos su domicilio social al Estado miembro de destino al tiempo que conserva su personalidad jurídica;
• 3) “Estado miembro de origen”: el Estado miembro en el que una sociedad está registrada con anterioridad a una transformación transfronteriza;
• 4) “Estado miembro de destino”: el Estado miembro en el que se registra una sociedad transformada como resultado de una transformación transfronteriza;
• 5) “sociedad transformada”: una sociedad constituida en el Estado miembro de destino como resultado de una transformación transfronteriza.

LE0000655468_20200101Capítulo I (sic) introducido por el apartado 5) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas («D.O.U.E.L.» 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Artículo 86 quater Procedimientos y trámites

En cumplimiento del Derecho de la Unión, las partes de los procedimientos y trámites que deban cumplirse en relación con la transformación transfronteriza con el fin de obtener el certificado previo a la transformación estarán sujetas al Derecho del Estado miembro de origen, y las partes de los procedimientos y trámites que deban cumplirse tras la recepción de dicho certificado estarán sujetas al Derecho del Estado miembro de destino.

LE0000655468_20200101Capítulo I (sic) introducido por el apartado 5) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas («D.O.U.E.L.» 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Artículo 86 quinquies

Proyectos de transformación transfronteriza

El órgano de administración o de dirección de la sociedad elaborará el proyecto de transformación transfronteriza. En ese proyecto figurarán al menos las indicaciones siguientes:

• a) la forma jurídica, la razón social y el domicilio social de la sociedad en el Estado miembro de origen;
• b) la forma jurídica, la razón social y el domicilio social propuestos para la sociedad transformada en el Estado miembro de destino;
• c) la escritura de constitución de la sociedad en el Estado miembro de destino, en su caso, y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado;
• d) el calendario indicativo propuesto para la transformación transfronteriza;
• e) los derechos conferidos por la sociedad transformada a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones o participaciones representativos del capital social, o las medidas propuestas que les atañan;
• f) toda garantía ofrecida a los acreedores, tales como fianzas o prendas;
• g) toda ventaja especial otorgada a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de la sociedad;
• h) si la sociedad recibió cualquier tipo de incentivo o subvención en el Estado miembro de origen en los últimos cinco años;
• i) los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios, de conformidad con el artículo 86 decies;
• j) las consecuencias probables de la transformación transfronteriza para el empleo;
• k) en su caso, información sobre los procedimientos por los que se determinan los regímenes de participación de los trabajadores en la definición de sus derechos a la participación en la sociedad transformada de conformidad con el artículo 86 terdecies.

LE0000655468_20200101Capítulo I (sic) introducido por el apartado 5) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas («D.O.U.E.L.» 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Artículo 86 sexies Informe del órgano de administración o de dirección a los socios y los trabajadores

1. El órgano de administración o de dirección de la sociedad elaborará un informe para los socios y los trabajadores en el que se expliquen y justifiquen los aspectos jurídicos y económicos de la transformación transfronteriza, además de explicar las consecuencias de tal operación para los trabajadores.

El informe explicará, en particular, las consecuencias de la transformación transfronteriza para la actividad empresarial futura de la sociedad.

2. El informe incluirá asimismo una sección destinada a los socios y otra a los trabajadores.

La sociedad podrá decidir si elabora un informe que contenga esas dos secciones, o si elabora informes por separado destinados, respectivamente, a los socios y los trabajadores que contengan la sección correspondiente.

3. En la sección del informe destinada a los socios se explicará, en particular, lo siguiente:

• a) la compensación en efectivo y el método empleado para determinar tal compensación;
• b) las consecuencias de la transformación transfronteriza para los socios;
• c) los derechos y las vías de recurso a disposición de los socios de conformidad con el artículo 86 decies.

4. La sección del informe destinada a los socios no se exigirá cuando todos los socios de la sociedad hayan convenido en renunciar a ese requisito. Los Estados miembros podrán excluir a las sociedades unipersonales de lo dispuesto en el presente artículo.

5. En la sección del informe destinada a los trabajadores se explicará, en particular, lo siguiente:

• a) las consecuencias de la transformación transfronteriza para las relaciones laborales, así como, en su caso, cualquier medida destinada a preservar dichas relaciones;
• b) cualquier cambio sustancial en las condiciones de empleo aplicables o en la ubicación de los centros de actividad de la sociedad;
• c) el modo en que los factores contemplados en las letras a) y b) afectan a las filiales de la sociedad.

6. Como mínimo seis semanas antes de la fecha de la junta general mencionada en el artículo 86 nonies, el informe o informes se pondrán a disposición de los socios y de los representantes de los trabajadores de la sociedad, o, cuando no existan tales representantes, de los propios trabajadores, en formato electrónico en cualquier caso, junto con el proyecto de transformación transfronteriza, de estar disponible.

7. Cuando el órgano de administración o de dirección de la sociedad reciba, en tiempo oportuno, una opinión sobre la información a que se refieren los apartados 1y 5 de los representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, de los propios trabajadores, conforme a lo dispuesto en el Derecho nacional, se informará a los socios de dicha opinión, que se adjuntará al informe.

8. No se requerirá la sección del informe destinada a los trabajadores cuando la sociedad y sus filiales, de haberlas, no tengan más trabajadores que los que formen parte del órgano de administración o de dirección.

9. No se requerirá el informe cuando se renuncie, de conformidad con el apartado 4, a la sección del informe destinada a los socios a que se refiere el apartado 3 y no se exija, con arreglo al apartado 8, la sección destinada a los trabajadores a que se refiere el apartado 5.

10. Los apartados 1 a 9 del presente artículo se entenderán sin perjuicio de los derechos y los procedimientos de información y consulta establecidos a escala nacional a raíz de la transposición de las Directivas 2002/14/CE y 2009/38/CE.

LE0000655468_20200101Capítulo I (sic) introducido por el apartado 5) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas («D.O.U.E.L.» 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Artículo 86 septies Informe pericial independiente

1. Los Estados miembros velarán por que un perito independiente examine el proyecto de transformación transfronteriza y elabore un informe destinado a los socios. Ese informe se pondrá a disposición de estos no menos de un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el artículo 86 nonies. En función del Derecho del Estado miembro, el perito podrá ser una persona física o jurídica.

2. En el informe a que se refiere el apartado 1 se incluirá, en todo caso, el dictamen pericial sobre si la compensación en efectivo es adecuada. Al valorar la compensación en efectivo, el perito tendrá en cuenta todo precio de mercado de las acciones o participaciones en la sociedad antes del anuncio de la propuesta de transformación o el valor de la sociedad sin considerar el efecto de la transformación propuesta, tal como se determine conforme a los métodos de valoración generalmente aceptados. En el informe figurará al menos:

• a) una indicación del método o los métodos empleados para determinar la compensación en efectivo propuesta;
• b) una indicación de si el método o los métodos empleados son los adecuados para valorar la compensación en efectivo, una indicación del valor al que conducen dichos métodos y un dictamen sobre la importancia relativa atribuida a esos métodos en la determinación del valor considerado, y
• c) una descripción de las dificultades especiales de valoración que se hayan planteado.

El perito estará facultado para obtener de la sociedad toda la información necesaria para cumplir con su labor pericial.

3. No se exigirá un examen del proyecto de transformación transfronteriza por un perito independiente ni un informe pericial independiente cuando así lo hayan acordado todos los socios de la sociedad.

Los Estados miembros podrán excluir a las sociedades unipersonales de la aplicación del presente artículo.

LE0000655468_20200101Capítulo I (sic) introducido por el apartado 5) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas («D.O.U.E.L.» 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Artículo 86 octies Publicidad

1. Los Estados miembros velarán por que, al menos un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el artículo 86 nonies, la sociedad publique y ponga a disposición del público en el registro del Estado miembro de origen los siguientes documentos:

• a) el proyecto de transformación transfronteriza, y
• b) un aviso por el que se informe a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad, o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la junta general, sus observaciones relativas al proyecto de transformación transfronteriza.

Los Estados miembros podrán exigir que el informe pericial independiente se publique y ponga a disposición del público en el registro.

Los Estados miembros velarán por que la sociedad pueda excluir la información confidencial de la publicación del informe pericial independiente.

También podrá accederse a los documentos publicados de conformidad con el presente apartado a través del sistema de interconexión de registros.

2. Los Estados miembros podrán eximir a una sociedad del requisito de publicidad mencionado en el apartado 1 del presente artículo cuando, durante un período continuado que comience al menos un mes antes de la fecha fijada para la junta general mencionada en el artículo 86 nonies y concluya no antes de la finalización de dicha junta, dicha sociedad ponga los documentos a que se refiere el apartado 1 del presente artículo a disposición del público en su sitio web de manera gratuita.

No obstante, los Estados miembros no someterán tal exención a requisitos o restricciones distintos de aquellos que sean necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y que sean proporcionados a la consecución de tales objetivos.

3. Cuando la sociedad ponga a disposición del público el proyecto de transformación transfronteriza de conformidad con el apartado 2 del presente artículo, presentará al registro del Estado miembro de origen, al menos un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el artículo 86 nonies, la siguiente información:

• a) la forma jurídica, la razón social y el domicilio social de la sociedad en el Estado miembro de origen, así como la forma jurídica, la razón social y el domicilio social propuestos para la sociedad transformada en el Estado miembro de destino;
• b) el registro en el que se presenten los documentos a que se refiere el artículo 14 en relación con la sociedad y su número de inscripción en dicho registro;
• c) una indicación de las medidas tomadas para el ejercicio de los derechos de los acreedores, trabajadores y socios, y
• d) los detalles del sitio web en el que podrá obtenerse en línea y gratuitamente el proyecto de transformación transfronteriza, el aviso a que se refiere el apartado 1, el informe pericial independiente, así como información completa sobre las medidas a que se refiere la letra c) del presente apartado.

El registro del Estado miembro de origen pondrá a disposición del público la información mencionada en el párrafo primero, letras a) a d).

4. Los Estados miembros velarán por que los requisitos mencionados en los apartados 1 y 3 puedan cumplirse íntegramente en línea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan ante la autoridad competente en el Estado miembro de origen, de conformidad con las disposiciones aplicables del título I, capítulo III.

5. Los Estados miembros podrán exigir, además de la publicidad a que se refieren los apartados 1, 2 y 3 del presente artículo, que el proyecto de transformación transfronteriza, o la información a que se refiere el apartado 3 del presente artículo, se publiquen en su boletín nacional o mediante una plataforma electrónica central de conformidad con el artículo 16, apartado 3. En tal caso, los Estados miembros velarán por que el registro transmita la información pertinente al boletín nacional o una plataforma electrónica central.

6. Los Estados miembros velarán por que la documentación mencionada en el apartado 1 o la información mencionada en el apartado 3 sean de acceso público y gratuito a través del sistema de interconexión de registros.

Los Estados miembros velarán además por que las tasas cobradas por los registros a la sociedad por la publicidad mencionada en los apartados 1 y 3 y, en su caso, por la publicidad a que se refiere el apartado 5 no superen la recuperación del coste de la prestación de tales servicios.

LE0000655468_20200101Capítulo I (sic) introducido por el apartado 5) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas («D.O.U.E.L.» 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Artículo 86 nonies Aprobación por la junta general

1. Tras tomar nota de los informes mencionados en los artículos 86 sexies y 86 septies, en su caso, así como de las opiniones de los trabajadores presentadas de conformidad con el artículo 86 sexies y de las observaciones presentadas de conformidad con el artículo 86 octies, la junta general de la sociedad decidirá, mediante resolución, si aprueba o no el proyecto de transformación transfronteriza y si adapta o no la escritura de constitución, así como los estatutos si fueran objeto de un acto separado.

2. La junta general de la sociedad podrá reservarse el derecho a supeditar la ejecución de la transformación transfronteriza a la ratificación expresa por la propia junta de las disposiciones a que se refiere el artículo 86 terdecies.

3. Los Estados miembros velarán por que la aprobación del proyecto de transformación transfronteriza y de toda modificación de ese proyecto requiera una mayoría no inferior a dos tercios, pero no superior al 90 % de los votos asociados a las acciones o participaciones o al capital suscrito representado en la junta general. En cualquier caso, el umbral de votación no será superior al previsto en el Derecho nacional para la aprobación de las fusiones transfronterizas.

4. Cuando una cláusula del proyecto de transformación transfronteriza o cualquier modificación de la escritura de constitución de la sociedad objeto de transformación suponga un aumento de las obligaciones económicas de un socio para con la sociedad o terceros, los Estados miembros, en tales circunstancias específicas, podrán exigir que dicha cláusula o modificación de la escritura de constitución sea aprobada por el socio afectado, siempre y cuando tal socio no pueda ejercer los derechos establecidos en el artículo 86 decies.

5. Los Estados miembros velarán por que la aprobación de la transformación transfronteriza por la junta general no pueda ser impugnada únicamente por los motivos siguientes:

• a) la compensación en efectivo mencionada en el artículo 86 quinquies, letra i), fue fijada de forma inadecuada, o
• b) la información facilitada sobre la compensación en efectivo mencionada en la letra a) no cumplía los requisitos legales.

LE0000655468_20200101Capítulo I (sic) introducido por el apartado 5) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas («D.O.U.E.L.» 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Artículo 86 decies Protección de los socios

1. Los Estados miembros velarán por que al menos los socios de la sociedad que hayan votado en contra de la aprobación del proyecto de transformación transfronteriza tengan derecho a enajenar sus acciones o participaciones, a cambio de una compensación en efectivo adecuada, con arreglo a las condiciones establecidas en los apartados 2 a 5.

Los Estados miembros también podrán disponer que otros socios de la sociedad tengan el derecho contemplado en el párrafo primero.

Los Estados miembros podrán exigir que se demuestre adecuadamente, a más tardar en la junta general mencionada en el artículo 86 nonies, la oposición expresa al proyecto de transformación transfronteriza o la intención de los socios de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, o ambas. Los Estados miembros podrán permitir que la constancia de esa oposición al proyecto de transformación transfronteriza se considere una prueba adecuada del voto en contra.

2. Los Estados miembros establecerán el plazo en el que los socios a que se refiere el apartado 1 tengan que declarar a la sociedad su decisión de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones. Dicho plazo no podrá exceder de un mes a contar de la junta general mencionada en el artículo 86 nonies. Los Estados miembros velarán por que la sociedad facilite una dirección electrónica para recibir dicha declaración por vía electrónica.

3. Los Estados miembros establecerán asimismo el plazo en el que haya de abonarse la compensación en efectivo indicada en el proyecto de transformación transfronteriza. Dicho plazo no expirará más tarde de dos meses después de la fecha en que surta efecto la transformación transfronteriza de conformidad con el artículo 86 octodecies.

4. Los Estados miembros velarán por que todo socio que haya declarado su decisión de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, pero considere que la compensación en efectivo ofrecida por la sociedad no se ha fijado adecuadamente, tenga derecho a reclamar una compensación en efectivo complementaria ante la autoridad competente o el organismo habilitado en virtud del Derecho nacional. Los Estados miembros establecerán un plazo para la reclamación de la compensación en efectivo complementaria.

Los Estados miembros podrán disponer que la decisión definitiva de proporcionar una compensación en efectivo complementaria sea válida respecto de todos los socios que hayan declarado su decisión de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones de conformidad con el apartado 2.

5. Los Estados miembros velarán por que el Derecho del Estado miembro de origen rija los derechos a que se refieren los apartados 1 a 4, y por que la competencia exclusiva para resolver los litigios relativos a esos derechos recaiga en la jurisdicción de ese Estado miembro.

LE0000655468_20200101Capítulo I (sic) introducido por el apartado 5) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas («D.O.U.E.L.» 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Artículo 86 undecies Protección de los acreedores

1. Los Estados miembros establecerán un sistema de protección adecuado de los intereses de los acreedores cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la publicación del proyecto de transformación transfronteriza y aún no hayan vencido en el momento de dicha publicación.

Los Estados miembros velarán por que los acreedores que no estén satisfechos con las garantías ofrecidas en el proyecto de transformación transfronteriza, conforme a lo dispuesto en el artículo 86 quinquies, letra f), puedan, en el plazo de tres meses a partir de la publicación del proyecto de transformación transfronteriza a la que se refiere el artículo 86 nonies, solicitar a la autoridad administrativa o judicial pertinente las garantías adecuadas, siempre que puedan demostrar, de forma creíble, que la satisfacción de sus derechos está en juego debido a la transformación transfronteriza y que no han obtenido garantías adecuadas de la sociedad.

Los Estados miembros velarán por que las garantías se supediten a que la transformación transfronteriza surta efecto con arreglo al artículo 86 octodecies.

2. Los Estados miembros podrán exigir que el órgano de administración o de dirección de la sociedad haga una declaración que refleje con exactitud su situación financiera actual en una fecha no anterior a un mes antes de la publicación de dicha declaración. En la declaración se hará constar que, sobre la base de la información a disposición del órgano de administración o de dirección de la sociedad en la fecha de dicha declaración, y después de haber efectuado las averiguaciones que sean razonables, dicho órgano de administración o de dirección no conoce ningún motivo por el que la sociedad, después de que la transformación surta efecto, no pueda responder de sus obligaciones al vencimiento de estas. La declaración se publicará junto con el proyecto de transformación transfronteriza de conformidad con el artículo 86 octies.

3. Los apartados 1 y 2 se entenderán sin perjuicio de la aplicación del Derecho del Estado miembro de origen relativa al cumplimiento o la garantía de las obligaciones pecuniarias o no pecuniarias debidas a organismos públicos.

4. Los Estados miembros velarán por que los acreedores cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la publicación del proyecto de transformación transfronteriza también puedan iniciar un procedimiento contra la sociedad en el Estado miembro de origen en el plazo de dos años a partir de la fecha en que la transformación haya surtido efecto, sin perjuicio de las normas sobre competencia judicial aplicables en virtud del Derecho de la Unión o nacional o de un acuerdo contractual. La posibilidad de iniciar un procedimiento se sumará a otras normas relativas a la elección de foro aplicables con arreglo al Derecho de la Unión.

LE0000655468_20200101Capítulo I (sic) introducido por el apartado 5) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas («D.O.U.E.L.» 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Artículo 86 duodecies Información y consulta de los trabajadores

1. Los Estados miembros velarán por que se respeten los derechos de los trabajadores a ser informados y consultados en relación con la transformación transfronteriza y por que esos derechos se ejerzan de conformidad con el marco jurídico establecido por la Directiva 2002/14/CE y, cuando proceda en el caso de empresas y grupos de empresas de dimensión comunitaria, de conformidad con la Directiva 2009/38/CE. Los Estados miembros podrán decidir aplicar los derechos de información y consulta de los trabajadores a los trabajadores de sociedades distintas de las contempladas en el artículo 3, apartado 1, de la Directiva 2002/14/CE.

2. No obstante lo dispuesto en el artículo 86 sexies, apartado 7, y en el artículo 86 octies, apartado 1, letra b), los Estados miembros velarán por que se respeten los derechos de los trabajadores a ser informados y consultados al menos antes de que se decida el proyecto de transformación transfronteriza, o el informe a que se refiere el artículo 86 sexies, de ser este anterior, de modo que se pueda proporcionar a los trabajadores una respuesta motivada antes de la junta general mencionada en el artículo 86 nonies.

3. Sin perjuicio de las disposiciones o usos vigentes que sean más favorables para los trabajadores, los Estados miembros determinarán las modalidades prácticas del ejercicio del derecho de información y consulta de conformidad con el artículo 4 de la Directiva 2002/14/CE.

LE0000655468_20200101Capítulo I (sic) introducido por el apartado 5) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas («D.O.U.E.L.» 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Artículo 86 terdecies Participación de los trabajadores

1. Sin perjuicio del apartado 2, la sociedad transformada estará sujeta a las normas vigentes en materia de participación de los trabajadores, si las hubiera, en el Estado miembro de destino.

2. No obstante, las normas vigentes en materia de participación de los trabajadores, si las hubiera, en el Estado miembro de destino no serán aplicables cuando la sociedad, en los seis meses anteriores a la publicación del proyecto de transformación transfronteriza, emplee un número medio de trabajadores equivalente a cuatro quintos del umbral aplicable, tal como se establezca en el Derecho del Estado miembro de origen, para dar lugar a la participación de los trabajadores en el sentido de del artículo 2, letra k), de la Directiva 2001/86/CE, o cuando el Derecho nacional del Estado miembro de destino:

• a) no prevea al menos el mismo nivel de participación de los trabajadores que el aplicado en la sociedad antes de su transformación transfronteriza, medido en función de la proporción de los miembros que representan a los trabajadores en el órgano de administración o de supervisión, o en sus comités, o en el órgano de dirección competente dentro de la sociedad para decidir el reparto de los beneficios, siempre que haya una representación de los trabajadores, o
• b) no prevea que los trabajadores de los establecimientos de la sociedad transformada que estén situados en otros Estados miembros puedan ejercer los mismos derechos de participación de que gocen los trabajadores empleados en el Estado miembro de destino.

3. En los casos a que se refiere el apartado 2 del presente artículo, la participación de los trabajadores en la sociedad transformada, así como su implicación en la definición de los derechos correspondientes, serán reguladas por los Estados miembros, mutatis mutandis y a reserva de lo dispuesto en los apartados 4 a 7 del presente artículo, de conformidad con los principios y procedimientos establecidos en el artículo 12, apartados 2 y 4, del Reglamento (CE) n.º 2157/2001 y en las disposiciones siguientes de la Directiva 2001/86/CE:

• a) artículo 3, apartado 1, apartado 2, letra a), inciso i), y letra b), apartado 3, apartado 4, dos primeras frases, y apartados 5 y 7;
• b) artículo 4, apartado 1, apartado 2, letras a), g) y h), y apartados 3 y 4;
• c) artículo 5;
• d) artículo 6;
• e) artículo 7, apartado 1, con la excepción del segundo guion de la letra b);
• f) artículos 8, 10, 11 y 12, y
• g) anexo, parte 3, letra a).

4. Al regular los principios y procedimientos a que se refiere el apartado 3, los Estados miembros:

• a) conferirán al órgano especial de negociación el derecho a decidir, por mayoría de dos tercios de sus miembros que representen al menos a dos tercios de los trabajadores, no iniciar negociaciones o poner fin a las negociaciones ya entabladas, y basarse en las normas de participación vigentes en el Estado miembro de destino;
• b) podrán, cuando las disposiciones de referencia para la participación sean de aplicación, a raíz de negociaciones previas, no obstante dichas disposiciones, decidir limitar el número de representantes de los trabajadores en el órgano de administración de la sociedad transformada. No obstante, cuando en la sociedad los representantes de los trabajadores constituyan al menos una tercera parte de los miembros del órgano de administración o de supervisión, esta limitación nunca podrá tener por efecto que el número de representantes de los trabajadores en el órgano de administración sea inferior a una tercera parte;
• c) velarán por que las normas sobre la participación de los trabajadores que se aplicaban antes de la transformación transfronteriza sigan siendo aplicables hasta la fecha de aplicación de las normas convenidas posteriormente o, a falta de normas convenidas, hasta la aplicación de las disposiciones de referencia con arreglo a la parte 3, letra a), del anexo de la Directiva 2001/86/CE.

5. La extensión de los derechos de participación a los trabajadores de la sociedad transformada empleados en otros Estados miembros a que se refiere el apartado 2, letra b), no creará obligaciones para los Estados miembros que hayan optado por tener en cuenta a estos trabajadores en el cálculo de los umbrales de efectivos que den lugar a los derechos de participación en virtud del Derecho nacional.

6. Cuando la sociedad transformada vaya a estar gestionada en régimen de participación de los trabajadores, de conformidad con las normas a que se refiere el apartado 2, dicha sociedad estará obligada a adoptar una forma jurídica que permita el ejercicio de los derechos de participación.

7. Cuando la sociedad transformada esté gestionada en régimen de participación de los trabajadores, estará obligada a tomar medidas para garantizar la protección de los derechos de los trabajadores en caso de ulteriores transformaciones, fusiones o escisiones, ya sean transfronterizas o nacionales, durante un plazo de cuatro años después de la fecha en que la transformación transfronteriza haya surtido efecto, y aplicará mutatis mutandis las disposiciones establecidas en los apartados 1 a 6.

8. La sociedad comunicará a sus trabajadores o a los representantes de estos el resultado de las negociaciones relativas a su participación sin dilación indebida.

LE0000655468_20200101Capítulo I (sic) introducido por el apartado 5) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas («D.O.U.E.L.» 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Artículo 86 quaterdecies Certificado previo a la transformación

1. Los Estados miembros designarán el tribunal, notario u otra autoridad o autoridades competentes para controlar la legalidad de las transformaciones transfronterizas en lo que atañe a las partes del procedimiento que estén sujetas al Derecho del Estado miembro de origen y expedirán un certificado previo a la transformación que acredite que se han cumplido todas las condiciones pertinentes y se han cumplimentado correctamente todos los procedimientos y trámites en el Estado miembro de origen (en lo sucesivo, “autoridad competente”).

Dicha cumplimentación de los procedimientos y trámites podrá comprender el cumplimiento o la garantía de las obligaciones pecuniarias o no pecuniarias debidas a organismos públicos o el cumplimiento de requisitos sectoriales específicos, incluida la garantía de obligaciones derivadas de procedimientos en curso.

2. Los Estados miembros velarán por que la solicitud por parte de la sociedad para obtener el certificado previo a la transformación se acompañe de lo siguiente:

• a) el proyecto de transformación transfronteriza;
• b) el informe y el dictamen adjunto, si lo hubiera, mencionados en el artículo 86 sexies, así como el informe a que se refiere el artículo 86 septies, cuando estén disponibles;
• c) cualesquiera observaciones presentadas de conformidad con el artículo 86 octies, apartado 1, y
• d) la información sobre la aprobación por la junta general mencionada en el artículo 86 nonies.

3. Los Estados miembros podrán exigir que la solicitud por parte de la sociedad para obtener el certificado previo a la transformación se acompañe de información adicional, como, en particular:

• a) el número de trabajadores en el momento de la elaboración del proyecto de transformación transfronteriza;
• b) la existencia de filiales y su respectiva ubicación geográfica;
• c) información sobre el cumplimiento de las obligaciones debidas por la sociedad a organismos públicos.

A efectos del presente apartado, las autoridades competentes podrán requerir dicha información a otras autoridades pertinentes en caso de que la sociedad no se la facilite.

4. Los Estados miembros velarán por que la solicitud a la que se refieren los apartados 2 y 3, incluida la presentación de cualesquiera información o documentos, pueda cumplimentarse íntegramente en línea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan ante la autoridad competente a que se refiere el apartado 1, de conformidad con las disposiciones aplicables del título I, capítulo III.

5. Por lo que respecta al cumplimiento de las normas en materia de participación de los trabajadores tal como se establecen en el artículo 86 terdecies, la autoridad competente del Estado miembro de origen comprobará que los proyectos de transformación transfronteriza incluyan información sobre los procedimientos por los que se determinen las disposiciones pertinentes y sobre posibles opciones para tales disposiciones.

6. Como parte del control mencionado en el apartado 1, la autoridad competente examinará lo siguiente:

• a) todos los documentos e información presentados a la autoridad competente de conformidad con los apartados 2 y 3;
• b) la indicación por parte de la sociedad de que ha comenzado el procedimiento a que se refiere el artículo 86 terdecies, apartados 3 y 4, en su caso.

7. Los Estados miembros velarán por que el control a que se refiere el apartado 1 se efectúe en el plazo de tres meses a partir de la fecha de recepción de los documentos e información relativos a la aprobación de la transformación transfronteriza por la junta general de la sociedad. Ese control tendrá uno de los resultados siguientes:

• a) cuando se determine que la transformación transfronteriza cumple todas las condiciones pertinentes y que se han cumplimentado todos los procedimientos y trámites necesarios, la autoridad competente expedirá el certificado previo a la transformación;
• b) cuando se determine que la transformación transfronteriza no cumple todas las condiciones pertinentes o que no se han cumplimentado todos los procedimientos o trámites necesarios, la autoridad competente no expedirá el certificado previo a la transformación e informará a la sociedad de los motivos de su decisión. En ese caso, la autoridad competente podrá ofrecer a la sociedad la oportunidad de cumplir las condiciones pertinentes o de cumplimentar los procedimientos y trámites en un plazo adecuado.

8. Los Estados miembros velarán por que la autoridad competente no expida el certificado previo a la transformación cuando se determine en cumplimento del Derecho nacional que una transformación transfronteriza se ha llevado a cabo con fines abusivos o fraudulentos que tengan por efecto u objeto sustraerse al Derecho de la Unión o nacional o eludirlo, o con fines delictivos.

9. Cuando la autoridad competente, durante el control de la legalidad a que se refiere el apartado 1, tenga sospechas fundadas de que la transformación transfronteriza se ha llevado a cabo con fines abusivos o fraudulentos que tengan por efecto u objeto sustraerse al Derecho de la Unión o nacional o eludirlo, o con fines delictivos, tendrá en cuenta los hechos y circunstancias pertinentes, tales como, cuando proceda y sin considerarlos de manera aislada, factores indicativos de los cuales haya tenido conocimiento la autoridad competente en el curso del control a que se refiere el apartado 1, también mediante consulta a las autoridades pertinentes. La valoración a efectos del presente apartado se realizará caso por caso mediante un procedimiento sujeto a Derecho nacional.

10. Cuando, a efectos de la valoración en virtud de los apartados 8 y 9, sea necesario tomar en consideración información adicional o realizar actividades de investigación adicionales, podrá ampliarse el plazo de tres meses establecido en el apartado 7 por un máximo de tres meses más.

11. Cuando, debido a la complejidad del procedimiento transfronterizo, no sea posible realizar la valoración en los plazos establecidos en los apartados 7 y 10, los Estados miembros velarán por que se notifiquen al solicitante los motivos de cualquier retraso antes del vencimiento de dichos plazos.

12. Los Estados miembros velarán por que la autoridad competente pueda consultar a otras autoridades pertinentes con competencia en los distintos ámbitos afectados por la transformación transfronteriza, incluidas las del Estado miembro de destino, y obtener de dichas autoridades y de la sociedad la información los documentos necesarios para controlar la legalidad de la transformación transfronteriza, dentro del marco procedimental establecido en el Derecho nacional. A los efectos de la valoración, la autoridad competente podrá recurrir a un perito independiente.

LE0000655468_20200101Capítulo I (sic) introducido por el apartado 5) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas («D.O.U.E.L.» 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020

Artículo 86 quindecies Transmisión del certificado previo a la transformación

1. Los Estados miembros velarán por que el certificado previo a la transformación se comparta con las autoridades a las que se refiere el artículo 86 sexdecies, apartado 1, a través del sistema de interconexión de registros.

Los Estados miembros velarán asimismo por que el certificado previo a la transformación esté disponible a través del sistema de interconexión de registros.

2. El acceso al certificado previo a la transformación será gratuito para las autoridades a que se refiere el artículo 86 sexdecies, apartado 1, y para los registros.