Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades

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• INTRODUCCION
• TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES Y CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES
  • CAPÍTULO I. Objeto
    • Artículo 1 Objeto
  • CAPÍTULO II. Constitución y nulidad de la sociedad y validez de sus obligaciones
    • SECCIÓN 1. Constitución de la sociedad anónima
      • Artículo 2 Ámbito de aplicación
      • Artículo 3 Información obligatoria que ha de incluirse en los estatutos o escrituras de constitución
      • Artículo 4 Información obligatoria que ha de incluirse en los estatutos, en la escritura de constitución o en un documento separado
      • Artículo 5 Autorización para comenzar la actividad
      • Artículo 6 Sociedades de varios socios
    • SECCIÓN 2. Nulidad de la sociedad y validez de sus obligaciones
      • Artículo 7 Disposiciones generales y responsabilidad solidaria y mancomunada
      • Artículo 8 Efectos de la publicidad respecto de terceros
      • Artículo 9 Actos de los órganos de la sociedad y su representación
      • Artículo 10 Control preventivo
      • Artículo 11 Condiciones para la nulidad de la sociedad
      • Artículo 12 Consecuencias de la nulidad
  • CAPÍTULO III. Procedimientos en línea y otros procedimientos (constitución, registro y presentación de documentos e información), publicidad y registros
    • SECCIÓN 1. Disposiciones generales
      • Artículo 13 Ámbito de aplicación
      • Artículo 13 bis Definiciones
      • Artículo 13 ter Reconocimiento de medios de identificación a efectos de los procedimientos en línea
      • Artículo 13 quater Disposiciones generales sobre procedimientos en línea
      • Artículo 13 quinquies Tasas de los procedimientos en línea
      • Artículo 13 sexies Pagos
      • Artículo 13 septies Requisitos de información
    • SECCIÓN 1 A. Constitución en línea, registro en línea y publicidad
      • Artículo 13 octies Constitución en línea de sociedades
      • Artículo 13 nonies Modelos para la constitución en línea de sociedades
      • Artículo 13 decies Administradores inhabilitados
      • Artículo 13 undecies Presentación en línea de documentos y de información societarios
      • Artículo 13 duodecies
    • (SIC)
      • Artículo 14 Documentos e información que deben publicar las sociedades de capital
      • Artículo 14 bis Documentos e información que deben publicar las sociedades personalistas
      • Artículo 15 Actualización de registros
      • Artículo 16 Publicidad en el registro
      • Artículo 16 bis Acceso a la información publicada
      • Artículo 16 ter Certificado de sociedad de la UE
      • Artículo 16 quater Poder de representación digital de la UE
      • Artículo 16 quinquies
      • Artículo 16 sexies Garantías en casos de duda razonable sobre el origen o la autenticidad
      • Artículo 16 septies
      • Artículo 16 octies Exención de traducción
      • Artículo 17 Información actualizada sobre el Derecho nacional en relación con los derechos de terceros
      • Artículo 18 Disponibilidad de copias electrónicas de documentos e información
      • Artículo 19 Tasas aplicables a los documentos e información en relación con las sociedades de capital
      • Artículo 19 bis Tasas aplicables a los documentos e información en relación con las sociedades personalistas
      • Artículo 19 ter Información sobre grupos de sociedades
      • Artículo 20 Información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de una sociedad del registro
      • Artículo 21 Idioma de publicidad y traducción de documentos e indicaciones que deben publicarse
      • Artículo 22 Sistema de interconexión de registros
      • Artículo 23 Desarrollo y gestión de la plataforma
      • Artículo 24 Actos de ejecución
      • Artículo 25 Financiación
      • Artículo 26 Información en la correspondencia y las hojas de pedido
      • Artículo 27 Personas que deben cumplir las formalidades de publicidad
      • Artículo 28 Sanciones
    • SECCIÓN 2. Normas de registro y publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de otros Estados miembros
      • Artículo 28 bis Registro en línea de sucursales
      • Artículo 28 ter Presentación en línea de documentos e información de sucursales
      • Artículo 28 quater Cierre de sucursales
      • Artículo 29 Publicidad de actos e indicaciones relativos a sucursales
      • Artículo 30 Documentos e indicaciones que deben publicarse
      • Artículo 30 bis Modificaciones de los documentos e información de la sociedad
      • Artículo 31 Límites a la obligación de publicidad de documentos contables
      • Artículo 32 Idioma de publicidad y traducción de documentos que deben publicarse
      • Artículo 33 Publicidad en caso de múltiples sucursales en un Estado miembro
      • Artículo 34 Información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de la sociedad del registro
      • Artículo 35 Información en la correspondencia y las hojas de pedido
    • SECCIÓN 3. Normas de publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de terceros países
      • Artículo 36 Publicidad de actos e indicaciones relativas a una sucursal
      • Artículo 37 Actos e indicaciones de publicidad obligatoria
      • Artículo 38 Límites a la obligación de publicidad de documentos contables
      • Artículo 39 Información en la correspondencia y las hojas de pedido
    • SECCIÓN 4. Acuerdos de aplicación y ejecución
      • Artículo 40 Sanciones
      • Artículo 41 Personas que deben cumplir las formalidades de publicidad
      • Artículo 42 Exenciones a las obligaciones de publicidad de los documentos contables de las sucursales
      • Artículo 43 Comité de Contacto
  • CAPÍTULO IV. Mantenimiento y modificación del capital
    • SECCIÓN 1. Requisitos de capital
      • Artículo 44 Disposiciones generales
      • Artículo 45 Capital mínimo
      • Artículo 46 Activos
      • Artículo 47 Precio de emisión de las acciones
      • Artículo 48 Liberación de acciones emitidas en contrapartida de aportaciones
    • SECCIÓN 2. Garantías por lo que respecta al capital estatutario
      • Artículo 49 Informe del perito sobre las aportaciones no dinerarias
      • Artículo 50 Derogación del requisito del informe del perito
      • Artículo 51 Aportaciones no dinerarias sin informe del perito
      • Artículo 52 Adquisición sustancial con posterioridad a la constitución o autorización para iniciar la actividad
      • Artículo 53 Obligación de los accionistas de hacer sus aportaciones
      • Artículo 54 Garantías en caso de conversión
      • Artículo 55 Modificación de los estatutos o de la escritura de constitución
    • SECCIÓN 3. Normas sobre distribución
      • Artículo 56 Normas generales sobre distribución
      • Artículo 57 Restitución de distribuciones irregulares
      • Artículo 58 Pérdida grave del capital suscrito
    • SECCIÓN 4. Normas sobre la adquisición de acciones propias
      • Artículo 59 No suscripción de acciones propias
      • Artículo 60 Adquisición de acciones propias
      • Artículo 61 Derogación de las normas sobre adquisición de acciones propias
      • Artículo 62 Consecuencias de la adquisición ilegal de acciones propias
      • Artículo 63 Tenencia de acciones propias e informe anual en caso de adquisición de acciones propias
      • Artículo 64 Asistencia financiera por la sociedad para la adquisición de sus acciones por un tercero
      • Artículo 65 Garantías adicionales en caso de operaciones vinculadas
      • Artículo 66 Aceptación en prenda de las acciones propias
      • Artículo 67 Suscripción, adquisición o tenencia de acciones por parte de otra sociedad en la que la sociedad anónima disponga de la mayoría de los derechos de voto o sobre la que pueda ejercer una influencia dominante
    • SECCIÓN 5. Normas sobre el aumento y la reducción de capital
      • Artículo 68 Decisión de la junta general sobre el aumento de capital
      • Artículo 69 Acciones emitidas en contrapartida de aportaciones
      • Artículo 70 Acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias
      • Artículo 71 Aumento de capital no totalmente suscrito
      • Artículo 72 Aumento de capital mediante aportaciones dinerarias
      • Artículo 73 Decisión de la junta general sobre reducción del capital suscrito
      • Artículo 74 Reducción del capital suscrito en caso de varias categorías de acciones
      • Artículo 75 Garantías para los acreedores en caso de reducción del capital suscrito
      • Artículo 76 Derogación de las garantías para los acreedores en caso de reducción del capital suscrito
      • Artículo 77 Reducción del capital suscrito y del capital mínimo
      • Artículo 78 Amortización del capital suscrito sin reducción
      • Artículo 79 Reducción del capital suscrito por retirada forzosa de acciones
      • Artículo 80 Reducción del capital suscrito por retirada de acciones adquiridas por la sociedad misma o por cuenta de la sociedad
      • Artículo 81 Amortización del capital suscrito o reducción de este por retirada de acciones cuando existan varias categorías de acciones
      • Artículo 82 Condiciones para la amortización de acciones
      • Artículo 83 Requisitos de voto para las decisiones de la junta general
    • SECCIÓN 6. Acuerdos de aplicación y ejecución
      • Artículo 84 Derogaciones de ciertos requisitos
      • Artículo 85 Igualdad de trato para los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas
      • Artículo 86 Disposiciones transitorias
• TÍTULO II. TRANSFORMACIONES, FUSIONES Y ESCISIONES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
  • CAPÍTULO I. Transformaciones transfronterizas
    • Artículo 86 bis Ámbito de aplicación
    • Artículo 86 ter Definiciones
    • Artículo 86 quater Procedimientos y trámites
    • Artículo 86 quinquies
    • Artículo 86 sexies Informe del órgano de administración o de dirección a los socios y los trabajadores
    • Artículo 86 septies Informe pericial independiente
    • Artículo 86 octies Publicidad
    • Artículo 86 nonies Aprobación por la junta general
    • Artículo 86 decies Protección de los socios
    • Artículo 86 undecies Protección de los acreedores
    • Artículo 86 duodecies Información y consulta de los trabajadores
    • Artículo 86 terdecies Participación de los trabajadores
    • Artículo 86 quaterdecies Certificado previo a la transformación
    • Artículo 86 quindecies Transmisión del certificado previo a la transformación
    • Artículo 86 sexdecies Control de la legalidad de la transformación transfronteriza por el Estado miembro de destino
    • Artículo 86 septdecies Registro
    • Artículo 86 octodecies Fecha en la que surte efecto la transformación transfronteriza
    • Artículo 86 novodecies Consecuencias de la transformación transfronteriza
    • Artículo 86 vicies Peritos independientes
    • Artículo 86 unvicies Validez
  • CAPÍTULO I. Fusiones de las sociedades anónimas
    • SECCIÓN 1. Disposiciones generales sobre fusiones
      • Artículo 87 Disposiciones generales
      • Artículo 88 Normas sobre fusiones por absorción y fusiones por constitución de una nueva sociedad
      • Artículo 89 Definición de «fusión por absorción»
      • Artículo 90 Definición de «fusión por constitución de una nueva sociedad»
    • SECCIÓN 2. Fusión por absorción
      • Artículo 91 Proyecto de fusión
      • Artículo 92 Publicación del proyecto de fusión
      • Artículo 93 Aprobación de la junta general de cada una de las sociedades que se fusionen
      • Artículo 94 Derogación del requisito de la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente
      • Artículo 95 Informe detallado por escrito e información sobre la fusión
      • Artículo 96 Examen del proyecto de fusión por peritos
      • Artículo 97 Disponibilidad de documentos para el conocimiento de los accionistas
      • Artículo 98 Protección de los derechos de los empleados
      • Artículo 99 Protección de los intereses de los acreedores de las sociedades que se fusionen
      • Artículo 100 Protección de los intereses de los obligacionistas de las sociedades que se fusionen
      • Artículo 101 Protección de los derechos de los tenedores de títulos, distintos de las acciones,a los que correspondan derechos especiales
      • Artículo 102 Establecimiento de documentos por acta autentificada
      • Artículo 103 Fecha en que una fusión surte efecto
      • Artículo 104 Inscripción de una fusión
      • Artículo 105 Consecuencias de una fusión
      • Artículo 106 Responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración o de dirección de la sociedad absorbida
      • Artículo 107 Responsabilidad civil de los peritos encargados de elaborar el informe del perito en nombre de la sociedad absorbida
      • Artículo 108 Condiciones para la nulidad de una fusión
    • SECCIÓN 3. Fusión por constitución de una nueva sociedad
      • Artículo 109 Fusión por constitución de una nueva sociedad
    • SECCIÓN 4. Absorción de una sociedad por otra que posea el 90 % o más de las acciones de la primera
      • Artículo 110 Transmisión de todos los activos y pasivos por una o varias sociedades a otra sociedad que sea titular de todas sus acciones
      • Artículo 111 Exención del requisito de obtener la aprobación de la junta general
      • Artículo 112 Acciones titularidad de terceros por cuenta de la sociedad adquirente
      • Artículo 113 Fusión por absorción por una sociedad que sea titular del 90 % o más de las acciones de la sociedad que es absorbida
      • Artículo 114 Exención de los requisitos aplicables a las fusiones por absorción
      • Artículo 115 Transmisión de todos los activos y pasivos por una o varias sociedades a otra sociedad que sea titular del 90 % o más de sus acciones
    • SECCIÓN 5. Otras operaciones asimiladas a la fusión
      • Artículo 116 Fusiones con compensación en dinero superior al 10 %
      • Artículo 117 Fusiones sin que todas las sociedades transferidas dejen de existir
  • CAPÍTULO II. Fusiones transfronterizas de sociedades de capital
    • Artículo 118 Disposiciones generales
    • Artículo 119 Definiciones
    • Artículo 120 Disposiciones complementarias relativas al ámbito de aplicación
    • Artículo 121 Condiciones relativas a las fusiones transfronterizas
    • Artículo 122 Proyecto común de fusión transfronteriza
    • Artículo 123 Publicidad
    • Artículo 124 Informe del órgano de administración o de dirección a los socios y trabajadores
    • Artículo 125 Informe pericial independiente
    • Artículo 126 Aprobación por la junta general
    • Artículo 126 bis Protección de los socios
    • Artículo 126 ter Protección de los acreedores
    • Artículo 126 quarter Información y consulta de los trabajadores
    • Artículo 127 Certificados previos a la fusión
    • Artículo 127 bis Transmisión del certificado previo a la fusión
    • Artículo 128 Control de la legalidad de la fusión transfronteriza
    • Artículo 129 Fecha en que la fusión transfronteriza surte efecto
    • Artículo 130 Registro
    • Artículo 131 Efectos de una fusión transfronteriza
    • Artículo 132 Simplificación de formalidades
    • Artículo 133 Participación de los trabajadores
    • Artículo 133 bis Peritos independientes
    • Artículo 134 Validez
  • CAPÍTULO III. Escisiones de las sociedades anónimas
    • SECCIÓN 1. Disposiciones generales
      • Artículo 135 Disposiciones generales sobre operaciones de escisión
    • SECCIÓN 2. Escisión por absorción
      • Artículo 136 Definición de «escisión por absorción»
      • Artículo 137 Proyecto de escisión
      • Artículo 138 Publicación del proyecto de escisión
      • Artículo 139 Aprobación de la junta general de cada una de las sociedades que participe en la escisión
      • Artículo 140 Derogación del requisito de aprobación de la junta general de la sociedad beneficiaria
      • Artículo 141 Informe escrito detallado e información sobre una escisión
      • Artículo 142 Examen del proyecto de escisión por peritos
      • Artículo 143 Disponibilidad de documentos para el conocimiento de los accionistas
      • Artículo 144 Formalidades simplificadas
      • Artículo 145 Protección de los derechos de los empleados
      • Artículo 146 Protección de los intereses de los acreedores de las sociedades que participen en la escisión, responsabilidad solidaria y mancomunada de las sociedades beneficiarias
      • Artículo 147
      • Artículo 148 Establecimiento de documentos por acta autentificada
      • Artículo 149 Fecha en que la escisión surte efecto
      • Artículo 150 Publicación de las formalidades
      • Artículo 151 Consecuencias de una escisión
      • Artículo 152 Responsabilidad civil de los miembros de los órganos de administración o de dirección de la sociedad escindida
      • Artículo 153 Condiciones para la nulidad de una escisión
      • Artículo 154 Exención del requisito de aprobación por la junta general de la sociedad escindida
    • SECCIÓN 3. Escisión por constitución de nuevas sociedades
      • Artículo 155 Definición de «escisión por constitución de nuevas sociedades»
      • Artículo 156 Aplicación de las normas sobre escisiones por absorción
    • SECCIÓN 4. Escisiones bajo control de la autoridad judicial
      • Artículo 157 Escisión bajo el control de una autoridad judicial
    • SECCIÓN 5. Otras operaciones asimiladas a la escisión
      • Artículo 158 Escisiones mediante compensación en especie superior al 10 %
      • Artículo 159 Escisiones sin que la sociedad escindida deje de existir
    • SECCIÓN 6. Acuerdos de aplicación
      • Artículo 160 Disposiciones transitorias
  • CAPÍTULO IV. Escisiones transfronterizas de sociedades de capital
    • Artículo 160 bis Ámbito de aplicación
    • Artículo 160 ter Definiciones
    • Artículo 160 quarter Procedimientos y trámites
    • Artículo 160 quinquies Proyecto de escisión transfronteriza
    • Artículo 160 sexies Informe del órgano de administración o de dirección destinado a los socios y trabajadores
    • Artículo 160 septies Informe pericial independiente
    • Artículo 160 octies Publicidad
    • Artículo 160 nonies Aprobación por la junta general
    • Artículo 160 decies Protección de los socios
    • Artículo 160 quaterdecies (sic) Protección de los acreedores
    • Artículo 160 duodecies Información y consulta de los trabajadores
    • Artículo 160 terdecies Participación de los trabajadores
    • Artículo 160 quaterdecies Certificado previo a la escisión
    • Artículo 160 quindecies Transmisión del certificado previo a la escisión
    • Artículo 160 sexdecies Control de la legalidad de la escisión transfronteriza
    • Artículo 160 septdecies Registro
    • Artículo 160 octodecies Fecha en que surte efecto la escisión transfronteriza
    • Artículo 160 novodecies Consecuencias de una escisión transfronteriza
    • Artículo 160 vicies Trámites simplificados
    • Artículo 160 unvicies Peritos independientes
    • Artículo 160 quatervicies Validez
• TÍTULO III. DISPOSICIONES FINALES
  • Artículo 161 Protección de datos
  • Artículo 162 Informe, diálogo periódico sobre el sistema de interconexión de registros y revisión
  • Artículo 162 bis Modificaciones de los anexos
  • Artículo 163 Ejercicio de la delegación
  • Artículo 164 Procedimiento de comité
  • Artículo 165 Comunicación
  • Artículo 166 Derogación
  • Artículo 167 Entrada en vigor
  • Artículo 168 Destinatarios
• ANEXO I. TIPOS DE SOCIEDADES A LAS QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 2, APARTADOS 1 Y 2, EL ARTÍCULO 44, APARTADOS 1 Y 2, EL ARTÍCULO 45, APARTADO 2, EL ARTÍCULO 87, APARTADOS 1 Y 2, Y EL ARTÍCULO 135, APARTADO 1
• ANEXO II.  TIPOS DE SOCIEDADES A LAS QUE SE REFIEREN EL ARTÍCULO 7, APARTADO 1, EL ARTÍCULO 13, EL ARTÍCULO 29, APARTADO 1, EL ARTÍCULO 36, APARTADO 1, EL ARTÍCULO 67, APARTADO 1, EL ARTÍCULO 86 TER, PUNTOS 1 Y 2, Y EL ARTÍCULO 119, PUNTO 1, LETRA a), Y EL ARTÍCULO 160 TER, PUNTO 1
• ANEXO II BIS.  TIPOS DE SOCIEDADES
• ANEXO II TER.  TIPOS DE SOCIEDADES A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS 7, 10, 13, 13 SEPTIES, 13 OCTIES, 13 UNDECIES, 13 DUODECIES, 14 BIS, 15, 16, 16 TER, 16 QUATER, 18, 19 BIS, 26 Y 28 BIS
• ANEXO III
  • PARTE A. DIRECTIVAS DEROGADAS Y SUS SUCESIVAS MODIFICACIONES (A LAS QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 166)
  • PARTE B. PLAZOS DE TRANSPOSICIÓN AL DERECHO NACIONAL Y FECHAS DE APLICACIÓN (A LOS QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 166)
• ANEXO IV.  TABLA DE CORRELACIONES

Artículo 1 Objeto

La presente Directiva establece medidas en relación con lo siguiente:

• - la coordinación, para hacerlas equivalentes, de las garantías que, para proteger los intereses de socios y terceros, se exigen en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 54, párrafo segundo, del Tratado, en lo relativo a la constitución de sociedades anónimas, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital,
• - la coordinación, para hacerlas equivalentes, de las garantías que, para proteger los intereses de socios y terceros, se exigen en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 54, párrafo segundo, del Tratado, en lo relativo a la publicidad, a la validez de las obligaciones contraídas por las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada, y a la nulidad de dichas sociedades,
• - las normas relativas a la constitución en línea de sociedades, el registro en línea de sucursales y la presentación en línea de documentos e información por parte de sociedades y sucursales,
  LE0000648431_20190731Tercer guión del artículo 1 introducido por el artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio).Vigencia: 31 julio 2019
• - un conjunto común de normas en materia de control preventivo de los documentos e información societarios,”;
  LE0000943265_20250130Tercer guion del artículo 1 introducido por la letra a) del número dos del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• - los requisitos de publicidad en relación con las sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sujetas a la normativa de otro Estado,
• - los requisitos de publicidad en relación con las sociedades personalistas,
  LE0000943265_20250130Guion 4º del artículo 1 introducido por la letra b) del número dos del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• - las fusiones de sociedades anónimas,
• - las transformaciones transfronterizas, las fusiones transfronterizas y las escisiones transfronterizas de sociedades de capital;
  LE0000655468_20200101Sexto guión del artículo 1 redactado por el apartado 1) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas («D.O.U.E.L.» 12 diciembre).Vigencia: 1 enero 2020
• - la escisión de sociedades anónimas.

Artículo 2 Ámbito de aplicación

1. Las medidas de coordinación prescritas por la presente sección se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las formas de sociedades que figuran en el anexo I. La denominación social de toda sociedad que tenga una de las formas que figuran en el anexo I comprenderá o irá acompañada de una designación distinta de las prescritas para otras formas de sociedades.

2. Los Estados miembros podrán no aplicar la presente sección a las sociedades de inversión de capital variable y a las cooperativas constituidas bajo alguna de las formas de sociedades indicadas en el anexo I. En la medida en que las legislaciones de los Estados miembros hagan uso de esta facultad, obligarán a estas sociedades a hacer figurar los términos «sociedad de inversión de capital variable» o «cooperativa» en todos los documentos indicados en el artículo 26.

Por «sociedad de inversión de capital variable», en el sentido de la presente Directiva, se entenderá exclusivamente las sociedades:

• - cuyo objeto único sea el de invertir sus fondos en valores mobiliarios variados, en valores inmobiliarios variados o en otros valores con el solo fin de repartir los riesgos de inversión y beneficiar a sus accionistas de los resultados de la gestión de sus activos,
• - que ofrezcan sus propias acciones a suscripción pública, y
• - cuyos estatutos estipulen que, dentro de los límites de un capital mínimo, y de un capital máximo, podrán en cualquier momento emitir, rescatar o revender sus acciones.

Artículo 3 Información obligatoria que ha de incluirse en los estatutos o escrituras de constitución

Los estatutos o la escritura de constitución de una sociedad contendrán al menos las siguientes indicaciones:

• a) la forma y la denominación de la sociedad;
• b) el objeto social;
• c) cuando la sociedad no tenga capital autorizado, el importe del capital suscrito;
• d) cuando la sociedad tenga un capital autorizado, el importe de este y el importe del capital suscrito en el momento de la constitución de la sociedad o en el momento de la obtención de la autorización para comenzar sus actividades, así como en toda modificación del capital autorizado, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 14, letra e);
• e) en la medida en que no estén determinados por la ley, las normas que determinen el número y la forma de designación de los miembros de los órganos encargados de la representación ante terceros, de la administración, de la dirección, de la vigilancia o del control de la sociedad, así como el reparto de las competencias entre estos órganos;
• f) la duración de la sociedad, cuando no sea indeterminada.

Artículo 4 Información obligatoria que ha de incluirse en los estatutos, en la escritura de constitución o en un documento separado

Figurarán al menos las siguientes indicaciones en los estatutos, o bien en la escritura de constitución, o bien en un documento separado que sea objeto de publicidad según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 16:

• a) el domicilio social;
• b) el valor nominal de las acciones suscritas y, al menos anualmente, el número de estas acciones;
• c) el número de las acciones suscritas sin mención de valor nominal cuando la legislación nacional autorice la emisión de tales acciones;
• d) en su caso, las condiciones particulares que limiten la cesión de las acciones,
• e) cuando existan varias categorías de acciones, las indicaciones mencionadas en las letras b), c) y d) para cada una de ellas y los derechos relativos a las acciones de cada una de las categorías;
• f) la forma, nominativa o al portador, de las acciones, cuando la legislación nacional tenga previstas ambas formas, así como toda disposición relativa a la conversión de estas, salvo si la ley fijara sus modalidades;
• g) el importe del capital suscrito desembolsado en el momento de la constitución de la sociedad o en el momento de la obtención de la autorización para comenzar sus actividades;
• h) el valor nominal de las acciones o, a falta de valor nominal, el número de acciones emitidas en contrapartida de cada aportación que no se hubiera efectuado en metálico, así como el objeto de dicha aportación y el nombre del aportante;
• i) la identidad de las personas físicas o jurídicas o de las sociedades que hayan firmado o en nombre de quienes se hayan firmado los estatutos o la escritura de constitución o, cuando la constitución de la sociedad no fuese simultánea, los proyectos de estatutos o de la escritura de constitución;
• j) el importe total, al menos aproximado, de todos los gastos que, en razón de su constitución y, en su caso, antes de que obtenga la autorización para el comienzo de sus actividades, incumban a la sociedad o se pongan a su cargo;
• k) toda ventaja particular atribuida en la constitución de la sociedad o, hasta que hubiera obtenido la autorización de comienzo de sus actividades, a quien hubiese participado en la constitución de la sociedad o en las operaciones conducentes a esta autorización.

Artículo 5 Autorización para comenzar la actividad

1. Cuando la legislación de un Estado miembro prescriba que una sociedad no puede comenzar sus actividades sin haber recibido la autorización para ello, preverá igualmente unas disposiciones relativas a la responsabilidad por los compromisos contraídos por la sociedad o por cuenta de esta durante el período precedente al momento en que dicha autorización fuera concedida o denegada.

2. El apartado 1 no se aplicará a los compromisos dimanantes de contratos concluidos por la sociedad bajo condición de que le sea concedida la autorización para el comienzo de sus actividades.

Artículo 6 Sociedades de varios socios

1. Cuando la legislación de un Estado miembro exija el concurso de varios socios para la constitución de una sociedad, la reunión de todas las acciones en una sola mano o la reducción del número de socios por debajo del mínimo legal después de la constitución no implicará la disolución de pleno derecho de esta sociedad.

2. Si, en los casos previstos en el apartado 1, pudiera declararse la disolución judicial de la sociedad en virtud de la legislación de un Estado miembro, el juez competente podrá conceder a esta sociedad un plazo suficiente para regularizar su situación.

3. Cuando se declare la disolución a la que se refiere el apartado 2 la sociedad entrará en liquidación.

Artículo 7 Disposiciones generales y responsabilidad solidaria y mancomunada

1. Las medidas de coordinación prescritas por la presente sección se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a los tipos de sociedades que se enumeran en el anexo II y, cuando se especifique, mutatis mutandis, a los tipos de sociedades que se enumeran en el anexo II TER.

LE0000943265_20250130Número 1 del artículo 7 redactado por el número cuatro del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

2. Si se hubieran realizado actos en nombre de una sociedad en constitución, antes de la adquisición por esta de la personalidad jurídica, y si la sociedad no asumiese los compromisos resultantes de estos actos, las personas que los hubieran realizado serán solidaria e indefinidamente responsables, salvo acuerdo contrario.

Artículo 8 Efectos de la publicidad respecto de terceros

El cumplimiento de las formalidades de publicidad relativas a las personas que, en calidad de órgano, tengan el poder de obligar a la sociedad, hará que cualquier irregularidad en su nombramiento no pueda oponerse a terceros a menos que la sociedad demuestre que estos terceros ya tenían conocimiento de la misma.

Artículo 9 Actos de los órganos de la sociedad y su representación

1. La sociedad quedará obligada frente a terceros por los actos realizados por sus órganos, incluso si estos actos no corresponden al objeto social de esta sociedad, a menos que dichos actos excedan los poderes que la ley atribuya o permita atribuir a estos órganos.

No obstante, los Estados miembros podrán prever que la sociedad no quedará obligada cuando estos actos excedan los límites del objeto social, si demuestra que el tercero sabía que el acto excedía este objeto o no podía ignorarlo, teniendo en cuenta las circunstancias, quedando excluido el que la sola publicación de los estatutos sea suficiente para constituir esta prueba.

2. Las limitaciones a los poderes de los órganos de la sociedad, resultantes de los estatutos o de una decisión de los órganos competentes, no se podrán oponer frente a terceros, incluso si se hubieran publicado.

3. Si la legislación nacional previera que el poder de representación de la sociedad puede atribuirse, no obstante la regla legal en la materia, por los estatutos a una o a varias personas que actúen conjuntamente, esta legislación podrá prever la oponibilidad de esta disposición de los estatutos frente a terceros, a condición de que se refiera al poder general de representación; la oponibilidad de tal disposición estatutaria frente a terceros estará regulada por el artículo 16.

Artículo 10 Control preventivo

1. Los Estados miembros establecerán un control preventivo administrativo, judicial o notarial, o cualquier combinación de estos, de la escritura de constitución y los estatutos de sociedades enumeradas en los anexos II y II TER en el momento de su constitución, así como de cualquier modificación de estos documentos. Dicho requisito se entenderá sin perjuicio de la normativa nacional que, de conformidad con los ordenamientos jurídicos de los Estados miembros, exija que dichos documentos consten en escritura pública otorgada en debida forma.

2. Los Estados miembros velarán por que su Derecho relativo a la constitución de las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER establezca un procedimiento para el control de la legalidad de la escritura de constitución de las sociedades, así como de sus estatutos si fueran objeto de un acto separado. Los Estados miembros velarán por que también se lleve a cabo un control de la legalidad en caso de modificación de dichos documentos.

Mediante el control de la legalidad a que se refiere el párrafo primero se comprobará, al menos:

• a) que se cumplen los requisitos formales aplicables a la escritura de constitución, y a los estatutos si fueran objeto de un acto separado, y, cuando se utilicen los modelos a que se refiere el artículo 13 nonies, que se usan correctamente;
• b) que se incluye el contenido mínimo obligatorio;
• c) que se cumplen los requisitos legales sustantivos, y
• d) que se haya previsto de conformidad con el Derecho nacional la realización de aportaciones, ya sea mediante el pago en efectivo o una contribución en especie.

3. Cuando, para la constitución de las sociedades enumeradas en el anexo II TER, o en el momento de su registro, el Derecho nacional no exija la formalización de escrituras de constitución y estatutos, el procedimiento de control de la legalidad incluirá controles formales y sustantivos con respecto a los documentos o la información exigidos por el Derecho nacional para solicitar la inscripción de dichas sociedades en el registro.

4. Los apartados 1, 2 y 3 se aplicarán tanto a los procedimientos que se realicen íntegramente en línea como a aquellos que no lo sean.

LE0000943265_20250130Artículo 10 redactado por el número cinco del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 11 Condiciones para la nulidad de la sociedad

La legislación de los Estados miembros solo podrá organizar el régimen de nulidad de las sociedades en las condiciones siguientes:

• a) la nulidad deberá ser declarada por resolución judicial;
• b) la nulidad solo podrá declararse por los motivos siguientes:
  • i) la falta de escritura de constitución o la inobservancia de las formalidades de control preventivo, o bien de la forma pública,
  • ii) el carácter ilícito o contrario al orden público del objeto de la sociedad,
  • iii) la ausencia, en la escritura de constitución o en los estatutos, de indicaciones relativas a la denominación de la sociedad, o a las aportaciones, o al importe del capital suscrito, o al objeto social,
  • iv) la inobservancia de las disposiciones de la legislación nacional relativas al capital social mínimo desembolsado,
  • v) la incapacidad de todos los socios fundadores,
  • vi) el hecho de que, contrariamente a la legislación nacional que regule la sociedad, el número de socios fundadores sea inferior a dos.

Aparte de los motivos de nulidad a que se hace referencia en el párrafo primero, las sociedades no estarán sometidas a ninguna causa de inexistencia, de nulidad absoluta, de nulidad relativa o de anulabilidad.

Artículo 12 Consecuencias de la nulidad

1. La oponibilidad a terceros de una resolución judicial que declare la nulidad estará regulada por el artículo 16. La oposición de terceros, cuando esté prevista por el Derecho nacional, solo será admisible durante un plazo de seis meses a partir de la publicación de la resolución judicial.

2. La nulidad provocará la liquidación de la sociedad, en la misma forma que la disolución.

3. La nulidad no afectará por sí misma a la validez de los compromisos contraídos por la sociedad o con ella, sin perjuicio de los efectos del estado de liquidación.

4. La legislación de cada Estado miembro podrá regular los efectos de la nulidad entre los socios.

5. Los tenedores de participaciones o de acciones representativos del capital de una sociedad seguirán estando obligados al desembolso del capital suscrito y no desembolsado, en la medida en que lo exijan los compromisos contraídos con los acreedores.

Artículo 13 Ámbito de aplicación

Las medidas de coordinación prescritas en la presente sección y en la sección 1A se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a los tipos de sociedades que se enumeran en el anexo II y, cuando se especifique, a los tipos de sociedades que se enumeran en los anexos I, II BIS y II TER.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 13 redactado por el número siete del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 13 bis Definiciones

A efectos del presente Capítulo, se entenderá por:

• 1) «medio de identificación electrónica»: un medio de identificación electrónica tal como se define en el artículo 3, punto 2, del Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (26) ;
• 2) «sistema de identificación electrónica»: un sistema de identificación electrónica tal como se define en el artículo 3, punto 4, del Reglamento (UE) n.º 910/2014;
• 3) «medios electrónicos»: los equipos electrónicos utilizados para el tratamiento, incluida la compresión digital, y el almacenamiento de datos, a través de los cuales la información se envía desde la fuente y se recibe en su destino, siendo esa información enteramente transmitida, canalizada y recibida del modo establecido por los Estados miembros;
• 4) «constitución»: todo el proceso de fundación de una sociedad con arreglo al Derecho nacional, incluidos el otorgamiento de la escritura de constitución y todas las fases necesarias para la inscripción de la sociedad en el registro;
• 5) «registro de una sucursal»: el proceso que conduce a la publicidad de documentos e información relativos a una sucursal de nueva apertura en un Estado miembro;
• 6) «modelo»: n modelo de la escritura de constitución de una sociedad elaborado por los Estados miembros de conformidad con el Derecho nacional y que se utiliza para la constitución en línea de sociedades con arreglo al artículo 13 octies.
• 7) “sociedad matriz”: una sociedad que controla una o más sociedades filiales;
  LE0000943265_20250130Número 7 del artículo 13 bis introducido por el número ocho del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• 8) “sociedad matriz última”: una sociedad matriz que no está controlada por otra sociedad;
  LE0000943265_20250130Número 8 del artículo 13 bis introducido por el número ocho del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• 9) “sociedad matriz intermedia”: una sociedad matriz que se rige por el Derecho de un Estado miembro y no está controlada por otra sociedad que se rija por el Derecho de un Estado miembro, y que no es una sociedad matriz última;
  LE0000943265_20250130Número 9 del artículo 13 bis introducido por el número ocho del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• 10) “sociedad filial”: una sociedad controlada por una sociedad matriz;
  LE0000943265_20250130Número 10 del artículo 13 bis introducido por el número ocho del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• 11) “grupo”: una sociedad matriz última y todas sus sociedades filiales;
  LE0000943265_20250130Número 11 del artículo 13 bis introducido por el número ocho del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• 12) “legalización”: el trámite de certificación de la autenticidad de la firma de un funcionario o cargo público en un documento, la calidad en la que ha actuado el signatario de dicho documento y, en su caso, la identidad del sello o timbre que figure en dicho documento;
  LE0000943265_20250130Número 12 del artículo 13 bis introducido por el número ocho del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• 13) “trámite similar”: la fijación de la apostilla contemplada en el Convenio sobre la Apostilla.
  LE0000943265_20250130Número 13 del artículo 13 bis introducido por el número ocho del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 ter Reconocimiento de medios de identificación a efectos de los procedimientos en línea

1. Los Estados miembros velarán por que los siguientes medios de identificación electrónica puedan ser utilizados por los solicitantes que sean ciudadanos de la Unión en los procedimientos en línea contemplados en el presente capítulo:

• a) los medios de identificación electrónica expedidos por un sistema de identificación electrónica aprobado por el propio Estado miembro;
• b) los medios de identificación electrónica expedidos en otro Estado miembro y reconocidos a efectos de la autenticación transfronteriza de conformidad con el artículo 6 del Reglamento (UE) n.º 910/2014.
• c) una cartera europea de identidad digital tal como se establece en el Reglamento (UE) 2024/1183 del Parlamento Europeo y del Consejo (27).
  LE0000943265_20250130Letra c) del número 1 del artículo 13 ter introducida por el número nueve del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

2. Los Estados miembros podrán denegar el reconocimiento de los medios de identificación electrónica si los niveles de seguridad de esos medios de identificación electrónica no cumplen las condiciones establecidas en el artículo 6, apartado 1, del Reglamento (UE) n.º 910/2014.

3. Todos los medios de identificación reconocidos por los Estados miembros se pondrán a disposición del público.

4. Cuando se justifique por razón de interés público en impedir el uso indebido o la alteración de identidad, los Estados miembros podrán, a los efectos de comprobar la identidad de un solicitante, adoptar medidas que requieran la presencia física de ese solicitante ante cualquier autoridad, persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de los procedimientos en línea a que se refiere el presente capítulo, incluido el otorgamiento de la escritura de constitución de una sociedad. Los Estados miembros se asegurarán de que solo pueda exigirse la presencia física de un solicitante caso por caso cuando existan razones para sospechar una falsificación de identidad, y de que cualquier otra fase del procedimiento pueda completarse en línea.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 quater Disposiciones generales sobre procedimientos en línea

1. La presente Directiva se entenderá sin perjuicio de la normativa nacional que, con arreglo a los sistemas y tradiciones jurídicos de los Estados miembros, designen a cualquier persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución en línea de sociedades, el registro en línea de sucursales y la presentación en línea de documentos e información.

2. La presente Directiva se entenderá también sin perjuicio de los procedimientos y requisitos establecidos en Derecho nacional, incluidos los relativos a los procedimientos jurídicos para el otorgamiento de los instrumentos de constitución, siempre que sean posibles la constitución en línea de una sociedad, tal como se contempla en el artículo 13 octies, y el registro en línea de una sucursal, tal como se contempla en el artículo 28 bis, así como la presentación en línea de documentos e información, tal como se contempla en los artículos 13 undecies y 28 ter.

El párrafo primero del presente apartado se aplicará sin perjuicio de las normas sobre control preventivo establecidas en el artículo 10.”;

LE0000943265_20250130Párrafo 2º del número 2 del artículo 13 quater introducido por la letra a) del número diez del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

3. Los requisitos en virtud del Derecho nacional aplicable en relación con la autenticidad, exactitud, fiabilidad y credibilidad y la forma jurídica adecuada de los documentos o información que se presenten no se verán afectados por la presente Directiva, siempre que sean posibles la constitución en línea, tal como se contempla en el artículo 13 octies, y el registro en línea de una sucursal, tal como se contempla en el artículo 28 bis, así como la presentación en línea de documentos e información, tal como se contempla en los artículos 13 undecies y 28 ter.

El párrafo primero del presente apartado se aplicará sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 16 ter, 16 quater, 16 quinquies y 16 octies.

LE0000943265_20250130Párrafo 3º del número 3 del artículo 13 quater introducido por la letra b) del número diez del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 quinquies Tasas de los procedimientos en línea

1. Los Estados miembros velarán por que las normas sobre las tasas aplicables a los procedimientos en línea a que se refiere el presente capítulo sean transparentes y se apliquen de manera no discriminatoria.

2. Toda tasa por los procedimientos en línea cobrada por los registros a que se refiere el artículo 16 no será superior al precio de coste de la prestación de dichos servicios.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 quinquies introducido por el apartado 4) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio).LE0000648431_20190731

Artículo 13 sexies Pagos

Cuando completar un procedimiento establecido en el presente capítulo requiera efectuar un pago, los Estados miembros velarán por que ese pago pueda efectuarse por medio de un servicio de pago en línea ampliamente disponible que pueda utilizarse para pagos transfronterizos, que permita la identificación de la persona que haya efectuado el pago y que sea proporcionado por una entidad financiera o por un prestador de servicios de pago establecido en un Estado miembro.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 sexies introducido por el apartado 4) del artículo 1 de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio).LE0000648431_20190731

Artículo 13 septies Requisitos de información

Los Estados miembros velarán por que, en los portales o sitios web de registro accesibles a través de la pasarela digital única, se facilite una información concisa y de fácil consulta, proporcionada gratuitamente y, al menos, en una lengua ampliamente comprendida por el mayor número posible de usuarios transfronterizos, para ayudar a la constitución de sociedades y el registro de sucursales. La información cubrirá al menos lo siguiente:

• a) las normas relativas a la constitución de sociedades, incluidos los procedimientos en línea a que se refieren los artículos 13 octies y 13 undecies, y los requisitos relativos a la utilización de modelos y a otros documentos de constitución, a la identificación de personas, al uso de lenguas y a las tasas aplicables;
• b) las normas relativas al registro de sucursales, incluidos los procedimientos en línea a que se refieren los artículos 28 bis y 28 ter, y los requisitos relativos a los documentos de registro, la identificación de personas y el uso de lenguas;
• c) un resumen de las normas aplicables sobre la obtención de la condición de miembro del órgano de administración, el órgano de gestión o el órgano de control de una sociedad, incluidas las normas sobre inhabilitación de administradores, y sobre autoridades u organismos responsables de conservar la información sobre administradores inhabilitados;
• d) una descripción de las competencias y responsabilidades del órgano de administración, el órgano de gestión y el órgano de control de una sociedad, incluido el poder para representar a la sociedad frente a terceros.
• e) las normas a que se refiere el artículo 15 sobre la presentación de los cambios que se produzcan en los documentos y la información que consten en los registros a que se refiere el apartado 16 y sobre la actualización de dichos documentos e información.”;
  LE0000943265_20250130Letra e) del artículo 13 septies introducida por la letra a) del número once del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Los Estados miembros velarán por que la información a que se refiere el párrafo primero incluya, mutatis mutandis, información también en relación con las sociedades enumeradas en el anexo II TER.

LE0000943265_20250130Párrafo final del artículo 13 septies introducido por la letra b) del número once del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 octies Constitución en línea de sociedades

1. Los Estados miembros se asegurarán de que la constitución en línea de sociedades pueda llevarse a cabo íntegramente en línea sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante cualquier autoridad o persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución en línea de sociedades, incluido el otorgamiento de la escritura de constitución de una sociedad, a reserva de lo dispuesto en el artículo 13 ter, apartado 4, y en el apartado 8 del presente artículo.

No obstante, los Estados miembros podrán decidir no ofrecer procedimientos de constitución en línea para otros tipos de sociedades que no sean los enumerados en el anexo II BIS.

2. Los Estados miembros establecerán normas detalladas para la constitución en línea de sociedades, incluidas normas sobre el uso de los modelos a que se refiere el artículo 13 nonies y los documentos e información requeridos para la constitución de una sociedad. Como parte de esas normas, los Estados miembros velarán por que la constitución en línea pueda efectuarse mediante la presentación de documentos o información en formato electrónico, incluidas las copias electrónicas de documentos e información a que se refiere el artículo 16 bis, apartado 4.

2 bis. Los Estados miembros velarán por que, cuando una sociedad de las enumeradas en los anexos II o II TER constituya una sociedad en otro Estado miembro, no se obligue a dicha sociedad a presentar documentos e información pertinentes para el procedimiento de constitución que estén disponibles en el registro del Estado miembro en el que esté inscrita dicha sociedad. Los Estados miembros velarán por que el registro del Estado miembro en el que se esté constituyendo la sociedad obtenga dichos documentos y dicha información mediante un intercambio de información a través del sistema de interconexión de registros a que se refiere el artículo 22. Dicho registro podrá obtener el certificado de sociedad de la UE con arreglo al artículo 16 ter. El registro del Estado miembro en el que se esté constituyendo la sociedad también podrá acceder directamente a los documentos y la información pertinentes que estén disponibles en el sistema de interconexión de registros a través del portal o en el registro del Estado miembro en el que esté inscrita la sociedad fundadora.

Cuando, en virtud del Derecho nacional, cualquier autoridad, persona u organismo esté habilitado para tratar cualquier aspecto relativo a la constitución de una sociedad, y los documentos y la información a que se refiere el párrafo primero sean necesarios para el desempeño de tales funciones, el registro del Estado miembro en el que se esté constituyendo la sociedad facilitará, previa solicitud, los documentos y la información obtenidos de conformidad con el párrafo primero a dicha autoridad, persona u organismo, a menos que dichos documentos y dicha información se hayan puesto a disposición del público de forma gratuita a través del sistema de interconexión de registros.”;

LE0000943265_20250130Número 2 bis del artículo 13 octies introducido por la letra a) del número doce del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

3. Las normas a que se refiere el apartado 2 dispondrán al menos lo siguiente:

• a) los procedimientos para garantizar que los solicitantes tienen la capacidad jurídica necesaria y el poder para representar a la sociedad;
• b) los medios para comprobar la identidad de los solicitantes de conformidad con el artículo 13 ter;
• c) los requisitos aplicables a los solicitantes para la utilización de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 910/2014;
• d) los requisitos para comprobar la legalidad del objeto social de conformidad con el Derecho nacional;
  LE0000943265_20250130Letra d) del número 3 del artículo 13 octies redactado por la letra i) de la letra b) del número doce del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• e) los requisitos para comprobar la legalidad de la denominación de la sociedad de conformidad con el Derecho nacional;”;
  LE0000943265_20250130Letra e) del número 3 del artículo 13 octies redactado por la letra ii) de la letra b) del número doce del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• f) los procedimientos para comprobar el nombramiento de los administradores.

4. Las normas a que se refiere el apartado 2 también podrán disponer, en particular, lo siguiente:

• a) ...
• LE0000943265_20250130Letra a) del número 4 del artículo 13 octies suprimida por la letra c) del número doce del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025
• b) las consecuencias de la inhabilitación de un administrador por la autoridad competente de cualquier Estado miembro;
• c) la función del notario o de cualquier otra persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución en línea de una sociedad;
• d) la exclusión de la constitución en línea en aquellos casos en que el capital social de la sociedad se suscriba mediante contribuciones en especie.

5. Los Estados miembros no supeditarán la constitución en línea de una sociedad a la obtención previa de una licencia o autorización, a menos que esa condición sea indispensable para la supervisión adecuada, establecida en Derecho nacional, de determinadas actividades.

6. Los Estados miembros velarán por que, en los casos en que se requiera el pago del capital social en el marco del procedimiento de constitución de una sociedad, ese pago pueda efectuarse en línea, de conformidad con el artículo 13 sexies, en una cuenta bancaria abierta en la Unión. Además, los Estados miembros velarán por que la prueba de dicho pago pueda presentarse también en línea.

7. Los Estados miembros velarán por que el procedimiento de constitución en línea se complete en cinco días laborables cuando una sociedad se constituya exclusivamente por personas físicas que utilicen los modelos previstos en el artículo 13 nonies, o en diez días laborables en los demás casos, a partir de la última de las fechas siguientes:

• a) la fecha en que se completen todos los trámites requeridos para la constitución en línea, incluida la recepción de todos los documentos e información, que cumplan con el Derecho nacional, por parte de una autoridad o una persona o un organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución de una sociedad;
• b) la fecha del pago de una tasa de registro, el pago en efectivo del capital social o la suscripción del capital mediante una contribución en especie, según lo dispuesto en el Derecho nacional.

Cuando no sea posible completar el procedimiento dentro de los plazos señalados en el presente apartado, los Estados miembros velarán por que se notifiquen al solicitante los motivos del retraso.

8. Cuando se justifique por razón de interés público en garantizar el cumplimiento de las normas sobre capacidad jurídica y sobre el poder de los solicitantes para representar a una sociedad, cualquier autoridad o persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución en línea de una sociedad, incluido el otorgamiento de la escritura de constitución, podrá solicitar la presencia física del solicitante. Los Estados miembros se asegurarán de que, en tales casos, solo pueda exigirse la presencia física de un solicitante caso por caso cuando existan motivos para sospechar que se han incumplido las normas contempladas en el apartado 3, letra a). Los Estados miembros garantizarán que cualquier otra fase del procedimiento pueda no obstante completarse en línea.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 nonies Modelos para la constitución en línea de sociedades

1. Los Estados miembros facilitarán modelos, para los tipos de sociedades enumeradas en el anexo II BIS, en los portales o sitios web de registro accesibles a través de la pasarela digital única. Los Estados miembros podrán facilitar también modelos en línea para la constitución de otros tipos de sociedades.

2. Los Estados miembros velarán por que los modelos a que se refiere el apartado 1 del presente artículo puedan ser utilizados por los solicitantes como parte del procedimiento de constitución en línea a que se refiere el artículo 13 octies.LE0000943265_20250130Párrafo 1º del número 2 del artículo 13 nonies redactado por el número trece del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

La presente Directiva no afectará a ningún requisito en virtud del Derecho nacional de otorgar las escrituras de constitución en debida forma, mientras siga siendo posible la constitución en línea a que se refiere el artículo 13 octies.

3. Los Estados miembros facilitarán los modelos al menos en una lengua oficial de la Unión ampliamente comprendida por el mayor número posible de usuarios transfronterizos. La disponibilidad de modelos en lenguas distintas de la lengua o lenguas oficiales del Estado miembro de que se trate obedecerá exclusivamente a fines informativos, a menos que el Estado miembro decida que también se pueda constituir una sociedad empleando modelos en esas otras lenguas.

4. El contenido de los modelos se regirá por el Derecho nacional.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 decies Administradores inhabilitados

1. Los Estados miembros se asegurarán de que disponen de normas sobre inhabilitación de administradores. Esas normas incluirán la posibilidad de tener en cuenta cualquier inhabilitación vigente, o información pertinente a efectos de inhabilitación, en otro Estado miembro. A efectos del presente artículo, se entenderá que los administradores incluyen, al menos, a las personas a las que se refiere el artículo 14, letra d), inciso i).

2. Los Estados miembros podrán exigir que las personas que soliciten convertirse en administradores declaren si tienen conocimiento de circunstancias que pudieran dar lugar a la inhabilitación en el Estado miembro de que se trate.

Los Estados miembros podrán denegar el nombramiento de una persona como administrador de una sociedad cuando esa persona se encuentre inhabilitada para el ejercicio de la función de administrador en otro Estado miembro.

3. Los Estados miembros garantizarán que están en condiciones de responder a una solicitud de otro Estado miembro de información pertinente a efectos de inhabilitación de administradores con arreglo al Derecho del Estado miembro que responda a la solicitud.

4. Para responder a una solicitud según lo contemplado en el apartado 3 del presente artículo, los Estados miembros adoptarán al menos las disposiciones necesarias para garantizar que están en condiciones de facilitar sin demora información sobre si una determinada persona está inhabilitada o está registrada en cualquiera de sus registros que contienen información pertinente a efectos de inhabilitación de administradores, a través del sistema a que se refiere el artículo 22. Los Estados miembros también podrán intercambiar información adicional, por ejemplo sobre el período y los motivos de la inhabilitación. Ese intercambio se regirá por el Derecho nacional.

5. La Comisión establecerá las modalidades y los detalles técnicos para el intercambio de la información contemplada en el apartado 4 del presente artículo mediante los actos de ejecución a que se refiere el artículo 24.

Véase Reglamento de Ejecución (UE) 2021/1042 de la Comisión, de 18 de junio de 2021, por el que se establecen disposiciones de aplicación de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las especificaciones y los procedimientos técnicos necesarios para el sistema de interconexión de registros, y por el que se deroga el Reglamento de Ejecución (UE) 2020/2244 de la Comisión («D.O.U.E.L.» 25 junio).LE0000701566_20210715

6. Los apartados 1 a 5 del presente artículo serán de aplicación mutatis mutandis cuando una sociedad presente información sobre el nombramiento de un nuevo administrador ante el registro a que se refiere el artículo 16.

7. Los datos personales de las personas a que se refiere el presente artículo serán tratados de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 y el Derecho nacional a fin de permitir que la autoridad o la persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional evalúe la información necesaria relativa a la inhabilitación de una persona como administrador con el fin de prevenir comportamientos fraudulentos u otros comportamientos abusivos y de garantizar la protección de todas las personas que interactúen con sociedades o sucursales de sociedades.

Los Estados miembros velarán por que los registros a que se refiere el artículo 16, las autoridades o personas u organismos habilitados en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de los procedimientos en línea no almacenen los datos personales transmitidos a efectos del presente artículo por más tiempo del necesario y, en cualquier caso, no por más tiempo que durante el que se almacene cualquier dato personal relacionado con la constitución de una sociedad, el registro de una sucursal o la presentación de documentos por una sociedad o una sucursal.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 undecies Presentación en línea de documentos y de información societarios

1. Los Estados miembros velarán por que los documentos y la información, incluido cualquier cambio en estos, puedan presentarse en línea en el registro en el que esté inscrita la sociedad. Este requisito también será aplicable a las sociedades enumeradas en el anexo II TER. Los Estados miembros velarán por que dicha presentación pueda completarse íntegramente en línea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante cualquier autoridad o persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar la presentación en línea, a reserva de lo dispuesto en el artículo 13 ter, apartado 4, y, en su caso, el artículo 13 octies, apartado 8.LE0000943265_20250130Párrafo1º del número 1 del artículo 13 undecies redactado por la letra a) del número catorce del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

2. Los Estados miembros se asegurarán de que el origen y la integridad de los documentos presentados en línea pueda verificarse electrónicamente.

3. Los Estados miembros podrán exigir que determinadas sociedades o todas ellas presenten en línea todos o algunos de los documentos e información a que se refiere el apartado 1.

4. El artículo 10, apartados 1, 2 y 3, y el artículo 13 octies, apartados 2, 3, 4 y 5, se aplicarán, mutatis mutandis, a la presentación en línea de documentos e información. El artículo 10, apartados 1, 2 y 3, se aplicará a los documentos y la información a que se refiere dicho artículo.

LE0000943265_20250130Número 4 del artículo 13 undecies redactado por la letra b) del número catorce del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

5. Los Estados miembros podrán seguir permitiendo otras formas de presentación que no sean las mencionadas en el apartado 1, incluso por medios electrónicos o en papel, por parte de sociedades, notarios u otras personas u organismos habilitados en virtud del Derecho nacional para tratar esas formas de presentación.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 13 duodecies

Otras formas de constitución de sociedades y de presentación de documentos e información

1. Las normas establecidas en el artículo 13 quater, el artículo 13 octies, apartado 2 bis, apartado 3, letras a), d), e) y f), apartado 4, letras b) y c), y apartados 5 y 7, y el artículo 28 bis, apartado 5 bis, se aplicarán, mutatis mutandis, a las formas de constitución de las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER que no se realicen íntegramente en línea.

Los Estados miembros velarán por que se establezcan normas para comprobar la identidad de los solicitantes en el caso de estas otras formas de constitución de sociedades.

2. El artículo 10, apartados 1, 2 y 3, y el artículo 13 octies, apartados 2, 3, 4 y 5, se aplicarán, mutatis mutandis, a cualquier forma de presentación de documentos e información por parte de las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER que no sea íntegramente en línea. El artículo 10, apartados 1, 2 y 3, se aplicará a los documentos a que se refiere dicho artículo.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 13 duodecies introducido por el número quince del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 14 Documentos e información que deben publicar las sociedades de capital

Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para que la publicidad obligatoria relativa a las sociedades se refiera al menos a los actos e indicaciones siguientes:

• a) la escritura de constitución y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado;
• b) las modificaciones de los actos a que se refiere la letra a), comprendida la prórroga de la sociedad;
• c) después de cada modificación de la escritura de constitución o de los estatutos, el texto íntegro del acto modificado, en su redacción actualizada;
• d) el nombramiento, el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como órgano legalmente previsto, o como miembros de tal órgano:
  • i) tengan el poder de obligar a la sociedad con respecto a terceros y representarla en juicio; las medidas de publicidad precisarán si las personas que tengan poder de obligar a la sociedad pueden hacerlo por sí solas o deben hacerlo conjuntamente,
  • ii) participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad;
• e) al menos anualmente, el importe del capital suscrito, cuando la escritura de constitución o los estatutos mencionen un capital autorizado, a menos que todo aumento de capital suscrito implique una modificación de los estatutos;
• f) los documentos contables por cada ejercicio presupuestario, que deben publicarse de conformidad con las Directivas 86/635/CEE (28) y 91/674/CEE (29) del Consejo y la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (30) ;
• g) todo cambio de domicilio social;
• h) la disolución de la sociedad;
• i) la resolución judicial que declare la nulidad de la sociedad;
• j) el nombramiento y la identidad de los liquidadores, así como sus poderes respectivos, a menos que estos poderes resultasen expresa y exclusivamente de la ley o de los estatutos;
• k) el cierre de la liquidación y la cancelación del registro en los Estados miembros en que esta produzca efectos jurídicos.
• l) el objeto social, que describa la actividad o actividades principales de la sociedad, el cual puede expresarse mediante el código pertinente de la nomenclatura estadística de actividades económicas en la Comunidad Europea (NACE), en los casos en que dicho código se utilice a efectos del registro con arreglo al Derecho nacional aplicable y el objeto conste en el registro nacional.
  LE0000943265_20250130Letra l) del artículo 14 introducida por la letra b) del número dieciséis del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 14 bis Documentos e información que deben publicar las sociedades personalistas

Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para garantizar la publicación obligatoria, por parte de los tipos de sociedades personalistas que se enumeran en el anexo II TER, de al menos los siguientes documentos e información:

• a) la denominación de la sociedad personalista;
• b) la forma jurídica de la sociedad personalista;
• c) el domicilio social, o equivalente, de la sociedad personalista;
• d) el número de inscripción en el registro de la sociedad personalista;
• e) el importe máximo de la responsabilidad o de la aportación de cada socio comanditario, cuando esta información conste en el registro nacional;
• f) la escritura de constitución y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado, cuando el Derecho nacional exija que se presenten dichos documentos en el registro;
• g) las modificaciones de los actos a que se refiere la letra f), comprendida cualquier prórroga de la duración de la sociedad personalista cuando su duración sea limitada;
• h) después de cada modificación de la escritura de constitución o de los estatutos a que se refiere la letra f), el texto íntegro del acto modificado, en su redacción actualizada;
• i) los datos de los socios, administradores u otros representantes estatutarios autorizados para representar a la sociedad personalista en las relaciones con terceros y en juicios, así como información sobre si estas personas están autorizadas a representar a la sociedad personalista por sí solas o deben actuar conjuntamente o, si no procede, información sobre la naturaleza y el alcance de la autorización de los socios, administradores u otros representantes para representar a la sociedad personalista y los datos de estos;
• j) cuando difieran de los que indican en la letra i), los datos de los socios colectivos y, en el caso de las sociedades comanditarias, los datos de los socios comanditarios, en los casos en que los datos de los socios comanditarios estén a disposición del público en el registro nacional;
• k) los documentos contables correspondientes a cada uno de los ejercicios que deben publicarse de conformidad con las Directivas 86/635/CEE, 91/674/CEE y 2013/34/UE;
• l) la disolución de la sociedad personalista, cuando dicha información conste en el registro nacional;
• m) la resolución judicial que declare la nulidad de la sociedad personalista, cuando dicha información conste en el registro nacional;
• n) los datos de los liquidadores, así como sus facultades respectivas, cuando dicha información conste en el registro nacional, a menos que dichas facultades resulten expresa y exclusivamente de la ley o de los estatutos de la sociedad personalista;
• o) el cierre de la liquidación y, en los Estados miembros en que produzca efectos jurídicos, la cancelación del registro, cuando dicha información conste en el registro nacional.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 14 bis introducido por el número diecisiete del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 15 Actualización de registros

1. Los Estados miembros dispondrán de procedimientos para garantizar que los documentos y la información relativos a las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER y almacenados en los registros a que se refiere el artículo 16 se mantengan actualizados.

2. Los procedimientos a que se refiere el apartado 1 dispondrán, al menos, que:

• a) todo cambio que se produzca en los documentos y la información relativos a las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER deba presentarse en el registro en un plazo no superior a quince días hábiles a partir de la fecha en que se haya realizado ese cambio. Este plazo no será aplicable a los cambios en los documentos contables a que se refieren el artículo 14, letra f), y el artículo 14 bis, letra k);
• b) todo cambio que se produzca en los documentos y la información relativos a las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER se inscriba en el registro y se publique, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 16, apartado 3, en un plazo de diez días hábiles a partir de la fecha de finalización de todos los trámites requeridos para la presentación de dichos cambios, incluida la recepción de todos los documentos y de toda la información, que cumplan con el Derecho nacional. Excepcionalmente, este plazo podrá prorrogarse cinco días hábiles;
• c) los registros puedan consultar a otras autoridades o registros pertinentes con arreglo al marco procedimental establecido en el Derecho nacional, a fin de verificar información societaria específica.

3. Los Estados miembros dispondrán de procedimientos para comprobar, en caso de duda, si las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER cumplen los requisitos para seguir estando inscritas. Las normas por las que se rijan dichos procedimientos incluirán la posibilidad de que la sociedad corrija la información pertinente en un plazo razonable, garantizarán que se actualice en consecuencia en el registro el estado de la sociedad -por ejemplo, si ha sido cerrada, suprimida del registro, liquidada o disuelta, si es objeto de un procedimiento de insolvencia o si está económicamente activa o inactiva, tal como se determine en el Derecho nacional y cuando conste en el registro nacional-y, cuando esté justificado, incluirán la posibilidad de que se cancele el registro de las sociedades de conformidad con el Derecho nacional.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 15 redactado por el número dieciocho del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 16 Publicidad en el registro

1. En cada Estado miembro se abrirá un expediente, en un registro central, mercantil o de sociedades (en lo sucesivo, “registro”), para cada una de las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER inscritas en él.

Los Estados miembros velarán por que las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER dispongan de un identificador único europeo (EUID), según lo contemplado en el punto 9 del anexo del Reglamento de Ejecución (UE) 2021/1042 de la Comisión (31), que permita identificarlas inequívocamente en las comunicaciones entre los registros a través del sistema de interconexión de registros establecido con arreglo a lo dispuesto en el artículo 22 (en lo sucesivo, “sistema de interconexión de registros”). Dicho EUID incluirá, al menos, los elementos que permitan la identificación del Estado miembro del registro, el registro nacional de origen y el número de la sociedad en ese registro y, en su caso, características distintivas para evitar errores de identificación.

LE0000943265_20250130Número 1 del artículo 16 redactado por la letra a) del número diecinueve del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

2. Todos los documentos e información que deban publicarse en virtud del artículo 14 se conservarán en el expediente a que se refiere el apartado 1 del presente artículo o se inscribirán directamente en el registro, y el objeto de las anotaciones registrales se consignará en el expediente.

Todos los documentos e información a que se refiere el artículo 14, con independencia del medio a través del que se presenten, se conservarán en el expediente del registro o se inscribirán directamente en este en formato electrónico. Los Estados miembros se asegurarán de que el registro convierta a formato electrónico todos los documentos e información que se presenten en papel en el plazo más breve posible.

Los Estados miembros se asegurarán de que el registro convierta a formato electrónico los documentos e información a que se refiere el artículo 14 que hubieran sido presentados en papel antes del 31 de diciembre de 2006, al recibir una solicitud de publicidad por medios electrónicos.

3. Los Estados miembros se asegurarán de que se da publicidad a los documentos e información mencionados en el artículo 14 poniéndolos a disposición del público en el registro. Además, los Estados miembros podrán exigir también que algunos o todos los documentos e información se publiquen en el boletín nacional designado a tal efecto, o por medios igualmente efectivos. Dichos medios implicarán, al menos, el uso de un sistema mediante el cual se pueda acceder a la los documentos y la información publicada por orden cronológico a través de una plataforma electrónica central. En tales casos, el registro se asegurará de la transmisión electrónica de esos documentos e información al boletín nacional o a una plataforma electrónica central.

4. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia entre lo que figura en el registro y en el expediente.

Los Estados miembros que exijan la publicación de documentos e información en un boletín nacional o en una plataforma electrónica central adoptarán las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia entre aquello que sea objeto de publicidad con arreglo al apartado 3 y lo que se publique en el boletín oficial o en la plataforma.

En caso de que se produzcan discrepancias con arreglo al presente artículo, prevalecerán los documentos y la información que se pongan a disposición del público en el registro.

5. Los documentos e información a que se refiere el artículo 14 podrán ser invocados por la sociedad frente a terceros solo después de que hayan sido publicados de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3, salvo si la sociedad demuestra que esos terceros ya tenían conocimiento de ellos.

No obstante, para las operaciones realizadas antes del decimosexto día siguiente al de su publicación, los documentos e información no serán oponibles frente a aquellos terceros que demuestren que les fue imposible haber tenido conocimiento de ellos.

Los terceros podrán valerse siempre de los documentos e información cuyas formalidades de publicidad aún no se hubieran completado, a menos que la falta de publicidad les privase de efecto.

6. Los Estados miembros velarán por que todos los documentos e información que se presenten como parte de la constitución de una sociedad, del registro de una sucursal o de una presentación ante el registro por una sociedad o sucursal, se conserven en los registros en un formato de búsqueda y de lectura mecánica o como datos estructurados.

7. Los apartados 2 a 6 del presente artículo serán aplicables a todos los documentos y a toda la información a que se refiere el artículo 14 bis.

LE0000943265_20250130Número 7 del artículo 16 introducido por la letra b) del número diecinueve del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 16 bis Acceso a la información publicada

1. Los Estados miembros velarán por que puedan obtenerse del registro copias de la totalidad o de parte de los documentos e información a que se refiere el artículo 14 en el momento de la solicitud y por que una solicitud pueda presentarse ante el registro en papel o por medios electrónicos.

No obstante, los Estados miembros podrán decidir que todos o determinados tipos de documentos e información que hubieran sido presentados en papel hasta el 31 de diciembre de 2006 no puedan obtenerse en formato electrónico cuando haya transcurrido un determinado plazo entre la fecha de presentación y la fecha de solicitud. Dicho plazo no podrá ser inferior a diez años.

2. El precio de una copia de todos o de parte de los documentos e información mencionados en el artículo 14, en papel o en formato electrónico, no podrá ser superior a su coste administrativo, incluido el coste de desarrollo y mantenimiento de los registros.

3. Las copias electrónicas y en papel entregadas a los solicitantes serán copias certificadas, a menos que el solicitante renuncie a esa certificación.

4. Los Estados miembros velarán por que las copias y los extractos electrónicos de los documentos e información que proporcione el registro hayan sido autenticados por medio de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 910/2014, a fin de garantizar que las copias y los extractos electrónicos han sido facilitados por el registro y que su contenido es una copia certificada del documento que consta en el registro o es coherente con la información que figura en él.

5. Los Estados miembros velarán por que las copias y los extractos electrónicos de los documentos y la información que proporcione el registro sean compatibles con la cartera europea de identidad digital tal como se establece en el Reglamento (UE) 2024/1183.

LE0000943265_20250130Número 5 del artículo 16 bis introducido por el número veinte del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

6. El presente artículo será aplicable, mutatis mutandis, a las copias de la totalidad o de parte de los documentos y de la información a que se refiere el artículo 14 bis.

LE0000943265_20250130Número 6 del artículo 16 bis introducido por el número veinte del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

Artículo 16 ter Certificado de sociedad de la UE

1. Los Estados miembros velarán por que los registros expidan certificados de sociedad de la UE relativos a las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER. El certificado de sociedad de la UE se aceptará en todos los Estados miembros como prueba suficiente, en el momento de su expedición, de la constitución de la sociedad y de la información enumerada en los apartados 2 y 3 del presente artículo, respectivamente, que figure en el registro en el que esté inscrita la sociedad.

2. El certificado de sociedad de la UE correspondiente a las sociedades de capital enumeradas en el anexo II incluirá la siguiente información:

• a) la denominación o denominaciones de la sociedad;
• b) la forma jurídica de la sociedad;
• c) el número de inscripción en el registro de la sociedad y el Estado miembro en el que está registrada;
• d) el EUID de la sociedad;
• e) el domicilio social;
• f) la dirección para la correspondencia de la sociedad, por ejemplo, su correo electrónico o dirección postal;
• g) la fecha de inscripción en el registro de la sociedad;
• h) el importe del capital suscrito de la sociedad, en su caso;
• i) el estado de la sociedad, por ejemplo, si ha sido cerrada, suprimida del registro, liquidada o disuelta, si es objeto de un procedimiento de insolvencia o si está económicamente activa o inactiva tal como se determine en el Derecho nacional y cuando conste en el registro nacional;
• j) los nombres, los apellidos y la fecha de nacimiento, o un dato equivalente cuando dicha fecha no conste en el registro nacional, de las personas que, como órgano o como miembros de tal órgano, estén autorizadas por la sociedad para representarla en las relaciones con terceros y en juicios, y si dichas personas pueden hacerlo por sí solas o deben actuar conjuntamente;
• k) cuando las personas a que se refiere la letra j) sean personas jurídicas, la denominación de la sociedad, la forma jurídica, el EUID o, cuando el EUID no sea aplicable, el número de inscripción en el registro;
• l) el objeto de la sociedad, que describa su actividad o actividades principales, el cual puede expresarse mediante el código pertinente de la nomenclatura estadística de actividades económicas en la Comunidad Europea (NACE) en los casos en que dicho código se utilice a efectos del registro con arreglo al Derecho nacional aplicable y el objeto conste en el registro nacional;
• m) la duración de la sociedad, cuando su duración sea limitada;
• n) detalles del sitio web de la sociedad, cuando consten en el registro nacional;
• o) la fecha de expedición del certificado de sociedad de la UE.

3. El certificado de sociedad de la UE correspondiente a las sociedades personalistas enumeradas en el anexo II TER incluirá la información a que se refiere el apartado 2, del presente artículo, a excepción de las letras e), h), j) y k).

También se incluirá la información siguiente:

• a) el domicilio social, o equivalente, de la sociedad personalista;
• b) el importe de la responsabilidad máxima o de la aportación de cada socio comanditario, cuando esta información conste en el registro nacional;
• c) los nombres, los apellidos y la fecha de nacimiento, o un dato equivalente cuando dicha fecha no conste en el registro nacional, de los socios, administradores u otros representantes estatutarios autorizados para representar a la sociedad personalista en las relaciones con terceros y en juicios o, si no procede, información sobre la naturaleza y el alcance de la autorización de los socios, administradores u otros representantes para representar a la sociedad personalista y los datos de estos;
• d) cuando las personas a que se refiere la letra c) sean personas jurídicas, la denominación de la sociedad, la forma jurídica, el EUID o, cuando el EUID no sea aplicable, el número de inscripción en el registro;
• e) cuando difieran de los que se indican en las letras c) y d), los nombres, los apellidos y la fecha de nacimiento, o un dato equivalente cuando dicha fecha no conste en el registro nacional, de los socios colectivos y, en el caso de las sociedades comanditarias, los datos de los socios comanditarios cuando los datos de estos últimos estén a disposición del público en el registro nacional;
• f) cuando las personas a que se refiere la letra e) sean personas jurídicas, la denominación de la sociedad, la forma jurídica, el EUID o, cuando el EUID no sea aplicable, el número de inscripción en el registro.

4. Los Estados miembros velarán por que el certificado de sociedad de la UE pueda obtenerse del registro previa solicitud presentada al registro por medios electrónicos o en papel.

Los Estados miembros velarán por que la versión electrónica del certificado de sociedad de la UE también pueda obtenerse a través del sistema de interconexión de registros.

5. Los Estados miembros velarán por que todas las sociedades enumeradas en los anexos II o II TER puedan obtener gratuitamente su certificado de sociedad de la UE en formato electrónico, a menos que esto cause un perjuicio grave a la financiación de los registros nacionales. En cualquier caso, todas las sociedades podrán obtener gratuitamente su certificado de sociedad de la UE al menos una vez por año natural.

Cuando se cobre un precio por la obtención del certificado de sociedad de la UE, ya sea por medios electrónicos o en papel, este precio no podrá ser superior a su coste administrativo, incluidos los costes de desarrollo y mantenimiento de los registros.

6. Los Estados miembros velarán por que el certificado de sociedad de la UE que proporcione el registro en formato electrónico sea autenticado por medio de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 910/2014, a fin de garantizar que ha sido facilitado por el registro y que su contenido es una copia certificada de la información que consta en el registro o es coherente con la información que figura en él. El certificado de sociedad de la UE también será compatible con la cartera europea de identidad digital, tal como se establece en el Reglamento (UE) 2024/1183.

7. Los Estados miembros velarán por que el certificado de sociedad de la UE que proporcione el registro en papel incluya la fecha de expedición, el sello o timbre del registro, o un medio equivalente de autenticación, a fin de confirmar que su contenido es una copia certificada de la información que consta en el registro o es coherente con la información que figura en él, y por que en él figure un número de protocolo o de identificación único o una característica similar que permita la verificación electrónica del origen y de la autenticidad del documento.

8. La Comisión publicará el modelo multilingüe de certificado de sociedad de la UE en el Portal Europeo de e-Justicia (en lo sucesivo, “portal”), en todas las lenguas oficiales de la Unión.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 16 ter introducido por el número veintiuno del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 16 quater Poder de representación digital de la UE

1. Los Estados miembros velarán por que, a fin de llevar a cabo procedimientos en el ámbito de aplicación de la presente Directiva en otro Estado miembro, en particular la constitución de sociedades, el registro o el cierre de sucursales y transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas, las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER puedan utilizar un modelo de poder de representación digital de la UE de conformidad con el presente artículo para autorizar a una persona a representar a la sociedad.

El poder de representación digital de la UE se formalizará, modificará o revocará de conformidad con los requisitos nacionales. Dichos requisitos nacionales para la formalización, modificación o revocación del poder de representación digital de la UE incluirán, como mínimo, la comprobación, por parte de tribunales, notarios u otras autoridades competentes, de la identidad, la capacidad jurídica y la autoridad para representar a la sociedad de la persona que otorga, modifica o revoca el poder de representación.

Los Estados miembros velarán por que el poder de representación digital de la UE pueda autenticarse mediante los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 910/2014 y por que su otorgamiento, modificación o revocación sean compatibles para utilizarse con la cartera europea de identidad tal como se establece en el Reglamento (UE) 2024/1183.

2. El poder de representación digital de la UE se aceptará como prueba del derecho de la persona autorizada a representar a la sociedad según se especifica en el documento.

3. Los Estados miembros podrán exigir que el poder de representación digital de la UE, o cualquier modificación o revocación de este, se presente en un registro. En tal caso, las tasas cobradas por acceder a la información sobre el poder de representación digital de la UE no serán superiores a su coste administrativo, incluidos los costes de desarrollo y mantenimiento de los registros.

4. La Comisión, mediante los actos de ejecución a que se refiere el artículo 24, apartado 2, letra e), establecerá el modelo de poder de representación digital de la UE, que incluirá, al menos, campos de datos sobre el alcance de la representación, la persona autorizada para representar a la sociedad y el tipo de representación. La Comisión publicará dicho modelo en el portal, en todas las lenguas oficiales de la Unión.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 16 quater introducido por el número veintiuno del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 16 quinquies

Exención de la legalización y de cualquier trámite similar

1. Cuando deban presentarse en otro Estado miembro copias y extractos de documentos e información facilitados y certificados como copias certificadas por un registro, incluidas las traducciones juradas, los Estados miembros velarán por que queden exentos de toda forma de legalización y de cualquier trámite similar.

El párrafo primero será aplicable a las copias y extractos electrónicos de documentos e información, incluidas las traducciones juradas, cuando hayan sido autenticados de conformidad con el artículo 16 bis, apartado 4. También será aplicable a las copias y extractos en papel de documentos e información, incluidas las traducciones juradas, cuando incluyan su fecha de expedición, el sello o timbre del registro, o un medio equivalente de autenticación, y en ellos figure un número de protocolo o de identificación único o una característica similar que permita la verificación electrónica del origen y de la autenticidad del documento.

2. Los Estados miembros velarán por que el certificado de sociedad de la UE expedido de conformidad con el artículo 16 ter, el poder de representación digital de la UE a que se refiere el artículo 16 quater y los certificados previos a transformaciones, fusiones y escisiones transmitidos de conformidad con los artículos 86 quindecies, 127 bis y 160 quindecies estén exentos de toda forma de legalización y de cualquier trámite similar.

3. Cuando los documentos notariales y administrativos, sus copias certificadas y sus traducciones juradas expedidos en un Estado miembro en el marco de los procedimientos incluidos en el ámbito de aplicación de la presente Directiva deban presentarse en otro Estado miembro, los Estados miembros velarán por que estén exentos de toda forma de legalización y de cualquier trámite similar.

El párrafo primero será aplicable a los documentos notariales y administrativos y sus copias certificadas y traducciones juradas que hayan sido expedidos en formato electrónico y hayan sido autenticados por medio de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 910/2014. También será aplicable a los documentos notariales y administrativos y sus copias certificadas y traducciones juradas en papel cuando en ellos figure un número de protocolo o de identificación único o una característica similar que permita la verificación electrónica del origen y de la autenticidad del documento.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 16 quinquies introducido por el número veintiuno del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 16 sexies Garantías en casos de duda razonable sobre el origen o la autenticidad

1. Cuando las autoridades de otro Estado miembro a las que se presenten copias y extractos de documentos e información facilitados y certificados como copias certificadas por un registro de conformidad con el artículo 16 quinquies, apartado 1, o el certificado de sociedad de la UE expedido de conformidad con el artículo 16 ter, alberguen dudas razonables sobre el origen o la autenticidad, incluida la identidad del sello o timbre, o tengan motivos para considerar que un documento ha sido falsificado o manipulado, podrán presentar una solicitud de información al punto de contacto:

• a) vinculado al registro que haya facilitado las copias y los extractos de documentos e información o expedido el certificado de sociedad de la UE, o
• b) vinculado al registro del Estado miembro de la autoridad a la que se hayan presentado las copias y los extractos de documentos e información o el certificado de sociedad de la UE; dicho registro verificará la autenticidad de dichas copias y extractos de documentos e información y del certificado de sociedad de la UE con el registro que los haya facilitado o expedido, a través del sistema de interconexión de registros.

Los Estados miembros notificarán a la Comisión los puntos de contacto pertinentes.

2. En las solicitudes de información a que se refiere el apartado 1 se expondrán los motivos por los que la autoridad duda del origen o la autenticidad de las copias y los extractos de documentos e información o del certificado de sociedad de la UE, en particular cuando la autoridad no pueda autenticar una copia o extracto de documentos e información o el certificado de sociedad de la UE mediante métodos electrónicos de verificación. Toda solicitud irá acompañada de la copia o del extracto del documento y de la información o del certificado de sociedad de la UE de que se trate transmitidos por vía electrónica.

Las solicitudes que no cumplan los requisitos establecidos en el presente apartado serán rechazadas sin ser examinadas y la autoridad que haya presentado la solicitud será informada de ello a través del punto de contacto.

3. Los puntos de contacto responderán a las solicitudes de información formuladas con arreglo al apartado 1 en un plazo no superior a cinco días hábiles.

4. La autoridad requirente podrá decidir no aceptar las copias y los extractos de documentos e información o el certificado de sociedad de la UE únicamente si el registro al que haya solicitado información con arreglo al apartado 2 no confirma su origen o autenticidad. En tal caso, la autoridad requirente notificará dicha decisión a quienes hayan presentado los documentos y la información o el certificado de sociedad de la UE sin demora indebida y, a más tardar, diez días hábiles después de la recepción de la respuesta del punto de contacto.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 16 sexies introducido por el número veintiuno del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 16 septies

Garantías en casos de duda razonable en relación con los abusos o el fraude

1. Cuando esté justificado por razones de interés público a fin de prevenir los abusos o el fraude, las autoridades de otro Estado miembro podrán, con carácter excepcional y caso por caso, cuando tengan motivos razonables para sospechar que se han cometido abusos o fraude, negarse a aceptar documentos o información sobre una sociedad procedentes de un registro de otro Estado miembro como prueba del registro de una sociedad o de su existencia continuada o como prueba de la información societaria específica que es objeto de las sospechas de abusos o fraude.

2. En los casos a que se refiere el apartado 1, las autoridades consultarán al registro que haya facilitado el documento o la información. Si el documento o la información no se aceptan en un Estado miembro de conformidad con el presente artículo, las autoridades informarán al registro que haya facilitado dicho documento o información.

3. El presente artículo se entenderá sin perjuicio de la aplicación del artículo 16, apartado 5, y de la posibilidad de que las autoridades competentes alerten al registro del que proceda el documento o la información en los casos en que consideren que el documento o la información que se les ha facilitado podría contener errores involuntarios o materiales u otros errores manifiestos con el fin de solicitar su posible rectificación antes de valerse del documento o de la información, también en el caso de inscripciones en su propio registro.

LE0000648431_20190731Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019

LE0000943265_20250130Artículo 16 septies introducido por el número veintiuno del artículo 2 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, 19 diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 10 enero 2025).Vigencia: 30 enero 2025

Artículo 16 octies Exención de traducción

1. Los Estados miembros procurarán no exigir la traducción de las copias o extractos de documentos facilitados por el registro de otro Estado miembro, en particular en las situaciones a que se refieren el artículo 13 octies, apartado 2 bis, y el artículo 28 bis, apartado 5 bis, si la información específica que se necesite sobre una sociedad es accesible y puede consultarse:

• a) en el certificado de sociedad de la UE a que se refiere el artículo 16 ter, o
• b) a través del sistema de interconexión de registros y sea identificable mediante las etiquetas explicativas a que se refiere el artículo 18.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1, los Estados miembros velarán por que, cuando las escrituras de constitución y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado, y otros tución y los estatutos, si de-20-jun-modifica-la-directiva-ue-2017-1132-en.html#I50" class="iLE" title="Ir a Norma mo "iLE" titciótitle=nregistro.judtle="Ir,o las ed pricadminist02">Se introduce la sección I A y se da nueva redacción a diversos artículos del capítulo III del título I conforme dispone el artículo 1 de LA Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades («D.O.U.E.L.» 11 julio)Vigencia: 31 julio 2019