�3. El capital social de los agentes de empresas de servicios de inversi髇 que sean personas jur韉icas ser� el que corresponda a la forma jur韉ica adoptada.�

玊蚑ULO V

R間imen jur韉ico de las participaciones significativas y obligaciones de informaci髇 sobre la composici髇 del capital social

1. A efectos de lo previsto en el art韈ulo 69 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, las acciones, aportaciones o derechos de voto a integrar en el c髆puto de una participaci髇 incluir醤:

• a) los adquiridos directamente por el adquirente potencial;
• b) los adquiridos a trav閟 de sociedades controladas o participadas por el adquirente potencial;
• c) los adquiridos por sociedades integradas en el mismo grupo que el adquirente potencial o participadas por entidades del grupo;
• d) los adquiridos por otras personas que act鷈n por cuenta del adquirente potencial, o concertadamente con 閘 o con sociedades de su grupo. En todo caso, se incluir醤:
  • 1.� Los derechos de voto que puedan ejercerse en virtud de un acuerdo con un tercero que obligue al adquirente potencial y al propio tercero a adoptar, mediante el ejercicio concertado de los derechos de voto que poseen, una pol韙ica com鷑 duradera en relaci髇 con la gesti髇 de la empresa de servicios de inversi髇 o que tenga por objeto influir de manera relevante en la misma.
  • 2.� Los derechos de voto que puedan ejercerse en virtud de un acuerdo con un tercero que prevea la transferencia temporal y a t韙ulo oneroso de los derechos de voto en cuesti髇.
• e) los que posea el adquirente potencial vinculados a acciones adquiridas a trav閟 de persona interpuesta;
• f) los derechos de voto que puedan controlarse, declarando expresamente la intenci髇 de ejercerlos, como consecuencia del dep髎ito de las acciones correspondientes como garant韆;
• g) los derechos de voto que puedan ejercerse en virtud de acuerdos de constituci髇 de un derecho de usufructo sobre acciones;
• h) los derechos de voto que est閚 vinculados a acciones depositadas en el adquirente potencial, siempre que 閟te pueda ejercerlos discrecionalmente en ausencia de instrucciones espec韋icas por parte de los accionistas;
• i) los derechos de voto que el adquirente potencial pueda ejercer en calidad de representante, cuando los pueda ejercer discrecionalmente en ausencia de instrucciones espec韋icas por parte de los accionistas;
• j) los derechos de voto que pueden ejercerse en virtud de acuerdos o negocios de los previstos en las letras f) a i), celebrados por una entidad controlada por el adquirente potencial.

2. Los derechos de voto se calcular醤 sobre la totalidad de las acciones que los atribuyan, incluso en los supuestos en que el ejercicio de tales derechos est� suspendido.

3. Para llevar a cabo el c髆puto de una participaci髇 a efectos de lo dispuesto en el apartado 1, en el caso de que el adquirente potencial sea la entidad dominante de una sociedad gestora de instituciones de inversi髇 colectiva o una entidad que ejerza el control de una empresa de servicios de inversi髇 o de una sociedad gestora de instituciones de inversi髇 colectiva, se tendr� en cuenta lo siguiente:

• a) la entidad dominante de una sociedad gestora de instituciones de inversi髇 colectiva no estar� obligada a agregar la proporci髇 de derechos de voto que atribuyen las acciones que posea a la proporci髇 de derechos de voto de las acciones que formen parte del patrimonio de las instituciones de inversi髇 colectiva gestionadas por dicha sociedad gestora, siempre que 閟ta ejerza los derechos de voto independientemente de la entidad dominante.
  
  No obstante lo anterior, se aplicar� lo dispuesto en los apartados anteriores cuando la entidad dominante u otra entidad controlada por ella, hayan invertido en acciones que integren el patrimonio de las instituciones de inversi髇 colectiva gestionadas por la sociedad gestora y 閟ta carezca de discrecionalidad para ejercer los derechos de voto correspondientes y pueda 鷑icamente ejercerlos siguiendo las instrucciones directas o indirectas de la entidad dominante o de otra entidad controlada por ella.
• b) La entidad que ejerza el control de una empresa que presta servicios de inversi髇 no estar� obligada a agregar la proporci髇 de los derechos de voto que atribuyan las acciones que posea a la proporci髇 que 閟ta gestione de manera individualizada como consecuencia de la prestaci髇 del servicio de gesti髇 de carteras, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
  • 1.� Que la empresa de servicios de inversi髇, la entidad de cr閐ito o la sociedad gestora de instituciones de inversi髇 colectiva est閚 autorizadas para la prestaci髇 del servicio de gesti髇 de carteras en los t閞minos establecidos en el art韈ulo 63.1 d) y 65 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores;
  • 2.� Que s髄o pueda ejercer los derechos de voto inherentes a dichas acciones siguiendo instrucciones formuladas por escrito o por medios electr髇icos o, en su defecto, que cada uno de los servicios de gesti髇 de cartera se preste de forma independiente de cualquier otro servicio y en condiciones equivalentes a las previstas en la Ley 35/2003, de 5 noviembre, de instituciones de inversi髇 colectiva, mediante la creaci髇 de los oportunos mecanismos, y;
  • 3.� Que ejerza sus derechos de voto independientemente de la entidad dominante.
    
    No obstante lo anterior, se aplicar� lo dispuesto en los apartados anteriores cuando la entidad dominante u otra entidad controlada por ella haya invertido en acciones gestionadas por una empresa de servicios de inversi髇 del grupo y 閟ta no est� facultada para ejercer los derechos de voto vinculados a dichas acciones y s髄o pueda ejercer los derechos de voto correspondientes a esas acciones siguiendo instrucciones directas o indirectas de la entidad dominante o de otra entidad controlada por ella.

4. Se considerar醤 sociedades controladas aqu閘las en que el titular ostente el control en el sentido del art韈ulo 42 del C骴igo de Comercio, y participadas aquellas en las que se posea, de manera directa o indirecta, al menos un 20 por cien de los derechos de voto o del capital de una empresa o entidad o el 3 por cien si sus acciones est醤 admitidas a negociaci髇 en un mercado regulado.

5. Las participaciones indirectas se tomar醤 por su valor, cuando el adquirente potencial tenga el control de la sociedad interpuesta, y por lo que resulte de aplicar el porcentaje de participaci髇 en la interpuesta, en caso contrario.

En los casos en que una participaci髇 significativa se ostente, total o parcialmente, de forma indirecta, los cambios en las personas o entidades a trav閟 de los cuales dicha participaci髇 se ostente deber醤 ser comunicados previamente a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, la cual podr� oponerse conforme a lo previsto en el art韈ulo 69 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

A los efectos de lo dispuesto en el art韈ulo 69 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, las acciones, aportaciones o derechos de voto a integrar en el c髆puto de una participaci髇 no incluir醤:

• a) Las acciones adquiridas exclusivamente a efectos de compensaci髇 y liquidaci髇 dentro del ciclo corto de liquidaci髇 habitual. A estos efectos la duraci髇 m醲ima del ciclo corto de liquidaci髇 habitual ser� de tres d韆s h醔iles burs醫iles a partir de la operaci髇 y se aplicar� tanto a operaciones realizadas en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado como a las realizadas fuera de 閘. Los mismos principios se aplicar醤 tambi閚 a operaciones realizadas sobre instrumentos financieros.
• b) Las acciones que se puedan poseer por haber proporcionado el aseguramiento o la colocaci髇 de instrumentos financieros sobre la base de un compromiso firme, siempre que los derechos de voto correspondientes no se ejerzan o utilicen para intervenir en la administraci髇 de la empresa de servicios de inversi髇 y se cedan en el plazo de un a駉 desde su adquisici髇.
• c) Las acciones pose韉as en virtud de una relaci髇 contractual para la prestaci髇 del servicio de administraci髇 y custodia de valores, siempre que la entidad s髄o pueda ejercer los derechos de voto inherentes a dichas acciones con instrucciones formuladas, por escrito o por medios electr髇icos.
• d) Las acciones o participaciones adquiridas por parte de un creador de mercado que act鷈 en su condici髇 de tal, siempre que:
  • 1.� est� autorizado a operar como tal en virtud de las disposiciones que incorporen a su Derecho nacional la Directiva 2004/39/CEE, del Parlamento Europeo y del Consejo de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros, y;
  • 2.� que no intervenga en la gesti髇 de la empresa de servicios de inversi髇 de que se trate, ni ejerza influencia alguna sobre la misma para adquirir dichas acciones ni respalde el precio de la acci髇 de ninguna otra forma.
• e) las acciones o participaciones incorporadas a una cartera gestionada discrecional e individualizadamente siempre que la empresa de servicios de inversi髇, sociedad gestora de instituciones de inversi髇 colectiva o entidad de cr閐ito, s髄o pueda ejercer los derechos de voto inherentes a dichas acciones con instrucciones precisas por parte del cliente.

A efectos de lo dispuesto en el art韈ulo 69.1 p醨rafo 2 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en todo caso, se entender� por influencia notable la posibilidad de nombrar o destituir alg鷑 miembro del Consejo de Administraci髇 de la empresa de servicios de inversi髇.

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores establecer� mediante Circular una lista con la informaci髇 que debe suministrar el adquirente potencial en cumplimiento de la obligaci髇 a la que se refiere el art韈ulo 69.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores dar� publicidad al contenido de la lista en su p醙ina web o sede electr髇ica.

2. En todo caso, la lista a que se refiere el apartado anterior debe contener informaci髇 acerca de los siguientes aspectos:

• a) Sobre el adquirente potencial y, en su caso, sobre cualquier persona que de forma efectiva dirija o controle sus actividades:
  • 1.� La identidad del adquirente potencial, la estructura del accionariado y la composici髇 de los 髍ganos de administraci髇 del adquirente potencial.
  • 2.� La honorabilidad profesional y comercial del adquirente potencial y, en su caso, de cualquier persona que de forma efectiva dirija o controle sus actividades.
  • 3.� La estructura detallada del grupo al que eventualmente pertenezca.
  • 4.� La situaci髇 patrimonial y financiera del adquirente potencial y del grupo al que eventualmente pertenezca.
  • 5.� La existencia de v韓culos o relaciones, financieras o no, del adquirente potencial con la entidad adquirida y su grupo.
  • 6.� las evaluaciones realizadas por organismos internacionales de la normativa de prevenci髇 del blanqueo de capitales y financiaci髇 del terrorismo del pa韘 de nacionalidad del adquirente potencial, salvo que sea la de un Estado miembro de la Uni髇 Europea, as� como la trayectoria en materia de prevenci髇 del blanqueo de capitales y de la financiaci髇 del terrorismo del adquirente potencial y de las entidades integradas en su grupo que no est閚 domiciliadas en la Uni髇 Europea.
    
    En el caso de Estados Miembros de la Uni髇 Europea, la informaci髇 sobre esta trayectoria se obtendr� en la consulta que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores realice a las autoridades supervisoras de este Estado de acuerdo con el art. 69.7 de la Ley 24/1988, de 28 de julio.
• b) Sobre la adquisici髇 propuesta:
  • 1.� La identidad de la entidad objeto de la adquisici髇.
  • 2.� La finalidad de la adquisici髇.
  • 3.� La cuant韆 de la adquisici髇, as� como la forma y plazo en que se llevar� a cabo.
  • 4.� Los efectos que tendr� la adquisici髇 sobre el capital y los derechos de voto antes y despu閟 de la adquisici髇 propuesta.
  • 5.� La existencia de una acci髇 concertada de manera expresa o t醕ita con terceros con relevancia para la operaci髇 propuesta.
  • 6.� La existencia de acuerdos previstos con otros accionistas de la entidad objeto de la adquisici髇.
• c) Sobre la financiaci髇 de la adquisici髇:
  
  Origen de los recursos financieros empleados para la adquisici髇, entidades a trav閟 de las que se canalizar醤 y r間imen de disponibilidad de los mismos.
• d) Adem醩, se exigir�:
  • 1.� En el caso de participaciones significativas que produzcan cambios en el control de la entidad, se detallar� el plan de negocio, incluyendo informaci髇 sobre el plan de desarrollo estrat間ico de la adquisici髇, los estados financieros y otros datos provisionales. Asimismo, se detallar醤 las principales modificaciones en la entidad a adquirir previstas por el adquirente potencial. En particular, sobre el impacto que la adquisici髇 tendr� en el gobierno corporativo, en la estructura y en los recursos disponibles, en los 髍ganos de control interno y en los procedimientos para la prevenci髇 del blanqueo de capitales y de la financiaci髇 del terrorismo de la misma.
  • 2.� En el caso de participaciones significativas que no produzcan cambios en el control, se informar� sobre la pol韙ica del adquirente potencial en relaci髇 con la adquisici髇 y sus intenciones respecto a la entidad adquirida, en particular, sobre su participaci髇 en el gobierno de la entidad.
  • 3.� En los dos casos anteriores, los aspectos relativos a la honorabilidad comercial y profesional de administradores y directivos que vayan a dirigir la actividad de la empresa de servicios de inversi髇 como consecuencia de la adquisici髇 propuesta.

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� determinar que la interrupci髇 del c髆puto del plazo de evaluaci髇 mencionada en el art韈ulo 69.6, p醨rafo tercero in fine de la Ley 24/1988, de 28 de julio, tenga una duraci髇 m醲ima de treinta d韆s h醔iles si el adquirente potencial:

• a) est� domiciliado o autorizado fuera de la Uni髇 Europea, o
• b) no est� sujeto a supervisi髇 financiera en Espa馻 o en la Uni髇 Europea.

2. El c髆puto de los treinta d韆s h醔iles previsto en el art韈ulo 69.5 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, para que el Servicio Ejecutivo de la Comisi髇 para la Prevenci髇 del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias remita su informe a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, se interrumpir� en los mismos t閞minos en que 閟ta interrumpa el c髆puto del plazo de evaluaci髇 de acuerdo con el art韈ulo 69.6 de la citada ley.�

�1. Las participaciones significativas en el capital social de las sociedades que administren mercados secundarios espa駉les se ajustar醤 a lo previsto en el art韈ulo 31.6 y en el art韈ulo 69 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, as� como en las normas de desarrollo de 閟te 鷏timo, con las especialidades previstas en el presente art韈ulo.�

�4. Sin perjuicio de las facultades de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de oponerse a una participaci髇 significativa seg鷑 lo previsto en el apartado 6 del art韈ulo 69 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, la Ministra de Econom韆 y Hacienda, a propuesta de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, podr� oponerse a la adquisici髇 de una participaci髇 significativa en el capital social de aquellas sociedades cuando estime que es necesario para asegurar el buen funcionamiento de los mercados o para evitar distorsiones en los mismos, as� como por no darse un trato equivalente a entidades espa駉las en el pa韘 de origen del adquirente, o de quien controle, directa o indirectamente, al adquirente.

A tal efecto, se atender�, muy especialmente, al grado y tipo de influencia que el adquirente pueda ejercer en el correspondiente mercado, para lo cual se valorar醤, entre otros, los siguientes factores:

• a) Las participaciones accionariales de que el adquirente sea titular en sociedades que administren otros mercados de valores, sistemas multilaterales de negociaci髇 y sistemas de registro, compensaci髇 y liquidaci髇 de instrumentos financieros y en los miembros y entidades participantes en ese tipo de mercados y sistemas.
• b) Su participaci髇 en los 髍ganos de administraci髇 de otros mercados de valores, sistemas multilaterales de negociaci髇 y sistemas de registro, compensaci髇 y liquidaci髇 de instrumentos financieros y en los miembros y entidades participantes en ese tipo de mercados y sistemas.
• c) Si el adquirente o la entidad dominante est醤 sujetos a un r間imen de supervisi髇 equivalente al ejercido por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en caso de que aqu閘los gestionaran alg鷑 mercado de valores o sistemas multilateral de negociaci髇 o sistema de registro, compensaci髇 y liquidaci髇 de instrumentos financieros.

Cuando el adquirente de una participaci髇 significativa sea titular de una participaci髇 de control, bastar� con que comunique con car醕ter previo la adquisici髇 de la participaci髇 significativa a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, indicando la cuant韆 de dicha participaci髇, el modo de adquisici髇 y el plazo m醲imo en que se pretenda realizar la operaci髇.

5. Para la adquisici髇 de una participaci髇 significativa igual o superior al 1 por cien pero inferior al 5 por cien en el capital de la sociedad, se entender� que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores no se opone a la misma si no se pronuncia dentro de los diez d韆s h醔iles siguientes contados desde aquel en que haya sido informada o desde el momento en que se complet� la informaci髇 adicional que, en su caso, hubiera requerido, o en el plazo de treinta d韆s trat醤dose de participaciones inferiores al 10 por cien. A efectos del ejercicio de esta competencia, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� elaborar, mediante circular, una lista que contenga la informaci髇 m韓ima que debe suministrar el adquirente con car醕ter previo a la adquisici髇, y deber� apreciar la idoneidad del mismo, teniendo en cuenta, entre otros factores:

• 1. La honorabilidad empresarial o profesional de los accionistas que pretenden adquirir o alcanzar una participaci髇 significativa.
• 2. Los medios patrimoniales con que cuenten dichos accionistas para atender los compromisos asumidos.
• 3. La posibilidad de que la entidad quede expuesta de forma inapropiada al riesgo de las actividades no financieras de sus promotores; o cuando trat醤dose de actividades financieras, la estabilidad o el control de la entidad puedan quedar afectadas por el alto riesgo de aquellas.

6. Cuando una persona f韘ica o jur韉ica haya decidido dejar de tener, directa o indirectamente, una participaci髇 significativa en una sociedad que administre un mercado secundario oficial espa駉l lo notificar� primero a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con lo previsto en el apartado 9 del art韈ulo 69 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Se except鷄 de esta obligaci髇 a las participaciones significativas superiores al 1 por cien e inferiores al 5 por cien.

7. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� requerir cuanta informaci髇 estime oportuna sobre las titularidades que consten en el registro de accionistas de las sociedades que administren mercados secundarios oficiales, as� como en el de las sociedades que ostenten una participaci髇 de control en todas o alguna de las anteriores.�

�1. Las participaciones significativas en el capital social de la Sociedad de Sistemas se regir醤 por lo previsto en el art韈ulo 44 bis.3 y 69 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en las disposiciones de desarrollo de este 鷏timo, con las especialidades previstas en el presente art韈ulo.�

�4. Sin prejuicio de las facultades de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de oponerse a una participaci髇 significativa seg鷑 est� previsto en el apartado 6 del art韈ulo 69 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, la Ministra de Econom韆 y Hacienda, a propuesta de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, podr� oponerse a la adquisici髇 o a la transmisi髇 de una participaci髇 significativa en el capital de la Sociedad de Sistemas cuando estime que es necesario para asegurar el buen funcionamiento de los mercados o de los sistemas de registro, compensaci髇 y liquidaci髇 de valores o para evitar distorsiones en los mismos, as� como por no darse un trato equivalente a las entidades espa駉las en el pa韘 de origen del adquirente, o de quien lo controle directa o indirectamente.

A tal efecto, se atender�, muy especialmente, al grado y tipo de influencia que el adquirente pueda ejercer en la Sociedad de Sistemas, para lo cual se valorar�, entre otros, los siguientes factores:

• a) Las participaciones accionariales de que el adquirente sea titular en sociedades que administren otros mercados de valores, sistemas multilaterales de negociaci髇 y sistemas de registro, compensaci髇 y liquidaci髇 de instrumentos financieros y en los miembros y entidades participantes en ese tipo de mercados y sistemas.
• b) Su participaci髇 en los 髍ganos de administraci髇 de otros mercados de valores, sistemas multilaterales de negociaci髇 y sistemas de registro, compensaci髇 y liquidaci髇 de instrumentos financieros y en los miembros y entidades participantes en ese tipo de mercados y sistemas.
• c) Si el adquirente o la entidad dominante est醤 sujetos a un r間imen de supervisi髇 equivalente al ejercido por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en caso de que aqu閘los gestionaran alg鷑 mercado de valores o sistemas multilateral de negociaci髇 o sistema de registro, compensaci髇 y liquidaci髇 de instrumentos financieros.
  
  Cuando el adquirente de una participaci髇 significativa sea titular de una participaci髇 de control, bastar� con que comunique con car醕ter previo la adquisici髇 de la participaci髇 significativa a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, indicando la cuant韆 de dicha participaci髇, el modo de adquisici髇 y el plazo m醲imo en que se pretenda realizar la operaci髇.

5. Para la adquisici髇 de una participaci髇 significativa igual o superior al 1 por cien pero interior al 5 por cien en el capital de la sociedad, se entender� que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores no se opone a la misma si no se pronuncia dentro de los diez d韆s h醔iles siguientes contados desde aqu閘 en que haya sido informada o desde el momento en que se complet� la informaci髇 adicional que, en su caso, hubiera requerido o en el plazo de treinta d韆s trat醤dose de participaciones inferiores al 10 por cien. A efectos del ejercicio de esta competencia, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� elaborar, mediante circular, una lista que contenga la informaci髇 m韓ima que debe suministrar el adquirente con car醕ter previo a la adquisici髇, y deber� apreciar la idoneidad del mismo, teniendo en cuenta, entre otros factores:

• a) La honorabilidad empresarial o profesional de los accionistas que pretenden adquirir o alcanzar una participaci髇 significativa.
• b) Los medios patrimoniales con que cuenten dichos accionistas para atender los compromisos asumidos.
• c) La posibilidad de que la entidad quede expuesta de forma inapropiada al riesgo de las actividades no financieras de sus promotores; o cuando trat醤dose de actividades financieras, la estabilidad o el control de la entidad puedan quedar afectadas por el alto riesgo de aquellas.

6. Cuando una persona f韘ica o jur韉ica haya decidido dejar de tener, directa o indirectamente, una participaci髇 significativa en la Sociedad de Sistemas lo notificar� primero a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con lo previsto en el apartado 9 del art韈ulo 69 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Se except鷄 de esta obligaci髇 a las participaciones significativas superiores al 1 por cien e inferiores al 5 por cien.

7. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� requerir cuanta informaci髇 estime oportuna sobre las titularidades que consten en el registro de accionistas de la Sociedad de Sistemas, as� como en el de las sociedades que ostenten una participaci髇 de control en la misma.�