Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

Art韈ulo 90 Participaciones sociales y acciones

Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada y las acciones en la sociedad an髇ima son partes al韈uotas, indivisibles y acumulables del capital social.

Art韈ulo 91 Atribuci髇 de la condici髇 de socio

Cada participaci髇 social y cada acci髇 confieren a su titular leg韙imo la condici髇 de socio y le atribuyen los derechos reconocidos en esta ley y en los estatutos.

Art韈ulo 92 La acci髇 como valor mobiliario

1. Las acciones podr醤 estar representadas por medio de t韙ulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendr醤 la consideraci髇 de valores mobiliarios.

2. Las participaciones sociales no podr醤 estar representadas por medio de t韙ulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ning鷑 caso tendr醤 el car醕ter de valores.

Art韈ulo 93 Derechos del socio

En los t閞minos establecidos en esta ley, y salvo los casos en ella previstos, el socio tendr�, como m韓imo, los siguientes derechos:

• a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidaci髇.
• b) El de asunci髇 preferente en la creaci髇 de nuevas participaciones o el de suscripci髇 preferente en la emisi髇 de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
• c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
• d) El de informaci髇.

Art韈ulo 94 Diversidad de derechos

1. Las participaciones sociales y las acciones atribuyen a los socios los mismos derechos, con las excepciones establecidas al amparo de la ley.

Las participaciones sociales y las acciones pueden otorgar derechos diferentes. Las acciones que tengan el mismo contenido de derechos constituyen una misma clase. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series, todas las que integren una serie deber醤 tener igual valor nominal.

2. Para la creaci髇 de participaciones sociales y la emisi髇 de acciones que confieran alg鷑 privilegio frente a las ordinarias, habr醤 de observarse las formalidades prescritas para la modificaci髇 de estatutos.

Art韈ulo 95 Privilegio en el reparto de las ganancias sociales

1. Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, las dem醩 participaciones sociales o acciones no podr醤 recibir dividendos con cargo a los beneficios mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al ejercicio.

2. La sociedad, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa, estar� obligada a acordar el reparto de ese dividendo si existieran beneficios distribuibles.

3. Los estatutos habr醤 de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, si este tiene o no car醕ter acumulativo en relaci髇 a los dividendos no satisfechos, as� como los eventuales derechos de los titulares de estas participaciones o acciones privilegiadas en relaci髇 a los dividendos que puedan corresponder a las dem醩.

Art韈ulo 96 Prohibiciones en materia de privilegio

1. No es v醠ida la creaci髇 de participaciones sociales ni la emisi髇 de acciones con derecho a percibir un inter閟, cualquiera que sea la forma de su determinaci髇.

2. No podr醤 emitirse acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto o el derecho de preferencia.

3. No podr醤 crearse participaciones sociales que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de preferencia.

Art韈ulo 97 Igualdad de trato

La sociedad deber� dar un trato igual a los socios que se encuentren en condiciones id閚ticas.

Art韈ulo 98 Creaci髇 o emisi髇

Las sociedades de responsabilidad limitada podr醤 crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital y las sociedades an髇imas podr醤 emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.

Art韈ulo 99 Dividendo preferente

1. Los titulares de participaciones sociales y las acciones sin voto tendr醤 derecho a percibir el dividendo anual m韓imo, fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo m韓imo, sus titulares tendr醤 derecho al mismo dividendo que corresponda a las participaciones sociales o a las acciones ordinarias.

2. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est� obligada a acordar el reparto del dividendo m韓imo a que se refiere el p醨rafo anterior.

3. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo m韓imo no pagada deber� ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo m韓imo, las participaciones y acciones sin voto tendr醤 este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas econ髆icas.

Art韈ulo 100 Privilegio en caso de reducci髇 de capital por p閞didas

1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto no quedar醤 afectadas por la reducci髇 del capital social por p閞didas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducci髇 supere el valor nominal de las restantes. Si, como consecuencia de la reducci髇, el valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada o del desembolsado en la an髇ima, deber� restablecerse esa proporci髇 en el plazo m醲imo de dos a駉s. En caso contrario, proceder� la disoluci髇 de la sociedad.

2. Cuando en virtud de la reducci髇 del capital se amorticen todas las participaciones sociales o todas las acciones ordinarias, las sin voto tendr醤 este derecho hasta que se restablezca la proporci髇 prevista legalmente con las ordinarias.

Art韈ulo 101 Privilegio en la cuota de liquidaci髇

En el caso de liquidaci髇 de la sociedad, las participaciones sociales sin voto conferir醤 a su titular el derecho a obtener el reembolso de su valor antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes. En las sociedades an髇imas el privilegio alcanzar� al reembolso del valor desembolsado de las acciones sin voto.

Art韈ulo 102 Otros derechos

1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto atribuir醤 a sus titulares los dem醩 derechos de las ordinarias, salvo lo dispuesto en los art韈ulos anteriores.

2. Las acciones sin voto no podr醤 agruparse a los efectos de la designaci髇 de vocales del Consejo de administraci髇 por el sistema de representaci髇 proporcional. El valor nominal de estas acciones no se tendr� en cuenta a efectos del ejercicio de ese derecho por los restantes accionistas.

3. Las participaciones sociales sin voto estar醤 sometidas a las normas estatutarias y supletorias legales sobre transmisi髇 y derecho de asunci髇 preferente.

Art韈ulo 103 Modificaciones estatutarias lesivas

Toda modificaci髇 estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las participaciones sociales o de acciones sin voto exigir� el acuerdo de la mayor韆 de las participaciones sociales o de las acciones sin voto afectadas.

Art韈ulo 104 Libro registro de socios

1. La sociedad limitada llevar� un Libro registro de socios, en el que se har醤 constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, as� como la constituci髇 de derechos reales y otros grav醡enes sobre las mismas.

2. La sociedad s髄o reputar� socio a quien se halle inscrito en dicho libro.

3. En cada anotaci髇 se indicar� la identidad y domicilio del titular de la participaci髇 o del derecho o gravamen constituido sobre aqu閘la.

4. La sociedad s髄o podr� rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificaci髇 en el plazo de un mes desde la notificaci髇 fehaciente del prop髎ito de proceder a la misma.

Los datos personales de los socios podr醤 modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad.

Art韈ulo 105 Examen y certificaci髇

1. Cualquier socio podr� examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al 髍gano de administraci髇.

2. El socio y los titulares de derechos reales o de grav醡enes sobre las participaciones sociales, tienen derecho a obtener certificaci髇 de las participaciones, derechos o grav醡enes registrados a su nombre.

Art韈ulo 106 Documentaci髇 de las transmisiones

1. La transmisi髇 de las participaciones sociales, as� como la constituci髇 del derecho real de prenda sobre las mismas, deber醤 constar en documento p鷅lico.

La constituci髇 de derechos reales diferentes del referido en el p醨rafo anterior sobre las participaciones sociales deber� constar en escritura p鷅lica.

2. El adquirente de las participaciones sociales podr� ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que 閟ta tenga conocimiento de la transmisi髇 o constituci髇 del gravamen.

Art韈ulo 107 R間imen de la transmisi髇 voluntaria por actos inter vivos

1. Salvo disposici髇 contraria de los estatutos, ser� libre la transmisi髇 voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, as� como la realizada en favor del c髇yuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. En los dem醩 casos, la transmisi髇 est� sometida a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, las establecidas en esta ley.

2. A falta de regulaci髇 estatutaria, la transmisi髇 voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos se regir� por las siguientes reglas:

• a) El socio que se proponga transmitir su participaci髇 o participaciones deber� comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el n鷐ero y caracter韘ticas de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y dem醩 condiciones de la transmisi髇.
• b) La transmisi髇 quedar� sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresar� mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusi髇 del asunto en el orden del d韆, adoptado por la mayor韆 ordinaria establecida por la ley.
• c) La sociedad s髄o podr� denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No ser� necesaria ninguna comunicaci髇 al transmitente si concurri� a la junta general donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la junta general tendr醤 preferencia para la adquisici髇. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuir醤 las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participaci髇 en el capital social.

  Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros adquirentes de la totalidad de las participaciones, la junta general podr� acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ning鷑 socio o tercero aceptado por la Junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en el art韈ulo 140.

• d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las dem醩 condiciones de la operaci髇, ser醤 las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisi髇, para la adquisici髇 de las participaciones ser� requisito previo que una entidad de cr閐ito garantice el pago del precio aplazado.

  En los casos en que la transmisi髇 proyectada fuera a t韙ulo oneroso distinto de la compraventa o a t韙ulo gratuito, el precio de adquisici髇 ser� el fijado de com鷑 acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el d韆 en que se hubiera comunicado a la sociedad el prop髎ito de transmitir. Se entender� por valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de 閟ta.

  En los casos de aportaci髇 a sociedad an髇ima o comanditaria por acciones, se entender� por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el registrador mercantil.

  LE0000556875_20230101 Letra d) del n鷐ero 2 del art韈ulo 107 redactada por el apartado uno de la disposici髇 final cuarta de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditor韆 de Cuentas (獴.O.E.� 21 julio).Vigencia: 1 enero 2016
• e) El documento p鷅lico de transmisi髇 deber� otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicaci髇 por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes.
• f) El socio podr� transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de 閟ta su prop髎ito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.

3. En los estatutos no podr� atribuirse al auditor de cuentas de la sociedad la fijaci髇 del valor que tuviera que determinarse a los efectos de su transmisi髇.

Art韈ulo 108 Cl醬sulas estatutarias prohibidas

1. Ser醤 nulas las cl醬sulas estatutarias que hagan pr醕ticamente libre la transmisi髇 voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos.

2. Ser醤 nulas las cl醬sulas estatutarias por las que el socio que ofrezca la totalidad o parte de sus participaciones quede obligado a transmitir un n鷐ero diferente al de las ofrecidas.

3. S髄o ser醤 v醠idas las cl醬sulas que proh韇an la transmisi髇 voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos, si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporaci髇 de estas cl醬sulas a los estatutos sociales exigir� el consentimiento de todos los socios.

4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podr醤 impedir la transmisi髇 voluntaria de las participaciones por actos inter vivos, o el ejercicio del derecho de separaci髇, durante un per韔do de tiempo no superior a cinco a駉s a contar desde la constituci髇 de la sociedad, o para las participaciones procedentes de una ampliaci髇 de capital, desde el otorgamiento de la escritura p鷅lica de su ejecuci髇.

Art韈ulo 109 R間imen de la transmisi髇 forzosa

1. El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, deber� ser notificado inmediatamente a la sociedad por el juez o autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante as� como las participaciones embargadas. La sociedad proceder� a la anotaci髇 del embargo en el Libro registro de socios, remitiendo de inmediato a todos los socios copia de la notificaci髇 recibida.

2. Celebrada la subasta o, trat醤dose de cualquier otra forma de enajenaci髇 forzosa legalmente prevista, en el momento anterior a la adjudicaci髇, quedar� en suspenso la aprobaci髇 del remate y la adjudicaci髇 de las participaciones sociales embargadas. El juez o la autoridad administrativa remitir醤 a la sociedad testimonio literal del acta de subasta o del acuerdo de adjudicaci髇 y, en su caso, de la adjudicaci髇 solicitada por el acreedor. La sociedad trasladar� copia de dicho testimonio a todos los socios en el plazo m醲imo de cinco d韆s a contar de la recepci髇 del mismo.

3. El remate o la adjudicaci髇 al acreedor ser醤 firmes transcurrido un mes a contar de la recepci髇 por la sociedad del testimonio a que se refiere el apartado anterior. En tanto no adquieran firmeza, los socios y, en su defecto, y s髄o para el caso de que los estatutos establezcan en su favor el derecho de adquisici髇 preferente, la sociedad, podr醤 subrogarse en lugar del rematante o, en su caso, del acreedor, mediante la aceptaci髇 expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignaci髇 韓tegra del importe del remate o, en su caso, de la adjudicaci髇 al acreedor y de todos los gastos causados. Si la subrogaci髇 fuera ejercitada por varios socios, las participaciones se distribuir醤 entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

Art韈ulo 110 R間imen de la transmisi髇 mortis causa

1. La adquisici髇 de alguna participaci髇 social por sucesi髇 hereditaria confiere al heredero o legatario la condici髇 de socio.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podr醤 establecer a favor de los socios sobrevivientes, y, en su defecto, a favor de la sociedad, un derecho de adquisici髇 de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el d韆 del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagar� al contado. La valoraci髇 se regir� por lo dispuesto en esta ley para los casos de separaci髇 de socios y el derecho de adquisici髇 habr� de ejercitarse en el plazo m醲imo de tres meses a contar desde la comunicaci髇 a la sociedad de la adquisici髇 hereditaria.

Art韈ulo 111 R間imen general de las transmisiones

El r間imen de la transmisi髇 de las participaciones sociales ser� el vigente en la fecha en que el socio hubiera comunicado a la sociedad el prop髎ito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en la de la adjudicaci髇 judicial o administrativa.

Art韈ulo 112 Ineficacia de las transmisiones con infracci髇 de ley o de los estatutos

Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en la ley o, en su caso, a lo establecido en los estatutos no producir醤 efecto alguno frente a la sociedad.

Art韈ulo 113 Representaci髇 mediante t韙ulos

1. Las acciones representadas por medio de t韙ulos podr醤 ser nominativas o al portador, pero revestir醤 necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad est� sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando as� lo exijan disposiciones especiales.

2. Cuando las acciones deban representarse por medio de t韙ulos, el accionista tendr� derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos.

Art韈ulo 114 T韙ulo de la acci髇

1. Los t韙ulos, cualquiera que sea su clase, estar醤 numerados correlativamente, se extender醤 en libros talonarios, podr醤 incorporar una o m醩 acciones de la misma serie y contendr醤, como m韓imo, las siguientes menciones:

• a) La denominaci髇 y domicilio de la sociedad, los datos identificadores de su inscripci髇 en el Registro Mercantil y el n鷐ero de identificaci髇 fiscal.
• b) El valor nominal de la acci髇, su n鷐ero, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue.
• c) Su condici髇 de nominativa o al portador.
• d) Las restricciones a su libre transmisibilidad, cuando se hayan establecido.
• e) La suma desembolsada o la indicaci髇 de estar la acci髇 completamente liberada.
• f) Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas.
• g) La suscripci髇 de uno o varios administradores, que podr� hacerse mediante reproducci髇 mec醤ica de la firma. En este caso se extender� acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mec醤icamente con las que se estampen en presencia del notario autorizante. El acta deber� ser inscrita en el Registro Mercantil antes de poner en circulaci髇 los t韙ulos.

2. En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se har� constar de forma destacada en el t韙ulo.

Art韈ulo 115 Resguardos provisionales

1. Los resguardos provisionales de las acciones revestir醤 necesariamente forma nominativa.

2. Las disposiciones de los art韈ulos 114, 116 y 122 habr醤 de ser observadas, en cuanto resulten aplicables, para los resguardos provisionales.

Art韈ulo 116 Libro-registro de acciones nominativas

1. Las acciones nominativas figurar醤 en un libro-registro que llevar� la sociedad, en el que se inscribir醤 las sucesivas transferencias de las acciones, con expresi髇 del nombre, apellidos, raz髇 o denominaci髇 social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, as� como la constituci髇 de derechos reales y otros grav醡enes sobre aquellas.

2. La sociedad solo reputar� accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.

3. Cualquier accionista que lo solicite podr� examinar el libro registro de acciones nominativas.

4. La sociedad solo podr� rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intenci髇 de proceder en tal sentido y estos no hayan manifestado su oposici髇 durante los treinta d韆s siguientes a la notificaci髇.

5. Mientras que no se hayan impreso y entregado los t韙ulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificaci髇 de las inscritas a su nombre.

Art韈ulo 117 Sustituci髇 de t韙ulos

1. Siempre que sea procedente la sustituci髇 de los t韙ulos de las acciones o de otros t韙ulos emitidos por la sociedad, 閟ta podr� anularlos cuando no hayan sido presentados para su canje dentro del plazo publicado al efecto en el Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulaci髇 en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio. Ese plazo no podr� ser inferior a un mes.

2. Los t韙ulos anulados ser醤 sustituidos por otros cuya emisi髇 se anunciar� igualmente en el Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil y en el diario en el que se hubiera publicado el anuncio del canje.

Si los t韙ulos fueran nominativos, se entregar醤 o remitir醤 a la persona a cuyo nombre figuren o a sus herederos, previa justificaci髇 de su derecho.

Si aquella no pudiera ser hallada o si los t韙ulos fuesen al portador, quedar醤 depositados por cuenta de quien justifique su titularidad.

3. Transcurridos tres a駉s desde el d韆 de la constituci髇 del dep髎ito, los t韙ulos emitidos en lugar de los anulados podr醤 ser vendidos por la sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y a trav閟 de un miembro de la bolsa, si estuviesen admitidos a negociaci髇 en el mercado burs醫il, o con la intervenci髇 de notario si no lo estuviesen.

El importe l韖uido de la venta de los t韙ulos ser� depositado a disposici髇 de los interesados en el Banco de Espa馻 o en la Caja General de Dep髎itos.

Art韈ulo 118 Representaci髇 mediante anotaciones en cuenta

1. Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regir醤 por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores.

2. Esta modalidad de representaci髇 de las acciones tambi閚 podr� adoptarse en los supuestos de nominatividad obligatoria previstos por el art韈ulo 113.

En ese caso, cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias, tales circunstancias deber醤 consignarse en la anotaci髇 en cuenta.

3. Las entidades que de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta est醤 obligadas a comunicar a la sociedad emisora los datos necesarios para la identificaci髇 de sus accionistas.

Art韈ulo 119 Modificaci髇 de las anotaciones en cuenta

La modificaci髇 de las caracter韘ticas de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se har� p鷅lica, una vez que haya sido formalizada de acuerdo con lo previsto en la presente ley y en la normativa reguladora del mercado de valores, en el Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulaci髇 en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio.

Art韈ulo 120 Transmisi髇 de acciones

1. Mientras no se hayan impreso y entregado los t韙ulos, la transmisi髇 de acciones proceder� de acuerdo con las normas sobre la cesi髇 de cr閐itos y dem醩 derechos incorporales.

Trat醤dose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisi髇, la inscribir醤 de inmediato en el libro-registro de acciones nominativas.

2. Una vez impresos y entregados los t韙ulos, la transmisi髇 de las acciones al portador se sujetar� a lo dispuesto en el art韈ulo 545 del C骴igo de Comercio.

Las acciones nominativas tambi閚 podr醤 transmitirse mediante endoso, en cuyo caso ser醤 de aplicaci髇, en la medida en que sean compatibles con la naturaleza del t韙ulo, los art韈ulos 15, 16, 19 y 20 de la Ley Cambiaria y del Cheque. La transmisi髇 habr� de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibici髇 del t韙ulo. Los administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribir醤 la transmisi髇 en el libro-registro de acciones nominativas.

Art韈ulo 121 Constituci髇 de derechos reales limitados sobre las acciones

1. La constituci髇 de derechos reales limitados sobre las acciones proceder� de acuerdo con lo dispuesto por el Derecho com鷑.

2. Trat醤dose de acciones nominativas, la constituci髇 de derechos reales podr� efectuarse por medio de endoso acompa馻do, seg鷑 los casos, de la cl醬sula valor en garant韆 o valor en usufructo o de cualquier otra equivalente.

La inscripci髇 en el libro-registro de acciones nominativas tendr� lugar de conformidad con lo establecido para la transmisi髇 en el art韈ulo anterior.

En el caso de que los t韙ulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el acreedor pignoraticio y el usufructuario tendr醤 derecho a obtener de la sociedad una certificaci髇 de la inscripci髇 de su derecho en el libro-registro de acciones nominativas.

Art韈ulo 122 Legitimaci髇 del accionista

Una vez impresos y entregados los t韙ulos, la exhibici髇 de los mismos o, en su caso, del certificado acreditativo de su dep髎ito en una entidad autorizada ser� precisa para el ejercicio de los derechos del accionista. Trat醤dose de acciones nominativas, la exhibici髇 solo ser� precisa para obtener la correspondiente inscripci髇 en el libro-registro de acciones nominativas.

Art韈ulo 123 Restricciones a la libre transmisibilidad

1. Solo ser醤 v醠idas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y est閚 expresamente impuestas por los estatutos.

Cuando las limitaciones se establezcan a trav閟 de modificaci髇 estatutaria, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo, no quedar醤 sometidos a 閘 durante un plazo de tres meses a contar desde la publicaci髇 del acuerdo en el Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil.

2. Ser醤 nulas las cl醬sulas estatutarias que hagan pr醕ticamente intransmisible la acci髇.

3. La transmisibilidad de las acciones solo podr� condicionarse a la previa autorizaci髇 de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla.

Salvo prescripci髇 contraria de los estatutos, la autorizaci髇 ser� concedida o denegada por los administradores de la sociedad.

En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se present� la solicitud de autorizaci髇 sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerar� que la autorizaci髇 ha sido concedida.

Art韈ulo 124 Transmisiones mortis causa

1. Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones s髄o ser醤 aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando as� lo establezcan expresamente los propios estatutos.

2. En este supuesto, para rechazar la inscripci髇 de la transmisi髇 en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deber� presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicit� la inscripci髇, de acuerdo con lo previsto para la adquisici髇 derivativa de acciones propias en el art韈ulo 146.

Se entender� como valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad.

LE0000556875_20230101 N鷐ero 2 del art韈ulo 124 redactado por el apartado dos de la disposici髇 final cuarta de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditor韆 de Cuentas (獴.O.E.� 21 julio).Vigencia: 1 enero 2016

Art韈ulo 125 Transmisiones forzosas

Lo establecida en el art韈ulo anterior se aplicar� cuando la adquisici髇 de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecuci髇.

Art韈ulo 126 Copropiedad de participaciones sociales o de acciones

En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones o acciones, los copropietarios habr醤 de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responder醤 solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condici髇. La misma regla se aplicar� a los dem醩 supuestos de cotitularidad de derechos sobre participaciones o acciones.

Art韈ulo 127 Usufructo de participaciones sociales o de acciones

1. En caso de usufructo de participaciones o de acciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendr� derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. Salvo disposici髇 contraria de los estatutos, el ejercicio de los dem醩 derechos del socio corresponde al nudo propietario.

El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.

2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regir� lo que determine el t韙ulo constitutivo del usufructo y, en su defecto, lo previsto en esta ley y, supletoriamente, lo dispuesto en el C骴igo Civil.

Art韈ulo 128 Reglas de liquidaci髇 del usufructo

1. Finalizado el usufructo, el usufructuario podr� exigir del nudo propietario el incremento de valor experimentado por las participaciones o acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios de la explotaci髇 de la sociedad integrados durante el usufructo en las reservas expresas que figuren en el balance de la sociedad, cualquiera que se la naturaleza o denominaci髇 de las mismas.

2. Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podr� exigir del nudo propietario una parte de la cuota de liquidaci髇 equivalente al incremento de valor de las participaciones o acciones usufructuadas previsto en el apartado anterior. El usufructo se extender� al resto de la cuota de liquidaci髇.

3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, 閟te ser� fijado, a petici髇 de cualquiera de ellas y a costa de ambas, por un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, que designe a tal efecto el Registro Mercantil.

LE0000556875_20230101 N鷐ero 3 del art韈ulo 128 redactado por el apartado tres de la disposici髇 final cuarta de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditor韆 de Cuentas (獴.O.E.� 21 julio).Vigencia: 1 enero 2016

4. El t韙ulo constitutivo del usufructo de participaciones podr� disponer reglas de liquidaci髇 distintas a las previstas en este art韈ulo.

Art韈ulo 129 Usufructo y derechos de preferencia

1. En los casos de aumento del capital de la sociedad, si el nudo propietario no hubiere ejercitado o enajenado el derecho de asunci髇 o de suscripci髇 preferente diez d韆s antes de la extinci髇 del plazo fijado para su ejercicio, estar� legitimado el usufructuario para proceder a la venta de los derechos o a la asunci髇 o suscripci髇 de las participaciones o acciones.

2. Cuando se enajenen los derechos de asunci髇 o de suscripci髇, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extender� al importe obtenido por la enajenaci髇.

3. Cuando se asuman nuevas participaciones o se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extender� a las participaciones o acciones cuyo desembolso hubiera podido realizarse con el valor total de los derechos utilizados en la asunci髇 o suscripci髇, calculado por su valor te髍ico. El resto de las participaciones asumidas o de las acciones suscritas pertenecer� en plena propiedad a aquel que hubiera desembolsado su importe.

4. Si durante el usufructo se aumentase el capital con cargo a los beneficios o reservas constituidas durante el mismo, las nuevas participaciones o acciones corresponder醤 al nudo propietario, pero se extender� a ellas el usufructo.

5. El t韙ulo constitutivo del usufructo de participaciones podr� establecer reglas distintas a las previstas en los apartados anteriores.

6. En la sociedad an髇ima, el usufructuario tendr� los mismos derechos en los casos de emisi髇 de obligaciones convertibles en acciones de la sociedad.

Art韈ulo 130 Usufructo de acciones no liberadas

1. Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo propietario ser� el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de la parte no desembolsada. Efectuado el pago, tendr� derecho a exigir del usufructuario, hasta el importe de los frutos, el inter閟 legal de la cantidad invertida.

2. Si no hubiere cumplido esa obligaci髇 cinco d韆s antes del vencimiento del plazo fijado para realizar el pago, podr� hacerlo el usufructuario, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al terminar el usufructo.

Art韈ulo 131 Pago de compensaciones

1. Las cantidades que hayan de pagarse en virtud de lo dispuesto en el art韈ulo 128 podr醤 abonarse bien en met醠ico, bien en participaciones o acciones de la misma clase que las que hubieran estado sujetas a usufructo, calculando su valor en virtud del que les corresponda conforme al 鷏timo balance de la sociedad que hubiere sido aprobado.

2. La misma regla se aplicar� respecto de las cantidades que hayan de abonarse en virtud del art韈ulo 129, cuando el usufructo sea de acciones, y del art韈ulo 130. Cuando el usufructo recaiga sobre participaciones, las cantidades que hayan de pagarse por el nudo propietario al usufructuario en virtud del art韈ulo 129, se abonar醤 en dinero.

Art韈ulo 132 Prenda de participaciones o de acciones

1. Salvo disposici髇 contraria de los estatutos, en caso de prenda de participaciones o acciones corresponder� al propietario el ejercicio de los derechos de socio.

El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos.

2. En caso de ejecuci髇 de la prenda de participaciones se aplicar醤 las reglas previstas para el caso de transmisi髇 forzosa por el art韈ulo 109.

3. En la sociedad an髇ima, si el propietario incumpliese la obligaci髇 de desembolso pendiente, el acreedor pignoraticio podr� cumplir por s� esta obligaci髇 o proceder a la realizaci髇 de la prenda.

Art韈ulo 133 Embargo de participaciones o de acciones

En caso de embargo de participaciones o de acciones, se observar醤 las disposiciones contenidas en el art韈ulo anterior siempre que sean compatibles con el r間imen espec韋ico del embargo.

Art韈ulo 134 Prohibici髇

En ning鷑 caso las sociedades de capital podr醤 asumir o suscribir sus propias participaciones o acciones ni las creadas o emitidas por su sociedad dominante.

Art韈ulo 135 Adquisici髇 originaria por la sociedad de responsabilidad limitada

La adquisici髇 originaria por la sociedad de responsabilidad limitada de participaciones propias o de participaciones o acciones de la sociedad dominante ser� nula de pleno derecho.

Art韈ulo 136 Adquisici髇 originaria por la sociedad an髇ima

1. Las acciones suscritas infringiendo la prohibici髇 del art韈ulo 134 ser醤 propiedad de la sociedad an髇ima suscriptora.

2. Cuando se trate de suscripci髇 de acciones propias la obligaci髇 de desembolsar recaer� solidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento de capital social, sobre los administradores.

3. Cuando se trate de asunci髇 de participaciones sociales o de suscripci髇 de acciones de la sociedad dominante, la obligaci髇 de desembolsar recaer� solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los de la sociedad dominante.

Art韈ulo 137 Adquisici髇 realizada por persona interpuesta

1. En el caso de que la asunci髇 o la suscripci髇 haya sido realizada por persona interpuesta, los fundadores y, en su caso, los administradores responder醤 solidariamente del desembolso de las participaciones asumidas o de las acciones suscritas.

2. La misma responsabilidad alcanzar� a los promotores de la sociedad an髇ima.

Art韈ulo 138 Exenci髇 de responsabilidad

Quedar醤 exentos de la responsabilidad prevista en los dos art韈ulos anteriores quienes demuestren no haber incurrido en culpa.

Art韈ulo 139 Consecuencias de la infracci髇

1. Las participaciones sociales y las acciones adquiridas por sociedad an髇ima en contravenci髇 de lo dispuesto en el art韈ulo 134 deber醤 ser enajenadas en el plazo m醲imo de un a駉 a contar desde la fecha de la primera adquisici髇.

2. Transcurrido este plazo sin que hubiera tenido lugar la enajenaci髇, los administradores proceder醤 de inmediato a convocar junta general para que acuerde la amortizaci髇 de las acciones propias con la consiguiente reducci髇 del capital social.

3. En el caso de que la sociedad no hubiera reducido el capital social dentro de los dos meses siguientes a la fecha de finalizaci髇 del plazo para la enajenaci髇, cualquier interesado podr� solicitar la reducci髇 del capital al Secretario judicial o Registrador mercantil del lugar del domicilio social. Los administradores est醤 obligados a solicitar la reducci髇 judicial o registral del capital social cuando el acuerdo de la junta hubiera sido contrar韔 a esa reducci髇 o no pudiera ser logrado.

El expediente ante el Secretario judicial se tramitar� conforme a lo establecido en la Ley de Jurisdicci髇 Voluntaria. La solicitud dirigida al Registrador mercantil se tramitar� de acuerdo a lo previsto en el Reglamento del Registro Mercantil.

La decisi髇 favorable o desfavorable ser� recurrible ante el Juez de lo Mercantil.

LE0000555976_20240320 N鷐ero 3 del art韈ulo 139 redactado por el apartado uno de la disposici髇 final decimocuarta de la Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicci髇 Voluntaria (獴.O.E.� 3 julio).Vigencia: 23 julio 2015

4. Las participaciones sociales o acciones de la sociedad dominante ser醤 enajenadas a instancia de parte interesada por el Secretario judicial o Registrador mercantil de conformidad con el procedimiento previsto para aqu閘los en la Ley de Jurisdicci髇 Voluntaria y en el Reglamento del Registro Mercantil para 閟tos.

LE0000555976_20240320 N鷐ero 4 del art韈ulo 139 redactado por el apartado uno de la disposici髇 final decimocuarta de la Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicci髇 Voluntaria (獴.O.E.� 3 julio).Vigencia: 23 julio 2015

Art韈ulo 140 Adquisiciones derivativas permitidas

1. La sociedad de responsabilidad limitada s髄o podr� adquirir sus propias participaciones, o participaciones o acciones de su sociedad dominante, en los siguientes casos:

• a) Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a t韙ulo universal, o sean adquiridas a t韙ulo gratuito, o como consecuencia de una adjudicaci髇 judicial para satisfacer un cr閐ito de la sociedad contra el titular de las mismas.
• b) Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecuci髇 de un acuerdo de reducci髇 del capital adoptado por la junta general.
• c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el art韈ulo 109.3.
• d) Cuando la adquisici髇 haya sido autorizada por la junta general, se efect鷈 con cargo a beneficios o reservas de libre disposici髇 y tenga por objeto participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad, participaciones que se adquieran como consecuencia de la aplicaci髇 de una cl醬sula restrictiva de la transmisi髇 de las mismas, o participaciones transmitidas mortis causa.

2. Las adquisiciones realizadas fuera de estos casos ser醤 nulas de pleno derecho.

Art韈ulo 141 Amortizaci髇 o enajenaci髇

1. Las participaciones propias adquiridas por la sociedad de responsabilidad limitada deber醤 ser amortizadas o enajenadas, respetando en este caso el r間imen legal y estatutario de transmisi髇, en el plazo de tres a駉s. La enajenaci髇 no podr� efectuarse a un precio inferior al valor razonable de las participaciones, fijado conforme a lo previsto en esta ley para los casos de separaci髇 de socios. Cuando la adquisici髇 no comporte devoluci髇 de aportaciones a los socios, la sociedad deber� dotar una reserva por el importe del valor nominal de las participaciones amortizadas, la cual ser� indisponible hasta que transcurran cinco a駉s a contar desde la publicaci髇 de la reducci髇 en el Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieran sido satisfechas todas las deudas sociales contra韉as con anterioridad a la fecha en que la reducci髇 fuera oponible a terceros.

2. Si las participaciones no fueran enajenadas en el plazo se馻lado, la sociedad deber� acordar inmediatamente su amortizaci髇 y la reducci髇 del capital. Si la sociedad omite estas medidas, cualquier interesado podr� solicitar su adopci髇 por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social. Los administradores de la sociedad adquirente est醤 obligados a solicitar la adopci髇 de estas medidas, cuando, por las circunstancias que fueran, no pueda lograrse el correspondiente acuerdo de amortizaci髇 y de reducci髇 del capital.

El expediente ante el Secretario judicial se acomodar� a los tr醡ites de jurisdicci髇 voluntaria. La solicitud dirigida al Registrador mercantil se tramitar� de acuerdo a lo previsto en el Reglamento del Registro Mercantil.

La decisi髇 favorable o desfavorable podr� recurrirse ante el Juez de lo Mercantil.

LE0000555976_20240320 N鷐ero 2 del art韈ulo 141 redactado por el apartado uno de la disposici髇 final decimocuarta de la Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicci髇 Voluntaria (獴.O.E.� 3 julio).Vigencia: 23 julio 2015

3. Las participaciones o acciones de la sociedad dominante deber醤 ser enajenadas en el plazo m醲imo de un a駉 a contar desde su adquisici髇. En tanto no sean enajenadas, ser� de aplicaci髇 lo dispuesto en el art韈ulo 148.

Art韈ulo 142 R間imen de las participaciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante

1. Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, quedar醤 en suspenso todos los derechos correspondientes a las participaciones propias y a las participaciones o acciones de la sociedad dominante.

2. En el patrimonio neto del balance se establecer� una reserva equivalente al importe de las participaciones o acciones adquiridas, computado en el activo, que deber� mantenerse en tanto no sean enajenadas.

Art韈ulo 143 Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidad limitada

1. La sociedad de responsabilidad limitada no podr� aceptar en prenda o en otra forma de garant韆 sus propias participaciones ni las participaciones creadas ni las acciones emitidas por sociedad del grupo a que pertenezca.

2. La sociedad de responsabilidad limitada no podr� anticipar fondos, conceder cr閐itos o pr閟tamos, prestar garant韆, ni facilitar asistencia financiera para la adquisici髇 de sus propias participaciones o de las participaciones creadas o las acciones emitidas por sociedad del grupo a que la sociedad pertenezca.

Art韈ulo 144 Supuestos de libre adquisici髇

La sociedad an髇ima podr� adquirir sus propias acciones, o las participaciones o acciones de su sociedad dominante, en los siguientes casos:

• a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecuci髇 de un acuerdo de reducci髇 del capital adoptado por la junta general de la sociedad.
• b) Cuando las participaciones o acciones formen parte de un patrimonio adquirido a t韙ulo universal.
• c) Cuando las participaciones o las acciones que est閚 韓tegramente liberadas sean adquiridas a t韙ulo gratuito.
• d) Cuando las participaciones o las acciones 韓tegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicaci髇 judicial para satisfacer un cr閐ito de la sociedad frente a su titular.

Art韈ulo 145 Obligaci髇 de enajenar

1. Las participaciones o acciones adquiridas conforme a lo dispuesto en las letras b) y c) del art韈ulo anterior deber醤 ser enajenadas en un plazo m醲imo de tres a駉s a contar desde la fecha de adquisici髇, salvo que previamente hubieran sido amortizadas mediante reducci髇 del capital social o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del veinte por ciento del capital social.

2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido lugar la enajenaci髇, ser� de aplicaci髇 lo previsto en los apartados 2 y 3 del art韈ulo 139.

Art韈ulo 146 Adquisiciones derivativas condicionadas

1. La sociedad an髇ima tambi閚 podr� adquirir sus propias acciones y las participaciones creadas o las acciones emitidas por su sociedad dominante, cuando concurran las siguientes condiciones:

• a) Que la adquisici髇 haya sido autorizada mediante acuerdo de la junta general, que deber� establecer las modalidades de la adquisici髇, el n鷐ero m醲imo de participaciones o de acciones a adquirir, el contravalor m韓imo y m醲imo cuando la adquisici髇 sea onerosa, y la duraci髇 de la autorizaci髇, que no podr� exceder de cinco a駉s.

  Cuando la adquisici髇 tenga por objeto participaciones o acciones de la sociedad dominante, la autorizaci髇 deber� proceder tambi閚 de la junta general de esta sociedad.

  Cuando la adquisici髇 tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opci髇 de que aqu閘los sean titulares, el acuerdo de la junta deber� expresar que la autorizaci髇 se concede con esta finalidad.

• b) Que la adquisici髇, comprendidas las acciones que la sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aqu閘la hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social m醩 las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

  A estos efectos, se considerar� patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, as� como en el importe del nominal y de las primas de emisi髇 del capital social suscrito que est� registrado contablemente como pasivo.

2. El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sum醤dose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podr� ser superior al veinte por ciento.

3. Los administradores deber醤 controlar especialmente que, en el momento de cualquier adquisici髇 autorizada, se respeten las condiciones establecidas en este art韈ulo.

4. Ser� nula la adquisici髇 por la sociedad de acciones propias parcialmente desembolsadas, salvo que la adquisici髇 sea a t韙ulo gratuito, y de las que lleven aparejada la obligaci髇 de realizar prestaciones accesorias.

Art韈ulo 147 Consecuencias de la infracci髇

Ser� de aplicaci髇 lo establecido en el art韈ulo 139 a las adquisiciones derivativas realizadas por la sociedad an髇ima en contravenci髇 a lo dispuesto en el art韈ulo anterior.

Art韈ulo 148 R間imen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante

Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o participaciones o acciones de su sociedad dominante se aplicar醤 las siguientes normas:

• a) Quedar� en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los dem醩 derechos pol韙icos incorporados a las acciones propias y a las participaciones o acciones de la sociedad dominante.

  Los derechos econ髆icos inherentes a las acciones propias, excepci髇 hecha del derecho a la asignaci髇 gratuita de nuevas acciones, ser醤 atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.

• b) Las acciones propias se computar醤 en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constituci髇 y adopci髇 de acuerdos en la junta.
• c) Se establecer� en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las participaciones o acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deber� mantenerse en tanto las participaciones o acciones no sean enajenadas.
• d) El informe de gesti髇 de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante, deber醤 mencionar como m韓imo:
  • 1.� Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.
  • 2.� El n鷐ero y valor nominal de las participaciones o acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fracci髇 del capital social que representan.
  • 3.� En caso de adquisici髇 o enajenaci髇 a t韙ulo oneroso, la contraprestaci髇 por las participaciones o acciones.
  • 4.� El n鷐ero y valor nominal del total de las participaciones o acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fracci髇 del capital social que representan.

Art韈ulo 149 Aceptaci髇 en garant韆 de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante

1. La sociedad an髇ima s髄o podr� aceptar en prenda o en otra forma de garant韆 sus propias acciones, o las participaciones creadas o las acciones emitidas por la sociedad dominante, dentro de los l韒ites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisici髇 de las mismas.

2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicar� a las operaciones hechas en el 醡bito de las actividades ordinarias de los bancos y dem醩 entidades de cr閐ito. Estas operaciones, sin embargo, deber醤 cumplir el requisito a que se refiere la letra c) del art韈ulo anterior.

LE0000459420_20111002 N鷐ero 2 del art韈ulo 149 redactado por el n鷐ero cinco del art韈ulo primero de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporaci髇 de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas (獴.O.E.� 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011

3. Lo establecido en el art韈ulo anterior ser� de aplicaci髇, en cuanto resulte compatible, a las participaciones o acciones pose韉as en concepto de prenda o de otra forma de garant韆.

Art韈ulo 150 Asistencia financiera para la adquisici髇 de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante

1. La sociedad an髇ima no podr� anticipar fondos, conceder pr閟tamos, prestar garant韆s ni facilitar ning鷑 tipo de asistencia financiera para la adquisici髇 de sus acciones o de participaciones o acciones de su sociedad dominante por un tercero.

2. La prohibici髇 establecida en el apartado anterior no se aplicar� a los negocios dirigidos a facilitar al personal de la empresa la adquisici髇 de las acciones de la propia sociedad o de participaciones o acciones de cualquier otra sociedad perteneciente al mismo grupo.

3. La prohibici髇 establecida en el apartado primero no se aplicar� a las operaciones efectuadas por bancos y dem醩 entidades de cr閐ito en el 醡bito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad.

En el patrimonio neto del balance, la sociedad deber� establecer una reserva equivalente al importe de los cr閐itos anotados en el activo.

Art韈ulo 151 Participaciones rec韕rocas

No podr醤 establecerse participaciones rec韕rocas que excedan del diez por ciento de la cifra de capital de las sociedades participadas. La prohibici髇 afectar� tambi閚 a las participaciones circulares constituidas por medio de sociedades filiales.

Art韈ulo 152 Consecuencias de la infracci髇

1. La violaci髇 de lo dispuesto en el art韈ulo anterior determinar� la obligaci髇 a cargo de la sociedad que reciba antes la notificaci髇 a que se refiere el art韈ulo 155 de reducir al diez por ciento su participaci髇 en el capital de la otra sociedad.

Si ambas sociedades recibieran simult醤eamente dicha notificaci髇, la obligaci髇 de reducir correr� a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reducci髇 sea efectuada solamente por una de ellas.

2. La reducci髇 a que se refiere el apartado anterior deber� llevarse a cabo en el plazo m醲imo de un a駉 a contar desde la fecha de la notificaci髇, quedando mientras tanto en suspenso el derecho de voto correspondiente a las participaciones excedentes.

El plazo para la reducci髇 ser� de tres a駉s para las participaciones adquiridas en cualquiera de las circunstancias previstas por el art韈ulo 144.

3. El incumplimiento de la obligaci髇 de reducci髇 establecida en los apartados anteriores determinar� la venta judicial de las participaciones excedentes a instancia de parte interesada y la suspensi髇 de los derechos correspondientes a todas las participaciones que la sociedad incumplidora detente en la otra sociedad.

Art韈ulo 153 Reserva de participaciones rec韕rocas

En el patrimonio neto de la sociedad obligada a la reducci髇 se establecer� una reserva equivalente al importe de las participaciones rec韕rocas que excedan del diez por ciento del capital computadas en el activo.

Art韈ulo 154 Exclusi髇 del r間imen de participaciones rec韕rocas

La disciplina contenida en los tres art韈ulos anteriores no ser� de aplicaci髇 a las participaciones rec韕rocas establecidas entre una sociedad filial y su sociedad dominante.

Art韈ulo 155 Notificaci髇

1. La sociedad que, por s� misma o por medio de una sociedad filial, llegue a poseer m醩 del diez por ciento del capital de otra sociedad deber� notific醨selo de inmediato, quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus participaciones.

Dicha notificaci髇 habr� de repetirse para cada una de las sucesivas adquisiciones que superen el 5 por ciento del capital.

2. Las notificaciones previstas en el apartado anterior se recoger醤 en las memorias explicativas de ambas sociedades.

Art韈ulo 156 Persona interpuesta

1. Se reputar� nulo cualquier acuerdo entre la sociedad y otra persona en virtud del cual 閟ta se obligue o se legitime para celebrar en nombre propio pero por cuenta de aquella alguna de las operaciones que en este cap韙ulo se proh韇e realizar a la sociedad.

Los negocios celebrados por la persona interpuesta con terceros se entender醤 efectuados por cuenta propia y no producir醤 efecto alguno sobre la sociedad.

2. Los negocios celebrados por persona interpuesta, cuando su realizaci髇 no estuviera prohibida a la sociedad, as� como las participaciones o acciones propias, o de la sociedad dominante, sobre las que recaigan tales negocios, quedan sometidos a las disposiciones de este cap韙ulo.

Art韈ulo 157 R間imen sancionador

1. Se reputar� infracci髇 el incumplimiento de las obligaciones o la vulneraci髇 de las prohibiciones establecidas en el presente cap韙ulo.

LE0000459420_20111002 N鷐ero 1 del art韈ulo 157 redactado por el n鷐ero seis del art韈ulo primero de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporaci髇 de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas (獴.O.E.� 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011

2. Las infracciones anteriores se sancionar醤 con multa por importe de hasta el valor nominal de las participaciones asumidas o acciones suscritas, adquiridas o aceptadas en garant韆 por la sociedad o adquiridas por un tercero con asistencia financiera o, en su caso, las no enajenadas o amortizadas. El incumplimiento del deber de enajenar o amortizar ser� considerado como infracci髇 independiente.

Para la graduaci髇 de la multa se atender� a la entidad de la infracci髇, as� como a los perjuicios ocasionados a la sociedad, a los socios de la misma, y a terceros.

3. Se reputar醤 como responsables de la infracci髇 a los administradores de la sociedad infractora y, en su caso, a los de la sociedad dominante que hayan inducido a cometer la infracci髇. Se considerar醤 como administradores no s髄o a los miembros del consejo de administraci髇, sino tambi閚 a los directivos o personas con poder de representaci髇 de la sociedad infractora. La responsabilidad se exigir� conforme a los criterios previstos en los art韈ulos 225, 226, 236 y 237.

4. Las infracciones y las sanciones contenidas en el presente art韈ulo prescribir醤 a los tres a駉s, comput醤dose de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 132 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de R間imen Jur韉ico de las Administraciones P鷅licas y del Procedimiento Administrativo Com鷑.

5. En la sociedad de responsabilidad limitada, las infracciones se sancionar醤 previa instrucci髇 del procedimiento por el Ministerio de Econom韆 y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme al Reglamento del procedimiento para el ejercicio de la potestad sancionadora.

6. En la sociedad an髇ima, la competencia para la iniciaci髇, instrucci髇 y resoluci髇 de los expedientes sancionadores resultantes de lo dispuesto en este cap韙ulo se atribuye a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. En el caso de que el expediente sancionador recayera sobre los administradores de una entidad de cr閐ito o de una entidad aseguradora, o sobre los administradores de una entidad integrada en un grupo consolidable de entidades financieras sujeto a la supervisi髇 del Banco de Espa馻 o de la Direcci髇 General de Seguros, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comunicar� a las mencionadas entidades supervisoras la apertura del expediente, las cuales deber醤 tambi閚 informar con car醕ter previo a la resoluci髇.

Art韈ulo 158 Aplicaci髇 a sociedades extranjeras

Las disposiciones de este cap韙ulo referidas a operaciones que tienen por objeto participaciones o acciones de la sociedad dominante ser醤 de aplicaci髇 aun cuando la sociedad que las realice no sea de nacionalidad espa駉la.