1. Declarado el concurso de una entidad encargada de la llevanza del registro de valores representados mediante anotaciones en cuenta o de una entidad participante en el sistema de registro, los titulares de valores anotados en dichos registros gozar醤 del derecho de separaci髇 respecto a los valores inscritos a su favor y lo podr醤 ejercitar solicitando su traslado a otra entidad, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en los art韈ulos 44 bis.9 y 70 ter. 1 f) de la presente Ley.

2. A efectos de lo previsto en este art韈ulo, el Juez del concurso y los 髍ganos de la administraci髇 concursal velar醤 por los derechos que deriven de operaciones en curso de liquidaci髇 en el momento en que se declare el concurso de una entidad encargada de la llevanza del registro de valores representados mediante anotaciones en cuenta o de una entidad participante en el sistema de registro, atendiendo para ello a las reglas del correspondiente sistema de compensaci髇, liquidaci髇 y registro.

3. El sistema de registro deber� ofrecer las mayores garant韆s para que no existan descuadres entre los valores anotados y los valores efectivamente depositados en las entidades encargadas de la llevanza del registro y en las entidades participantes en el sistema de registro. Reglamentariamente podr醤 establecerse las situaciones en las que las posibles incidencias tendr醤 que ser notificadas a las autoridades supervisoras, as� como los mecanismos y plazos para la resoluci髇 de las mismas.

En todo caso y sin perjuicio de lo previsto en el p醨rafo anterior, cuando los valores con un mismo c骴igo de identificaci髇 ISIN (International Securities Identification Number) separados de la masa no resulten suficientes para satisfacer completamente los derechos de los titulares inscritos de los valores con el mismo c骴igo de identificaci髇 ISIN, el d閒icit se distribuir� a prorrata entre todos ellos sin perjuicio de la pretensi髇 de resarcimiento frente a la entidad por el valor de la parte no satisfecha en valores, la cual habr� de ser satisfecha pecuniariamente.

4. Cuando existan derechos reales limitados u otra clase de grav醡enes sobre los valores, y sin perjuicio de los pactos entre el garante y el beneficiario de la garant韆, una vez aplicada la regla de la prorrata, dichos grav醡enes se entender醤 constituidos sobre el resultado de la prorrata y de los cr閐itos por la parte no satisfecha en valores.�

�7. Las operaciones sobre acciones y otros valores negociables equivalentes o que den derecho a adquirir acciones, realizadas en los segmentos de contrataci髇 multilateral de los mercados secundarios oficiales y de los sistemas multilaterales de negociaci髇, estar醤 sujetas a mecanismos que permitan su ordenada liquidaci髇 y buen fin mediante la necesaria intervenci髇 de una entidad de contrapartida central.�

�3. La participaci髇, directa o indirecta, en el capital de la Sociedad de Sistemas quedar� sujeta al r間imen de participaciones significativas previsto en el art韈ulo 69 de esta Ley para las empresas de servicios de inversi髇, en los t閞minos que reglamentariamente se determinen, entendi閚dose que tendr�, en todo caso, tal car醕ter cualquier participaci髇 que alcance, de forma directa o indirecta, al menos el 1 por ciento del capital o de los derechos de voto de la Sociedad de Sistemas o la que, sin llegar a ese porcentaje, permita ejercer una influencia notable en la Sociedad, en los t閞minos que se determinen reglamentariamente.

Sin perjuicio de las facultades de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de oponerse a una participaci髇 significativa en los t閞minos previstos en el apartado 6 de dicho art韈ulo 69, el Ministro de Econom韆 y Hacienda, a propuesta de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, podr� oponerse a la adquisici髇 o a la transmisi髇 de una participaci髇 significativa en el capital de la Sociedad de Sistemas cuando estime que es necesario para asegurar el buen funcionamiento de los mercados o de los sistemas de registro, compensaci髇 y liquidaci髇 de valores o para evitar distorsiones en los mismos, as� como por no darse un trato equivalente a las entidades espa駉las en el pa韘 de origen del adquirente.

Los estatutos sociales de la Sociedad de Sistemas y sus modificaciones, con las excepciones que reglamentariamente se establezcan, requerir醤 la previa aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. El nombramiento de los miembros del Consejo de Administraci髇, Directores Generales y asimilados de la Sociedad de Sistemas estar� sujeto a la previa aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

La Sociedad de Sistemas deber� contar al menos con un comit� de auditor韆, un comit� de riesgos y un comit� de nombramientos y remuneraciones. Adem醩 deber� disponer de mecanismos para que los usuarios y otros interesados puedan expresar sus opiniones sobre la realizaci髇 de sus funciones y de normas que tengan por objeto evitar los posibles conflictos de inter閟 a los que pudiera verse expuesta como consecuencia de sus relaciones con accionistas, administradores y directivos, entidades participantes y clientes. El Gobierno, previo informe de la CNMV y del Banco de Espa馻, podr� desarrollar reglamentariamente lo previsto en este p醨rafo.

Asimismo se determinar醤 reglamentariamente las funciones concretas de vigilancia y control que deber� ejercer sobre sus entidades participantes, requisitos de solvencia exigibles, medios t閏nicos, obligaciones espec韋icas de informaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y cuantos otros aspectos se consideren necesarios para su adecuado funcionamiento, en todo caso atendiendo a criterios de proporcionalidad en funci髇 de su nivel de actividad.�

�4. La Sociedad de Sistemas se regir� por la presente Ley y su normativa de desarrollo, as� como por un Reglamento cuya aprobaci髇 corresponder� al Ministro de Econom韆 y Hacienda previo informe de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, del Banco de Espa馻 y de las Comunidades Aut髇omas cuyos Estatutos de Autonom韆 les reconozcan competencias en materia de regulaci髇 de centros de contrataci髇 de valores. Dicho Reglamento regular� el r間imen de funcionamiento de la Sociedad de Sistemas, los servicios prestados por la misma, as� como su r間imen econ髆ico, los procedimientos de fijaci髇 y comunicaci髇 de tarifas y las condiciones y principios bajo los cuales la Sociedad de Sistemas prestar� los referidos servicios, y el r間imen jur韉ico de las entidades participantes en los sistemas gestionados por la Sociedad de Sistemas. En particular, establecer� el r間imen jur韉ico de aquellas entidades participantes que lleven cuentas individualizadas correspondientes a los valores de quienes no ostenten dicha condici髇. Asimismo, el Reglamento regular� los procedimientos para gestionar la entrega de valores y su pago, as� como las garant韆s de todo tipo que puedan tener que constituir las entidades participantes en funci髇 de las actividades que desarrollen en los sistemas gestionados por la Sociedad de Sistemas.�

�7. La Sociedad de Sistemas podr� establecer convenios con entidades residentes y no residentes, p鷅licas o privadas, que desempe馿n todas o algunas funciones an醠ogas, entidades de contrapartida central u otras, con sujeci髇 a lo dispuesto en esta Ley, en su normativa de desarrollo y en el Reglamento a que se refiere el apartado 4 anterior, para la apertura y llevanza de cuentas, para la prestaci髇 t閏nica de servicios de compensaci髇 y liquidaci髇 de valores y efectivo o para otras actividades de la Sociedad de Sistemas.

Estos convenios no alterar醤 el r間imen de responsabilidad respecto del cumplimiento de sus obligaciones, ni podr醤 implicar la p閞dida del control de la actividad por parte de la Sociedad de Sistemas.

La adopci髇 y modificaci髇 de estos acuerdos requerir� la previa aprobaci髇 por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, previo informe del Banco de Espa馻 o la Comunidad Aut髇oma con competencia en la materia, en el caso de mercados de 醡bito auton髆ico.�

1. El Ministro de Econom韆 y Hacienda, previo informe de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y del Banco de Espa馻, autorizar� a las entidades de contrapartida central para realizar funciones de interposici髇 por cuenta propia, respecto de los procesos de compensaci髇 y liquidaci髇 de las obligaciones derivadas de la participaci髇 de las entidades miembros en los sistemas de compensaci髇 y liquidaci髇 de valores o instrumentos financieros reconocidos de conformidad con la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidaci髇 de valores, as� como respecto de operaciones no realizadas en mercados oficiales. La entidad o entidades as� autorizadas desarrollar醤 sus actividades con sujeci髇 a lo que al respecto establezca el correspondiente Reglamento interno, que deber� ser aprobado por el Ministro de Econom韆 y Hacienda previo informe de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, del Banco de Espa馻 y de las Comunidades Aut髇omas cuyos Estatutos de Autonom韆 les reconozcan competencias en materia de regulaci髇 de centros de contrataci髇 de valores.

2. Los reg韒enes gestionados por las entidades de contrapartida central y sus miembros ser醤 reconocidos como sistemas a los efectos de la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidaci髇 de valores, realizando la funci髇 de recepci髇 y aceptaci髇 de las 髍denes de transferencia de valores y de dinero, haciendo la compensaci髇 de las mismas, dando firmeza a dichas operaciones y comunicando los resultados a un sistema de liquidaci髇, para que culmine las operaciones de ejecuci髇 correspondientes.

Las entidades que formen parte de cada uno de esos sistemas ser醤 responsables de las funciones que realicen en tal condici髇.

Para facilitar el ejercicio de sus funciones, las entidades de contrapartida central podr醤 acceder a la condici髇 de participante de la Sociedad de Sistemas.

3. Las entidades de contrapartida central revestir醤 la forma de sociedad an髇ima separada jur韉icamente de la Sociedad de Sistemas. Sus estatutos sociales y sus modificaciones, con las excepciones que reglamentariamente se establezcan, requerir醤 la previa autorizaci髇 por parte del titular del Ministerio de Econom韆 y Hacienda previo informe de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. Asimismo deber醤 contar con el capital m韓imo y recursos propios adecuados a su actividad que reglamentariamente se determinen y que garantizar醤 una suficiente solvencia de la entidad y del sistema que pueda gestionar y una capacidad s髄ida de gesti髇 de las situaciones de incumplimiento de sus miembros.

La participaci髇, directa o indirecta, en el capital de una entidad de contrapartida central quedar� sujeta al r間imen de participaciones significativas previsto en el art韈ulo 44 bis.3 de esta Ley.

Solo podr醤 acceder a la condici髇 de entidades participantes las entidades a las que se refieren las letras a) a d) y f) del art韈ulo 37.2 de la presente Ley, el Banco de Espa馻 y otras entidades residentes o no residentes que realicen actividades an醠ogas en los t閞minos y con las limitaciones que se prevean reglamentariamente y en el propio reglamento interno de la entidad. El acceso de estas 鷏timas a la condici髇 de miembro estar� sujeto a lo dispuesto en esta Ley, en su normativa de desarrollo y en el Reglamento interno a que se refiere el apartado 4 de este art韈ulo y a la aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Reglamentariamente se regular醤 los requisitos de constituci髇 y funcionamiento exigibles a estas entidades y a sus miembros, normas de gobierno de la entidad, requisitos de solvencia, medios t閏nicos exigibles, normas de conducta, garant韆s exigibles tanto a la entidad como a sus miembros, especiales obligaciones de informaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, y cuantos otros aspectos se consideren necesarios para su adecuado funcionamiento, en todo caso atendiendo a criterios de proporcionalidad en funci髇 de su nivel de actividad.

Las entidades de contrapartida central deber醤 contar al menos con un comit� de auditor韆, un comit� de riesgos y un comit� de nombramientos y remuneraciones. Adem醩 deber醤 disponer de mecanismos para que los usuarios y otros interesados puedan expresar sus opiniones sobre la realizaci髇 de sus funciones y de normas que tengan por objeto evitar los posibles conflictos de inter閟 a los que pudiera verse expuesta como consecuencia de sus relaciones con accionistas, administradores y directivos, entidades participantes y clientes. El Gobierno, podr� desarrollar reglamentariamente los elementos de gobierno corporativo incluidos en este p醨rafo.

4. Las entidades de contrapartida central, adem醩 de regirse por las normas previstas en esta Ley y su normativa de desarrollo se regir醤 por un Reglamento interno, que tendr� el car醕ter de norma de ordenaci髇 y disciplina del Mercado de Valores. Dicho Reglamento regular� el r間imen de funcionamiento de la entidad, los servicios prestados por la misma, los requisitos de acceso a la condici髇 de miembro, las clases de miembros, con especificaci髇 de los requisitos t閏nicos y de solvencia exigibles, las garant韆s exigidas a los miembros y a los clientes en relaci髇 a los riesgos asociados y la informaci髇 que deber醤 facilitar 閟tos en relaci髇 con las operaciones que comuniquen a aqu閘la, as� como el r間imen econ髆ico de la entidad de contrapartida central y cualesquiera otros aspectos que se precisen reglamentariamente.

La entidad de contrapartida central podr� ejecutar, en nombre y por cuenta de las entidades contratantes, las obligaciones derivadas de contratos marco de operaciones realizadas sobre valores negociables o instrumentos financieros derivados, con sujeci髇 a lo dispuesto en 閟ta o en otras leyes aplicables, as� como en la normativa de desarrollo.

5. La entidad de contrapartida central estar� sujeta a la supervisi髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y del Banco de Espa馻, en sus respectivos 醡bitos de competencia, y en los t閞minos establecidos en el art韈ulo 88 de esta Ley.

6. Ser� de aplicaci髇 a la entidad de contrapartida central lo dispuesto en la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre Sistemas de Pagos y de Liquidaci髇 de Valores, para los sistemas regulados en la misma.

Las garant韆s que los miembros y los clientes constituyan de conformidad con el r間imen contenido en el Reglamento de la entidad de contrapartida central y en relaci髇 con cualesquiera operaciones realizadas en el 醡bito de su actividad s髄o responder醤 frente a las entidades a cuyo favor se constituyeron y 鷑icamente por las obligaciones derivadas tanto de tales operaciones para con la entidad de contrapartida central o con los miembros de 閟ta, como por la condici髇 de miembro de la entidad de contrapartida central.

Si un miembro o un cliente de un miembro dejara de atender, en todo o en parte, las obligaciones contra韉as frente a la entidad de contrapartida central o frente al miembro, 閟tos podr醤 disponer de los bienes aportados en garant韆 por el incumplidor, pudiendo a tal fin adoptar las medidas necesarias para su satisfacci髇 en los t閞minos que se establezcan en el Reglamento de la entidad.

En caso de que alg鷑 miembro de una entidad de contrapartida central o alguno de los clientes de aqu閘los se vieran sometidos a un procedimiento concursal, la entidad de contrapartida central gozar� de un derecho absoluto de separaci髇 respecto a los instrumentos financieros y el efectivo en que estuvieran materializadas las garant韆s que tales miembros o clientes hubieran constituido o aceptado de conformidad con el r間imen establecido en el Reglamento de la entidad de contrapartida. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste despu閟 de la liquidaci髇 de las operaciones garantizadas se incorporar� a la masa patrimonial concursal del cliente o del miembro.

En caso de que los clientes de los miembros de una entidad de contrapartida central se vieran sometidos a un procedimiento concursal, los miembros gozar醤 de un derecho absoluto de separaci髇 respecto a los instrumentos financieros y el efectivo en que estuvieran materializadas las garant韆s que sus clientes hubieran constituido a su favor de conformidad con el r間imen contenido en el Reglamento de la entidad de contrapartida central. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste despu閟 de la liquidaci髇 de las operaciones, se incorporar� a la masa patrimonial concursal del cliente en cuesti髇.

Declarado el concurso de un miembro, la entidad de contrapartida central, dando previamente cuenta a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, gestionar� el traslado de los contratos y posiciones que tuviera registrados por cuenta de los clientes, junto con los instrumentos financieros y el efectivo en que estuvieran materializadas las correspondientes garant韆s. En el caso de que tal traslado no pudiera llevarse a cabo, la entidad podr� acordar la liquidaci髇 de los contratos y posiciones que el miembro tuviera abiertos, incluyendo los que fueran por cuenta de sus clientes. En tal caso, concluidas las actuaciones que deban llevarse a cabo en relaci髇 con las posiciones registradas y garant韆s constituidas por los clientes ante el miembro en cuesti髇, esos clientes tendr醤 un derecho de separaci髇 respecto del eventual sobrante.

A estos efectos, tanto el juez competente como los 髍ganos del procedimiento concursal, facilitar醤 a la entidad a la que vayan a traspasarse los registros contables y las garant韆s la documentaci髇 y registros inform醫icos necesarios para hacer efectivo el traspaso.

7. Con sujeci髇 a lo dispuesto en 閟ta y otras leyes, as� como a lo establecido en las disposiciones de desarrollo de la presente Ley, la entidad de contrapartida central podr� establecer acuerdos con otras entidades residentes y no residentes, cuyas funciones sean an醠ogas o que gestionen sistemas de compensaci髇 y liquidaci髇 de valores, participar en el accionariado de dichas entidades o admitir a las mismas como accionistas. Dichos acuerdos, as� como los que pueda celebrar con mercados o sistemas multilaterales de negociaci髇 requerir醤 la aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, previo informe del Banco de Espa馻, y deber醤 cumplir con los requisitos que se determinen reglamentariamente y en el reglamento de la propia entidad.

8. La autorizaci髇 concedida a una entidad de contrapartida central podr� revocarse por las mismas causas que se prev閚 en relaci髇 con los mercados secundarios oficiales.�

• 玬) Los sistemas de compensaci髇, liquidaci髇 y registro y las entidades de contrapartida central a las que se refieren los art韈ulos 44 bis y 44 ter respectivamente.�

• 玼) La adquisici髇 de una participaci髇 significativa de control incumpliendo lo previsto en los art韈ulos 31.6, 44 bis.3, 44 ter y 69 de esta Ley, as� como el que el titular de una participaci髇 significativa incurra en el supuesto de hecho contemplado en el art韈ulo 69.11 de la Ley.�

• 玨) La adquisici髇 de una participaci髇 como la descrita en el art韈ulo 69.3 sin haberla comunicado a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, el incumplimiento de las obligaciones establecidas en el art韈ulo 69 bis, as� como el aumento o reducci髇 de una participaci髇 significativa, incumpliendo lo previsto en los art韈ulos 31.6, 44 bis.3, 44 ter y 69.9 de esta Ley.�

• 珃 sexies)
  
  El incumplimiento, no meramente ocasional o aislado, por las entidades enumeradas en el art韈ulo 84.1.a) y b) de las normas reguladoras de dichos mercados o sistemas, incluyendo sus correspondientes reglamentos, o de las normas reguladoras de sus propias actividades.�