Artículo 1 Constitución, objeto y finalidad

Este Reglamento tiene por objeto crear el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio de Biólogos de Cataluña en desarrollo del artículo 8 y de la disposición transitoria segunda de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales. Su regulación se regirá por las disposiciones contenidas en este Reglamento, por los Estatutos del Colegio de Biólogos de Cataluña, por la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, así como por las restantes disposiciones legales que le sean de aplicación.

Artículo 2 Sociedades profesionales objeto de inscripción

Las sociedades profesionales que se inscriben en este Registro son aquéllas que tienen por objeto el ejercicio en común de las actividades profesionales de los biólogos, cuando éstas se hagan exclusivamente o junto con el ejercicio de otra profesión titulada y colegiada y que tengan su domicilio social y desarrollen efectivamente su actividad dentro del ámbito territorial de Cataluña, y siempre que, por sus características, tengan la consideración legal de sociedad profesional de acuerdo con la Ley 2/2007, de 15 de marzo.

Artículo 3 Inscripción en el Registro

La sociedad profesional tendrá que inscribirse obligatoriamente en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio de Biólogos de Cataluña, al efecto que esta corporación pueda ejercer sobre la sociedad las competencias que le otorga el ordenamiento jurídico sobre los profesionales colegiados.

El inicio del procedimiento de inscripción al Registro Colegial se producirá cuando:

• 1. El Colegio reciba la comunicación del registro mercantil correspondiente (que dará lugar a una anotación provisional de los datos, pendiente de la aportación de la información necesaria por el representante legal de la sociedad).
• 2. La solicitud de uno de los representantes legales de la sociedad profesional, siempre que acredite que el acto que comunica está inscrito en el Registro mercantil, si esta comunicación es preceptiva.

En todo caso, la sociedad profesional aportará o completará en aquello que sea necesario todos los datos que tienen que constar en el registro colegial, según lo que establecen los artículos 7.2 y 8.2 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, que se concretan en los siguientes:

• a) Denominación o razón social.
• b) Domicilio social de la sociedad.
• c) Domicilio/s de la actividad, si no coincide con el domicilio social.
• d) Fecha y reseña identificativa (copia compulsada) de la escritura pública de constitución y notario autorizando.
• e) Duración de la sociedad si se hubiera constituido por un tiempo determinado.
• f) La actividad o actividades profesionales que constituyan su objeto social.
• g) Identificación de los socios profesionales y el número de colegiados y el colegio profesional de pertenencia.
• h) Identificación de los socios no profesionales.
• i) Identificación de las personas encargadas de la administración y representación, expresando la condición de socio, profesional o no, de cada una de ellas.
• j) Copia de los Estatutos sociales y, en su caso, de sus modificaciones.
• k) Composición del capital social y participación de cada asociado, así como, en su caso, transcripción certificada del libro de accionistas.
• l) Identificación de las personas que ocupen los órganos de gobierno y administración, así como, en su caso, apoderamientos y nombramientos de gerentes o consejeros delegados vigentes.
• m) Acreditación de la contratación de póliza de responsabilidad civil de la sociedad profesional.
• n) CIF de la sociedad.

La sociedad profesional que sea multidisciplinar, es decir, constituida por profesionales, de distinta titulación e inscritos en diferentes colegios, se inscribirá en los registros de sociedades profesionales de los colegios de cada una de las profesiones que la sociedad tenga por objeto, y estará sometida a las competencias del colegio profesional que corresponda según la actividad que, en cada caso, se lleve a cabo.

Artículo 4 Funciones del Registro de Sociedades Profesionales

Son funciones del Registro de Sociedades Profesionales del Colegio de Biólogos de Cataluña las siguientes:

• 1. Inscribir en el Registro Colegial las sociedades profesionales que, de oficio, le comunique el registrador mercantil, o bien a instancia del representante legal de la sociedad, siempre que acredite la inscripción registral, de conformidad con lo previsto en el artículo 3 anterior.
• 2. Hacer los asentamientos de los actos inscribibles.
• 3. Expedir los certificados y las notas que se soliciten de acuerdo con los requisitos que se establezcan.
• 4. La comunicación periódica al Ministerio de Justicia y/o a la Generalidad de Cataluña de las inscripciones practicadas.

Artículo 5 Asentamientos del Registro

El secretario del Colegio de Biólogos de Cataluña anotará los asentamientos de las sociedades profesionales que le sean comunicados de oficio por el Registro mercantil correspondiente, o bien, a instancia del legal representante de la sociedad acreditando previamente la inscripción registral.

La sociedad profesional podrá generar los siguientes asentamientos:

• 1. Cada sociedad profesional abrirá una hoja del Registro.
• 2. Para cada sociedad profesional se practicará:
  • a) Un asentamiento inicial de inscripción a su constitución.
  • b) Unos asentamientos complementarios referidos a las modificaciones que se produzcan durante la vida de la sociedad.
  • c) Un asentamiento de cancelación, en su caso.

Artículo 6 Asentamiento inicial

1. En el asentamiento inicial se harán constar los extremos señalados en el artículo 7.2 y 8.2 de la Ley 2/2007 de sociedades profesionales, los que impone la normativa vigente según la forma societaria adoptada y los previstos en el artículo 3 de este Reglamento.

2. Con la inscripción inicial, se asignará un número identificativo de la sociedad profesional inscrita en el Registro Colegial.

Artículo 7 Asentamientos complementarios

1. El Registro de Sociedades Profesionales del Colegio de Biólogos de Cataluña efectuará asentamientos complementarios cuando se produzca cualquier cambio de socios, administradores o de modificación del contrato social y, concretamente, en los casos siguientes:

• a) La modificación de los estatutos.
• b) Modificación del órgano de administración y renovación de los miembros.
• c) Las modificaciones relativas a los socios y régimen de mayorías dentro de la sociedad profesional.
• d) Aumentos y reducciones del capital social.
• e) Prórroga de la duración de la sociedad profesional.
• f) Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
• g) Declaración de concurso de acreedores.
• h) Todas las otras inscripciones que se tengan que practicar de conformidad con la legislación vigente y que no se incluyan al asentamiento inicial o el asentamiento final.

2. El asentamiento de modificación de estatutos tiene que hacer constar la fecha de aprobación de la modificación, la fecha de la escritura pública y del notario que lo autoriza, si procede, los artículos o las normas estatutarias derogadas o añadidas con breve indicación de la materia en qué hacen referencia. En especial, la modificación del objeto social y del domicilio social que se tiene que expresar de manera íntegra, así como el régimen de mayorías.

3. El asentamiento de modificación de las mayorías en el órgano de administración tiene que hacer constar el nombre y los apellidos de las personas designadas, los cargos que ocupan y la fecha de su designación.

4. Cualquiera de las modificaciones tendrán que acreditarse con la documentación apropiada, y en particular, los datos de modificación que consten en el Registro mercantil correspondiente a la sociedad profesional.

Artículo 8 Asentamiento de cancelación

1. El asentamiento de cancelación de una sociedad profesional en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio de Biólogos de Cataluña hará constar:

• a) La disolución de la sociedad profesional por acuerdo social de disolución o por resolución judicial.
• b) La inhabilitación de la sociedad para el ejercicio de la actividad en virtud de resolución judicial o corporativa.
• c) La inhabilitación o incompatibilidad de la sociedad para el ejercicio de la actividad fundamentada en la inhabilitación o incompatibilidad de algún socio profesional, y que no haya sido regularizada en el plazo de tres meses.
• d) El traslado del domicilio social de una sociedad profesional fuera del ámbito territorial de este Colegio y, en consecuencia, su necesaria inscripción a un registro colegial de otro territorio.
• e) La modificación del objeto de la sociedad o de cualquier otro aspecto societario en virtud del cual la sociedad deje de tener la condición legal de sociedad profesional de acuerdo con la Ley 2/2007, de sociedades profesionales y la normativa aplicable.
• f) Cualquier otra causa que justifique el asentamiento de cancelación de la inscripción de la sociedad y, en concreto, la concurrencia de cualquiera de las causas de denegación de la inscripción, detalladas en el artículo 10 de este Reglamento.

2. Los anteriores extremos se tendrán que acreditar documentalmente y, en todo caso, presentando el certificado de extinción y cancelación de la sociedad profesional en el registro mercantil pertinente.

3. El certificado del acuerdo de disolución de la sociedad profesional será suficiente para la baja en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio de Biólogos de Cataluña.

4. El asentamiento de cancelación de la inscripción de la sociedad profesional produce la pérdida de la condición de miembro de la corporación.

Artículo 9 Procedimiento de inscripción en el Registro Colegial de los actos inscribibles

El secretario del Colegio de Biólogos de Cataluña procederá a efectuar la primera inscripción de las sociedades profesionales en el Registro colegial, en el plazo de quince días naturales, contados a partir del siguiente al que reciba la preceptiva comunicación del registrador mercantil correspondiente, establecida en el artículo 8.4 de la Ley 2/2007 de sociedades profesionales. En el plazo anteriormente expresado, el secretario del Colegio de Biólogos de Cataluña tendrá que comprobar la identificación de los socios profesionales, su número de colegiado y los requisitos de no estar sujetos a inhabilitación por resolución firme administrativa o judicial y encontrarse en incompatibilidad manifiesta. Comprobados estos extremos, procederá ineludiblemente a la inscripción de la sociedad. Si los socios profesionales hubieran causado baja en el Colegio, estuvieran sujetos a inhabilitación por resolución firme administrativa o judicial o se encontraran en incompatibilidad manifiesta, denegará la inscripción, procediendo a notificar a los socios profesionales el mencionado acto denegatorio, así como a la Junta de Gobierno del Colegio de Biólogos de Cataluña.

Asimismo, el secretario del Colegio de Biólogos de Cataluña procederá a efectuar las inscripciones correspondientes a los ceses y nombramientos de administradores, cambio de socios y modificaciones del contrato social, en el plazo de quince días naturales, contados a partir del siguiente al que reciba la preceptiva comunicación de oficio del registrador mercantil correspondiente, establecido en el artículo 8.4 de la Ley 2/2007, de sociedades profesionales. En el plazo anteriormente expresado, el Secretario del Colegio de Biólogos de Cataluña tendrá que comprobar la identificación de los socios profesionales, su número de colegiado y el requisito de no encontrarse sujetos a inhabilitación por resolución firme administrativa o judicial, o en incompatibilidad manifiesta. Comprobados estos extremos se procederá ineludiblemente a la inscripción de la sociedad. Si los socios profesionales hubieran causado baja en el Colegio, estuvieran sujetos a inhabilitación por resolución firme administrativa o judicial o se encontraran en incompatibilidad manifiesta, denegará la inscripción, procediendo a notificar a los socios profesionales este acto denegatorio, así como la Junta de Gobierno del Colegio de Biólogos de Cataluña.

Con respecto a las inscripciones enumeradas en los actos de los artículos 7 y 8 de este Reglamento, el Secretario tendrá que efectuar las inscripciones pertinentes, en el plazo de quince días contados a partir del siguiente al que presenten solicitud pertinente uno o diversos socios profesionales de la sociedad profesional inscritos en el Colegio de Biólogos de Cataluña y no sujetos a inhabilitación o incompatibilidad. Será necesario que la solicitud vaya acompañada de la primera copia de la escritura pública correspondiente en la que tendrá que constar la diligencia de presentación e inscripción, correctamente efectuadas en el registro mercantil correspondiente. El plazo para solicitar por uno o diversos socios profesionales aquellas inscripciones exigidas por este Reglamento, y que no sean comunicadas por el registrador mercantil, será de un mes contado a partir del siguiente al que se haya inscrito en el Registro mercantil.

Artículo 10 Derechos, cuotas de inscripción y mantenimiento del Registro de Sociedades Profesionales

El Colegio de Biólogos de Cataluña podrá exigir, previo acuerdo de la Junta de Gobierno, para su establecimiento y modificación, derechos y cuotas de inscripción del Registro de Sociedades Profesionales a las entidades que se inscriben al mismo, que instan actos inscribibles o que solicitan los certificados oportunos.

Artículo 11 Denegación de inscripción al Registro Colegial

El Colegio de Biólogos de Cataluña podrá denegar la inscripción de la sociedad al Registro, cuando esta no cumpla los requisitos legales previstos según la forma social adoptada y, en particular, si incumple los requisitos establecidos por la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, y concretamente, cuando concurran algunos de los motivos siguientes:

• 1. Si la sociedad profesional no tiene el domicilio social en el ámbito territorial de Cataluña.
• 2. Si la sociedad profesional no tiene ninguno de sus socios profesionales colegiados en ejercicio en el Colegio de Biólogos de Cataluña.
• 3. Si alguno de los socios profesionales está incurso en causa de inhabilitación o incompatibilidad profesional, exceptuando los supuestos en que el socio haya sido excluido.
• 4. Si la sociedad profesional no está inscrita en el registro mercantil pertinente.
• 5. Falta de acreditación de cumplimiento de los requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico y por los Estatutos del Colegio de Biólogos de Cataluña, para el ejercicio de la profesión por parte de una sociedad profesional.

Artículo 12 Registro público

Tal como se indica en el apartado 5 del artículo 8 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, la publicidad del contenido de la hoja abierta a cada sociedad profesional se realizará a través de un portal en Internet bajo la responsabilidad del Ministerio de Justicia y/o de la Generalidad de Cataluña, sin perjuicio de la publicidad que el Colegio de Biólogos de Cataluña pueda realizar del directorio colegial.

A tal efecto el Colegio de Biólogos de Cataluña, dentro del marco legal aplicable, podrá comunicar los datos relativos a la inscripción de la sociedad profesional a la Generalidad de Cataluña y al Ministerio de Justicia.

Artículo 13 Certificados

A solicitud de cualquier socio profesional biólogo colegiado, el secretario del Colegio de Biólogos de Cataluña expedirá certificado acreditativo de la inscripción y vigencia, en la fecha de la solicitud, de la sociedad profesional a la cual pertenece el socio profesional solicitante.

Artículo 14 Responsabilidad del Colegio

Ni el secretario de la Junta de Gobierno, ni ésta, ni el propio Colegio de Biólogos de Cataluña son responsables de la validez conforme a derecho o de la exactitud de los datos, incorporados en el Registro de Sociedades Profesionales creados por el presente Reglamento, que provengan o deriven de las manifestaciones efectuadas por los otorgantes o constituyentes de aquéllas, sin perjuicio de que establece en el artículo 8.4. de la Ley 2/2007, de 15 de marzo de sociedades profesionales.

Artículo 15 Régimen de reclamaciones y recurso

Los actos administrativos dictados por el Secretario del Colegio de Biólogos de Cataluña relativos a las sociedades profesionales y sus inscripciones, tanto de carácter positivo como negativo, podrán ser recurridos en el plazo de quince días naturales, contados a partir del siguiente a su notificación, delante de la Junta de Gobierno del Colegio, que tendrá que resolver en la primera reunión que se celebre una vez informada de la percepción del recurso por el secretario. La puesta en conocimiento de la recepción del recurso se hará en el plazo de quince días naturales. En cualquier caso, si transcurren tres meses sin que la Junta de Gobierno dicte resolución expresa del recurso, éste se entenderá estimado por silencio administrativo positivo.

Los actos del Colegio sujetos al derecho administrativo ponen fin a la vía administrativa y pueden ser objeto de recurso directamente ante la jurisdicción contenciosa administrativas por las personas afectadas y la Administración de la Generalidad. No obstante, pueden ser objeto de recurso potestativo de reposición delante del órgano que los ha dictado.

Disposición final primera

En todo aquello no previsto en este Reglamento, la Junta de Gobierno del Colegio de Biólogos de Cataluña estará habilitada para interpretarlo y, si ocurre, completarlo o adaptarlo en aquellos aspectos necesarios para el mejor cumplimiento de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, y eventualmente de su Reglamento, de los Estatutos colegiales, así como del resto del ordenamiento jurídico vigente.

De los acuerdos de la Junta de Gobierno al respeto, se dará cuenta a la Junta General.

Disposición final segunda

El presente Reglamento entrará en vigor al día siguiente de haber sido publicado en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.