Artículo 6 Principios generales de actuación de las cajas de ahorros

1. Las cajas de ahorros tienen un doble carácter: social y fundacional, por su finalidad y aplicación de excedentes, y de entidad financiera, por razón de su actividad.

2. Las cajas de ahorros garantizarán una gestión eficaz de los recursos que les son confiados, para lo que asegurarán su estabilidad, el cuidado permanente de su solvencia y la aplicación del excedente económico a los fines previstos en este texto refundido.

3. Los órganos de gobierno de las cajas de ahorros actuarán con diligencia, lealtad y confidencialidad

Artículo 6 redactado por el apartado uno del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

Artículo 7 Organización democrática

1. La estructura y la composición de los órganos de gobierno de las cajas de ahorros serán democráticas.

2. Los miembros de los órganos de gobierno de las cajas de ahorros cuidarán de los intereses fundacionales de la caja, de los de sus depositantes y de los del territorio donde estas desarrollen su actividad, con plena independencia de cualquier otro interés que les pudiese afectar.

3. Asimismo, garantizarán la transparencia y la eficacia en las actividades que desarrollen, para lo cual favorecerán la participación de los impositores y clientes en los asuntos de interés para las cajas de ahorros, difundirán de forma constante información objetiva sobre su situación y promoverán el empleo de las nuevas tecnologías de la información

Artículo 7 redactado por el apartado dos del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

Artículo 8 Fundación

1. Las cajas de ahorros podrán ser fundadas por personas o entidades, tanto públicas como privadas, en los términos previstos en el presente texto refundido.

2. La condición de fundador no será transmisible por ningún título ni otorgará derechos económicos. Los fundadores, sean públicos o privados, dispondrán exclusivamente de los derechos de representación que se establecen en el presente texto refundido.

3. El patrimonio inicial de las cajas de ahorros estará constituido por la aportación de sus fundadores.

4. Todas las cajas de ahorros con domicilio social en Galicia, cualquiera que sea la persona fundadora, el organismo o la corporación que las patrocine, tendrán la misma naturaleza jurídica y los mismos derechos y obligaciones, así como idéntica consideración por parte del Gobierno de la comunidad autónoma.

Artículo 9 Autorización

1. Corresponderá a la Xunta de Galicia autorizar la creación de cajas de ahorros, observando la normativa básica vigente y lo previsto en presente texto refundido.

2. La solicitud de autorización para la creación de una caja de ahorros se presentará en la Consellería de Economía y Hacienda, y se le adjuntarán los siguientes documentos:

• a) Proyecto de escritura fundacional.
• b) Proyecto de estatutos.
• c) Programa de actividades, haciendo constar el género de operaciones que se pretenden realizar y la estructura organizativa de la entidad.
• d) Circunstancias personales de las personas físicas, corporaciones o entidades fundadoras.
• e) Memoria donde se recojan los objetivos que se propongan conseguir con su creación.
• f) Dotación inicial, con la descripción y valoración de los bienes y derechos y las características esenciales de la aportación.

3. La escritura fundacional, los estatutos y sus modificaciones deberán aprobarse por la Consellería de Economía y Hacienda.

4. La autorización concedida por la Xunta de Galicia para la creación de una caja de ahorros caducará si no se da comienzo las actividades autorizadas dentro de los doce meses siguientes a la fecha de notificación de la autorización, por causa imputable a los interesados.

Artículo 10 Creación

1. Concedida la autorización de la Xunta de Galicia, la creación de la nueva caja se deberá hacer mediante escritura pública, que será inscrita en Registro Mercantil y en el Registro de Cajas de Ahorros Gallegas. Sólo después de esta última inscripción la caja podrá iniciar su actividad.

2. La inscripción en el Registro de Cajas de Ahorros Gallegas sólo podrá ser denegada por incumplimiento de los requisitos establecidos en este texto refundido.

3. La titularidad de las inscripciones concedidas no será transmisible.

Artículo 11 Contenido mínimo de la escritura fundacional

En la escritura fundacional de la caja se hará constar lo siguiente:

• a) Las circunstancias personales de las personas físicas, corporaciones o entidades fundadoras.
• b) La voluntad de constituir una caja de ahorros con sumisión a las disposiciones vigentes.
• c) Los estatutos que regularán el funcionamiento de la futura caja.
• d) La dotación inicial cuantificada, con la descripción de los bienes y derechos que la integren, su título de propiedad, las cargas, si las hubiere, y además el carácter de la aportación.
• e) La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución.
• f) Las circunstancias personales de las personas que formarán el patronato y se encargarán inicialmente de la administración y representación de la caja. Estas, en la misma escritura fundacional, nombrarán provisionalmente un director general.

Artículo 12 Contenido mínimo de los estatutos

En los estatutos de las cajas deberán constar los siguientes extremos:

• a) La denominación y la naturaleza de la entidad.
• b) El domicilio social y el ámbito de actuación.
• c) El objeto y los fines.
• d) La fecha de cierre del ejercicio económico.
• e) La aplicación o el destino de los excedentes.
• f) La estructura, la composición y el funcionamiento de los órganos de gobierno.
• g) El número de miembros y el procedimiento de elección de los componentes de los órganos de gobierno.
• h) Las reglas para la renovación parcial de los órganos de gobierno.
• i) Las previsiones para cubrir las vacantes que se produzcan en los órganos de gobierno por la finalización del mandato de sus miembros o cualquier otra causa.
• j) Los requisitos para la convocatoria ordinaria y extraordinaria de la asamblea general, los plazos y la publicidad, el quórum exigido en la primera y segunda convocatoria y las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos.
• k) Los requisitos para la convocatoria de las sesiones del consejo de administración y de la comisión de control.
• l) La forma de adopción de los acuerdos en los órganos de gobierno.
• m) Las comisiones delegadas del consejo.
• n) La forma de elección, cese y renovación del presidente.

Artículo 13 Período transitorio

1. Hasta la constitución de los órganos de gobierno de la caja, el patronato de la fundación tendrá atribuidas las funciones propias del consejo de administración y aprobará sus reglamentos internos.

2. El patronato deberá iniciar el proceso de constitución de la primera asamblea general en un plazo no superior a nueve meses desde el inicio de la actividad de la caja.

3. En las cajas de nueva creación a los representantes de los impositores y del personal no se les exigirá el requisito de antigüedad.

4. En el primer consejo de administración de la caja, además de los vocales elegidos, figurarán con voz y voto los miembros del patronato fundacional, que cesarán a los dos años de la constitución de la primera asamblea general, sin perjuicio de que puedan ser elegidos como vocales.

5. El director general deberá ser ratificado por el primer consejo de administración que se constituya.

6. Las normas que regulan el período transitorio podrán ser objeto de desarrollo reglamentario.

Artículo 14 Fondo fundacional

1. La creación de una nueva caja de ahorros requerirá de una dotación fundacional mínima de 18.030.363 euros. La Xunta de Galicia, sin perjuicio de la normativa general básica, y atendiendo a los requisitos de solvencia y estabilidad que les son exigibles a las entidades financieras, podrá ajustar periódicamente tal cuantía mínima.

2. El fondo fundacional podrá ampliarse mediante nuevas aportaciones de los fundadores o de otras personas, o de entidades públicas o privadas, que se incorporen con esta misma condición.

3. Las personas o entidades que mediante nuevas aportaciones al fondo fundacional accediesen a la condición de fundadores tendrán, de la misma forma, derecho a estar representadas en los órganos de gobierno de la caja, dentro de la representación prevista para los fundadores, en proporción a sus aportaciones y en los términos en que reglamentariamente se determine.

4. La incorporación de nuevos fundadores requerirá la aprobación de la asamblea general mediante el voto afirmativo de la mayoría de sus miembros y la autorización de la Consellería de Economía y Hacienda.

Artículo 15 Situación de déficit patrimonial

Cuando los recursos propios de una caja resultasen insuficientes para garantizar la solvencia de la entidad, deberán producirse:

• a) Nuevas aportaciones de los fundadores, suficientes para cubrir el déficit patrimonial existente.
• b) La incorporación de personas o entidades públicas o privadas que, con idéntica consideración jurídica que la de los fundadores, aporten en concepto de ampliación del fondo fundacional los recursos suficientes para cubrir el déficit existente.
• c) Cualquier otra medida prevista en la normativa básica del Estado, previa autorización de los órganos competentes de la Comunidad Autónoma de Galicia de acuerdo con la normativa vigente

Artículo 15 redactado por el apartado tres del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010). Téngase en cuenta que el Inciso «previa autorización de los órganos competentes de la Comunidad Autónoma de Galicia de acuerdo con la normativa vigente», nueva redacción del artículo 15, ha sido declarado inconstitucional y nulo por STC 209/2014, 18 diciembre 2014, recurso 1065/2010.Vigencia: 6 enero 2010

Artículo 16 Naturaleza de las aportaciones

1. La dotación del fondo fundacional, así como las ampliaciones del mismo, podrán hacerse tanto en dinero como mediante la aportación de bienes y derechos susceptibles de valoración económica. No obstante, la porción de dinero en el fondo fundacional deberá ser como mínimo de 13.522.772 euros, y, si el fondo se amplía, dicha porción se deberá mantener en todo momento por lo menos en los dos tercios del total del fondo.

2. Cuando las aportaciones sean en bienes y derechos, el registrador mercantil designará dos o más expertos independientes para que procedan a inventariar los bienes y derechos aportados y a comprobar el valor atribuido a estos por los aportantes. Tal informe pericial se incorporará como anexo a la correspondiente escritura fundacional o de ampliación de la dotación fundacional.

Artículo 17 Emisión de cuotas y financiación subordinado

De acuerdo con la normativa básica, para ampliar sus recursos propios, las cajas podrán emitir cuotas participativas u otro tipo de financiación subordinada, previa autorización de la Consellería de Economía y Hacienda. A estos efectos las cajas estarán obligadas a facilitar a la consellería la información que reglamentariamente se señale.

Artículo 18 Cuotas participativas

1. Las cuotas participativas son valores nominativos que representan ayudas de dinero a plazo indefinido, que pueden ser aplicadas en igual proporción y a los mismos destinos que los fondos fundacionales y las reservas de la entidad.

2. Podrán emitirse cuotas participativas de distinta clase o serie, determinándose reglamentariamente los derechos correspondientes a cada una de ellas.

3. Las cuotas confieren a sus suscriptores, como mínimo, el derecho a percibir la retribución que anualmente fije la asamblea general; a obtener, como máximo, el reembolso de su valor en el caso de liquidación de la caja; y a suscribir, con carácter preferente, cuotas en las nuevas emisiones.

4. Las cuotas carecen de todo derecho político, y no darán, en ningún caso, derecho a sus suscritores a participar en los órganos de gobierno de la caja emisora.

4 bis. El órgano competente para acordar la emisión de cuotas participativas es la asamblea general. El acuerdo de emisión debe ser autorizado por la consejería competente en materia de política financiera.

Número 4 bis del artículo 18 introducido por el apartado cuatro del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

5. Corresponde a la asamblea general determinar la retribución de las cuotas participativas, previa autorización de la Consellería de Economía y Hacienda, que podrá establecer limitaciones a tal retribución.

5 bis. La caja de ahorros llevará un registro de cuotapartícipes.

Número 5 bis del artículo 18 introducido por el apartado cuatro del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

6. Las cajas que emitan cuotas participativas comunicarán a la Consellería de Economía y Hacienda la relación de suscriptores.

Artículo 19 Fondo de estabilización

1. Si el acuerdo de emisión así lo establece, la asamblea general podrá acordar la constitución de un fondo de estabilización que tenga por finalidad evitar que se produzcan fluctuaciones en la retribución de las cuotas participativas.

2. Reglamentariamente se determinarán los requisitos materiales y formales del fondo de participación, del de reserva de los cuotapartícipes y del fondo de estabilización.

Artículo 20 Financiación subordinada

Son financiaciones subordinadas las recibidas por la entidad que, a efectos de prelación de créditos, se sitúen tras todos los acreedores comunes, siempre que el plazo original de tales financiaciones no sea inferior a cinco años y el plazo remanente hasta su vencimiento no sea inferior a un año.

Artículo 21 Órganos de gobierno

La administración, gestión, representación y control de las cajas de ahorros corresponden a los siguientes órganos de gobierno, con las competencias que para cada uno de ellos se establecen en el presente texto refundido:

• a) Asamblea general.
• b) Consejo de administración.
• c) Comisión de control.

Artículo 22 Criterios de actuación

1. Los órganos de gobierno enumerados en el artículo anterior actuarán con carácter colegiado, en su caso, y sus miembros desempeñarán sus funciones, en todo caso, en beneficio exclusivo de los intereses de la caja de ahorros a la que pertenezcan y los de sus depositantes, con plena independencia de cualquier otro que pudiese afectarles.

Los componentes de los órganos de gobierno ejercerán sus funciones en beneficio exclusivo de los intereses de la caja a la que pertenezcan y del cumplimiento de su función social. Asimismo, deberán reunir los requisitos de honorabilidad comercial y profesional que determinen las normas de desarrollo de este texto refundido. En cualquier caso, se entenderá que concurre la honorabilidad comercial y profesional en los que hayan observado una trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles u otras que regulen la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras.

2. El cargo de miembro de la asamblea general, de vocal del consejo de administración y de la comisión de control tendrá carácter honorífico y gratuito y no podrá originar percepciones diferentes de las dietas por asistencia y desplazamiento autorizadas con carácter general por el Gobierno de la comunidad autónoma.

3. Los reglamentos de cada caja, de acuerdo con las normas legales que sean de aplicación y las de sus estatutos, fijarán los procedimientos de elección de los miembros que vayan a integrar los órganos de gobierno.

Artículo 23 Registro de órganos de gobierno y de altos cargos

1. En la consejería competente en materia de política financiera existirá un registro público en el que se deberán inscribir los nombramientos, reelecciones y ceses de los miembros de los órganos de gobierno y de los directores generales de las cajas de ahorros con domicilio social en Galicia.

2. El contenido y el acceso al registro de los órganos de gobierno y de altos cargos de las cajas de ahorros gallegas se desarrollará reglamentariamente. En todo caso, la inscripción en este registro tiene carácter constitutivo, de modo que los nombramientos, reelecciones y ceses no tendrán eficacia vinculante y ejecutiva hasta la comunicación a la entidad de la inscripción de aquéllos.

3. El plazo para la inscripción y notificación a la entidad será de un mes a partir de la entrada en la consejería competente en materia de política financiera de la solicitud de la inscripción, solicitud que deberá remitirse en un plazo máximo de diez días desde el acuerdo, junto con la documentación justificativa del nombramiento, de la reelección o del cese. El silencio administrativo tendrá carácter positivo.

4. Las altas y bajas de este registro serán notificadas al Banco de España. Podrá emitirse certificación a instancia de cualquier persona que justifique su interés

Artículo 23 redactado por el apartado cinco del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

Artículo 24 Funcionamiento de los órganos de gobierno

1. Corresponde al presidente de cada órgano de gobierno, además de la representación del órgano:

• a) Ordenar la convocatoria de las sesiones y fijar el orden del día, teniendo en cuenta, en su caso, las peticiones formuladas por los demás miembros del órgano, según el procedimiento y los plazos que se prevean en los estatutos.
• b) Presidir las sesiones, moderar los debates, suspenderlos por causas justificadas y dirimir con su voto los empates.
• c) Firmar las actas y las certificaciones de los acuerdos del órgano.

2. Corresponde al secretario de cada órgano de gobierno:

• a) Efectuar la convocatoria de las sesiones por orden de su presidente y citar a los miembros del órgano con la antelación que se señale en los estatutos, así como remitirles la documentación necesaria para el análisis de los asuntos que figuren en el orden del día.
• b) Realizar las comunicaciones del órgano con sus miembros y con las administraciones públicas a las que tenga que remitir la documentación.
• c) Redactar y autorizar las actas de las sesiones y expedir las certificaciones de los acuerdos adoptados.

3. La convocatoria y la remisión de la información que deban analizar los miembros de los órganos de gobierno podrá realizarse por medios informáticos siempre que garanticen la confidencialidad e impidan su difusión pública.

4. Cualquier miembro de un órgano de gobierno podrá solicitar copia de las actas de los acuerdos adoptados por dicho órgano, y deberá remitírsele en un plazo máximo de diez días. El contenido de estas actas estará sujeto al deber de confidencialidad.

5. Los miembros de los órganos de gobierno de las cajas de ahorros estarán obligados a guardar secreto respecto de las informaciones y confidencias que conozcan en el ejercicio de sus funciones.

6. Las deliberaciones de los órganos de gobierno serán secretas, salvo que el propio órgano acuerde expresamente la posibilidad de difusión.

7. Los estatutos de las cajas de ahorros regularán la forma en que habrán de hacerse públicos los acuerdos de sus órganos de gobierno.

No obstante, los órganos de gobierno podrán restringir la difusión de sus acuerdos durante el tiempo y en la medida en que resulte necesario para su actividad.

8. La violación del deber de secreto constituye justa causa de cese de las previstas en este texto refundido, sin perjuicio de las responsabilidades que pudiesen proceder

Artículo 24 reubicado y redactado por el apartado seis del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

Artículo 25 Asamblea general

1. La asamblea general es el órgano supremo de gobierno y de decisión de las cajas de ahorros, y consta de 160 miembros, que tienen la denominación de consejeros generales.

2. Los sectores representados en la asamblea general y los porcentajes de representación son los siguientes:

• a) La comunidad autónoma a través del Parlamento de Galicia: con el 20%.
• b) Corporaciones locales en cuyo término tenga oficinas la entidad: con el 20%.
• c) Las entidades representativas de intereses colectivos: con el 10%. Dentro de este porcentaje, el 25% será para las entidades representativas de las confederaciones de empresarios de Galicia, otro 25% para las organizaciones sindicales más representativas de Galicia, otro 25% para las restantes entidades con representación en el Consejo Económico y Social de Galicia, no mencionadas anteriormente, que no tengan la consideración de administración institucional o corporativa, y el otro 25% para las asociaciones e instituciones de carácter benéfico o social de reconocido prestigio y representatividad en el ámbito territorial de actuación de la caja de ahorros, designadas por orden de la consejería competente en materia de política financiera, previa consulta a las entidades.
• d) Empleados de la caja de ahorros: con el 10%. Los representantes de los empleados tendrán las mismas garantías que las establecidas en el Estatuto de los trabajadores para los representantes legales de los trabajadores.
• e) Entidades fundadoras: hasta el 10% en la proporción que figure en los estatutos de cada caja. En caso de no existir entidades fundadoras, o no alcanzar el 10%, su representación se atribuirá a la Comunidad Autónoma de Galicia y a las corporaciones locales a partes iguales.
• f) Impositores: con el 30%.

La representación de las administraciones públicas y de las entidades y corporaciones de derecho público en los órganos de gobierno, incluida la que corresponda a las entidades fundadoras cuando estas tengan la misma naturaleza, no podrá superar en su conjunto el 50% del total de los derechos de voto en cada uno de tales órganos, y tendrán que estar representadas todas las entidades y corporaciones.

En caso de que por motivo del número de miembros de la asamblea general el número de representantes no sea número entero, se procederá a efectuar el redondeo por defecto y se atribuirán los restos de forma proporcional al decimal más alto. En caso de haber dos grupos con el mismo decimal, la preferencia se determinará según el orden de la letra establecida en este texto refundido. En caso de que, por aplicación del redondeo, la representación pública pudiese superar el 50% del órgano, el grupo o los grupos que lo hiciesen superar cederán el orden a los siguientes no públicos. Idéntico criterio se seguirá en los restantes órganos de gobierno.

3. La designación de los representantes de cada sector deberá realizarse teniendo en cuenta las siguientes normas:

• a) La representación del Parlamento de Galicia corresponderá a personas residentes en la Comunidad Autónoma de Galicia, elegidas por el Pleno de la Cámara, y se respetará la proporcionalidad de los grupos parlamentarios de ésta.
• b) La representación de las corporaciones locales corresponderá a personas nombradas por el pleno de la corporación por mayoría, en la proporción que resulte de su composición. En caso de que sea uno el que haya que elegir, lo será por mayoría absoluta.
• c) La representación de los impositores y de las corporaciones municipales deberá guardar proporción con la distribución de los depósitos captados en cada comunidad autónoma. Para tal efecto, el número de miembros del sector se asignará por comunidades autónomas en función del volumen de depósitos que supongan las oficinas.
• d) Los representantes de los empleados serán elegidos por los propios empleados de la caja de ahorros de forma proporcional a los votos obtenidos en las listas presentadas. La elección se realizará por votación personal y secreta de todo el personal que tenga, en el momento de la votación, una antigüedad mínima de dos años en la plantilla de la caja de ahorros.
• e) Las entidades fundadoras de una caja de ahorros no podrán estar representadas en los órganos de gobierno de ninguna otra caja que opere total o parcialmente en el mismo territorio.
• f) Los representantes de los impositores serán elegidos mediante sorteo público, notarial, directo y aleatorio, y mantendrán proporción con la distribución de recursos ajenos captados en cada comunidad autónoma. En el sorteo se extraerá, además, un número de suplentes que duplique al de titulares.
• g) Los empleados de la caja de ahorros podrán acceder a los órganos de gobierno exclusivamente en representación de los empleados y, de forma extraordinaria, en representación de las entidades locales.
• h) Las personas nombradas en representación de las corporaciones locales, del Parlamento de Galicia, de las entidades fundadoras y de las entidades representativas de intereses colectivos deberán tener los conocimientos o la experiencia en materia económica, financiera o jurídica que les permita adoptar las decisiones que afecten a la entidad, con conocimiento de sus posibles efectos y de las responsabilidades que asuman. Asimismo, no podrá recaer en personas que ejerzan un cargo por mandato representativo ni en personas incluidas en el ámbito de aplicación de la Ley 9/1996, de 18 de octubre , de incompatibilidades de los miembros de la Xunta de Galicia y altos cargos de la Administración autonómica, ni en el personal eventual o directivo de las corporaciones locales

Artículo 25 redactado por el apartado siete del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

Artículo 26 Requisitos de los consejeros generales

1. Los consejeros generales deberán reunir los siguientes requisitos:

• a) Ser persona física con residencia habitual en la zona de actividad de la caja de ahorros.
• b) Ser mayor de edad y no estar incapacitado.
• c) Los representantes de los impositores deberán tener la condición de depositantes con dos años de antigüedad, como mínimo, en el momento de su elección, así como un saldo medio en cuenta en el semestre precedente no inferior a 500 euros. Este importe podrá ser revisado periódicamente por la consejería competente en materia de política financiera teniendo en cuenta la evolución del índice de precios al consumo.
• d) Estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones que tuviese contraídas con la caja de ahorros, por sí mismo o en representación de otras personas o entidades.
• e) No estar incurso en las causas de inelegibilidad o incompatibilidad que se recogen en este texto refundido.
• f) No tener cumplidos los 70 años. Véase la disposición transitoria 4.ª de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010), sobre autorización de no aplicación del presente artículo 26.1.f)

La pérdida de cualquiera de los requisitos anteriores, incluido el cumplimiento de la edad prevista en el punto f), será considerada causa de cese por suponer la pérdida de los requisitos exigidos para el desempeño del cargo, conforme a lo previsto en el artículo 30º de este texto refundido.

2. Idénticas condiciones se exigirán para representar a la caja de ahorros tanto en sociedades participadas, fundaciones u otros entes, como para ocupar puestos en los órganos de gobierno en fundaciones, entes o sociedades dependientes de la caja de ahorros

Artículo 26 redactado por el apartado ocho del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

Artículo 27 Causas de inelegibilidad

No podrán ostentar el cargo de consejeros generales ni actuar como compromisarios:

• a) Los quebrados y los concursados no rehabilitados, los condenados a penas que lleven aparejada la inhabilitación de cargos públicos y los que fueran sancionados por infracciones graves. Se consideran infracciones graves:
  • 1. Las que lleven aparejada pena privativa de libertad.
  • 2. Las constitutivas de delito fiscal, las de contrabando de mayor cuantía y las de evasión de capitales.
  • 3. Cualquier otra a la que el ordenamiento jurídico le confiera expresamente carácter grave apreciado por los tribunales u órganos administrativos competentes.
• b) Los que con anterioridad a la nueva designación o durante el ejercicio del cargo de consejero incurriesen, por ellos mismos o en representación de otras personas o entidades, en incumplimiento de sus obligaciones con la caja con motivo de préstamos o créditos, o por impago a la misma de deudas de cualquier clase.
• c) Los administradores o miembros de órganos de gobierno de más de cuatro sociedades mercantiles o cooperativas. A estos efectos no se computarán los puestos ostentados en consejos de administración de sociedades mercantiles o cooperativas en las que los interesados, o su cónyuge, ascendientes o descendientes, juntos o separadamente, sean propietarios de un número de acciones no inferior al cociente de dividir el capital social por el número de vocales del consejo de administración. La misma norma se aplicará a los casos de representación legal de menores, ausentes o incapacitados. En cualquier caso, el número total de consejeros no será superior a ocho.
• d) Los presidentes, consejeros generales, consejeros, administradores, directores, gerentes, asesores o empleados de otros establecimientos o instituciones de crédito de cualquier clase, condición o categoría o de empresas dependientes de los mismos o de la propia caja, y de corporaciones o entidades que propugnen, sostengan o garanticen instituciones o establecimientos de crédito.
• e) El personal al servicio de las administraciones públicas con funciones a su cargo que se relacionen directamente con las actividades propias de las cajas de ahorros.
• f) Los cargos públicos de designación política de las administraciones públicas y el presidente de la entidad o corporación fundadora de la caja.

Artículo 28 Incompatibilidades

Los miembros de los órganos de gobierno no podrán estar vinculados a la caja de ahorros o a empresas participadas por ésta en más de un 20% directa o indirectamente, o en las que ejerza una posición de dominio, por contratos de obra, servicios, suministros, trabajos retribuidos o puestos en órganos de gobierno durante el período en el que ejerzan esta condición y en los dos años siguientes a su cese, excepto la relación laboral cuando la condición de consejero general recaiga en un empleado de la caja de ahorros

Artículo 28 redactado por el apartado nueve del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

Véase la disposición transitoria 5.ª de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010), sobre excepción en la aplicación de la incompatibilidad prevista en el presente artículo 28.

Artículo 29 Duración del cargo

1. La duración del ejercicio del cargo de los consejeros generales será de cuatro años. No obstante, los estatutos podrán prever la posibilidad de reelección, si continuasen cumpliendo los requisitos del artículo 26º de este texto refundido. El cómputo del período de reelección será aplicado cualquiera que sea el tiempo transcurrido entre el cese y el nuevo nombramiento y el grupo o los grupos por los que pudiera haber ejercido la representación.

2. La duración total del mandato no podrá superar los doce años, cualquiera que sea la representación que ejerza. Cumplido el mandato de doce años, de forma continuada o interrumpida, y transcurridos ocho años desde dicha fecha, podrá volver a ser elegido en las condiciones establecidas en este texto refundido.

3. Los estatutos tendrán que prever fórmulas para la renovación parcial de la Asamblea.

4. Cuando se trate de consejeros generales en representación directa de los impositores, las vacantes que entre ellos se produzcan no se cubrirán hasta que se proceda a la nueva elección general de compromisarios.

Artículo 30 Cese de los consejeros generales

1. En tanto no se cumpliese el plazo para el que fueron designados, fuera de los casos de renuncia, defunción o declaración de fallecimiento o ausencia legal, el nombramiento de los consejeros será irrevocable excepto, exclusivamente, en los supuestos de incompatibilidad sobrevenida, pérdida de cualquiera de los requisitos exigidos para la designación y acuerdo de separación adoptado por la asamblea general si se apreciara justa causa.

Se entenderá que existe justa causa cuando el consejero general incumpla los deberes inherentes a su cargo o perjudique notoriamente con su actuación, pública o privada, el crédito, el buen nombre o la actividad de la caja.

2. El cese de los consejeros generales no afectará a la distribución de puestos en el consejo de administración.

Artículo 31 Funciones de la asamblea general

Corresponden a la asamblea general las siguientes funciones:

• a) Nombrar a los vocales del consejo de administración y de la comisión de control de entre los miembros de la propia asamblea general.
• b) Apreciar las causas de separación de los miembros de los órganos de gobierno antes del cumplimiento de su mandato, así como acordar su separación.
• c) Aprobar y modificar los estatutos y los reglamentos de los órganos de gobierno.
• d) Aprobar la fusión, liquidación y disolución de la caja de ahorros, así como los contratos de aseguramiento y garantía con otras entidades financieras, las delegaciones de competencias en otros consejos o entidades y los sistemas institucionales de protección o figuras análogas.
• e) Definir las líneas generales del plan de actuación de la caja de ahorros, a las que deberán someter su actuación el consejo de administración, la comisión de control y los órganos directivos de la caja de ahorros.
• f) Autorizar la emisión de obligaciones subordinadas, participaciones preferentes, cuotas participativas y cualquier otro instrumento financiero computable como recursos propios.
• g) Aprobar, en su caso, la gestión del consejo de administración, así como las cuentas anuales, el informe de gestión y acordar la distribución de los excedentes.
• h) Nombrar o revocar a los auditores de cuentas propuestos por el consejo de administración.
• i) Autorizar la creación de nuevas obras sociales, así como aprobar la liquidación de la obra social realizada en el ejercicio anterior y aprobar los presupuestos para el año vigente.
• j) Ratificar los acuerdos del consejo de administración por el que se nombre el director general.
• k) Aprobar, a propuesta del consejo de administración, el código de conducta y responsabilidad social corporativa de la caja de ahorros.
• l) Cualquier otro asunto que sea sometido a su consideración por los órganos facultados para este efecto

Artículo 31 redactado por el apartado diez del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010). Téngase en cuenta que el Inciso «de entre los miembros de la propia asamblea general» nueva redacción del artículo 31, ha sido declarado inconstitucional y nulo por STC 209/2014, 18 diciembre 2014. Vigencia: 6 enero 2010

Artículo 32 Convocatoria y realización de la asamblea general

1. La asamblea general, ordinaria o extraordinaria, será convocada por el consejo de administración con una antelación mínima de quince días y máxima de un mes. Se indicará la fecha, el lugar, la hora y el orden del día, así como la fecha, el lugar y la hora de la reunión en segunda convocatoria, y deberá publicarse con una antelación mínima de quince días en el Diario Oficial de Galicia, en el Boletín Oficial del Estado y en los periódicos de mayor circulación en la zona de actuación de la caja de ahorros, así como en el sitio web institucional.

2. Con una antelación mínima de quince días, la caja deberá remitir a cada uno de los consejeros generales la documentación justificativa de los asuntos que figuren en el orden del día. En el caso de la asamblea general ordinaria, entre la documentación remitida deberán figurar las cuentas anuales y el informe de gestión, la propuesta de distribución de excedentes, el informe anual de la comisión de control y el informe de auditoría.

3. Para su válida constitución en primera convocatoria la asamblea general precisará de la asistencia de la mayoría de sus miembros. En segunda convocatoria será precisa la asistencia de más de un tercio de los consejeros generales, excepto en los supuestos en los que se debata la emisión de cuotas participativas, la separación de miembros de los órganos de gobierno, la aprobación o modificación de los estatutos y de los reglamentos o la liquidación o disolución de la caja de ahorros, en cuyo caso se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros.

4. Los acuerdos se tomarán por mayoría simple de votos de los concurrentes, salvo en los casos señalados en el apartado anterior, en los que será necesario el voto favorable de dos tercios de los concurrentes.

5. Cada consejero general tiene derecho a un voto, y a quien presida la reunión se le otorgará voto de calidad. En ningún caso se admitirá la asistencia a la asamblea general mediante representación, ni la delegación del voto.

6. Presidirá la sesión el presidente del consejo de administración y actuará como secretario quien ocupe el cargo de secretario del consejo de administración. En caso de ausencia del presidente, será suplido por el vicepresidente y, en su defecto, por el vocal del consejo de administración de más edad, mientras que en caso de ausencia del secretario será sustituido por el vicesecretario y, en su defecto, por el vocal del consejo de administración de menor edad.

7. Asistirá a la sesión, con voz y sin voto, el director general de la entidad.

8. Los acuerdos adoptados obligan a todos los consejeros generales, incluidos los ausentes y los disidentes, y deberán constar en acta, que podrá ser aprobada al final de la reunión por la propia asamblea, o por el presidente y dos interventores, designados en ella, en un plazo máximo de quince días. El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación y deberá ser remitida en el plazo máximo de quince días a la consejería competente en materia de política financiera

Artículo 32 redactado por el apartado once del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

Artículo 33 Convocatoria de la asamblea general ordinaria

1. Con carácter obligatorio, la asamblea deberá ser convocada durante el primer semestre natural de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación la memoria, el balance y la cuenta de resultados, así como el proyecto de aplicación de excedentes, la dotación a la obra benéfico-social y la renovación de cargos del consejo de administración y de la comisión de control.

2. Desde la fecha de la convocatoria hasta la de celebración, los consejeros generales podrán examinar en la sede de la entidad la documentación justificativa de la memoria, el balance y la cuenta de resultados, el informe de la comisión de control y de las auditorías realizadas.

Artículo 34 Convocatoria de la asamblea general extraordinaria

1. La asamblea general extraordinaria será convocada y se celebrará en igual forma que la ordinaria pero sólo podrá tratarse en ella el objeto para el que fue expresamente convocada.

2. La asamblea general extraordinaria será convocada por el consejo de administración cuando lo estime conveniente para los intereses sociales, cuando lo solicite un tercio de los miembros de la asamblea general o cuando lo solicite la comisión de control, siempre que en este último caso se trate de materias de competencia de ésta. La petición debe concretar el orden del día de la sesión y en ésta solo podrá tratarse el objeto para el que ha sido expresamente convocada, y la convocatoria debe realizarse en un plazo máximo de quince días desde la presentación de la petición sin que puedan mediar más de veinte días entre la fecha de la convocatoria y la señalada para la realización de la asamblea

Número 2 del artículo 34 redactado por el apartado doce del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

3. En todo caso la convocatoria se hará dentro del plazo de quince días a partir de la presentación de la petición, no pudiendo mediar más de veinte días entre la fecha de la convocatoria y la señalada para la celebración de la asamblea.

Artículo 35 Funciones del consejo de administración

1. El consejo de administración es el órgano de administración y gestión ordinaria de la entidad, así como de la obra social de la caja de ahorros, sin más limitaciones que las expresamente reservadas a la asamblea general y a la comisión de control, y podrá delegar sus facultades en comisiones delegadas, entre las que será obligatoria una comisión delegada de las obras sociales. Asimismo, constituirá en su seno una comisión de retribuciones y una comisión de inversiones.

2. La concesión de créditos, avales y garantías de la caja de ahorros a los vocales del consejo de administración, a los miembros de las comisiones de control, retribuciones e inversiones, al director general o a sus cónyuges o parejas de hecho, ascendientes, descendientes, así como a las sociedades en las que las personas mencionadas tengan participación que, aislada o conjuntamente, sea mayoritaria, posean una posición de dominio o desempeñen cargos de alta representación, directivo o asimilado, y la enajenación a la caja de ahorros de bienes o valores de su propiedad o emitidos por tales entidades deberán ser aprobados por el consejo de administración de la caja de ahorros y deberán ser comunicados a la consejería competente en materia de política financiera para que preste autorización expresa.

3. El consejo de administración podrá delegar alguna o algunas de sus facultades de gestión en los órganos de gobierno de las entidades que constituyan y articulen alianzas entre cajas de ahorros o los creados para ese efecto en el seno de la Confederación Española de Cajas de Ahorros, con el fin de reducir los costes operativos de las entidades que la integren, para aumentar la eficiencia sin poner en peligro la competencia en los mercados nacionales o para participar con volumen suficiente en los mercados internacionales de capital. Esta delegación se mantendrá en vigor durante el período de la alianza o mientras las entidades no acuerden su modificación mediante el procedimiento que previamente hubiesen establecido para ese efecto. Esta delegación no se extenderá al deber de vigilancia de las actividades delegadas ni a las facultades que respecto de ellas tenga la comisión de control.

Los acuerdos de delegación requerirán la autorización previa de la consejería competente en materia de política financiera, a efectos de garantizar que no impliquen menoscabo de la independencia de la caja de ahorros o peligro para su estabilidad económico-financiera.

En el caso de sistemas institucionales de protección, previstos por la normativa de recursos propios, o figura análoga que se pudiese crear, la necesaria autorización previa de la consejería competente en materia de política financiera considerará, entre otras, adicionalmente a lo previsto en el párrafo anterior, las consecuencias que pudiesen derivarse de la operación para el cumplimiento de la finalidad financiera y social de la entidad en Galicia. Una vez en funcionamiento, será obligatoria la remisión a la citada consejería de la misma información consolidada o agregada que deba remitirse al Banco de España

Artículo 35 redactado por el apartado trece del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

Artículo 36 Composición del consejo de administración

1. El número de vocales del consejo de administración será de 25

Número 1 del artículo 36 redactado por el apartado catorce del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

2. La presencia en el mismo de los grupos representados en la asamblea deberá ser proporcional a la establecida en el artículo 25º del presente texto refundido, no resultando excluido ningún sector de los integrantes de la asamblea.

En lo previsto en la letra b) del citado artículo 25º se garantizará como mínimo la presencia en el consejo de administración de dos entidades Párrafo 2.º del número 2 del artículo 36 redactado por el apartado catorce del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

En lo previsto en la letra c) del ya citado artículo 25º se garantizará igualmente la presencia en el consejo de administración de por lo menos un representante de las entidades no fundadoras. Igualmente, el personal fijo de plantilla de la caja de ahorros contará con un representante como mínimo. En caso de que por causa del número de miembros del consejo de administración el número de representantes no sea número entero, se procederá a efectuar el redondeo por defecto, y se atribuirán los restos de forma proporcional al decimal más alto. En caso de haber dos grupos con el mismo decimal, la preferencia se determinará según el orden de la letra establecida en esta ley. En caso de que, por aplicación del redondeo, la representación pública pudiese superar el 50% del órgano, el grupo o los grupos que lo hiciesen superar cederán el orden a los siguientes no públicos. Párrafo 3.º del número 2 del artículo 36 redactado por el apartado catorce del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

Artículo 37 Nombramiento, causas de inelegibilidad e incompatibilidades

1. Los vocales del consejo de administración serán nombrados por la asamblea general de entre los miembros de cada sector de representación y a propuesta de los consejeros del respectivo sector que representen cuando menos un 15% del total de ese sector.

Si por alguno de los grupos se formulasen varias propuestas, estas serán sometidas previamente a votación entre los consejeros generales del grupo, y se atribuirán los puestos en el consejo de administración que a ese grupo le corresponda en proporción al número de votos obtenidos por cada candidatura propuesta.

2. Los vocales del consejo de administración estarán afectados por las mismas causas de inelegibilidad y cese que las establecidas para los consejeros generales.

Los estatutos de la entidad fijarán la edad máxima que podrán tener para el desempeño del cargo, sin que pueda ser esta edad superior a los 70 años. Cumplida ésta, será causa inmediata de cese y serán sustituidos por sus suplentes.

3. Con la excepción del Parlamento de Galicia, ninguna entidad podrá tener más de un representante en el consejo de administración de una caja de ahorros ni podrá estar representada simultáneamente en el consejo de administración y en la comisión de control de la misma caja de ahorros.

Adicionalmente y con la excepción del Parlamento de Galicia, ninguna persona o entidad podrá formar parte ni estar representada en el consejo de administración o en la comisión de control de más de una caja de ahorros.

4. En caso de cese o revocación de un miembro del consejo de administración antes de finalizar su mandato, será sustituido durante el período restante por su suplente. A estos efectos, por cada grupo de representación será nombrado un suplente por cada titular. En caso de vacante por no existir suplente, esta vacante se cubrirá en la primera asamblea que se realice

Artículo 37 redactado por el apartado quince del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

Artículo 38 Duración del mandato y cese

1. La duración del ejercicio del cargo de vocal del consejo de administración será de cuatro años.

No obstante, los estatutos podrán prever la posibilidad de reelección siempre que se cumplan las mismas condiciones, requisitos y trámites que en el nombramiento.

El cómputo de este período de reelección será aplicado aunque que entre el cese y el nuevo nombramiento transcurriesen varios años.

La duración de los sucesivos mandatos no podrá superar los doce años, cualquiera que sea la representación que ejerza.

Cumplido el plazo de doce años, de forma continuada o interrumpida, y transcurridos ocho años desde dicha fecha, podrá volver a ser elegido en las condiciones establecidas en este texto refundido.

2. El nombramiento de los vocales del consejo de administración será irrevocable; tan sólo cesarán en el ejercicio de sus cargos en los supuestos de cese previstos por el artículo 30º de este texto refundido para los consejeros generales.

Artículo 39 Nombramiento del presidente

1. El consejo de administración nombrará de entre sus miembros al presidente que, a la vez, lo será de la entidad, y uno o más vicepresidentes, que lo sustituirán por orden suya. Nombrará un secretario. El presidente, vicepresidente y secretario del consejo de administración, lo serán, asimismo, de la asamblea general.

2. En caso de falta de acuerdo sobre el nombramiento del presidente o en ausencia del mismo y de los vicepresidentes, convocará y presidirá las reuniones y ejercerá las funciones correspondientes el vocal de mayor edad.

Artículo 40 Sesiones del consejo de administración

1. El consejo de administración se reunirá todas las veces que sea necesario para la buena marcha de la entidad, y como mínimo una vez al mes. También deberá reunirse cuando lo solicite un tercio de los vocales del consejo de administración. Para su válida constitución es precisa la asistencia de la mayoría de sus miembros.

2. La convocatoria corresponderá al presidente, quien determinará los asuntos que deben figurar en el orden del día. Cuando la convocatoria sea a petición de un tercio de los vocales del consejo, el orden del día recogerá las cuestiones expuestas por los solicitantes.

3. En caso de ausencia del presidente será suplido por el vicepresidente y, en su defecto, por el vocal del consejo de administración de más edad, mientras que en caso de ausencia del secretario será sustituido por el vicesecretario y, en su defecto, por el vocal del consejo de administración de menor edad.

4. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los consejeros asistentes, salvo en los casos en los que los estatutos exijan otra mayoría. El presidente tendrá voto de calidad.

5. A las reuniones del consejo de administración asistirá con voz y sin voto el director general, salvo para la toma de decisiones que le afecten

Artículo 40 redactado por el apartado dieciséis del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

Artículo 41 Comisiones del consejo de administración

1. Además de las comisiones obligatorias, que se regulan en los siguientes apartados de este artículo, el consejo de administración podrá delegar sus facultades en una comisión delegada, excepto las relativas a la elevación de propuestas a la asamblea general o cuando se trate de facultades especialmente delegadas en el consejo, salvo que fuese expresamente autorizado para eso.

2. La comisión delegada de las obras sociales estará formada por tres miembros del consejo de administración y tendrá la función de aprobar con carácter previo las actuaciones de la obra social que no tengan que ser autorizadas por el consejo de administración o por la asamblea general. Asimismo, en los meses de abril, julio, octubre y enero analizará la ejecución de la obra social en el trimestre anterior, y en el mes de enero aprobará un informe que elevará al consejo de administración y a la comisión de control sobre la ejecución de la obra social en el ejercicio anterior.

3. La comisión de retribuciones estará formada por tres miembros del consejo de administración y tendrá la función de informar al consejo sobre la política general de retribuciones e incentivos para los miembros del consejo y, especialmente, para el personal directivo de la entidad.

4. La comisión de inversiones estará formada por tres miembros del consejo de administración y tendrá la función de informar al consejo sobre las inversiones y desinversiones de carácter estratégico y estable que efectúe la caja de ahorros, ya sea directamente o a través de entidades de su mismo grupo, así como sobre la viabilidad financiera de las citadas inversiones y su adecuación a los presupuestos y planes estratégicos de la entidad. Los miembros de la comisión serán designados atendiendo a su capacidad técnica y experiencia profesional.

La comisión de inversiones deberá elaborar un informe anual para su elevación al consejo de administración, en el que deberá incluirse un resumen de las inversiones y desinversiones realizadas en el año, así como una relación de los informes emitidos y de su sentido.

Se entienden como estratégicas las inversiones y desinversiones de participaciones significativas en sociedades o la participación en proyectos empresariales con presencia en la gestión o en sus órganos de gobierno.

5. Todas las comisiones delegadas las designará el consejo de administración de entre sus vocales. Ningún vocal del consejo de administración podrá pertenecer a más de una de las comisiones previstas en los apartados 2, 3 y 4 de este artículo

Artículo 41 redactado por el apartado diecisiete del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

Artículo 42 Facultades de la comisión de control

1. Serán facultades de la comisión de control:

• a) Supervisar la gestión del consejo de administración, velando por la adecuación de sus acuerdos a las directrices y resoluciones de la asamblea general, así como a los fines propios de la entidad.
• b) Vigilar el correcto funcionamiento de la auditoría interna.
• c) Conocer los informes de auditoría externa y las recomendaciones que formulen los auditores.
• d) Revisar el balance y la cuenta de resultados de cada ejercicio anual, formulando las observaciones que considere oportunas.
• e) Elevar a la asamblea general información de su actuación una vez al ano, como mínimo.
• f) Requerir del presidente la convocatoria de la asamblea general con carácter extraordinario cuando lo consideren conveniente, por lo menos, los dos tercios de sus miembros.
• g) controlar los procesos electorales de composición de la asamblea.
• h) Conocer y dar su opinión sobre los informes de la comisión delegada de la obra benéfico-social.
• i) Informar a la Consellería de Economía y Hacienda en los casos de nombramiento y cese del director general.
• j) Cualquier otra que le atribuyan los estatutos.

2. La comisión de control deberá informar inmediatamente de las posibles irregularidades observadas en ejercicio de sus funciones a la Consellería de Economía y Hacienda para que tome las medidas oportunas, sin perjuicio de sus facultades de solicitar la convocatoria de asamblea general y su obligación de comunicar directamente al Banco de España o al organismo estatal que corresponda las cuestiones relacionadas con las competencias que le son propias.

3. La comisión de control elaborará los informes que reglamentariamente se establezcan, que serán remitidos a la Consellería de Economía y Hacienda.

4. Para el cumplimiento de estas funciones tendrá derecho al acceso inmediato a toda la documentación precisa para el desarrollo de sus funciones.

Artículo 43 Comisión de control: composición y reuniones

1. La comisión de control contará con un mínimo de seis y un máximo de diez miembros con voz y voto, entre los cuales necesariamente deberá encontrarse un representante de cada uno de los sectores de representación. La comisión nombrará entre sus miembros con voz y voto un presidente y un secretario.

2. Asistirá a las reuniones de la comisión de control, con voz y sin voto, un representante de la consejería competente en materia de política financiera, elegido entre personas con capacidad y preparación técnica adecuada. Podrá asistir a las reuniones de la comisión de control, cuando sea expresamente convocado, el director general de la entidad, con voz y sin voto.

3. La comisión de control se reunirá con la misma frecuencia que el consejo de administración. La convocatoria corresponderá al presidente, quien determinará los asuntos que deben figurar en el orden del día. También deberá reunirse cuando lo solicite un tercio de los miembros de la comisión, en cuyo caso el orden del día recogerá las cuestiones expuestas por los solicitantes. Para su válida constitución es precisa la asistencia de la mayoría de sus miembros con voz y voto.

4. Los miembros de la comisión de control y el representante de la consejería competente en materia de política financiera podrán solicitar del secretario del consejo de administración y del director general cuantos antecedentes e informaciones consideren necesarios para la discusión de los asuntos incluidos en el orden del día de la sesión.

5. En la primera semana de cada mes, el secretario del consejo de administración deberá remitirles a cada uno de los miembros de la comisión de control, así como al representante de la consejería competente en materia de política financiera, una relación de los acuerdos adoptados por el consejo de administración y por todas y cada una de sus comisiones delegadas en el mes anterior.

6. En caso de cese o revocación de un miembro de la comisión de control antes del fin de su mandato, será sustituido durante el período restante por su suplente. A estos efectos, por cada grupo de representación será nombrado un suplente por cada titular.

7. Los miembros de la comisión de control no podrán formar parte ni ocupar ningún cargo en las fundaciones que para la gestión de su obra social puedan constituir las cajas de ahorros ni en aquellas otras de las que, habiendo sido constituidas por otras personas físicas o jurídicas, puedan participar las cajas de ahorros

Artículo 43 redactado por el apartado dieciocho del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

Artículo 44 Funciones

El director general ejecutará los acuerdos del consejo de administración y ejercerá las otras funciones que los estatutos o los reglamentos de cada entidad le encomienden.

Artículo 45 El director general

1. El director general será nombrado por mayoría absoluta por el consejo de administración entre personas con capacidad, preparación técnica y experiencia suficiente para realizar las funciones del cargo, y que no concurra en ellas ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 27º de este texto refundido. Este nombramiento deberá ser ratificado por la asamblea general y comunicado a la consejería competente en materia de política financiera con carácter previo a su toma de posesión.

2. El director general cesará por jubilación o por alcanzar la edad de 70 años, y podrá ser removido de su cargo:

• a) Por acuerdo de separación adoptado por mayoría absoluta del consejo de administración, que deberá ser ratificado por la asamblea general y comunicado a la consejería competente en materia de política financiera con carácter previo a su efectividad.
• b) En virtud de expediente disciplinario instruido por la consejería competente en materia de política financiera, por iniciativa propia o a propuesta del Banco de España.

3. El director general realizará las funciones que le atribuyan los estatutos de la entidad y las que le delegue expresamente el consejo de administración, bien con carácter genérico, bien con carácter especial, y en particular dirigirá la actuación de los órganos ejecutivos de la caja y desempeñará la dirección superior del personal

Artículo 45 redactado por el apartado diecinueve del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

Artículo 46 Dedicación

El ejercicio del cargo de director general exige dedicación exclusiva, sin perjuicio de las actividades que ejerza en representación de la caja.

Artículo 47 Impugnación de acuerdos

1. Podrán ser impugnados los acuerdos tanto de la asamblea general como del consejo de administración que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen los intereses de la caja.

2. Están legitimados para impugnarlos los respectivos miembros que no asistieran a la reunión en la que se adoptó el acuerdo impugnado o que, asistiendo, hicieran constar su oposición a este.

3. La acción de impugnación de los acuerdos deberá ejercerse dentro del plazo de cuarenta días desde la aprobación del acta correspondiente.

Artículo 48 Libro de actas

Las discusiones y los acuerdos de cada sesión de la asamblea y del consejo serán recogidos por el secretario en un libro de actas, que serán firmadas por este y por el presidente.

Artículo 49 Responsabilidad de los vocales del consejo de administración

1. Los miembros del consejo de administración responderán frente a la caja, frente a la asamblea general y frente a los depositantes y acreedores del daño que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia con que deben desempeñar el cargo.

2. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no interviniendo en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo que convenía para evitar el daño o, por lo menos, se opusieron expresamente a aquel.

Artículo 50 Clases de fusión

Las cajas de ahorros podrán fusionarse:

• a) Mediante creación de una nueva caja de ahorros y extinción de las entidades que se fusionan, que transferirán en bloque sus patrimonios a la entidad de nueva creación.
• b) Mediante absorción, en virtud de la cual las cajas absorbidas transferirán en bloque sus patrimonios a la caja absorbente, produciéndose igualmente la extinción de aquellas.

Artículo 51 Proyecto de fusión

1. Los consejos de administración de las cajas que pretendan fusionarse deberán elaborar y suscribir un proyecto de fusión.

2. Tal proyecto de fusión deberá contener, por lo menos, los siguientes elementos:

• a) La denominación, el domicilio y los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil de todas las entidades participantes en la fusión.
• b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las entidades participantes en la fusión con los informes correspondientes de los auditores de cuentas.
• c) Los estatutos vigentes de las entidades participantes en la fusión, incluido, en su caso, el proyecto de los estatutos de la nueva entidad que se pretende crear.
• d) La justificación económica del proyecto de fusión, en la cual se incluirá una memoria detallada en la que se acrediten los requisitos previstos en el artículo 54 de este texto refundido, la organización resultante, el programa estratégico de la nueva entidad que subscribirán los administradores de las entidades participantes en el proceso de fusión y las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo. Letra d) del número 2 del artículo 51 redactada por el apartado veinte del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010
• e) Los balances de fusión, el balance resultante y los términos de la transmisión patrimonial que implica la fusión, expresando y justificando las diferencias de valor que pudiesen aparecer respecto del último balance aprobado y al que se le hizo auditoría.
• f) El proyecto de la escritura de constitución de la nueva entidad o, si se trata de absorción, el texto íntegro de las modificaciones que se deban introducir en la absorbente.
• g) La fecha a partir de la cual ha de tener vigencia la fusión y, por lo tanto, el momento a partir del cual las operaciones efectuadas por las entidades que se extinguen se entenderán realizadas por cuenta de la entidad absorbente o de la nueva entidad que surja de la fusión.
• h) Los órganos de gobierno que se hagan cargo de la nueva entidad -o de la absorbente- hasta que se produzcan las correspondientes elecciones.
• i) El informe de dos o más expertos independientes sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las entidades que se extinguen.
• j) El texto del acuerdo de fusión que se someterá a la consideración de las respectivas asambleas generales.

3. El consejo de administración de cada caja estará obligado a presentar para su depósito en el Registro Mercantil un ejemplar del proyecto de fusión.

Artículo 52 Acuerdo de fusión

El acuerdo de fusión deberá ser adoptado independientemente por la asamblea general de cada una de las cajas de ahorros que se fusionan. A tal fin será necesaria la presencia, por lo menos, de las dos terceras partes de sus miembros, debiendo votar a favor del acuerdo la mitad mas uno de los asistentes.

Artículo 53 Consejeros generales

Transitoriamente, en los casos de fusión, el número de consejeros generales podrá alcanzar la suma de los consejeros de las cajas que se fusionan hasta que, dentro del plazo que señale el acuerdo de fusión, se constituyan los órganos definitivos de la entidad resultante.

Artículo 54 Autorización de las fusiones

1. Las fusiones de las cajas de ahorros deberán ser autorizadas por el Consejo de la Xunta de Galicia, oído el Parlamento de Galicia, previa solicitud conjunta de las entidades que pretenden su fusión.

La fusión de una caja de ahorros gallega con otra que tenga su domicilio social fuera de Galicia deberá ser autorizada conjuntamente por los órganos competentes de las comunidades autónomas afectadas y se determinará, en el acto autorizatorio, la proporción que les corresponderá a las administraciones públicas, a las entidades y a las corporaciones de derecho público de cada comunidad en los órganos de gobierno de la caja de ahorros resultante de la fusión.

Para conceder la autorización se valorará que el domicilio social de la caja resultante de la fusión se fije en Galicia y que se mantenga una adecuada presencia territorial de las oficinas en Galicia.

2. Para conceder la autorización serán requisitos indispensables, entre otros:

• a) Que la entidad absorbida o las que deseen fusionarse no estén en liquidación.
• b) Que no derive perjuicio para las garantías de los impositores o acreedores de las cajas de ahorros que pretendan integrarse.

3. Reglamentariamente se determinarán los requisitos, las condiciones y el procedimiento que se deberán cumplir en el proceso de fusión

Artículo 54 redactado por el apartado veintiuno del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 10/2009, 30 diciembre, de modificación del Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia («D.O.G.» 5 enero 2010).Vigencia: 6 enero 2010

Artículo 55 Causas de disolución

1. Las cajas de ahorros se disolverán:

• a) Por acuerdo de la asamblea general adoptado por los dos tercios de sus miembros.
• b) Por cumplimiento del plazo fijado en sus estatutos.
• c) Como consecuencia de la revocación de la autorización, según la normativa básica.
• d) Por fusión, cualquiera que sea la modalidad.
• e) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

2. La Xunta de Galicia, a la vista de la evolución del neto patrimonial y de la solvencia de la caja, podrá iniciar el oportuno expediente revocatorio de acuerdo con lo previsto en la letra c) anterior.

Artículo 56 Autorización y registro de la disolución

1. Los acuerdos de disolución deberán ser ratificados por la Consellería de Economía y Hacienda, la cual, de juzgarlo necesario, podrá designar un interventor con capacidad suficiente para supervisar todo el proceso hasta la extinción de la caja.

2. Los acuerdos de disolución se inscribirán en el Registro Mercantil y en el Registro de Cajas de Ahorros Gallegas, publicándose además en el boletín oficial del Registro Mercantil, en el Diario Oficial de Galicia y por lo menos en uno de los diarios de mayor circulación en el área operativa de la caja que se disuelva.

Artículo 57 Liquidación

1. Acordada válidamente la disolución de la caja, se iniciará el período de liquidación, durante el cual ésta conservará su personalidad jurídica.

2. Concluida la liquidación, los administradores elaborarán el balance final, que deberá ser suscrito, en su caso, por el interventor y aprobado por la Consellería de Economía y Hacienda.

Artículo 58 Adjudicación de los bienes

1. La adjudicación de los bienes resultantes de la liquidación se ajustará a lo establecido en la Ley de fundaciones de interés gallego.

2. Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de lo que establezca la normativa básica sobre el fondo de garantía de depósitos y otros sistemas de colaboración.