• Expandir / Contraer 韓dice sistem醫ico
• PRE罬BULO
• CAP蚑ULO I.� Disposiciones generales
  • Art韈ulo 1 燫間imen de la sociedad cooperativa europea
  • Art韈ulo 2 燫egularizaci髇 de la sociedad cooperativa europea
  • Art韈ulo 3 營nscripci髇 y publicaci髇 de los actos relativos a la sociedad cooperativa europea
  • Art韈ulo 4 燭raslado del domicilio a otro Estado miembro
  • Art韈ulo 5 燨posici髇 al traslado del domicilio a otro Estado miembro
• CAP蚑ULO II.� Constituci髇 por fusi髇 y transformaci髇
  • Art韈ulo 6 燦ombramiento de experto o expertos independientes que han de informar sobre el proyecto de fusi髇
  • Art韈ulo 7 燚erecho de separaci髇 de los socios en caso de fusi髇
  • Art韈ulo 8 燙ertificaci髇 relativa a la sociedad que se fusiona
  • Art韈ulo 9 營nscripci髇 de la sociedad resultante de la fusi髇
  • Art韈ulo 10 燭ransformaci髇 de una sociedad cooperativa existente en sociedad cooperativa europea
• CAP蚑ULO III.� De los 髍ganos sociales
  • SECCI覰 1.� Sistemas de administraci髇
    • Art韈ulo 11 燫間imen aplicable a los sistemas de administraci髇
    • Art韈ulo 12 燫esponsabilidad de los miembros de los 髍ganos de administraci髇
  • SECCI覰 2.� Sistema monista
    • Art韈ulo 13 燬istema monista
  • SECCI覰 3.� Sistema dual
    • Art韈ulo 14 犛rganos del sistema dual
    • Art韈ulo 15 燜acultades de la direcci髇
    • Art韈ulo 16 燤odos de organizar la direcci髇
    • Art韈ulo 17 燣韒ite a la cobertura de vacante en la direcci髇 por un miembro del Consejo de control
    • Art韈ulo 18 燙onsejo de control
    • Art韈ulo 19 燨peraciones sometidas a autorizaci髇 previa del Consejo de control
• CAP蚑ULO IV.� De la disoluci髇
  • Art韈ulo 20 燚isoluci髇 por resoluci髇 judicial
• DISPOSICIONES ADICIONALES
  • Disposici髇 adicional 鷑ica 燗daptaci髇 del Reglamento del Registro Mercantil
• DISPOSICIONES FINALES
  • Disposici髇 final primera 燭韙ulo competencial
  • Disposici髇 final segunda 燞abilitaci髇 al Gobierno
  • Disposici髇 final tercera 燛ntrada en vigor

Art韈ulo 1 R間imen de la sociedad cooperativa europea

1. Se considera sociedad cooperativa europea (SCE) domiciliada en Espa馻 aquella cuya administraci髇 central y domicilio social se encuentren dentro del territorio espa駉l. La sociedad cooperativa europea deber� fijar su domicilio en Espa馻 cuando su administraci髇 central se halle dentro del territorio espa駉l.

2. La sociedad cooperativa europea (SCE) domiciliada en Espa馻 se regir� por lo establecido en el Reglamento (CE) n鷐. 1.435/2003 del Consejo, de 22 de julio de 2003, por las disposiciones de esta Ley y por la Ley de Cooperativas aplicable en funci髇 del lugar donde realice principalmente la actividad cooperativizada en los aspectos no regulados por el citado Reglamento, as� como por la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicaci髇 de los trabajadores en las sociedades an髇imas y cooperativas europeas.

Art韈ulo 2 Regularizaci髇 de la sociedad cooperativa europea

1. Cuando una sociedad cooperativa europea domiciliada en Espa馻 deje de tener su administraci髇 central en Espa馻 deber� regularizar su situaci髇 en el plazo de un a駉, bien restableciendo su administraci髇 central en Espa馻, bien trasladando su domicilio social al Estado miembro en el que tenga su administraci髇 central.

2. Las sociedades cooperativas europeas, que se encuentren en el supuesto descrito en el apartado anterior, que no regularicen su situaci髇 en el plazo de un a駉, se deber醤 disolver conforme al r間imen general previsto en la legislaci髇 de Cooperativas que sea de aplicaci髇, pudiendo el Gobierno o el 髍gano que determine la Comunidad Aut髇oma competente designar a la persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidaci髇 y de velar por el cumplimiento de las leyes y de sus estatutos sociales.

Art韈ulo 3 Inscripci髇 y publicaci髇 de los actos relativos a la sociedad cooperativa europea

1. La sociedad cooperativa europea se inscribir� en el Registro Mercantil que corresponda a su domicilio en Espa馻.

2. En el Registro Mercantil se depositar� el proyecto de constituci髇 de una sociedad cooperativa europea que vaya a tener su domicilio en Espa馻.

3. La constituci髇 y dem醩 actos inscribibles de una sociedad cooperativa europea que tenga su domicilio en Espa馻 se inscribir醤 en el Registro Mercantil conforme a lo dispuesto para las sociedades an髇imas. Los actos y datos de una sociedad cooperativa europea con domicilio en Espa馻 deber醤 hacerse p鷅licos en los casos y forma previstos en las disposiciones generales aplicables a las sociedades an髇imas.

4. No se podr� inscribir en el Registro Mercantil una sociedad cooperativa europea que vaya a tener su domicilio en Espa馻, cuya denominaci髇 sea id閚tica a la de otra sociedad espa駉la preexistente.

5. El Registro Mercantil Central ser� el 髍gano competente para expedir las certificaciones negativas de denominaci髇 de las sociedades cooperativas europeas previa comprobaci髇 de que no existe una sociedad cooperativa con id閚tica denominaci髇 en el Registro estatal de cooperativas y en los Registros auton髆icos correspondientes, los cuales estar醤 coordinados con aqu閘.

Art韈ulo 4 Traslado del domicilio a otro Estado miembro

1. En el caso de que una sociedad cooperativa europea con domicilio en Espa馻 acuerde su traslado a otro Estado miembro de la Uni髇 Europea:

• a) Los socios que voten en contra del acuerdo de cambio de domicilio podr醤 separarse de la sociedad en los t閞minos previstos en el art韈ulo 7.5 del Reglamento (CE) 1.435/2003.
• b) Los acreedores cuyo cr閐ito haya nacido antes de la fecha de publicaci髇 del proyecto de traslado del domicilio social a otro Estado miembro tendr醤 el derecho de oponerse al traslado en el plazo de dos meses desde la publicaci髇 del proyecto, no pudiendo llevarse a efecto el traslado hasta que los cr閐itos queden suficientemente garantizados o satisfechos.

2. El registrador mercantil del domicilio social, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura p鷅lica de traslado del domicilio social presentada, certificar� el cumplimiento de los actos y tr醡ites que han de realizarse por la sociedad antes del traslado.

Art韈ulo 5 Oposici髇 al traslado del domicilio a otro Estado miembro

1. El traslado de domicilio de una sociedad cooperativa europea registrada en territorio espa駉l a otro Estado miembro que suponga un cambio de la legislaci髇 aplicable no surtir� efecto si el Gobierno, a propuesta de los Ministerios de Justicia y de Trabajo e Inmigraci髇, o del 觬gano que determine la Comunidad Aut髇oma competente, en funci髇 de la legislaci髇 aplicable, se opone por razones de inter閟 p鷅lico.

Cuando la sociedad cooperativa europea est� sometida a la supervisi髇 de una autoridad de vigilancia, la oposici髇 podr� formularse tambi閚 por dicha autoridad.

2. Una vez que tenga por efectuado el dep髎ito, el registrador mercantil, en el plazo de cinco d韆s, comunicar� a los 髍ganos citados en el apartado anterior y, en su caso, a la autoridad de vigilancia correspondiente, la presentaci髇 del proyecto de traslado de domicilio de una sociedad cooperativa europea.

3. El acuerdo de oposici髇 al traslado de domicilio habr� de formularse dentro del plazo de los dos meses siguientes a la publicaci髇 del proyecto de traslado de domicilio. El acuerdo podr� recurrirse ante la autoridad judicial competente.

Art韈ulo 6 Nombramiento de experto o expertos independientes que han de informar sobre el proyecto de fusi髇

1. En el supuesto de que una o m醩 sociedades cooperativas espa駉las participen en la fusi髇 o cuando la sociedad cooperativa europea vaya a fijar su domicilio en Espa馻, uno o varios expertos independientes deber醤 examinar el proyecto de fusi髇 y establecer un informe escrito destinado a los socios, seg鷑 lo previsto en el art韈ulo 26 del Reglamento (CE) 1.435/2003.

2. El registrador mercantil ser� la autoridad competente para, previa petici髇 conjunta de las sociedades que se fusionan, designar a uno o varios expertos independientes a que se hace referencia en el apartado anterior.

Art韈ulo 7 Derecho de separaci髇 de los socios en caso de fusi髇

Los socios de las sociedades cooperativas espa駉las que voten en contra del acuerdo de una fusi髇 que implique la constituci髇 de una sociedad cooperativa europea domiciliada en otro Estado miembro podr醤 separarse de la sociedad conforme a lo dispuesto en la legislaci髇 de cooperativas aplicable. Igual derecho tendr醤 los socios de una sociedad cooperativa espa駉la que sea absorbida por una sociedad cooperativa europea domiciliada en otro Estado miembro.

Art韈ulo 8 Certificaci髇 relativa a la sociedad que se fusiona

1. Las cooperativas espa駉las participantes en la fusi髇, una vez otorgada la escritura p鷅lica de fusi髇, y con anterioridad a su presentaci髇 en el Registro Mercantil, deber醤 presentarla al Registro de Cooperativas en el que se encuentren inscritas, a fin de que 閟te informe al Registro Mercantil, en el plazo de quince d韆s, sobre la inexistencia de obst醕ulos para la fusi髇, procediendo el Registro de Cooperativas correspondiente, en su caso, al cierre provisional de la hoja registral.

2. El registrador mercantil del domicilio social, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura p鷅lica de fusi髇 presentada, certificar� el cumplimiento por parte de la sociedad cooperativa espa駉la que se fusiona de todos los actos y tr醡ites previos a la fusi髇.

Art韈ulo 9 Inscripci髇 de la sociedad resultante de la fusi髇

1. En el caso de que la sociedad cooperativa europea resultante de la fusi髇 fije su domicilio en Espa馻, el registrador mercantil controlar� la existencia de los certificados de las autoridades competentes de los pa韘es en los que ten韆n su domicilio las sociedades cooperativas extranjeras participantes en la fusi髇 y la legalidad del procedimiento en cuanto a la realizaci髇 de la fusi髇 y la constituci髇 de la sociedad cooperativa europea.

2. Una vez practicada la inscripci髇 de la fusi髇, el Registro Mercantil comunicar� la misma a los Registros de Cooperativas correspondientes donde se encuentren inscritas las cooperativas domiciliadas en el territorio espa駉l que hayan participado en el proceso de fusi髇 para que procedan a su cancelaci髇.

Art韈ulo 10 Transformaci髇 de una sociedad cooperativa existente en sociedad cooperativa europea

1. En el caso de constituci髇 de una sociedad cooperativa europea mediante la transformaci髇 de una sociedad cooperativa espa駉la, sus administradores redactar醤 un proyecto de transformaci髇 de acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) n.� 1.435/2003 y un informe en el que se explicar醤 y justificar醤 los aspectos jur韉icos y econ髆icos de la transformaci髇 y se indicar醤 las consecuencias que supondr� para los socios y para los trabajadores la adopci髇 de la forma de sociedad cooperativa europea. El proyecto de transformaci髇 ser� depositado en el Registro Mercantil y se publicar� conforme a lo establecido en el art韈ulo 471 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

2. Una vez otorgada la escritura p鷅lica de transformaci髇, la cooperativa espa駉la que se transforme deber� presentarla al Registro de Cooperativas en el que se encuentre inscrita a fin de que por el mismo se informe al Registro Mercantil sobre la inexistencia de obst醕ulos para la transformaci髇, procediendo el Registro de Sociedades Cooperativas correspondiente, en su caso, al cierre provisional de la hoja registral.

3. Una vez practicada la inscripci髇 de la transformaci髇, el Registro Mercantil comunicar� la misma al Registro de Cooperativas correspondiente donde se encuentre inscrita la cooperativa domiciliada en el territorio espa駉l que se haya transformado para que proceda a su cancelaci髇.

Art韈ulo 11 R間imen aplicable a los sistemas de administraci髇

1. La administraci髇 de la sociedad cooperativa europea domiciliada en Espa馻 se rige por lo establecido en el Reglamento (CE) 1.435/2003, por las disposiciones de esta Ley, por la Ley de Cooperativas aplicable en funci髇 del lugar donde realice principalmente la actividad cooperativizada, as� como por la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicaci髇 de los trabajadores en las sociedades an髇imas y en las cooperativas europeas, todo ello en los aspectos no regulados por el citado Reglamento.

2. La sociedad cooperativa europea que se domicilie en Espa馻 podr� optar por un sistema de administraci髇 monista o dual, y lo har� constar en sus estatutos.

Art韈ulo 12 Responsabilidad de los miembros de los 髍ganos de administraci髇

Las disposiciones sobre responsabilidad previstas para los administradores de sociedades an髇imas se aplicar醤 a los miembros de los 髍ganos de administraci髇, de direcci髇 y del Consejo de control en el 醡bito de sus respectivas funciones.

Art韈ulo 13 Sistema monista

En el caso de que se opte por un sistema monista, existir� un 髍gano de administraci髇, que ser� el Consejo Rector de la cooperativa o el 髍gano de gobierno correspondiente, seg鷑 la legislaci髇 aplicable.

Art韈ulo 14 觬ganos del sistema dual

En el caso de que se opte por un sistema de administraci髇 dual, existir� una direcci髇 y un Consejo de control.

Art韈ulo 15 Facultades de la direcci髇

1. La gesti髇 y la representaci髇 de la sociedad corresponden a la direcci髇.

2. Cualquier limitaci髇 a las facultades de los directores de las sociedades cooperativas europeas, aunque se halle inscrita en el Registro, ser� ineficaz frente a terceros.

3. La titularidad y el 醡bito del poder de representaci髇 de los directores se regir醤 conforme a lo dispuesto para los consejeros en la legislaci髇 de cooperativas que les sea de aplicaci髇.

Art韈ulo 16 Modos de organizar la direcci髇

1. La gesti髇 podr� confiarse, conforme dispongan los estatutos, a un solo director, a varios directores que act鷈n solidaria o conjuntamente o a un Consejo de direcci髇. Cuando la gesti髇 se conf韊 conjuntamente a m醩 de dos personas, 閟tas constituir醤 el consejo de direcci髇. Los estatutos de la sociedad cooperativa, cuando no determinen el n鷐ero concreto, establecer醤 el n鷐ero m醲imo y el m韓imo, y las reglas para su determinaci髇.

2. Salvo lo dispuesto en el Reglamento (CE) 1.435/2003, la organizaci髇, funcionamiento y r間imen de adopci髇 de acuerdos del Consejo de direcci髇 se regir� por lo establecido en los estatutos sociales y, en su defecto, por lo previsto en la legislaci髇 de cooperativas que les sea de aplicaci髇 para el Consejo rector de las sociedades cooperativas.

Art韈ulo 17 L韒ite a la cobertura de vacante en la direcci髇 por un miembro del Consejo de control

La duraci髇 del nombramiento de un miembro del Consejo de control para cubrir una vacante de la direcci髇, conforme al art韈ulo 37.3 del Reglamento (CE) 1.435/2003, no ser� superior al a駉.

Art韈ulo 18 Consejo de control

1. Ser� de aplicaci髇 al Consejo de control lo previsto en la legislaci髇 de cooperativas correspondiente para el funcionamiento del Consejo rector de las sociedades cooperativas en cuanto no contradiga lo dispuesto en el Reglamento (CE) 1.435/2003.

2. Los miembros del Consejo de control ser醤 nombrados y revocados por la asamblea general, sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento (CE) 1.435/2003 y en la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicaci髇 de los trabajadores en las sociedades an髇imas y en las cooperativas europeas.

3. La representaci髇 de la sociedad frente a los miembros de la direcci髇 corresponde al Consejo de control.

4. El Consejo de control, cuando lo estime conveniente, podr� convocar a los miembros de la direcci髇 para que asistan a sus reuniones con voz pero sin voto.

Art韈ulo 19 Operaciones sometidas a autorizaci髇 previa del Consejo de control

El Consejo de control podr� acordar que determinadas operaciones de la direcci髇 se sometan a su autorizaci髇 previa. La falta de autorizaci髇 previa ser� inoponible a los terceros, salvo que la sociedad cooperativa pruebe que el tercero hubiera actuado en fraude o con mala fe en perjuicio de la sociedad.

Art韈ulo 20 Disoluci髇 por resoluci髇 judicial

La autoridad competente para declarar la disoluci髇 en los supuestos previstos en el apartado 1 del art韈ulo 73 del Reglamento (CE) 1.435/2003, ser� el Juez de lo Mercantil del domicilio social de la sociedad cooperativa europea.

Disposici髇 adicional 鷑ica Adaptaci髇 del Reglamento del Registro Mercantil

El Gobierno, en el plazo de un a駉, proceder� a realizar las modificaciones que sean necesarias con objeto de proceder a la adecuaci髇 del Reglamento del Registro Mercantil al contenido de la presente Ley.

Disposici髇 final primera T韙ulo competencial

Esta Ley se dicta al amparo de la competencia exclusiva que el art韈ulo 149.1.6.� de la Constituci髇 atribuye al Estado en materia de legislaci髇 mercantil, sin perjuicio de las competencias en materia de cooperativas de las Comunidades Aut髇omas.

Disposici髇 final segunda Habilitaci髇 al Gobierno

Se faculta al Gobierno para dictar cuantas disposiciones sean necesarias para la aplicaci髇 y desarrollo de la presente Ley en el 醡bito de sus competencias.

Disposici髇 final tercera Entrada en vigor

La presente Ley entrar� en vigor al mes de su publicaci髇 en el 獴olet韓 Oficial del Estado�.