獳rt韈ulo 34 Exclusi髇 de negociaci髇

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� excluir de la negociaci髇 a aquellos valores que no alcancen los requisitos de difusi髇, frecuencia o volumen de contrataci髇 que reglamentariamente se establezcan, y a aquellos otros cuyo emisor no cumpla las obligaciones que le incumban, en especial en materia de remisi髇 y publicaci髇 de informaci髇. Dicha exclusi髇 se acordar� por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores por propia iniciativa o a propuesta de los organismos rectores de los correspondientes mercados secundarios oficiales. Sin perjuicio de las medidas cautelares que puedan adoptarse, tales acuerdos se tomar醤 siempre previa audiencia de la sociedad emisora.

2. Cuando una sociedad acuerde la exclusi髇 de negociaci髇 de sus acciones en los mercados oficiales espa駉les, deber� promover una oferta p鷅lica de adquisici髇 dirigida a todos los valores afectados por la exclusi髇.

Se asimilar醤 a la exclusi髇 de negociaci髇 aquellas operaciones societarias en virtud de las cuales los accionistas de la sociedad cotizada puedan convertirse, total o parcialmente, en socios de otra entidad no cotizada.

Reglamentariamente se establecer醤 las condiciones para la fijaci髇 del precio y dem醩 requisitos de las ofertas p鷅licas previstas en este art韈ulo.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� dispensar de la obligaci髇 de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 en aquellos supuestos en los que mediante otro procedimiento equivalente se asegure la protecci髇 de los leg韙imos intereses de los titulares de acciones afectadas por la exclusi髇, as� como a todas las obligaciones convertibles y dem醩 valores que den derecho a su suscripci髇.

3. En caso de oferta previa a la exclusi髇 de negociaci髇, el l韒ite de adquisici髇 de acciones propias establecido en el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas para las acciones cotizadas en un mercado secundario oficial ser� el 10 por ciento del capital social. Si como consecuencia de la realizaci髇 de la oferta, las acciones propias superasen este l韒ite, deber醤 ser amortizadas o enajenadas en el plazo de un a駉.

4. El acuerdo de exclusi髇 y los relativos a la oferta y al precio ofrecido deber醤 ser aprobados por la Junta General de Accionistas.

5. Al tiempo de la convocatoria de los 髍ganos sociales que deban aprobar la oferta, se pondr� a disposici髇 de los titulares de los valores afectados un informe de los administradores en el que se justifique detalladamente la propuesta y el precio ofrecido.�

獳rt韈ulo 35 Obligaciones de informaci髇 peri骴ica de los emisores

1. Cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, los emisores cuyos valores est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea, har醤 p鷅lico y difundir醤 su informe financiero anual en el plazo m醲imo de cuatro meses desde la finalizaci髇 de cada ejercicio, debiendo asegurarse de que se mantiene a disposici髇 del p鷅lico durante al menos cinco a駉s. Asimismo, someter醤 sus cuentas anuales a auditor韆 de cuentas. El informe de auditor韆 se har� p鷅lico junto con el informe financiero anual.

El informe financiero anual comprender� las cuentas anuales y el informe de gesti髇 revisados por el auditor con el alcance definido en el art韈ulo 208 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, as� como las declaraciones de responsabilidad de su contenido.

2. Cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones o valores de deuda est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea, har醤 p鷅lico y difundir醤 un informe financiero semestral relativo a los seis primeros meses del ejercicio, en el plazo m醲imo de dos meses desde la finalizaci髇 del per韔do correspondiente. Los emisores deber醤 asegurarse de que el informe se mantiene a disposici髇 del p鷅lico durante al menos cinco a駉s.

Cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea, estar醤 obligados adem醩 a hacer p鷅lico y difundir un segundo informe financiero semestral referido a los doce meses del ejercicio en el plazo m醲imo de dos meses desde la finalizaci髇 del per韔do correspondiente. Esta obligaci髇 no ser� de aplicaci髇 cuando el informe financiero anual se haya hecho p鷅lico en los dos meses siguientes a la finalizaci髇 del ejercicio a que se refiere.

El informe financiero semestral comprender�: las cuentas anuales resumidas, un informe de gesti髇 intermedio y las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido.

A los efectos de lo dispuesto en este art韈ulo y en el siguiente, se entender� por valores de deuda las obligaciones y aquellos otros valores negociables que reconozcan o creen una deuda, salvo los valores que sean equivalentes a las acciones o que, por su conversi髇 o por el ejercicio de los derechos que confieren, den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones.

3. Sin perjuicio de lo dispuesto en el art韈ulo 82 de la presente Ley, cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea har醤 p鷅lico y difundir醤 con car醕ter trimestral durante el primero y segundo semestre del ejercicio una declaraci髇 intermedia de gesti髇 que contenga, al menos:

• a) Una explicaci髇 de los hechos y operaciones significativos que hayan tenido lugar durante el per韔do correspondiente y su incidencia en la situaci髇 financiera del emisor y de sus empresas controladas, y
• b) Una descripci髇 general de la situaci髇 financiera y de los resultados del emisor y sus empresas controladas durante el per韔do correspondiente.

No se exigir� la declaraci髇 intermedia de gesti髇 a los emisores que publiquen informes financieros trimestrales.

4. La informaci髇 peri骴ica a la que se refieren los apartados anteriores deber� remitirse a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente, para su incorporaci髇 al registro oficial regulado en el art韈ulo 92 de esta Ley.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comprobar� que la informaci髇 peri骴ica se ha elaborado de conformidad con la normativa aplicable, o proceder�, en caso contrario, a requerir su cumplimiento.

5. No estar醤 sujetos al cumplimiento de lo dispuesto en los apartados anteriores de este art韈ulo:

• a) Los Estados miembros de la Uni髇 Europea, las Comunidades Aut髇omas, los entes locales y las dem醩 entidades an醠ogas de los Estados miembros de la Uni髇 Europea, los organismos p鷅licos internacionales de los que sea miembro al menos un Estado miembro de la Uni髇 Europea, el Banco Central Europeo, y los Bancos Centrales nacionales de los Estados miembros de la Uni髇 Europea, emitan o no acciones u otros valores; y
• b) Los emisores que tengan 鷑icamente emisiones vivas de valores de deuda admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial u otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea cuyo valor nominal unitario sea al menos 50.000 €.

6. Cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, no estar醤 sujetos al cumplimiento de lo dispuesto en el apartado 2, los emisores constituidos antes del 31 de diciembre de 2003 que tengan exclusivamente valores de deuda admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea cuando dichos valores cuenten con la garant韆 incondicional e irrevocable del Estado, sus Comunidades Aut髇omas o entes locales.

7. Reglamentariamente se establecer醤:

• a) Los plazos y dem醩 requisitos para la remisi髇 a la CNMV de la informaci髇 financiera.
• b) Los requisitos para la publicaci髇 y difusi髇 de la informaci髇 peri骴ica.
• c) Los plazos para la publicaci髇 de la informaci髇 trimestral.
• d) El contenido de la declaraci髇 de responsabilidad, as� como los 髍ganos o personas del emisor que deber醤 realizarla.
• e) El contenido de la informaci髇 financiera semestral y trimestral, y en su caso, las adaptaciones y excepciones que correspondan para determinadas categor韆s de valores, mercados o emisores.
• f) Los principios contables aceptables para emisores de Estados no miembros de la Uni髇 Europea.
• g) Cualquier otro aspecto que sea necesario para la aplicaci髇 de este art韈ulo y en particular el contenido de la informaci髇 que se precise para la publicaci髇 de estad韘ticas por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

8. Lo dispuesto en este art韈ulo y en el art韈ulo siguiente no ser� de aplicaci髇 a los fondos de inversi髇 y sociedades de inversi髇 colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva.�

獳rt韈ulo 35.bis Otras obligaciones de informaci髇

1. Los emisores cuyos valores est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea, cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, har醤 p鷅lico y difundir醤 todo cambio en los derechos inherentes a dichos valores. Igualmente har醤 p鷅lica y difundir醤 informaci髇 sobre las nuevas emisiones de deuda. Los emisores remitir醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores dicha informaci髇 para su incorporaci髇 al registro oficial regulado en el art韈ulo 92 de esta Ley.

Reglamentariamente se establecer醤 las excepciones a la obligaci髇 establecida en el p醨rafo anterior, los requisitos para la publicaci髇 y difusi髇 de esta informaci髇 as� como para su remisi髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

2. Los emisores cuyas acciones u obligaciones est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea se asegurar醤 de que todos los mecanismos y la informaci髇 necesarios para permitir que los accionistas y los tenedores de obligaciones ejerzan sus derechos est閚 disponibles en Espa馻 cuando sea el Estado miembro de origen y de que se preserve la integridad de los datos. A tales efectos, para los emisores de acciones que cotizan en un mercado secundario oficial dicha obligaci髇 se entender� cumplida mediante la aplicaci髇 de lo dispuesto en el art韈ulo 117 de esta Ley y sus normas de desarrollo. Reglamentariamente se establecer醤 los requisitos aplicables al resto de los emisores. Lo dispuesto en este apartado no ser� de aplicaci髇 a los valores emitidos por los Estados miembros de la Uni髇 Europea, las Comunidades Aut髇omas, los entes locales y las dem醩 entidades an醠ogas de los Estados miembros.

3. Cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, los emisores cuyos valores est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea que propongan modificar su documento de constituci髇 o sus estatutos, comunicar醤, a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y al mercado o mercados donde est閚 admitidos a negociaci髇 sus valores, el proyecto de modificaci髇, en los t閞minos que se establezcan. Esta comunicaci髇 se efectuar� sin demora y, en todo caso, en la fecha de convocatoria de la junta general que debe votar la modificaci髇 o ser informada de la misma.�

獳rt韈ulo 35. ter Responsabilidad de los emisores

1. La responsabilidad por la elaboraci髇 y publicaci髇 de la informaci髇 a la que se hace referencia en los apartados 1 y 2 del art韈ulo 35 de esta Ley deber� recaer, al menos, sobre el emisor y sus administradores de acuerdo con las condiciones que se establezcan reglamentariamente.

2. De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, el emisor y sus administradores, ser醤 responsables de todos los da駉s y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores como consecuencia de que la informaci髇 no proporcione una imagen fiel del emisor.

La acci髇 para exigir la responsabilidad prescribir� a los tres a駉s desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de que la informaci髇 no proporciona una imagen fiel del emisor.�

獳rt韈ulo 53 Obligaciones del accionista y de los titulares de otros valores e instrumentos financieros

1. El accionista que, directa o indirectamente, adquiera o transmita acciones de un emisor para el que Espa馻 sea Estado de origen, en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente, cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en cualquier otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea, y que atribuyan derechos de voto, y como resultado de dichas operaciones, la proporci髇 de derechos de voto que quede en su poder alcance, supere o se reduzca por debajo de los porcentajes que se establezcan, deber� notificar al emisor y a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en las condiciones que se se馻len, la proporci髇 de derechos de voto resultante.

La obligaci髇 contenida en el p醨rafo anterior se aplicar� tambi閚 cuando la proporci髇 de derechos de voto supere, alcance o se reduzca por debajo de los porcentajes a los que se refiere el p醨rafo anterior a consecuencia de un cambio en el n鷐ero total de derechos de voto de un emisor sobre la base de la informaci髇 comunicada a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y hecha p鷅lica.

2. Las obligaciones establecidas en el apartado anterior ser醤 tambi閚 aplicables a cualquier persona que, con independencia de la titularidad de las acciones, tenga derecho a adquirir, transmitir o ejercer los derechos de voto atribuidos por las mismas, en los casos que se determinen reglamentariamente.

3. Igualmente se aplicar� lo dispuesto en los apartados anteriores a quien posea, adquiera o transmita, directa o indirectamente, otros valores e instrumentos financieros que confieran derecho a adquirir acciones que atribuyan derechos de voto, en los t閞minos que se determinen reglamentariamente.

4. Las obligaciones establecidas en los apartados anteriores tambi閚 ser醤 de aplicaci髇 cuando se produzca la admisi髇 a negociaci髇 por primera vez en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea de las acciones de un emisor para el que Espa馻 sea Estado de origen.

5. Cuando quien se encuentre en los casos previstos en los apartados anteriores sea administrador del emisor, adem醩 de cumplir con la obligaci髇 de comunicar cualesquiera operaciones realizadas sobre acciones del emisor o sobre valores u otros instrumentos financieros referenciados a dichas acciones, deber� comunicar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores la participaci髇 que tuvieran en el momento de su nombramiento y cese.

Los directivos del emisor estar醤 obligados a notificar aquellas operaciones a las que se refiere el art韈ulo 83.bis.4 de esta Ley.

6. El emisor deber� hacer p鷅lica y difundir la informaci髇 a que se refieren los apartados anteriores.

7. Reglamentariamente se determinar醤 la forma, plazo y dem醩 condiciones para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este art韈ulo as� como, en su caso, los supuestos excepcionados del cumplimiento de estas obligaciones.

8. Lo dispuesto en este art韈ulo no ser� de aplicaci髇 a los part韈ipes y accionistas en fondos y sociedades de inversi髇 colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva.�

獳rt韈ulo 53.bis Obligaciones del emisor en relaci髇 a la autocartera

Cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea deber醤 comunicar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, hacer p鷅lica y difundir las operaciones sobre sus propias acciones, en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente, cuando la proporci髇 alcance, supere o se reduzca en los porcentajes que se determinen. Esta informaci髇 se incorporar� al registro oficial regulado en el art韈ulo 92 de esta Ley.

Lo dispuesto en este art韈ulo no ser� de aplicaci髇 a las sociedades de inversi髇 colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva.�

獳rt韈ulo 53. ter Medidas preventivas

1. Cuando Espa馻 sea Estado miembro de acogida en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores deber� informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen si observa que el emisor, el tenedor de acciones u otros instrumentos financieros o la persona f韘ica o jur韉ica aludida en el apartado 2 del art韈ulo 53, ha cometido irregularidades o incumplido las obligaciones a que se refieren los art韈ulos 35, 35.bis, 53 y 53.bis de esta Ley.

2. En el caso de que, bien porque la autoridad del Estado miembro de origen no haya adoptado medidas, bien porque pese a las medidas adoptadas por la autoridad competente del Estado miembro de origen o debido a que dichas medidas hayan resultado inadecuadas, la persona indicada en el apartado anterior persista en la violaci髇 de las oportunas disposiciones legales o reglamentarias, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, tras informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen, adoptar� todas las medidas pertinentes para proteger a los inversores. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores informar� inmediatamente a la Comisi髇 Europea sobre las medidas adoptadas.�

獵AP蚑ULO V

De las ofertas p鷅licas de adquisici髇

Art韈ulo 60 Oferta p鷅lica de adquisici髇 obligatoria

1. Quedar� obligado a formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 por la totalidad de las acciones u otros valores que directa o indirectamente puedan dar derecho a su suscripci髇 o adquisici髇 y dirigida a todos sus titulares a un precio equitativo quien alcance el control de una sociedad cotizada, ya lo consiga:

• a) Mediante la adquisici髇 de acciones u otros valores que confieran, directa o indirectamente, el derecho a la suscripci髇 o adquisici髇 de acciones con derechos de voto en dicha sociedad;
• b) Mediante pactos parasociales con otros titulares de valores; o
• c) Como consecuencia de los dem醩 supuestos de naturaleza an醠oga que reglamentariamente se establezcan.

Las obligaciones a que se refiere este Cap韙ulo se entender醤 referidas a aquellas sociedades cuyas acciones est閚, en todo o en parte, admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial espa駉l y tengan su domicilio social en Espa馻.

Las obligaciones a que se refiere este Cap韙ulo se aplicar醤 tambi閚, en los t閞minos que reglamentariamente se establezcan, a las sociedades que no tengan su domicilio social en Espa馻 y cuyos valores no est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado regulado en el Estado miembro de la Uni髇 Europea en el que la sociedad tenga su domicilio social, en los siguientes casos:

• a) Cuando los valores de la sociedad s髄o est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial espa駉l.
• b) Cuando la primera admisi髇 a negociaci髇 de los valores en un mercado regulado lo haya sido en un mercado secundario oficial espa駉l.
• c) Cuando los valores de la sociedad sean admitidos a negociaci髇 simult醤eamente en mercados regulados de m醩 de un Estado miembro y en un mercado secundario oficial espa駉l, y la sociedad as� lo decida mediante notificaci髇 a dichos mercados y a sus autoridades competentes el primer d韆 de la negociaci髇 de los valores.
• d) Cuando el 20 de mayo de 2006 los valores de la sociedad ya estuvieran admitidos a negociaci髇 simult醤eamente en mercados regulados de m醩 de un Estado miembro y en un mercado secundario oficial espa駉l y la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores as� lo hubiera acordado con las autoridades competentes de los dem醩 mercados en los que se hubieran admitido a negociaci髇 o, a falta de acuerdo, as� lo hubiera decidido la sociedad.

Asimismo, les ser� de aplicaci髇 lo dispuesto en el presente Cap韙ulo, en los t閞minos que se determinen reglamentariamente, a las sociedades que tengan su domicilio social en Espa馻 y cuyos valores no est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial espa駉l.

Se entender� que el precio es equitativo cuando, como m韓imo, sea igual al precio m醩 elevado que haya pagado el obligado a formular la oferta o las personas que act鷈n en concierto con 閘 por los mismos valores durante un per韔do de tiempo anterior a la oferta determinado reglamentariamente y en los t閞minos que se establezcan. No obstante, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� modificar el precio as� calculado en las circunstancias y seg鷑 los criterios que se establezcan reglamentariamente. Entre las mencionadas circunstancias se podr醤 incluir, entre otras, las siguientes: que el precio m醩 elevado se haya fijado por acuerdo entre el comprador y el vendedor; que los precios de mercado de los valores en cuesti髇 hayan sido manipulados; que los precios de mercado, en general, o determinados precios, en particular, se hayan visto afectados por acontecimientos excepcionales; que se pretenda favorecer el saneamiento de la sociedad. Entre los referidos criterios podr醤 incluirse, entre otros, el valor medio del mercado en un determinado periodo; el valor liquidativo de la sociedad u otros criterios de valoraci髇 objetivos generalmente utilizados.

En el supuesto de modificaci髇 del precio a que se refiere el p醨rafo anterior, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores publicar� en su p醙ina web la decisi髇 de que la oferta se formule a un precio distinto del equitativo. Dicha decisi髇 deber� ser motivada.

2. A los efectos del presente Cap韙ulo, se entender� que una persona f韘ica o jur韉ica tiene individualmente o de forma conjunta con las personas que act鷈n en concierto con ella, el control de una sociedad cuando alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento; o bien, cuando haya alcanzado una participaci髇 inferior y designe, en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente, un n鷐ero de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya se hubieran designado, representen m醩 de la mitad de los miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores dispensar� condicionalmente, en los t閞minos que establezcan reglamentariamente, de la obligaci髇 de formular la oferta p鷅lica de adquisici髇 establecida en este art韈ulo, cuando otra persona o entidad, directa o indirectamente, tuviera un porcentaje de voto igual o superior al que tenga el obligado a formular la oferta.

3. Quien incumpla la obligaci髇 de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇, no podr� ejercer los derechos pol韙icos derivados de ninguno de los valores de la sociedad cotizada cuyo ejercicio le corresponda por cualquier t韙ulo, sin perjuicio de las sanciones previstas en el T韙ulo VIII de esta Ley. Esta prohibici髇 ser� tambi閚 aplicable a los valores pose韉os indirectamente por el obligado a presentar la oferta p鷅lica y a aquellos que correspondan a quienes act鷈n concertadamente con 閘.

A los efectos de este apartado se entender� que incumple la obligaci髇 de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 quien no la presente, la presente fuera del plazo m醲imo establecido o con irregularidades esenciales.

Ser醤 nulos los acuerdos adoptados por los 髍ganos de una sociedad cuando para la constituci髇 de 閟tos o la adopci髇 de aqu閘los hubiera sido necesario computar los valores cuyos derechos pol韙icos est閚 suspendidos con arreglo a lo dispuesto en el presente apartado.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar� legitimada para el ejercicio de las correspondientes acciones de impugnaci髇, en el plazo de un a駉 a contar desde que tenga conocimiento del acuerdo, sin perjuicio de la legitimaci髇 que pueda corresponder a otras personas.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� impugnar los acuerdos del Consejo de Administraci髇 de la sociedad cotizada, en el plazo de un a駉 a contar desde que tenga conocimiento de los mismos.

4. Cuando la contraprestaci髇 ofrecida consista en valores a emitir por la sociedad obligada a formular la oferta se entender� que no existe el derecho de suscripci髇 preferente contemplado en el art韈ulo 158 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas para los antiguos accionistas y titulares de obligaciones convertibles.

5. Reglamentariamente se establecer醤:

• a) Los valores a los que habr� de dirigirse la oferta;
• b) Las reglas y plazos para el c髆puto del porcentaje de votos que brinda el control de una sociedad, tomando en consideraci髇 las participaciones directas e indirectas, as� como los convenios, acuerdos o situaciones de control conjunto;
• c) La persona que estar� obligada a presentar la oferta p鷅lica de adquisici髇 en los supuestos de pactos parasociales y situaciones de control sobrevenido en los que exista obligaci髇 de presentarla;
• d) Los t閞minos en que la oferta ser� irrevocable o en que podr� someterse a condici髇 o ser modificada;
• e) Las garant韆s exigibles seg鷑 que la contraprestaci髇 ofrecida sea en dinero, valores ya emitidos o valores cuya emisi髇 a鷑 no haya sido acordada por la sociedad o entidad oferente;
• f) La modalidad de control administrativo a cargo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y, en general, el procedimiento de las ofertas p鷅licas de adquisici髇;
• g) El r間imen de las posibles ofertas competidoras;
• h) Las reglas de prorrateo;
• i) Las operaciones exceptuadas de este r間imen;
• j) El precio equitativo, las formas de contraprestaci髇 y las excepciones, en su caso, aplicables;
• k) La informaci髇 que habr� de hacerse p鷅lica antes de la presentaci髇 de una oferta, una vez adoptada la decisi髇 de presentarla, en el transcurso de la misma y una vez finalizada;
• l) El plazo en que deber� presentarse una oferta p鷅lica de adquisici髇 desde su anuncio p鷅lico;
• m) Las reglas sobre la caducidad de las ofertas;
• n) Las reglas aplicables a la publicaci髇 de los resultados de las ofertas;
• o) La informaci髇 que habr� de suministrarse por los 髍ganos de administraci髇 o direcci髇 de la sociedad afectada y del oferente a los representantes de sus respectivos trabajadores o, en su defecto, a los propios trabajadores, as� como el procedimiento aplicable a dicha obligaci髇, ello sin perjuicio de lo establecido en la legislaci髇 laboral, y
• p) Los dem醩 extremos cuya regulaci髇 se juzgue necesaria.

Art韈ulo 60.bis Obligaciones de los 髍ganos de administraci髇 y direcci髇

1. Durante el plazo y en los t閞minos que se determinen reglamentariamente, los 髍ganos de administraci髇 y direcci髇 de la sociedad afectada o de las sociedades pertenecientes a su mismo grupo deber醤 obtener la autorizaci髇 previa de la junta general de accionistas seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, antes de emprender cualquier actuaci髇 que pueda impedir el 閤ito de la oferta, con excepci髇 de la b鷖queda de otras ofertas, y en particular antes de iniciar cualquier emisi髇 de valores que pueda impedir que el oferente obtenga el control de la sociedad afectada.

Respecto de las decisiones adoptadas antes de iniciarse el plazo contemplado en el p醨rafo anterior y a鷑 no aplicadas total o parcialmente, la junta general de accionistas deber� aprobar o confirmar seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, toda decisi髇 que no se inscriba en el curso normal de actividades de la sociedad y cuya aplicaci髇 pueda frustrar el 閤ito de la oferta.

En el caso de que la sociedad afectada cuente con un sistema de administraci髇 dual, lo dispuesto en los p醨rafos anteriores se entender� tambi閚 aplicable al consejo de control.

La junta general de accionistas a que se refiere el presente apartado podr� ser convocada quince d韆s antes de la fecha fijada para su celebraci髇, mediante anuncio publicado en el Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulaci髇 en la provincia, con expresi髇 de la fecha de la reuni髇 en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.

El Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil publicar� la convocatoria de forma inmediata a su recepci髇.

2. Las sociedades podr醤 no aplicar lo dispuesto en el apartado anterior cuando sean objeto de una oferta p鷅lica de adquisici髇 formulada por un entidad que no tenga su domicilio social en Espa馻 y que no est� sujeta a tales normas o equivalentes, incluidas las referidas a las reglas necesarias para la adopci髇 de decisiones por la Junta General, o bien, por una entidad controlada por aquella, directa o indirectamente, de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 4 de la presente Ley.

Cualquier decisi髇 que se adopte en virtud de lo dispuesto en el p醨rafo anterior requerir� autorizaci髇 de la junta general de accionistas, seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, adoptada, como m醲imo, 18 meses antes de que la oferta p鷅lica de adquisici髇 se haya hecho p鷅lica.

3. El 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada deber� publicar un informe detallado sobre la oferta en los t閞minos y plazos que se establezcan reglamentariamente.

Art韈ulo 60.ter Medidas de neutralizaci髇 opcionales

1. Las sociedades podr醤 decidir que se apliquen las siguientes medidas de neutralizaci髇:

• a) La ineficacia, durante el plazo de aceptaci髇 de la oferta, de las restricciones a la transmisibilidad de valores previstas en los pactos parasociales referidos a dicha sociedad.
• b) La ineficacia, en la junta general de accionistas que decida sobre las posibles medidas de defensa a que se refiere el art韈ulo 60.bis.1 de esta Ley, de las restricciones al derecho de voto previstas en los estatutos de la sociedad afectada y en los pactos parasociales referidos a dicha sociedad.
• c) La ineficacia de las restricciones contempladas en las letras anteriores, cuando tras una oferta p鷅lica de adquisici髇, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 75 por ciento del capital que confiera derechos de voto.

2. La decisi髇 de aplicar este art韈ulo deber� adoptarse por la junta general de accionistas de la sociedad, seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, y se comunicar� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y a los supervisores de los Estados miembros en los que las acciones de la sociedad est閚 admitidas a negociaci髇, o se haya solicitado la admisi髇. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores deber� hacer p鷅lica esta comunicaci髇 en los t閞minos y el plazo que se fije reglamentariamente.

En cualquier momento la junta general de accionistas de la sociedad podr� revocar la decisi髇 de aplicar este art韈ulo seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. La mayor韆 exigida en virtud del presente p醨rafo ha de coincidir con la exigida en virtud del p醨rafo anterior.

3. Cuando la sociedad decida aplicar las medidas descritas en el apartado 1 deber� prever una compensaci髇 adecuada por la p閞dida sufrida por los titulares de los derechos all� mencionados.

4. Las sociedades podr醤 dejar de aplicar las medidas de neutralizaci髇 que tuvieran en vigor al amparo de lo dispuesto en los apartados precedentes, cuando sean objeto de una oferta p鷅lica de adquisici髇 formulada por una entidad o grupo que no hubieran adoptado medidas de neutralizaci髇 equivalentes.

Cualquier medida que se adopte en virtud de lo dispuesto en el p醨rafo anterior requerir� autorizaci髇 de la junta general de accionistas, seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, adoptada, como m醲imo, 18 meses antes de que la oferta p鷅lica de adquisici髇 se haya hecho p鷅lica.

5. Reglamentariamente se podr醤 establecer los dem醩 extremos cuya regulaci髇 se juzgue necesaria para el desarrollo de lo dispuesto en este art韈ulo.

Art韈ulo 60.qu醫er Compraventas forzosas

1. Cuando, a resultas de una oferta p鷅lica de adquisici髇 por la totalidad de los valores, en los t閞minos de los art韈ulos 60 y 61 de esta Ley, el oferente posea valores que representen al menos el 90por ciento del capital que confiere derechos de voto y la oferta haya sido aceptada por titulares de valores que representen al menos el 90 % de los derechos de voto, distintos de los que ya obraran en poder del oferente:

• a) El oferente podr� exigir a los restantes titulares de valores que le vendan dichos valores a un precio equitativo.
• b) Los titulares de valores de la sociedad afectada podr醤 exigir del oferente la compra de sus valores a un precio equitativo.

2. Reglamentariamente se establecer� el procedimiento y los requisitos aplicables a la compraventa forzosa a que se refiere el apartado anterior.

Art韈ulo 61 Ofertas p鷅licas de adquisici髇 voluntarias

Las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de acciones, o de otros valores que confieran directa o indirectamente derechos de voto en una sociedad cotizada, formuladas de modo voluntario, deber醤 dirigirse a todos sus titulares, estar醤 sujetas a las mismas reglas de procedimiento que las ofertas contempladas en este Cap韙ulo y podr醤 realizarse, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente, por un n鷐ero de valores inferior al total.

La oferta obligatoria contemplada en el art韈ulo 60 de esta Ley no ser� exigible cuando el control se haya adquirido tras una oferta voluntaria por la totalidad de los valores, dirigida a todos sus titulares y que haya cumplido todos los requisitos recogidos en el presente Cap韙ulo.�

獳rt韈ulo 82 Consideraci髇 de informaci髇 relevante, obligados a difundirla y publicidad

1. Se considerar� informaci髇 relevante toda aquella cuyo conocimiento pueda afectar a un inversor razonablemente para adquirir o transmitir valores o instrumentos financieros y por tanto pueda influir de forma sensible en su cotizaci髇 en un mercado secundario.

2. Los emisores de valores est醤 obligados a hacer p鷅lica y difundir, en los t閞minos que reglamentariamente se establezcan, inmediatamente al mercado toda informaci髇 relevante. Asimismo remitir醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores esa informaci髇 para su incorporaci髇 al registro oficial regulado en el art韈ulo 92 de esta Ley.

3. La comunicaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores deber� hacerse simult醤eamente a su difusi髇 por cualquier otro medio y tan pronto como sea conocido el hecho, se haya adoptado la decisi髇 o firmado el acuerdo o contrato con terceros de que se trate. El contenido de la comunicaci髇 deber� ser veraz, claro, completo y, cuando as� lo exija la naturaleza de la informaci髇, cuantificado, de manera que no induzca a confusi髇 o enga駉. Los emisores de valores difundir醤 tambi閚 esta informaci髇 en sus p醙inas de internet. No obstante, cuando la informaci髇 relevante pueda perturbar el normal desarrollo de las operaciones sobre los valores del emisor o poner en peligro la protecci髇 de los inversores, el emisor deber� comunicar la informaci髇 relevante, con car醕ter previo a su publicaci髇, a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, que la difundir� inmediatamente.

4. Un emisor podr�, bajo su propia responsabilidad retrasar la publicaci髇 y difusi髇 de la informaci髇 relevante cuando considere que la informaci髇 perjudica sus intereses leg韙imos, siempre que tal omisi髇 no sea susceptible de confundir al p鷅lico y que el emisor pueda garantizar la confidencialidad de dicha informaci髇. El emisor informar� inmediatamente a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

5. Se faculta al Ministro de Econom韆 y Hacienda y, con su habilitaci髇 expresa, a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, para desarrollar, respecto a las obligaciones establecidas en el presente art韈ulo, los procedimientos y formas de efectuar las comunicaciones anteriores, determinar el plazo durante el cual se publicar� en las p醙inas de Internet de los emisores la informaci髇 relevante, as� como para precisar los dem醩 extremos a los que 閟te se refiere.�

獳rt韈ulo 85 Facultades de la CNMV en relaci髇 a las actuaciones de comprobaci髇 o investigaci髇

1.bis La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en el ejercicio de la funci髇 de comprobaci髇 de la informaci髇 peri骴ica a que se refiere el art韈ulo 35.4 de esta Ley, adem醩 de las competencias previstas en el apartado anterior, podr�:

• a) Recabar de los auditores de cuentas de los emisores cuyos valores est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea, mediante requerimiento escrito, cuantas informaciones o documentos sean necesarios, de conformidad con lo establecido en la Ley 19/1988, de 11 de julio, de Auditor韆 de Cuentas.
  
  La revelaci髇 por los auditores de cuentas de las informaciones requeridas por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores con arreglo a lo dispuesto en este art韈ulo no constituir� incumplimiento del deber de secreto.
• b) Exigir a los emisores cuyos valores est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea la publicaci髇 de informaciones adicionales, conciliaciones, correcciones o, en su caso, reformulaciones de la informaci髇 peri骴ica.�

獳rt韈ulo 92 Registros p鷅licos en relaci髇 con los emisores

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores mantendr�, con el car醕ter de registros oficiales, a los que el p鷅lico tendr� libre acceso:

• a) Un registro de las entidades que tengan encomendada la llevanza del registro contable correspondiente a cada una de las emisiones de valores representados mediante anotaciones en cuenta.
• b) Un registro que contendr� los folletos informativos aprobados por la Comisi髇 en virtud de lo previsto en la presente Ley.
• c) Un registro de los documentos a que se refiere el art韈ulo 6 y, en general, de los referidos en la letra b) del art韈ulo 26 de esta Ley.
• d) Un registro de las empresas de servicios de inversi髇 que operen en Espa馻 y, en su caso, de sus administradores, directivos y asimilados.
• e) Un registro de las entidades previstas en el n鷐ero 2 del art韈ulo 65 de esta Ley.
• f) Un registro de los agentes o apoderados que act鷈n con car醕ter habitual por cuenta de las empresas de servicios de inversi髇.
• g) Un registro de informaci髇 regulada, que deber� incluir la informaci髇 se馻lada en los art韈ulos 35, 35.bis.1, 53, 53.bis y 82 de la presente Ley. Tambi閚 se incluir醤 los requerimientos oficiales de la Comisi髇 para la remisi髇, ampliaci髇 o revisi髇 del contenido de la informaci髇 a la que hace referencia el art韈ulo 35.
• h) Un registro en el que, de conformidad con lo dispuesto en el apartado tercero del art韈ulo 98, se har醤 constar las sanciones impuestas en los 鷏timos cinco a駉s por la comisi髇 de infracciones graves y muy graves a las personas f韘icas y jur韉icas sujetas al 醡bito de supervisi髇, inspecci髇 y sanci髇 previsto en el T韙ulo VIII de esta Ley.

La incorporaci髇 a los Registros de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de la informaci髇 peri骴ica y de los folletos informativos s髄o implicar� el reconocimiento de que aquellos contienen toda la informaci髇 requerida por las normas que fijen su contenido y en ning鷑 caso determinar� responsabilidad de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores por la falta de veracidad de la informaci髇 en ellos contenida.

El registro oficial previsto en el apartado g) tendr� la consideraci髇 de mecanismo central para el almacenamiento de la informaci髇 a que se refiere el presente art韈ulo, en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente.�

獳rt韈ulo 99 Infracciones muy graves

Constituyen infracciones muy graves de las personas f韘icas y jur韉icas a las que se refiere el art韈ulo 95 de esta Ley los siguientes actos u omisiones:

• m) El incumplimiento por parte de las entidades a que se refieren los art韈ulos 35 y 86 de esta Ley de la obligaci髇 de someter sus cuentas anuales e informe de gesti髇 individuales y consolidados a la revisi髇 por parte del auditor de cuentas definida en el art韈ulo 35.1; el incumplimiento de las obligaciones de remisi髇 de la informaci髇 regulada prevista en el art韈ulo 35, cuando exista un inter閟 de ocultaci髇 o negligencia grave atendiendo a la relevancia de la comunicaci髇 no realizada y a la demora en que se hubiese incurrido, as� como el suministro a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de la informaci髇 financiera regulada con datos inexactos o no veraces, o de informaci髇 enga駉sa o que omita maliciosamente aspectos o datos relevantes.
• p) La inobservancia del deber de informaci髇 previsto en los art韈ulos 35.bis, 53 y 53.bis de esta Ley cuando exista un inter閟 de ocultaci髇 o negligencia grave, atendiendo a la relevancia de la comunicaci髇 no realizada y a la demora en que se hubiese incurrido.
• r) El incumplimiento de las obligaciones establecidas en el art韈ulo 60 y 61 de esta Ley y en la normativa que se dicte al amparo de lo dispuesto en este art韈ulo. En particular:
  • - El incumplimiento de la obligaci髇 de presentar una oferta p鷅lica de adquisici髇 de valores; su presentaci髇 fuera del plazo m醲imo establecido o con irregularidades esenciales que impidan a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores tenerla por presentada o autorizarla; o la realizaci髇 de la oferta p鷅lica sin la debida autorizaci髇.
  • - La falta de publicaci髇 o de remisi髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de la informaci髇 y documentaci髇 que haya de publicarse o enviarse a aquella, como consecuencia de actuaciones que obliguen a la presentaci髇 de una oferta p鷅lica de adquisici髇 de valores, en el transcurso de la misma o una vez finalizada, cuando la informaci髇 o documentaci髇 afectada sea relevante, o la cuant韆 de la oferta o el n鷐ero de inversores afectados sea significativo.
  • - La publicaci髇 o el suministro de informaci髇 o documentaci髇 relativas a una oferta p鷅lica de adquisici髇 con omisi髇 de datos o con inclusi髇 de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a enga駉, cuando la informaci髇 o documentaci髇 afectada sea relevante, o la cuant韆 de la oferta o el n鷐ero de inversores afectados sea significativo.
• r.bis) El incumplimiento por los 髍ganos de administraci髇 y direcci髇 de las obligaciones establecidas en el art韈ulo 60.bis de esta Ley y en su desarrollo reglamentario.
• r.ter) El incumplimiento de las obligaciones establecidas en los art韈ulos 34 y 60.ter de esta Ley y en su desarrollo reglamentario.�

獳rt韈ulo 100 Infracciones graves

Constituyen infracciones graves de las personas f韘icas y jur韉icas a las que se refiere el art韈ulo 95 de esta Ley los siguientes actos u omisiones:

• j) La falta de comunicaci髇 de informaciones a los organismos rectores de los mercados secundarios, oficiales o no, o a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores en los casos en que dicha comunicaci髇 sea preceptiva con arreglo a esta Ley, as� como el incumplimiento de las obligaciones de difusi髇 y disposici髇 p鷅lica de informaci髇 contenida en los art韈ulos 35 y 35.bis. cuando no constituya infracci髇 muy grave conforme al art韈ulo anterior.
• z) La falta de publicaci髇 o de remisi髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de la informaci髇 y documentaci髇 que haya de publicarse o enviarse a aqu閘la, como consecuencia de actuaciones que obliguen a la presentaci髇 de una oferta p鷅lica de adquisici髇 de valores, en el transcurso de la misma o una vez finalizada, cuando no sea infracci髇 muy grave de acuerdo con lo dispuesto en la letra r) del art韈ulo anterior.
• z.bis) La publicaci髇 o el suministro de informaci髇 o documentaci髇 relativas a una oferta p鷅lica de adquisici髇 con omisi髇 de datos o con inclusi髇 de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a enga駉, cuando no fuera infracci髇 muy grave de acuerdo con lo dispuesto en la letra r) del art韈ulo anterior.
• z.ter) La falta de inclusi髇 en el informe de gesti髇 de las sociedades cotizadas de la informaci髇 exigida por el art韈ulo 116.bis de esta Ley o la existencia de omisiones o datos falsos o enga駉sos.�

獳rt韈ulo 116.bis Informaci髇 adicional a incluir en el informe de gesti髇

Las sociedades a que se refiere el presente T韙ulo deber醤 incluir en el informe de gesti髇 informaci髇 sobre los siguientes aspectos:

• a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicaci髇, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente;
• b) Cualquier restricci髇 a la transmisibilidad de valores;
• c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas;
• d) Cualquier restricci髇 al derecho de voto;
• e) Los pactos parasociales;
• f) Las normas aplicables al nombramiento y sustituci髇 de los miembros del 髍gano de administraci髇 y a la modificaci髇 de los estatutos de la sociedad;
• g) Los poderes de los miembros del consejo de administraci髇 y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones;
• h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a ra韟 de una oferta p鷅lica de adquisici髇, y sus efectos, excepto cuando su divulgaci髇 resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepci髇 no se aplicar� cuando la sociedad est� obligada legalmente a dar publicidad a esta informaci髇;
• i) Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administraci髇 y direcci髇 o empleados que dispongan indemnizaciones cuando 閟tos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relaci髇 laboral llega a su fin con motivo de una oferta p鷅lica de adquisici髇.

El consejo de administraci髇 presentar� anualmente un informe explicativo a la junta general de accionistas sobre los elementos contemplados en este art韈ulo.�