Decreto 84/2026, de 14 de octubre, del Consejo de Gobierno, por el que se aprueba el Reglamento de organización y funcionamiento del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid

Artículo 1 Organización

1. El Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid (en adelante, Registro) regulado en los artículos 138 y 139 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, es público y se adscribirá a la consejería competente en materia de cooperativas.

2. Las personas jurídicas están obligadas a relacionarse con el Registro exclusivamente por medios electrónicos, a través de la sede electrónica de la Administración de la Comunidad de Madrid, para la realización de cualquier actuación o trámite. Las personas físicas podrán optar, en todo momento, por comunicarse con el Registro por medios electrónicos o no.

3. Ejercerá como encargado del Registro, desarrollando las funciones que la ley y este reglamento le atribuyen, el Jefe del Área en el que se integre el Registro. El Jefe de Servicio que tenga entre sus funciones las cooperativas tendrá la consideración de encargado adjunto del Registro y podrá suplir al encargado del Registro en todas sus funciones, sin especial nombramiento ni publicidad, en el caso de que el puesto esté vacante o en los supuestos de ausencia o enfermedad de su titular.

Artículo 2 Ámbito de actuación

1. El Registro es competente respecto de las cooperativas de primer, segundo y ulterior grado, que desarrollen su actividad cooperativizada, con carácter principal, en el territorio de la Comunidad de Madrid. Asimismo, ejercerá su competencia respecto de las entidades asociativas constituidas al amparo del título III de la Ley 2/2023, de 24 de febrero.

2. A los efectos de lo establecido en el apartado anterior, se entiende que una cooperativa desarrolla su actividad cooperativizada con carácter principal en la Comunidad de Madrid cuando más de la mitad del conjunto de dicha actividad se realice en su territorio. Esta circunstancia se determinará atendiendo a la naturaleza y características de la actividad cooperativizada y al lugar en el que se lleve a cabo. En la inscripción inicial, se deducirá de las previsiones contenidas en los estatutos.

3. El domicilio social de las entidades que accedan al Registro ha de estar localizado en el territorio de la Comunidad de Madrid, bien en el lugar donde desarrollen principalmente su actividad, bien en aquél en el que centralicen su gestión administrativa.

Artículo 3 Funciones

El Registro realizará las siguientes funciones:

• a) Calificar los documentos que deban acceder al Registro y practicar las inscripciones de los mismos cuando proceda.
• b) Expedir certificaciones negativas de denominación de las cooperativas que pretendan constituirse o modificar su nombre.
• c) Expedir certificaciones, notas simples informativas o reproducciones electrónicas sobre el contenido de los asientos registrales y de los documentos depositados relacionados con los mismos.
• d) Legalizar los libros obligatorios que deban llevar las entidades registradas.
• e) Recibir en depósito las cuentas anuales y, en su caso, los informes de gestión y auditoría.
• f) Proponer al titular de la dirección general competente en materia de cooperativas el nombramiento de los auditores de cuentas cuando proceda, de acuerdo con el artículo 65 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero.
• g) Las demás funciones que le atribuye la Ley 2/2023, de 24 de febrero, o sus normas de desarrollo, así como las demás que se establezcan en este reglamento.

Artículo 4 Eficacia del Registro

La eficacia del Registro viene definida por los principios de publicidad formal y material, legalidad, legitimación o presunción de validez y de exactitud, prioridad y tracto sucesivo, así como de convalidación, mediante documento público de rectificación, de los actos inscritos que tengan un vicio de anulabilidad, de conformidad con el artículo 138.2 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero.

Artículo 5 Obligatoriedad de la inscripción

1. La inscripción en el Registro será obligatoria cuando así lo disponga la Ley 2/2023, de 24 de febrero, y el presente reglamento.

2. Las inscripciones de la constitución, modificación de los estatutos, fusión, escisión, disolución, reactivación de las cooperativas, así como la transformación en sociedades de esta naturaleza, tendrá carácter constitutivo. En los demás casos, será declarativo.

Artículo 6 Legalidad

El encargado del Registro calificará la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos sujetos a inscripción, así como la capacidad y legitimación de los que los otorgan o suscriben y la validez del contenido de los mismos, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.

Artículo 7 Publicidad formal

1. La publicidad se realizará de conformidad con el artículo 138.4 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero, mediante:

• a) Certificación, que constituye el único medio de acreditación fehaciente del contenido de los asientos registrales.
• b) Nota simple informativa.
• c) Reproducción electrónica del contenido de los asientos y de los documentos depositados en el Registro.

2. Las certificaciones del contenido de los asientos, las notas simples informativas y la reproducción electrónica del contenido de los asientos y de los documentos depositados en el Registro, deberán ser solicitadas mediante solicitud dirigida al encargado del Registro en la que expresen con claridad los extremos objeto de certificación.

3. El plazo para la emisión de las certificaciones y notas simples será de quince días.

4. La reproducción electrónica del contenido de los asientos y de los documentos depositados en el Registro se facilitará en el plazo de un mes. Cuando una misma persona presente, en la misma fecha, varias solicitudes referidas a distintos expedientes de cooperativas, dichas solicitudes se computarán conjuntamente a efectos de determinar el plazo de entrega, que se incrementará en veinte días por cada expediente adicional al primero.

5. Las certificaciones y las reproducciones electrónicas del contenido de los asientos y de los documentos depositados en el Registro están sujetas al pago previo de la tasa correspondiente, de conformidad con el Decreto Legislativo 1/2002, de 24 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Tasas y Precios Públicos de la Comunidad de Madrid. En estos casos, los plazos previstos en los apartados 3 y 4 comenzarán a computarse desde la entrada de la solicitud acompañada de la justificación del abono de la tasa o, si dicha justificación se presenta posteriormente, desde la fecha de su presentación.

Artículo 8 Publicidad material

La declaración de inexactitud o nulidad de los asientos no perjudicará los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme a Derecho. Se entenderán adquiridos conforme a Derecho los derechos que se adquieran en virtud de acto o contrato que resulte válido con arreglo al contenido del Registro.

Artículo 9 Legitimación

1. Los asientos del Registro se presumen exactos y válidos. Producirán todos sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.

2. La inscripción no convalida los actos y contratos que sean nulos con arreglo a las leyes.

Artículo 10 Prioridad

1. Inscrito o anotado, preventivamente, cualquier título en el Registro, no podrá inscribirse o anotarse ningún otro de igual o anterior fecha que resulte opuesto o incompatible con aquél.

2. Las inscripciones registrales se practicarán según el orden de presentación de los documentos, siendo preferentes los que accedan primeramente al Registro sobre los que se presenten con posterioridad.

Artículo 11 Tracto sucesivo

1. Para inscribir actos o contratos relativos a un sujeto inscribible será precisa, previa o simultáneamente, la inscripción del sujeto.

2. Para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad, será precisa la previa inscripción de éstos.

3. Para inscribir actos o contratos otorgados por apoderados o administradores será precisa la previa inscripción de los otorgantes.

4. La inscripción de los actos de nombramiento o renovación de cargos del consejo rector, administradores, interventores o liquidadores requerirán la previa inscripción de los que les precedieron en su ejercicio.

Artículo 12 Libros y ficheros del Registro

1. Por el Registro se llevarán los siguientes libros y ficheros digitales:

• a) Libro digital de inscripción de sociedades cooperativas.
• b) Libro digital de inscripción de asociaciones de cooperativas.
• c) Fichero digital de legalizaciones de libros.
• d) Fichero digital de cuentas depositadas.

2. Todos los libros estarán debidamente diligenciados y sellados por el Registro. La información procesada en las aplicaciones informáticas de los libros y ficheros se conservará por el Registro y será utilizada para cumplir sus tareas de publicidad registral.

3. El Registro podrá llevar otros libros y ficheros auxiliares si ello es necesario para su buen funcionamiento.

Artículo 13 Libro digital de inscripción de sociedades cooperativas

1. El libro de inscripción de sociedades cooperativas se llevará digitalmente por el sistema de hojas o folios que, a los efectos de este Registro, recibirán la denominación de «folios registrales».

2. A cada cooperativa inscrita se le abrirá una hoja registral propia que llevará el número correlativo que le corresponda. La hoja registral de la cooperativa estará formada por tantos folios registrales como sean necesarios, el primero de los cuales se identificará únicamente por el número de la hoja registral y a efectos prácticos, si fuera necesario, con el añadido de «primer folio». Los siguientes folios que se abran se identificarán correlativamente con las letras del alfabeto comenzado por la letra A.

3. En la cabecera del primer folio, ordenados en casillas, constarán los siguientes datos:

• a) Número de hoja registral.
• b) Número de inscripción, que se formará con el número de hoja registral y una clave identificativa.
• c) Número de inscripción anterior, si lo tuviera.
• d) Denominación de la sociedad según conste en los estatutos registrados.
• e) Número de identificación fiscal.
• f) Domicilio social.
• g) Clase a la que pertenece.
• h) Fecha de presentación del documento objeto del primer asiento.
• i) Número inicial de socios.
• j) Ámbito territorial de actuación.
• k) Capital social mínimo.
• l) En su caso, fecha de inscripción de la disolución.
• m) En su caso, fecha de inscripción de la liquidación-extinción.
• n) En su caso, registro al que se hubiera trasladado el expediente.

4. Los siguientes folios registrales incluirán en su cabecera los mismos datos que el primer folio, pero actualizados al momento de su apertura, más la letra del alfabeto que le corresponda.

5. El espacio del folio registral, que está a continuación de la cabecera, se destinará a practicar los asientos registrales. Dicho espacio se organizará en cuatro columnas que, de izquierda a derecha, llevarán los siguientes epígrafes: notas marginales, fecha, asiento y texto del asiento. En la columna de notas marginales se incluirán la clase o naturaleza del acto registrado y otras anotaciones, en la segunda y tercera columna constarán respectivamente la fecha y el número o letra del asiento y en la cuarta y última columna se extenderá el asiento.

6. El número de inscripción de la cooperativa estará formado por el número que tenga la hoja registral más la clave 28-CM que se le antepondrá.

Artículo 14 Libro digital de inscripción de asociaciones de cooperativas

Este libro constará de los mismos datos que se incluyen en el libro de inscripción de sociedades cooperativas referido en el artículo anterior, indicando su naturaleza de unión, federación o confederación y suprimiendo el apartado k).

Artículo 15 Fichero digital de legalizaciones de libros

Informáticamente se llevará por el Registro un fichero digital donde se anotarán las legalizaciones que se efectúen de los libros obligatorios de las cooperativas. En este fichero se hará constar la clase de libro legalizado, el número que hace de los legalizados de la misma clase, la fecha de la legalización y cualquier otro dato que se considere que permita el control efectivo del libro legalizado.

Artículo 16 Fichero digital de cuentas depositadas

A nombre de cada cooperativa inscrita se abrirá una ficha digital en el que se hará constar las cuentas anuales que se vayan depositando, la calificación efectuada por el Registro y las incidencias habidas al respecto, así como la circunstancia de la destrucción de los documentos depositados cuando, conforme a lo previsto legalmente, se proceda a realizarla.

Artículo 17 Clases

1. En el libro digital de inscripción de sociedades cooperativas y de asociaciones de cooperativas se practicarán las siguientes clases de asientos:

• a) Inscripciones.
• b) Anotaciones preventivas.
• c) Cancelaciones.
• d) Notas marginales.

2. Las inscripciones y sus cancelaciones se numerarán correlativamente con guarismos, siendo la primera la de constitución o, en su caso, la de transformación en cooperativa de entidades de otra naturaleza, o la de antecedentes si la cooperativa procede de otro registro. Las notas marginales se numeran correlativamente con guarismos. Si se trata de anotaciones preventivas y sus cancelaciones, los guarismos se sustituirán por letras ordenadas alfabéticamente.

Artículo 18 Extensión y contenido de los asientos

1. La extensión de los asientos se hará de forma sucinta con inclusión de la referencia al documento objeto de inscripción, cuyo original o copia, según proceda, se archivará en el expediente electrónico correspondiente de la entidad. Los asientos se practicarán siguiendo un orden correlativo y al efecto de no repetir datos u otras circunstancias ya inscritas, se podrán sustituir por simples referencias. El capital social y las fechas podrán expresarse en guarismos.

2. Como contenido general, los asientos de inscripción, cancelación o anotación preventiva han de incluir las siguientes circunstancias:

• a) Acto o resolución objeto de inscripción, lugar y fecha del mismo.
• b) Contenido del acto o resolución.
• c) Naturaleza y clase de documento que lo sustenta.
• d) Fecha del documento y número de protocolo si es notarial.
• e) Notario autorizante, tribunal o autoridad que lo expide en el caso de documentos públicos.
• f) Firma del encargado del Registro.

Artículo 19 Errores en los asientos

1. Los errores cometidos en los asientos del Registro podrán ser de carácter material o conceptual.

2. Se considerará error material la inclusión de unas palabras en lugar de otras, la omisión de alguna palabra en la redacción del asiento, la omisión de la expresión de alguna circunstancia formal de los asientos, la equivocación en los nombres propios o en el número del documento nacional de identidad, o documento equivalente, la equivocación en las cantidades y las equivocaciones análogas; todo ello sin que cambie el sentido general de la inscripción o asiento de que se trate, ni el de ninguno de sus conceptos.

3. El error de concepto se producirá cuando a la hora de realizar el asiento se altere o varíe el verdadero sentido de lo contenido en el título, deduciéndose de sus elementos su correcta configuración jurídica, diferente de la inscripción realizada. También se considera error de concepto el cometido en algún asiento por la apreciación equivocada de los datos obrantes en el Registro.

Artículo 20 Rectificación de errores materiales

1. La rectificación de los errores materiales se realizará mediante la extensión de un nuevo asiento al que se otorgará un número nuevo y en el que se expresará con claridad cuál es el error rectificado, así como los términos en que el asiento debiera haberse practicado originariamente.

2. El nuevo asiento se encabezará con la expresión «rectificación de error material».

3. La fecha del nuevo asiento y el número o letra correlativo que le corresponda se incluirán en las columnas respectivas.

Artículo 21 Rectificación de errores conceptuales

1. La rectificación de error de concepto se extenderá en los mismos términos que la de error material, pero citando, en lugar de las palabras materialmente equivocadas, todo el concepto que se haya de rectificar.

2. Los errores de concepto se rectificarán por medio de una nueva inscripción, la cual se hará mediante la presentación del mismo título ya inscrito, si el encargado del registro reconociere el error o el Tribunal lo declarare; y en virtud de un título nuevo, si el error fuere producido por la redacción vaga, ambigua o inexacta del título primitivo, y las partes convinieren en ello, o lo declare así una sentencia judicial.

3. El nuevo asiento se encabezará con la expresión «rectificación de error conceptual».

Artículo 22 Consecuencias de la rectificación

Rectificado un asiento, se rectificarán también los demás relacionados, que contengan ese error, aunque se encuentren en otros libros.

Artículo 23 Plazo para la práctica de asientos

1. Las inscripciones de las escrituras de constitución, de acuerdos sociales de fusión, escisión, cesión de activo y pasivo, disolución y liquidación-extinción de cooperativas, habrán de practicarse dentro del plazo de tres meses desde la fecha de entrada en el Registro.

2. Las inscripciones del resto de acuerdos sociales habrán de practicarse dentro del plazo de dos meses desde la fecha de entrada en el Registro.

3. Si el título adoleciera de defectos subsanables, se pondrá en conocimiento de los interesados para su corrección en el plazo de tres meses, quedando suspendido el cómputo del plazo de inscripción. Subsanado el defecto, se reanudará dicho cómputo; en caso contrario, se resolverá declarando el desistimiento de la solicitud de inscripción.

4. Transcurrido el plazo establecido en el apartado 1 y 2 sin que se haya practicado la inscripción o sin que se haya dictado resolución expresa por el Registro el sentido del silencio administrativo será negativo en el supuesto de acuerdos sociales de fusión, escisión, cesión de activo y pasivo, disolución y liquidación-extinción de cooperativas. En el caso de constitución y el resto de los supuestos el sentido del silencio administrativo será positivo.

5. Contra la denegación de la inscripción se podrá interponer recurso de alzada, de conformidad con lo previsto en el artículo 121 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas.

Artículo 24 Calificación de los títulos

1. En la calificación de los títulos el encargado del Registro actuará conforme a lo establecido en el artículo 6.

2. Del mismo modo, se apreciará la omisión o la expresión sin claridad suficiente de cualesquiera de las circunstancias que necesariamente deba contener la inscripción, o que aun, no debiendo constar en ésta, hayan de ser calificadas; y, asimismo, la legitimación de los otorgantes de los documentos objeto de inscripción y la validez del contenido de dichos documentos.

3. La calificación deberá ser global y unitaria, y apreciará todos los defectos que afecten al título y que impidan definitiva o provisionalmente la inscripción.

4. La calificación podrá ser favorable (positiva) o desfavorable (negativa). Si es desfavorable podrá serlo de forma definitiva o provisional. La calificación deberá ser motivada siempre si es desfavorable. En este supuesto recogerá los hechos y el derecho aplicable indicando con claridad los defectos por los que procede la denegación de la práctica del asiento, así como el carácter subsanable o insubsanable de dichos defectos.

5. La calificación se notificará a los interesados en los términos y en la forma previstos en la Ley 39/2015, de 1 de octubre.

6. La calificación se realizará dentro de los plazos señalados en el artículo 23 para la práctica de los asientos.

Artículo 25 Efectos de la calificación

1. Si el título no contuviera defectos y, en consecuencia, la calificación fuese favorable, se practicará por el titular de la dirección general competente en materia de cooperativas la inscripción solicitada.

2. Si el título contuviese defectos que no fuesen subsanables, el titular de la dirección general competente en materia de cooperativas emitirá calificación desfavorable definitiva, denegándose la inscripción sin que pueda practicarse anotación preventiva.

3. Si los defectos imputados al título fueren subsanables, el titular de la dirección general competente en materia de cooperativas emitirá calificación desfavorable provisional y suspenderá la inscripción, requiriendo al interesado para que formule alegaciones o subsane los defectos advertidos en el plazo de tres meses.

Transcurrido dicho plazo sin haber subsanado los defectos observados ni formulado alegaciones, se tendrá por desistido al interesado de la solicitud de inscripción. En caso de que, de la documentación presentada o de las alegaciones formuladas, resultase la improcedencia de emitir calificación favorable, la calificación desfavorable provisional pasará a ser definitiva. Habiéndose practicado anotación preventiva conforme al apartado 2, el encargado del Registro procederá a extender el asiento de cancelación de la misma.

4. Los defectos subsanables de títulos notariales requerirán documento de la misma naturaleza. Los advertidos en meros certificados con firmas notarialmente legitimadas podrán subsanarse mediante un segundo certificado que no requerirá nueva legitimación de firmas, cotejando el encargado del Registro, en ese caso, las firmas de ambos certificados.

Artículo 26 Inscripción parcial del título

1. Si el título inscribible contuviera varios hechos, actos o negocios independientes unos de otros, los defectos que se encontrasen en alguno de ellos no impedirán la inscripción de los demás, debiendo practicarse, respecto de ellos, los asientos solicitados.

2. Si los defectos apreciados afectaran a una parte del título y no impidieran la inscripción del resto, podrá practicarse su inscripción parcial. Esta inscripción sólo será posible cuando las cláusulas o estipulaciones defectuosas sean meramente potestativas o cuando su omisión en la inscripción quede suplida por las normas legales correspondientes.

3. Si la inscripción parcial resultare posible, el encargado del Registro la practicará siempre que se hubiese previsto en el título o se hubiese solicitado por el interesado mediante instancia.

4. La inscripción parcial se efectuará siempre en virtud de resolución motivada del titular de la dirección competente en materia de cooperativas, lo que no será óbice para que se efectúe igualmente la diligencia prevista de modo general, haciendo constar en ésta los hechos, actos o negocios que no se inscriben.

Artículo 27 Recursos contra la calificación definitiva

Contra la resolución de calificación definitiva, los interesados podrán formular recurso de alzada, de conformidad con lo previsto en el artículo 121 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre.

Artículo 28 Actos objeto de inscripción

1. Son actos objeto de inscripción obligatoria los siguientes:

• a) La constitución de la cooperativa.
• b) Las modificaciones estatutarias.
• c) La transformación, fusión, escisión y reactivación de la cooperativa.
• d) La disolución y la liquidación-extinción de la cooperativa.
• e) El nombramiento y cese de los miembros del órgano de administración, interventores, auditores, miembros del comité de recursos y liquidadores. La inscripción comprenderá tanto los miembros titulares como los suplentes que se pudieran nombrar.
• f) La delegación permanente de facultades del consejo rector, en la comisión ejecutiva o en dos consejeros delegados mancomunados, según lo previsto en el artículo 40.5 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero.
• g) Los poderes generales, así como su modificación, revocación y sustitución.
• h) El nombramiento y cese del director, así como las facultades conferidas según las escrituras de otorgamiento, modificación o sustitución y, en su caso, la revocación de poderes.
• i) La declaración de concurso y demás resoluciones y actos del procedimiento concursal sujetos a publicidad registral.
• j) Las resoluciones judiciales y administrativas, en los términos previstos por la Ley 2/2023, de 24 de febrero.
• k) Respecto de las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas, la constitución, las modificaciones de sus estatutos, así como la fusión, escisión, disolución y extinción.
• l) La elección de los cargos directivos de las entidades anteriores y los apoderamientos otorgados.
• m) En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripción prevean las leyes o este reglamento.

2. Será potestativa la inscripción de los acuerdos de más de una fase o promoción por las cooperativas de vivienda.

Artículo 29 Título inscribible

1. Con carácter general, los actos a que se refiere el artículo 28 se presentarán para su inscripción en escritura pública. No obstante, para la inscripción de los nombramientos y ceses de cargos será suficiente la certificación expedida por la cooperativa o entidad asociativa en los términos previstos en el artículo 30, firmada electrónicamente por las personas que la suscriban o con sus firmas legitimadas notarialmente.

Se exceptúan de lo dispuesto en el párrafo anterior el nombramiento y el cese del director o gerente de la cooperativa, así como las facultades que se le otorguen y su modificación, que deberán constar en escritura pública e inscribirse en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, de conformidad con lo establecido en el artículo 43.2 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.

2. La inscripción de los actos relacionados en los apartados i y j del artículo 28, se practicará en virtud de la correspondiente resolución judicial o administrativa.

3. La inscripción de los actos modificativos del contenido de los asientos a que se refiere el apartado m del artículo 28, se practicará en virtud de documento de igual clase que el requerido para la inscripción del acto que se modifica.

Artículo 30 Acreditación de los acuerdos sociales y su elevación a instrumento público

1. Los acuerdos de los órganos sociales de las cooperativas que hubieren de inscribirse en el Registro se acreditarán, mediante certificado expedido por el cargo competente firmado electrónicamente o con firmas legitimadas notarialmente, testimonio notarial del acta de los acuerdos o acta notarial de la reunión. Cuando la ley exija la escritura pública para la inscripción de los acuerdos, deberá incorporarse a la misma.

2. Podrán expedir certificados relativos a los acuerdos de los órganos sociales:

• a) Cuando exista consejo rector, el secretario, con el visto bueno del presidente. Vacantes ambos cargos, serán sustituidos respectivamente por el vicesecretario, si existiera, o cualquier miembro del consejo rector nombrado interinamente por el propio consejo rector para desempeñar el cargo de secretario, y por el vicepresidente.
• b) Cuando exista administrador único, éste certificará por sí solo los acuerdos de la asamblea general y los apoderamientos.
• c) Cuando existan dos administradores serán necesarias las firmas de ambos si son administradores mancomunados, valiendo la de uno sólo si son administradores solidarios.
• d) En período de liquidación, los liquidadores conjuntamente de conformidad con lo dispuesto en el artículo 95 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero. Cuando haya tres o más liquidadores, actuarán de forma colegiada, adoptando los acuerdos por mayoría, sin que sea posible la delegación entre ellos de sus funciones. No obstante, podrán otorgarse poderes entre sí para las funciones de representación.

3. En los casos previstos en el apartado 2, será necesario que las personas que expidan la certificación tengan su cargo vigente en el momento de la expedición. Para la inscripción de los acuerdos contenidos en la certificación deberá haberse inscrito, previa o simultáneamente, el cargo del certificante.

4. En los certificados expedidos se consignarán todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificar la validez de los acuerdos adoptados como son la clase de asamblea (ordinaria o extraordinaria), si se celebra en primera o segunda convocatoria, fecha, hora y lugar de la reunión, quorum legal o estatutario exigido, mayoría por la que se adoptan los acuerdos, miembros presentes y representados, miembros que asisten por medios telemáticos, los socios que han ejercido el voto telemático y los términos de la votación y sus resultados, con firma del presidente y del secretario.

5. No se podrán certificar acuerdos que no consten en actas aprobadas y firmadas o en acta notarial.

6. Estarán facultados para elevar a públicos los acuerdos sociales cualquiera de las personas que suscriban los certificados y, asimismo, quienes sean facultados para ello por el órgano social que haya adoptado los acuerdos.

Artículo 31 La escritura de constitución

1. Para su inscripción en el Registro, la escritura de constitución, además de incluir, en su caso, el acta de la asamblea constituyente, deberá contener como mínimo los extremos siguientes:

• a) La identidad de los otorgantes y promotores, documento nacional de identidad o documento equivalente, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón social y número de identificación fiscal, si fuesen personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad y el domicilio.
• b) Manifestación de la voluntad de fundar una cooperativa de la clase de que se trate.
• c) Manifestación de los otorgantes de que todos los promotores reúnen los requisitos necesarios para adquirir la condición de socios de la cooperativa que se constituye.
• d) Manifestación de los otorgantes de que todos los promotores han suscrito la aportación obligatoria mínima para ser socio y la han desembolsado, al menos, en la proporción exigida estatutariamente. A este fin, deberán incorporarse a la escritura los resguardos acreditativos del depósito en entidad de crédito por dicho importe.
• e) Manifestación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones a capital suscritas por los promotores no es inferior al capital mínimo fijado en los estatutos sociales.
• f) Los estatutos sociales.
• g) Los nombres y apellidos de las personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas, designadas para ocupar los cargos de los órganos sociales necesarios y, en ambos supuestos, su nacionalidad y domicilio, así como, en su caso, los datos correspondientes a los auditores de cuentas e interventores de la cooperativa. En la escritura deberá hacerse constar la aceptación de sus cargos y la declaración de los mismos de no hallarse incursos en ninguna prohibición o incompatibilidad para su ejercicio.
• h) Declaración de que no existe otra cooperativa con idéntica denominación, adjuntándose para su incorporación a la escritura pública la certificación original sobre denominación no coincidente expedida por el Registro.
• i) Valoración de las aportaciones no dinerarias realizadas o comprometidas, acompañada de una declaración sobre la veracidad de la valoración. Cuando se trate de bienes inmuebles, referencia catastral del inmueble, descriptiva y gráfica, cuya aportación se entenderá realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo, debiendo aportar certificación registral de la efectiva transmisión del título que recaiga sobre el inmueble, en el momento en que se produzca. Será nula la aportación realizada mediante bienes inmuebles que no responda a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. En el caso de derechos de propiedad intelectual o industrial, se deberá aportar asimismo acreditación de la debida inscripción en el registro público correspondiente.

2. No podrá inscribirse la constitución de ninguna cooperativa de primer grado que esté integrada por un número de socios cooperadores inferior a tres. A estos efectos no tendrán la condición de socios los asociados, los colaboradores y los socios especiales regulados en los artículos 25 y 26 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero. Si concurriera alguno de éstos al acto de constitución, se especificará su naturaleza y los compromisos societarios básicos que asumen, si no constasen ya en los estatutos.

3. No obstante lo establecido en el apartado anterior, las cooperativas de trabajo, de iniciativa social y de comercio ambulante podrán constituirse inicialmente con dos socios trabajadores, de acuerdo con el artículo 8 de Ley 2/2023, de 24 de febrero, debiendo en todo caso ajustar su composición a la regulación general en el plazo máximo de veinticuatro meses desde su inscripción en el Registro. La cooperativa deberá acreditar en dicho plazo, ante el citado Registro, la incorporación efectiva del tercer socio. En tanto no se produzca la incorporación del tercer socio, no podrá efectuarse retorno cooperativo entre los socios. Los dos socios deberán ser activos, siendo de aplicación a la cooperativa, mientras permanezca en dicha situación y aun cuando sus estatutos establezcan otra cosa, las disposiciones del artículo 8.3 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero.

4. El capital desembolsado, tanto en concepto de aportación obligatoria como voluntaria, se acreditará mediante el resguardo o certificación de las cantidades depositadas en la entidad de crédito de que se trate, que se entregará al notario, para que éste los incorpore a la escritura pública. En la escritura se hará constar el carácter de las aportaciones, sus cuantías respectivas y el cumplimiento de los requisitos que le son inherentes, así como, si hubiera desembolsos pendientes de los promotores, el plazo máximo en que se haya acordado que deba efectuarse el desembolso restante.

Artículo 32 Los estatutos sociales

1. Las menciones mínimas que los estatutos sociales han de contener, corresponderán a las señaladas en el artículo 11 de la Ley 2/2023, de 24 febrero, con las especificaciones reguladas a continuación:

• a) Denominación. La denominación de las cooperativas se ajustará a lo dispuesto en el artículo 3 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero, y en el artículo 52 de este reglamento.
• b) Domicilio. Las cooperativas deberán tener su domicilio social en el territorio de la Comunidad de Madrid, bien en el lugar donde desarrollen principalmente su actividad, bien en aquél en el que centralicen su gestión administrativa.
• c) Duración. Los estatutos sociales deberán regular la duración de la cooperativa. En las cooperativas que se constituyan con un plazo determinado, se especificará el mismo, indicándose su comienzo. En otro caso se entenderá que la fecha de comienzo corresponde a la de la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.
• d) Ámbito territorial de actuación de la cooperativa. Los estatutos de la cooperativa consignarán, expresamente, que las relaciones de carácter cooperativo que resultan definitorias del objeto social se llevarán a cabo, efectivamente y de forma principal, dentro del territorio de la Comunidad de Madrid. Todo ello sin perjuicio de que pueda establecer relaciones jurídicas con terceros o de que realice actividades de carácter instrumental o accesorias al objeto social fuera de dicho territorio.
• e) Objeto social. Las actividades económicas y sociales que constituyan el objeto social de la cooperativa se determinarán, de forma precisa y sumaria, indicando la totalidad de las que lo integran. Si se estimase conveniente aludir a los actos materiales o jurídicos necesarios para desarrollar dicho objeto, se regularán con la debida separación. Las actividades que integran el objeto social de la cooperativa habrán de ser desarrolladas, al menos en los aspectos básicos del compromiso cooperativo, directamente por la misma y por sus socios cooperadores. Sin perjuicio de ello, dichas actividades podrán ser facilitadas, completadas, coordinadas o integradas de cualquier forma, por otras entidades con las que aquélla coopere, o en cuyo capital participe la propia Cooperativa en el marco de la Ley 2/2023, de 24 de febrero. En las cooperativas de segundo o ulterior grado, los estatutos sociales deberán precisar las facultades transferidas desde la cooperativa de primer grado a la de segundo o ulterior grado.
• f) Clases de socios, los requisitos objetivos para la admisión de los mismos y las causas de baja justificada.
• g) Condiciones para ingresar como socio de trabajo de los asalariados de la cooperativa y el módulo de participación que tendrá en los derechos y obligaciones del socio.
• h) Derechos y deberes del socio, indicando necesariamente la obligación de participación mínima en las actividades de la cooperativa.
• i) Normas de disciplina social, fijando las faltas leves, graves y muy graves; las sanciones, el procedimiento disciplinario, los recursos y la pérdida de la condición de socio.
• j) Normas sobre composición, funcionamiento, elección y remoción de los órganos sociales.
• k) Capital social mínimo.
• l) Aportación obligatoria inicial para ser socio y la parte de la misma que debe desembolsarse en el momento de la suscripción, la forma y plazos del resto, así como las clases y requisitos de las demás aportaciones que puedan integrar el capital social.
• m) Fecha de cierre del ejercicio económico cuando no coincida con el año natural y las normas de distribución de los resultados del ejercicio.
• n) Causas de disolución de la cooperativa y las normas para su liquidación.
• ñ) Régimen de las secciones que cree la cooperativa.
• o) Procedimiento de elección del órgano de administración, en los términos previstos en el artículo 39.3.c) de la Ley 2/2023, de 24 de febrero.
• p) Comité de recursos. Cuando se prevea constituir el comité de recursos, conforme al artículo 45 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero, los estatutos fijarán el número de miembros titulares, que no podrá ser inferior a cinco, así como los suplentes, la duración del mandato, que no será inferior a tres años sin perjuicio de su reelección por períodos de igual duración, salvo disposición estatutaria en contrario. Asimismo, los estatutos fijarán las incompatibilidades para ser miembro del mismo y las causas de abstención
• q) Entidad sin fines lucrativos. La cooperativa que pretenda, conforme a la disposición adicional primera de la Ley 2/2023, de 24 de febrero, ser calificada por el Registro como entidad sin fin de lucro, deberá incluir en sus estatutos los requisitos exigidos por el artículo 104.3 de dicha norma para las cooperativas de iniciativa social. La inscripción de la cooperativa o de la modificación de sus estatutos presupone, a todos los efectos, la obtención por la misma de dicha calificación, sin que sea necesario dictar resolución expresa al respecto. No obstante, el Registro dejará constancia en el asiento correspondiente de que la cooperativa tiene la calificación de entidad sin ánimo de lucro.
• r) Las demás materias que según la Ley 2/2023, de 24 de febrero, y demás legislación aplicable deban regular los estatutos de la cooperativa.

2. Los estatutos podrán regular los pactos y condiciones que los socios estimen convenientes, siempre que no se opongan a los principios configuradores de la sociedad cooperativa ni a las leyes aplicables.

Artículo 33 Solicitud de inscripción

1. El órgano de administración deberá presentar la escritura de constitución para su inscripción en el Registro en el plazo de dos meses desde su otorgamiento.

2. La solicitud de inscripción de la cooperativa deberá ser presentada por vía telemática, mediante formulario normalizado disponibles en la Sede electrónica de la Comunidad de Madrid y deberá ser suscrita por el presidente de la misma o por cualquiera de los otorgantes de la escritura de constitución. A la solicitud se acompañará copia autorizada electrónica de la escritura con código seguro de verificación en los términos que establece el artículo 31 de la Ley del Notariado de 28 de mayo de 1862 y tarjeta identificativa de la declaración censal de alta con el número de identificación fiscal asignado a la cooperativa.

Artículo 34 Asiento de inscripción de la constitución

El asiento de la inscripción de la constitución incluirá, además de la referencia a la constitución de la entidad, los nombres, apellidos, documentos nacionales de identidad de las personas nombradas para ocupar los cargos estatutarios o la denominación o razón social, y los números de identificación fiscal si los nombrados son personas jurídicas; igualmente podrá incluir los poderes otorgados que consten en la escritura de constitución.

Artículo 35 Plazos para presentar los documentos

Cuando los acuerdos sean inscribibles deberán presentarse en el Registro los documentos necesarios para su inscripción dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad de los administradores. El nombramiento de cargos deberá ser presentado en el mismo plazo, pero a contar desde la aceptación del cargo por los nombrados.

Artículo 36 Inscripción de modificaciones estatutarias

1. Los asientos de inscripción de las modificaciones de los estatutos sociales, especificarán los artículos modificados y el contenido regulado. En el supuesto de aprobación de un nuevo texto completo de los estatutos se limitará a indicar esta circunstancia, añadiendo si el motivo es la adaptación a la Ley 2/2023, de 24 de febrero.

2. El certificado de la cooperativa que recoja los acuerdos de modificación de estatutos sociales, elevado a escritura pública, de acuerdo con lo previsto en el artículo 66.3 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero, deberá incluir la transcripción literal de los textos aprobados, así como la indicación clara, en su caso, de los que hubieran sido derogados o cambiado de numeración.

Artículo 37 Inscripción del nombramiento, revocación, cese y dimisión de los cargos sociales

1. El nombramiento, revocación, cese y dimisión de los cargos sociales, se podrá inscribir acreditando tal circunstancia mediante certificado del acta firmado electrónicamente o con firmas legitimadas ante notario. La inscripción de estos acuerdos requiere la constancia en el certificado de la aceptación de los cargos por los nombrados, así como la manifestación expresa de los mismos de que no incurren en ninguna incompatibilidad, incapacidad ni prohibición legal para ocupar cargos de esta naturaleza. Si el cargo nombrado no hubiera aceptado el nombramiento en la asamblea correspondiente y lo hiciera con posterioridad, se acreditará mediante documento suscrito por el mismo cuya firma deberá ser legitimada, u otorgando su consentimiento en la escritura de elevación a público del nombramiento.

2. Si por la documentación y asientos del Registro se constatase que alguno de los cargos nombrados incurre en incompatibilidad, incapacidad o prohibición, y comunicada esta circunstancia a los interesados, éstos solicitaran la inscripción parcial del resto de los cargos, el titular de la dirección general competente en materia de cooperativas dictará resolución de inscripción parcial, procediéndose por el encargado del Registro a extender el asiento correspondiente.

3. En el caso de que fuese nombrada como miembro del órgano de administración una persona jurídica, no se llevará a cabo la inscripción de la misma hasta que no se certifique la designación de la persona física que la represente en las funciones propias del cargo.

4. La inscripción de la dimisión de los cargos sociales se practicará por cualquiera de las siguientes formas:

• a) Mediante documento firmado electrónicamente por el cargo social que desea dimitir en el que manifieste su renuncia al cargo y la notificación fehaciente a la sociedad cooperativa.
• b) En virtud de certificación del acta del órgano que lo hubiera nombrado en la que conste la presentación de la renuncia. Igual valor tendrá la aceptación de la dimisión por el consejo rector en el supuesto de que el dimisionario sea miembro del mismo.
• c) En el documento en virtud del cual se practique la inscripción de la dimisión de la persona administradora deberá constar la fecha en que esta se haya producido.

5. La inscripción del cese de los miembros del órgano de administración por fallecimiento o por declaración judicial de fallecimiento, se practicará a instancia de la sociedad o de cualquier interesado, en virtud de certificación del Registro Civil.

6. Habiendo sido nombrados e inscritos suplentes para el caso de cese anticipado de los miembros del órgano de administración y habiéndose producido éste, procederá incluir en el asiento del cese los nombres de quienes les sustituyan. Los suplentes inscritos han de reunir en el momento de designación como tales los requisitos legal o estatutariamente previstos para ser nombrados, y su inscripción sólo procederá si consta en el documento que sirve de base a la inscripción las menciones que se indican en el apartado 1 de este artículo.

Artículo 38 La delegación de facultades y apoderamientos

1. La inscripción de la delegación permanente de facultades por el consejo rector, conforme a la previsión del artículo 40.5 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero, exige su elevación a escritura pública que deberá contener, bien la enumeración particularizada de las facultades delegadas, bien la expresión «se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables». El certificado de la delegación deberá incluir expresamente la aceptación por los delegados de las facultades delegadas.

2. Las facultades de la asamblea general que le correspondan por disposición legal o estatutaria, y que siendo delegables se deleguen en el consejo rector o en los administradores, se inscribirán en virtud de escritura pública.

3. Los apoderamientos en general y sus revocaciones, para ser inscritos en el Registro deberán constar en escritura pública.

4. Los asientos relativos a los acuerdos de delegación y al otorgamiento de poderes no exigirán la transcripción de las facultades conferidas, siendo suficiente una referencia sucinta a su contenido, salvo si se trata del director nombrado en virtud de lo establecido en el artículo 43.2 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero, en cuyo caso, el asiento incluirá la transcripción completa de las facultades concedidas según conste en la escritura pública de los acuerdos.

Artículo 39 Inscripción de los auditores de cuentas

1. La inscripción de los auditores de cuentas requiere, al menos, la certificación firmada electrónicamente o con firmas legitimadas por notario del acuerdo de nombramiento o, en su caso, la resolución administrativa sustitutoria, así como el documento de aceptación del auditor suscrito por el mismo, o su representante si es una persona jurídica, firmado electrónicamente o con las firmas igualmente legitimadas. En las certificaciones antedichas deberán constar los ejercicios para cuya auditoría hubieran sido nombrados.

2. La revocación del auditor antes de que finalice el período para el que fue nombrado, efectuada por la asamblea general y mediando justa causa, será igualmente objeto de inscripción.

Artículo 40 Inscripción de fases y promociones

1. Con carácter meramente declarativo procederá la inscripción en el Registro de los acuerdos, adoptados por el consejo rector y ratificados por la asamblea general, relativos al desarrollo por la cooperativa de más de una fase o promoción, que deberán identificarse con una denominación específica.

2. En el asiento de inscripción de una o varias fases o promociones figurarán las fechas del acuerdo y de la ratificación y la denominación escogida. Los acuerdos podrán presentarse en escritura pública o en un certificado firmado electrónicamente o con firmas legitimadas por notario.

Artículo 41 Anotación preventiva de la demanda de impugnación de los acuerdos sociales y de la suspensión de los mismos

1. Cuando el órgano judicial lo ordene, se practicará la anotación preventiva de demanda de impugnación de los acuerdos sociales adoptados por la asamblea general o por el consejo rector. A tal objeto se aportará testimonio de la resolución judicial que lo acuerde.

2. Cuando la demanda de impugnación de acuerdos sociales sea desestimada por sentencia firme, el demandante haya desistido de la acción o haya caducado la instancia, se cancelará la anotación preventiva inscrita.

3. El testimonio judicial de la sentencia firme que declare la nulidad de todos o alguno de los acuerdos impugnados será título suficiente para la cancelación de la anotación preventiva de la demanda de impugnación de acuerdos sociales, de la inscripción de estos acuerdos y la de aquellos otros actos posteriores que sean contradictorios con los pronunciamientos de la sentencia.

4. La anotación preventiva de las resoluciones judiciales, contra las que quepa recurso conforme a la legislación procesal, que ordenen la suspensión de acuerdos impugnados, inscritos o inscribibles, se practicará sin más trámite a la vista de aquéllas. La anotación preventiva de suspensión de acuerdos impugnados se cancelará en los mismos supuestos que los previstos para la anotación preventiva de la demanda de impugnación de acuerdos sociales.

Artículo 42 Formalización del acuerdo de fusión

1. Los acuerdos de fusión se formalizarán en escritura pública otorgada por las cooperativas participantes, que recogerá, además de las menciones generales, las siguientes:

• a) La manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, del cumplimiento de lo establecido en el artículo 70 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero.
• b) Las fechas de publicación de los acuerdos de cada una de las cooperativas fusionadas en el Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid según lo previsto en el artículo 71.6 de la ley citada.
• c) La declaración de los otorgantes respectivos de que, habiendo transcurrido un mes desde la publicación del anuncio de fusión, o del envío de la comunicación al último de los socios y acreedores, ningún acreedor de cualquiera de las cooperativas fusionadas se ha opuesto por escrito a la fusión o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiere prestado la cooperativa resultante de la fusión, si dicho crédito no se hubiera satisfecho por entero.
• d) Los balances de fusión de cada una de las cooperativas que se extinguen.
• e) El contenido íntegro del proyecto de fusión con los requisitos exigidos en el artículo 69 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero.
• f) Los certificados de cada cooperativa, acreditando la aprobación de la fusión por sus respectivas asambleas generales.
• g) El acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las cooperativas.

2. En el caso de que la fusión signifique la creación de una nueva cooperativa, la escritura contendrá todas las menciones legalmente exigidas para su constitución e incorporará, asimismo, los estatutos sociales aprobados y el certificado negativo de denominación, salvo que la denominación sea la de una de las sociedades fusionadas, en cuyo caso no será necesario incorporar el mencionado certificado.

3. Si la fusión consiste en una absorción, conservando la cooperativa absorbente la personalidad jurídica, la escritura contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la cooperativa absorbente.

4. En ambos supuestos las escrituras recogerán igualmente la identidad de las personas que han de ocupar los cargos de la cooperativa y la fecha en que iniciarán sus funciones.

Artículo 43 Inscripción de la fusión y efectos registrales

1. Si la fusión da lugar a la creación de una nueva cooperativa, se le abrirá a ésta una hoja registral propia en la que se practicará el asiento de inscripción con los mismos datos que se incluyen en las inscripciones de constitución, así como los datos relativos a la fusión y a las cooperativas fusionadas.

2. Una vez inscrita en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid la escritura de constitución por fusión o de absorción, se cancelarán los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.

Artículo 44 Formalización del acuerdo de escisión

La escritura pública de escisión deberá expresar para su inscripción las menciones exigidas en este reglamento para la inscripción de la escritura de fusión con las salvedades establecidas en el artículo 77 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero. Asimismo, expresará la clase de escisión de que se trate de acuerdo con la regulación del artículo 76 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero.

Artículo 45 Inscripción de la escisión y efectos registrales

1. La inscripción de la escisión se regirá, en cuanto resulte aplicable, por las disposiciones de este reglamento relativas a la inscripción de la fusión.

2. Si la escisión produce la extinción de la cooperativa que se escinde, procederá la cancelación de oficio de los asientos de la misma, practicándose, en consecuencia, el asiento de cierre de la hoja registral que tuviera abierta. Simultáneamente se practicará la apertura de las hojas registrales de las nuevas cooperativas que nazcan de la escisión o los asientos de absorción en las hojas registrales de las cooperativas absorbentes ya inscritas, según proceda.

3. Si la escisión consiste en una segregación sin extinción, se practicarán los asientos de escisión tanto en la hoja registral de la cooperativa que se segrega como en las de las cooperativas beneficiarias de la segregación. En el supuesto de que como resultado de la segregación nazcan nuevas cooperativas, procederá la apertura simultánea de nuevas hojas registrales, en cuyo primer asiento de inscripción se incluirán, además de los datos incluidos en la inscripción de las constituciones, los relativos a la escisión-segregación.

Artículo 46 Inscripción de la disolución

1. En el supuesto de que proceda la disolución por el transcurso del plazo de duración fijado en los estatutos sociales, el encargado del Registro extenderá, de oficio o a instancia de cualquier interesado, una nota al margen de la última inscripción indicando que la cooperativa está disuelta por el transcurso del plazo señalado en los estatutos, practicándose el correspondiente asiento de disolución. El posible acuerdo de prórroga del plazo de duración de la cooperativa sólo producirá efectos si se inscribe antes de que haya caducado el previsto estatutariamente.

2. La inscripción de la disolución acordada por la cooperativa por otras causas se practicará en virtud de escritura pública, otorgada por los liquidadores si hubieran sido nombrados en la asamblea general que hubiera adoptado los acuerdos de disolución y aceptado sus cargos. En otro caso, la escritura podrá ser otorgada por las personas designadas en la asamblea general de disolución, o no habiendo designación expresa, por el presidente y secretario del último consejo rector vigente.

3. Procederá asimismo la inscripción de la disolución en virtud de resolución judicial, siendo necesario aportar al Registro una copia testimoniada de la misma.

4. En la escritura de disolución se recogerá la fecha de publicación del acuerdo de disolución en el Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid.

5. En la inscripción de la disolución, se hará constar, además de las circunstancias generales, la causa de la disolución y los nombres, apellidos y número del documento nacional de identidad, o documento equivalente, de los liquidadores nombrados. Si los liquidadores son nombrados posteriormente al acuerdo de disolución, su elección podrá acreditarse ante el Registro en la misma forma que el nombramiento de los administradores.

6. Una vez aceptados sus cargos, corresponderá a los liquidadores las funciones de acreditación de los acuerdos, incluido el de disolución, y el otorgamiento de las escrituras públicas.

7. Si el nombramiento de los liquidadores se efectúa en virtud de lo previsto en el artículo 95.2 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero, el juez competente comunicará al Registro el nombramiento de los liquidadores remitiendo copia testimoniada de la resolución.

Artículo 47 Inscripción de la reactivación de la cooperativa disuelta

1. La inscripción de la reactivación de una cooperativa disuelta se practicará en virtud de escritura pública en la que se formalice el acuerdo de reactivación adoptado por la asamblea general, con la mayoría exigida para la modificación de los estatutos.

2. La escritura pública deberá contener, además de las circunstancias generales exigibles, las siguientes menciones:

• a) La declaración de los otorgantes de que, en su caso, ha desaparecido la causa de disolución que motivó la adopción del acuerdo de disolución.
• b) La declaración de que no ha comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios.

3. El acuerdo de reactivación surtirá efecto a partir de su inscripción en el Registro.

Artículo 48 Inscripción de la liquidación y extinción de la cooperativa

1. La inscripción de la liquidación y extinción de la cooperativa se hará en virtud de escritura pública, con el contenido mínimo previsto en el artículo 99 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero.

2. Aprobado el balance final, los liquidadores deberán solicitar del Registro la cancelación de los asientos referentes a la cooperativa extinguida y deberán asumir la conservación de los libros y documentación social durante el plazo de seis años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad.

Artículo 49 Activo sobrevenido e inscripciones posteriores a la liquidación

1. Cuando, una vez extinguida la cooperativa, aparezcan bienes o derechos no incluidos en la liquidación, los liquidadores deberán otorgar escritura pública de adjudicación de la cuota adicional que proceda y presentarla al Registro para su inscripción.

2. Si para el cumplimiento de dicha función el juez competente hubiese nombrado a una persona sustituta de los liquidadores, el encargado del Registro, aun cuando se hubiera practicado la cancelación registral, inscribirá el nombramiento, previa aportación de testimonio judicial de la resolución correspondiente.

Artículo 50 Disolución como consecuencia de la descalificación

Descalificada una cooperativa conforme al procedimiento establecido en el artículo 143 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero, procederá practicar anotación preventiva en la hoja registral de la Cooperativa. Una vez firme la descalificación, el encargado del Registro practicará, de oficio, el asiento de inscripción correspondiente y comunicará a la sociedad que debe proceder a disolverse o transformarse en el plazo de seis meses desde que sea ejecutiva la resolución administrativa de descalificación. Transcurrido dicho plazo sin que conste en el Registro la adopción por la entidad de dichos acuerdos, el encargado del Registro practicará un asiento de disolución forzosa de la cooperativa sin que sea necesario dictar nueva resolución administrativa.

Artículo 51 Transformación de la cooperativa

1. La certificación del Registro de inexistencia de obstáculos al acuerdo social de transformación, previsto en el artículo 86.1.h) de la Ley 2/2023, de 24 de febrero, deberá ser solicitada por el representante legal de la cooperativa, acompañando una certificación del acuerdo de transformación firmada electrónicamente o con las firmas legitimadas notarialmente. El Registro deberá emitirla en el plazo máximo de dos meses. Transcurrido dicho plazo sin que se haya emitido, el silencio administrativo tendrá efecto estimatorio.

2. La nota de cierre provisional extendida por el encargado del Registro, se practicará mediante asiento de anotación preventiva.

Artículo 52 Cambio de ámbito territorial

1. Cuando como consecuencia del cambio de ámbito territorial de la cooperativa o asociación de cooperativas resulte la pérdida de competencia registral en favor de otro registro de cooperativas, procederá el traslado al mismo de una copia electrónica del expediente y otra de la hoja registral de la entidad; pudiendo procederse a este trámite tanto a petición de la cooperativa, que deberá adjuntar en ese caso la escritura de modificación de estatutos, como a solicitud del nuevo Registro competente.

2. El Registro practicará la correspondiente anotación preventiva y, una vez notificado por el nuevo Registro la inscripción definitiva de la cooperativa afectada, procederá a practicar el asiento de cancelación de la hoja registral de la misma.

Artículo 53 Denominación de las cooperativas

1. Las sociedades cooperativas sólo podrán tener una denominación, en la que necesariamente habrá de incluirse la expresión «Sociedad Cooperativa Madrileña» o su abreviatura «S. Coop. Mad.», y a la que se podrán añadir expresiones referentes a la clase de cooperativa de que se trate.

2. Las cooperativas de segundo o ulterior grado indicarán en su denominación el grado cooperativo que les corresponda, debiendo añadir los términos «de Segundo Grado» a su denominación, o la referencia al grado que corresponda. Se podrá utilizar la abreviatura «2.º Grado», o la referencia equivalente al grado que corresponda.

3. En la denominación cabe utilizar paréntesis, comillas, números, signos matemáticos, acrónimos, abreviaturas y palabras de cualquier lengua, usándose en todo caso el alfabeto propio de la lengua castellana.

4. En el caso de que una persona física o jurídica, cuyo nombre figure total o parcialmente en la denominación, pierda su condición de socio, la sociedad estará obligada a modificar inmediatamente su denominación.

5. No podrá incluirse en la denominación de la entidad términos o expresiones que resulten contrarias a la ley, al orden público o que induzcan a confusión sobre su naturaleza, ámbito o clase.

Artículo 54 Certificado de denominación no coincidente

1. La solicitud de certificación de denominación no coincidente, se formulará electrónicamente por las personas interesadas ante el Registro. En el supuesto de que la persona a cuyo nombre esté expedida la certificación no ostente, en el momento constitutivo, la condición que motivó su concesión, deberá acreditar esta circunstancia y la cesión de la denominación a los constituyentes, mediante manifestación ante notario en la escritura constitutiva.

2. La solicitud de certificación de denominación no coincidente está sujeta a la correspondiente tasa, por lo que junto con la solicitud deberá presentarse justificante del abono de la misma. En una misma solicitud podrán incluirse hasta tres denominaciones por orden de preferencia, reservándose la primera respecto de la cual se hubiere emitido certificación negativa.

3. Procede expedir el certificado de denominación no coincidente o certificado negativo de denominación, cuando el encargado del Registro compruebe que la denominación que pretende reservar la cooperativa no coincide con la de otra ya existente, o con denominación reservada. Si la coincidencia es parcial, pero induce razonablemente a confusión, no procederá la expedición del certificado. Dentro del procedimiento de comprobación antedicho se pedirá información al Registro de Cooperativas dependiente de la Administración General del Estado, para que indique si hay o no coincidencia en la denominación con otras cooperativas inscritas o con nombre reservado en dicho Registro.

4. Tampoco procede la expedición del certificado si al encargado del Registro le consta que dicha denominación es usada por otra entidad, sea cooperativa o no, salvo autorización expresa de la misma suscrita por su representante legal. Igualmente, la inclusión en la denominación del nombre de una persona viva notoriamente conocida requerirá su autorización expresa.

5. El certificado negativo de denominación tendrá una duración de seis meses desde la fecha que se expide, pudiendo ser prorrogado por otros seis a petición del mismo interesado. Si coincide que llega a su término el plazo de los seis meses de reserva o de su prórroga cuando se está tramitando la inscripción de la cooperativa o de la modificación de la denominación, la reserva quedará prorrogada de oficio mientras se resuelve definitivamente el expediente.

6. Terminado el plazo de duración de la reserva de nombre sin que el interesado hubiera solicitado su prórroga, procederá la cancelación de oficio de la misma, procediéndose de igual modo al finalizar el plazo de la prórroga. Todo ello, sin perjuicio de la prórroga de oficio si el expediente se encuentra en período de tramitación.

7. El plazo para que el encargado del Registro expida el certificado negativo de denominación será de dos meses siendo el sentido del silencio estimatorio. Este plazo se suspenderá desde la solicitud de información al Registro de Cooperativas dependiente de la Administración General del Estado hasta la recepción de su contestación.

8. En los certificados otorgados se incluirá la denominación reservada, así como la expresión «Sociedad Cooperativa Madrileña» o su abreviatura «S. Coop. Mad.», según lo haya solicitado el interesado. Para el supuesto de que en la solicitud el interesado no hubiera incluido las expresiones obligatorias, el Registro incluirá de oficio la expresión completa, que podrá ser cambiada por la abreviada en la escritura de constitución.

9. Conforme a lo previsto en el artículo 12.2.h) de la Ley 2/2023, de 24 de febrero, el certificado de denominación no coincidente que ha de estar vigente ha de incluirse en la escritura pública de constitución o, en su caso, de modificación de la denominación. En el supuesto de producirse su caducidad antes de presentarse la escritura en el Registro deberá procederse a solicitar un nuevo certificado para su inclusión en la escritura de subsanación.

10. No será necesario solicitar el certificado de denominación no coincidente cuando el cambio de denominación consista únicamente en añadir la expresión Sociedad Cooperativa Madrileña o su abreviatura.

Artículo 55 Cancelación de la denominación

1. Las denominaciones de las cooperativas inscritas sólo se cancelarán en virtud de una resolución judicial firme, por extinción de la sociedad o por cambio en la denominación de la misma.

2. En el supuesto de extinción o cambio de denominación la cancelación se practicará de oficio, pero sólo una vez transcurrido un año desde la inscripción de las escrituras correspondientes.

3. En el caso de fusión, la nueva entidad resultante podrá adoptar como denominación la de cualquiera de las entidades fusionadas sin que sea necesario en este caso incorporar a la escritura de fusión el certificado de denominación no coincidente.

4. En el supuesto de escisión total, cualquiera de las sociedades surgidas podrá adoptar la denominación de la sociedad originaria, sin que la escritura necesite incorporar el certificado de denominación no coincidente.

Artículo 56 Obligación de presentación de las cuentas anuales

1. El órgano de administración, en el mes siguiente a la aprobación de las cuentas por la asamblea general, presentará para su depósito en el Registro, necesariamente, los siguientes documentos:

• a) Solicitud de depósito de los documentos presentados firmada por el presidente, secretario o, en su caso, por el administrador o administradores, o por la persona expresamente facultada por la asamblea que hubiera aprobado las cuentas.
• b) Certificado, firmado electrónicamente o con firmas legitimadas notarialmente, relativo al acuerdo de aprobación de las cuentas anuales y a la aplicación de los resultados, certificado que contendrá todas las circunstancias exigidas en el artículo 30 y expresará, si las cuentas han sido formuladas de forma abreviada y la causa. La certificación expresará igualmente, que las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria e informe de gestión en su caso) están firmadas electrónica o manualmente por todos los miembros del órgano de administración. Si optan por presentar las cuentas anuales con firmas manuscritas lo harán en cada una de las hojas identificando a cada uno de los firmantes, indicando su nombre, dos apellidos y número de identificación fiscal. Si faltase la firma de alguno de ellos, deberá señalarse esta circunstancia con indicación de la causa.
• c) Un ejemplar de las cuentas anuales aprobadas, debidamente identificado en la certificación a que se refiere el apartado anterior.
• d) Un ejemplar del informe de gestión, cuando éste venga exigido por la normativa reguladora de las sociedades de capital.
• e) En su caso, un ejemplar del informe de auditoría, que deberá estar firmado por quienes la hubieran realizado.

2. De la presentación de las cuentas se practicará anotación en el fichero digital de cuentas depositadas.

3. En lo no previsto en este capítulo sobre el depósito de cuentas, se estará a la regulación establecida sobre la materia en el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil y normativa complementaria.

Artículo 57 Nombramiento de auditor por falta de designación eficaz por la Asamblea General

1. En caso de que, respecto de un ejercicio económico, no sea posible el nombramiento de auditor por la asamblea general, o de que el nombramiento efectuado no produzca efectos, el órgano de administración, así como los demás órganos sociales legitimados para solicitar la auditoría, podrán pedir al Registro de Cooperativas la remisión al departamento competente de la correspondiente propuesta de nombramiento de auditor, a fin de que este lleve a cabo la revisión de las cuentas anuales.

2. La cooperativa podrá proponer de forma motivada el nombramiento del auditor titular y, en su caso, del auditor suplente.

Artículo 58 Calificación y formalización del depósito

1. El plazo para que el encargado del Registro proceda a la calificación y formalización del depósito será de tres meses desde la fecha de presentación, siendo el sentido del silencio desestimatorio.

2. El encargado del Registro calificará si los documentos presentados son los exigidos, si están debidamente aprobados, así como si constan las preceptivas firmas. Verificados tales aspectos, se tendrá por efectuado el depósito, practicándose las anotaciones que procedan y expidiéndose un certificado de depósito para ser entregado a la cooperativa. Si las cuentas hubieran sido presentadas fuera de los plazos legales, se hará constar dicha circunstancia en el certificado. En el caso de que no procediera la formalización del depósito se estará a lo establecido para los títulos defectuosos.

Artículo 59 Publicidad de las cuentas depositadas

La publicidad de las cuentas anuales y documentos complementarios depositados se hará efectiva por medio de certificación expedida por el encargado del Registro o por medio de reproducción electrónica de los documentos depositados, a solicitud de cualquier persona. La solicitud tanto de la certificación como de la reproducción electrónica deberá ir acompañada del abono de la tasa correspondiente.

Artículo 60 Publicación de las cuentas en el Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid

Trimestralmente, el Registro remitirá al Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid un listado con las cooperativas cuyo depósito de cuentas se hubiera efectuado.

Artículo 61 Cierre del Registro por falta de depósito de cuentas

Transcurrido un año desde la fecha de cierre del ejercicio social sin que se hayan presentado en el Registro, para su depósito, las cuentas anuales debidamente aprobadas, el encargado del Registro no inscribirá ningún documento de las cooperativas que se encuentren en dicha situación, presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito. Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de los miembros del órgano de administración, directores o liquidadores, e interventores y a la revocación o renuncia de poderes, así como a los de disolución de la sociedad, nombramiento de liquidadores, liquidación-extinción y las resoluciones judiciales o de la autoridad administrativa.

Artículo 62 Obligación de legalización

1. Los libros que obligatoriamente han de llevar las cooperativas y sus asociaciones inscritas en el Registro, deberán ser legalizados telemáticamente por el mismo.

2. Igualmente podrán ser legalizados los otros libros que las cooperativas o sus asociaciones lleven en el ámbito de su actividad que vengan impuestos por otras disposiciones legales.

Artículo 63 Solicitud de legalización

1. La solicitud de legalización se efectuará mediante la presentación, junto con los libros que pretendan legalizarse, de un formulario dirigido al Registro donde constarán los siguientes datos:

• a) Denominación de la sociedad o entidad, datos de identificación registral y domicilio social.
• b) Datos del representante, que podrá ser cualquiera de los miembros del órgano de administración o el director si lo hubiera.
• c) Relación de los libros cuya legalización se solicita.
• d) Fecha de la solicitud y firma.

2. Sólo podrá solicitarse la legalización de los libros una vez presentada a inscripción la escritura de constitución. En todo caso, los libros no serán legalizados hasta que la inscripción se practique.

Artículo 64 Presentación de los libros obligatorios de las cooperativas

1. Los libros obligatorios de las cooperativas se presentarán, después de su cumplimentación, de manera telemática, y antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. En el caso de que los libros se presenten posteriormente, el encargado del Registro lo hará constar en la correspondiente diligencia de legalización de los mismos.

2. En cada ejercicio se deberán legalizar los libros de actas de los órganos sociales del ejercicio precedente y en cada uno de dichos libros constará la fecha de apertura y cierre del ejercicio social.

3. La persona solicitante deberá ser titular de certificado digital de persona física o de representante de persona jurídica.

4. Las cooperativas podrán legalizar libros de actas formados con una periodicidad inferior a la anual cuando les interese hacer constar de manera fehaciente un hecho o un acuerdo contenido en alguna de ellas. No se legalizarán libros de actas con una periodicidad inferior a la semestral salvo que la circunstancia mencionada anteriormente se produzca en el primer semestre del ejercicio.

Artículo 65 Formato de presentación de los libros obligatorios de las cooperativas

El formato a emplear deberá contar con las características técnicas necesarias para garantizar su legibilidad, integridad, autenticidad, conservación, inalterabilidad e interoperabilidad, permitiendo la consulta y búsqueda del contenido textual de los libros presentados, y deberá ir firmado electrónicamente por aquellas personas a quienes corresponda suscribir las certificaciones de los acuerdos sociales de la cooperativa.

Artículo 66 Formalización de los libros obligatorios de las cooperativas

En cada libro ha de constar la fecha de apertura y cierre. Por tanto, deberá iniciarse con una diligencia de apertura expedida por aquellas personas a quienes corresponda suscribir las certificaciones de los acuerdos sociales de la cooperativa y finalizarse con otra de cierre. En ambas diligencias deberá constar la fecha respectiva.

Artículo 67 Certificación electrónica

1. El encargado del Registro en el plazo de tres meses partir de la fecha en que la solicitud haya tenido entrada en el Registro, comprobará el cumplimiento de los requisitos formales, así como la regular formación sucesiva de los que se lleven dentro de cada clase y certificará electrónicamente su intervención mediante la extensión de una diligencia acreditativa de la legalización en la que se expresará el libro legalizado y el correspondiente código de validación, siendo el sentido del silencio desestimatorio.

2. La denegación de la legalización de los libros obligatorios se realizará encargado del Registro.

Artículo 68 Fichero de legalizaciones

Practicada la legalización, se hará constar esta circunstancia en el fichero digital de legalizaciones de libros.