ANEXO I

Informaci髇 requerida para la adquisici髇 o incremento de participaciones significativas en entidades aseguradoras y reaseguradoras

I. Informaci髇 principal

1. Datos generales del adquirente potencial.

1.1 Personas f韘icas.

1.1.1 Nombre y apellidos, mayor韆 de edad, nacionalidad, n鷐ero de pasaporte o n鷐ero de identificaci髇 fiscal, n鷐ero de identificaci髇 de extranjero o tarjeta de residencia vigente y domicilio a efectos de notificaciones, as� como tel閒ono, fax y direcci髇 de correo electr髇ico y, en su caso, sitio de internet.

En el caso de que el adquirente sea menor de edad se indicar� la fecha de nacimiento, y los datos relativos al representante legal que se indican en el p醨rafo anterior.

1.1.2 Curr韈ulum v韙ae, en el que se detalle la formaci髇 acad閙ica y titulaciones profesionales, su experiencia y trayectoria profesional, as� como las actividades profesionales desempe馻das en la actualidad. En particular, habr� de aportar:

• a) Informaci髇 sobre su formaci髇 acad閙ica, autorizando a la Direcci髇 General de Seguros y Fondos de Pensiones a obtener la documentaci髇 que acredite la formaci髇 que se declara.
• b) Descripci髇 de las actividades profesionales realizadas, al menos, durante los 鷏timos diez a駉s, as� como de la empresa o empresas en las que se hayan desempe馻do, indicando en particular:
  • • Datos de las empresas en las que se hayan desarrollado actividades profesionales. En particular: denominaci髇, forma jur韉ica, nacionalidad y objeto social, 醡bito geogr醘ico de la actividad de la empresa y, si forma parte de un grupo, organigrama del mismo.
  • • Denominaci髇 de los cargos desempe馻dos y descripci髇 de las funciones adscritas a dichos cargos.
  • • Duraci髇 de las actividades.
  • • Documentaci髇 en relaci髇 con la experiencia de la persona (por ejemplo: cartas de recomendaci髇).
  • • Cualquier otra experiencia relevante, incluyendo representaciones en consejos de administraci髇 u 髍gano equivalente.

Al describir las actividades realizadas en relaci髇 con los cargos o puestos ocupados durante los 鷏timos diez a駉s, la persona deber� especificar los poderes delegados, poderes de toma de decisiones y 醨eas de operaciones bajo su control.

1.2 Persona jur韉icas.

1.2.1 Denominaci髇 social y nombre comercial o anagrama si dispusieran del mismo, objeto social, domicilio social, n鷐ero de identificaci髇 fiscal y menci髇 a su inscripci髇 en el Registro Mercantil u otro Registro p鷅lico.

En el caso de las personas jur韉icas extranjeras, deber醤 facilitar adem醩 su nacionalidad, n鷐ero de identificaci髇 fiscal espa駉l, su forma societaria o personalidad jur韉ica y acreditaci髇 p鷅lica de la misma. En particular, se facilitar� informaci髇 sobre si las acciones son nominativas o al portador; si el capital social es fijo o variable; si existen previsiones legales, estatutarias o pactos entre socios que prevean que el ejercicio de los derechos de voto no sea ejercido por los accionistas en proporci髇 al n鷐ero de acciones que posean, as� como cualquier otra informaci髇 relevante que concierna al r間imen social o estatutario de la sociedad extranjera y cuyo ejercicio difiera notoriamente del que es habitual en las sociedades mercantiles espa駉las asimilables por su naturaleza.

Asimismo, se facilitar� el domicilio a efectos de notificaciones, si fuera distinto del domicilio social, y el tel閒ono, fax y direcci髇 de correo electr髇ico y, en su caso, sitio de internet.

1.2.2 Descripci髇 detallada de las actividades desarrolladas por la entidad y si est� sujeta a la supervisi髇 de alguna autoridad supervisora de entidades financieras.

1.2.3 Relaci髇 de personas que ejercen la direcci髇 efectiva del potencial adquirente, con indicaci髇 de su nombre y apellidos o apellido, mayor韆 de edad, nacionalidad, n鷐ero de pasaporte o n鷐ero de identificaci髇 fiscal, n鷐ero de identificaci髇 de extranjero o n鷐ero de tarjeta de residencia vigente y domicilio a efectos de notificaciones, as� como el tel閒ono, fax y direcci髇 de correo electr髇ico y, en su caso, sitio de internet. Se adjuntar�, asimismo, su curr韈ulum v韙ae, en el que se detallar� su formaci髇 y trayectoria profesional, con especial atenci髇 a las actividades profesionales desempe馻das en la actualidad, su formaci髇 acad閙ica y cualquier otro dato que sea indicador de su experiencia. En el caso de los miembros de los 髍ganos de administraci髇 que representen a accionistas minoritarios, deber� indicarse dicha circunstancia.

1.2.4 Identidad de todas las personas que sean el propietario 鷏timo y real de la persona jur韉ica, e indicaci髇 de la forma en que se ejerce tal propiedad.

En el caso de que el propietario 鷏timo sea una persona f韘ica, deber� facilitarse la informaci髇 mencionada en el punto 1.1 y, si se trata de una persona jur韉ica, la se馻lada en los puntos anteriores de este apartado 1.2, as� como, en ambos casos, la informaci髇 adicional correspondiente, de acuerdo con lo previsto en el punto 2 siguiente.

1.2.5 La estructura del accionariado del adquirente potencial, identificando todos los accionistas con participaciones significativas y el importe de sus participaciones en el capital y los derechos de voto que pueden ejercer, e informaci髇 sobre los acuerdos entre socios que conozca.

1.2.6 Si el adquirente potencial forma parte de un grupo de empresas conforme a lo previsto en el art韈ulo 42 del C骴igo de Comercio (como matriz o como filial), deber� aportar:

• a) Estructura detallada del grupo al que eventualmente pertenezca.
• b) Informaci髇 de las participaciones en el capital social y los derechos de voto que puedan ejercer los accionistas con participaciones significativas en las empresas del grupo.
• c) Informaci髇 sobre las actividades llevadas a cabo por el grupo.
• d) Identificaci髇 de las entidades del grupo que son objeto de supervisi髇 financiera y nombre del supervisor del pa韘 de origen.
• e) Informaci髇 sobre las relaciones entre las entidades financieras del grupo y cualesquiera otras entidades del grupo no financieras.

1.2.7 Asimismo, se deber� aportar la siguiente informaci髇 sobre la nueva estructura propuesta del grupo sujeto a supervisi髇:

• 1. Se deber� suministrar un an醠isis del alcance del grupo sujeto a supervisi髇, conforme al art韈ulo 132 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenaci髇, supervisi髇 y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, al que la entidad objeto de adquisici髇 pertenecer韆 tras la adquisici髇, incluyendo informaci髇 sobre el resto de entidades incluidas en el alcance de supervisi髇 del grupo.
• 2. Se deber� suministrar un an醠isis de en qu� medida la adquisici髇 impactar� de cualquier modo, incluso como resultado de v韓culos estrechos del adquirente potencial con la entidad objeto de adquisici髇, sobre la capacidad de la entidad objeto de adquisici髇 de continuar proporcionando informaci髇 detallada en plazo al supervisor.

1.2.8 En el caso de que la potencial adquisici髇 se base en un acuerdo contractual articulado a trav閟 de un veh韈ulo de inversi髇 para la gesti髇 de participaciones, se aportar�:

• a) La identidad (con el detalle indicado m醩 arriba) de todas las personas f韘icas o jur韉icas que participen en el acuerdo contractual (sea 閟te expreso o t醕ito, verbal o escrito) y administren activos en el marco del mismo, as� como el porcentaje de participaci髇 de cada una en la distribuci髇 de los resultados.
• b) La identidad de todas las personas que sean el propietario 鷏timo de las inversiones en el veh韈ulo y el porcentaje de participaci髇 de cada una en la distribuci髇 de los resultados.

2. Datos adicionales del adquirente potencial.

2.1 En el supuesto de que el adquirente sea una persona f韘ica.

2.1.1 Con el fin de evaluar la honorabilidad, se proporcionar� informaci髇 sobre:

• 2.1.1.1 Antecedentes penales por la comisi髇 de delitos.
• 2.1.1.2 Resoluciones judiciales en materia concursal por las que se declare la inhabilitaci髇 conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, mientras no haya concluido el periodo de inhabilitaci髇 fijado, o el estado de quebrado o concursado no rehabilitado en el caso de procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida ley, o por situaciones similares con arreglo a la normativa de otros pa韘es.
• 2.1.1.3 Sanciones administrativas muy graves o graves, impuestas en Espa馻 o en el extranjero, por la infracci髇 de normativa reguladora de las siguientes materias: aseguradora, bancaria, mercado de valores, Hacienda P鷅lica, de Seguridad Social, competencia desleal o abuso de mercado, movimientos de capitales, transacciones econ髆icas con el exterior, blanqueo de capitales y financiaci髇 del terrorismo, y protecci髇 de los consumidores y usuarios. Se incluye en todo caso, la inhabilitaci髇 para el ejercicio de cargos p鷅licos o de administraci髇 o direcci髇 de entidades financieras.
• 2.1.1.4 La existencia de investigaciones relevantes en el 醡bito judicial, concursal o sancionador administrativo, en que pueda hallarse incurso en relaci髇 con las materias se馻ladas en los puntos anteriores.
• 2.1.1.5 Denegaci髇, retirada o revocaci髇 de cualquier autorizaci髇 o licencia para desempe馻r una profesi髇 o actividad de naturaleza financiera, o expulsi髇 decretada por un 髍gano administrativo o regulador en ese mismo 醡bito o de naturaleza profesional.
• 2.1.1.6 El despido o cese como empleado o gestor de una entidad financiera.
• 2.1.1.7 Si es accionista, miembro del consejo de administraci髇 u 髍gano equivalente, director general o asimilado, o ejerce como titular de funciones de gobierno, as� como de responsable de la funci髇 en el caso de que est� externalizada, de una entidad financiera. Adem醩, y si otra autoridad supervisora del sector financiero ha evaluado su honorabilidad comercial y profesional, deber� identificar a la autoridad supervisora correspondiente y aportar los documentos que demuestren el resultado de dicha evaluaci髇.
• 2.1.1.8 Si ha sido evaluado, en su calidad de adquirente potencial de una entidad no financiera, por alguna autoridad de alg鷑 otro sector no financiero, o si alguna autoridad de esa naturaleza ha evaluado su honorabilidad comercial y profesional. En caso afirmativo, el adquirente potencial deber� identificar a la autoridad correspondiente y aportar los documentos que demuestren el resultado de dicha evaluaci髇.
• 2.1.1.9 En el caso de que su nacionalidad sea la de un Estado no miembro de la Uni髇 Europea, si ha sido evaluado por alguna autoridad responsable en su pa韘 de la normativa de prevenci髇 del blanqueo de capitales y financiaci髇 del terrorismo o por un organismo internacional responsable de la aplicaci髇 de dicha normativa. En caso afirmativo, el adquirente potencial deber� identificar a la autoridad correspondiente y aportar los documentos que demuestren el resultado de dicha evaluaci髇.

Adicionalmente, en estos supuestos el adquirente deber� remitir la siguiente informaci髇:

• 1.� Certificado de honorabilidad o equivalente emitido por las autoridades supervisoras de entidades financieras de dicho Estado.
• 2.� En su caso, declaraci髇 de las autoridades supervisoras de entidades financieras de dicho Estado sobre la ausencia de obst醕ulos o limitaciones a la remisi髇 de la informaci髇 necesaria para realizar la supervisi髇 de la entidad financiera objeto de la adquisici髇.
• 3.� Informaci髇 sobre el r間imen legal aplicable en dicho Estado al adquirente potencial.

La informaci髇 a que hace referencia el punto 2.1.1.1 se suministrar� preferiblemente mediante certificado oficial, siempre que est� disponible en el pa韘 de origen, o documento equivalente. En los supuestos de investigaciones en curso, podr� remitirse la informaci髇 mediante una declaraci髇 jurada.

2.1.2 Con el fin de valorar la solvencia del adquirente potencial, se proporcionar� informaci髇 sobre:

• 2.1.2.1 Su situaci髇 patrimonial y solvencia financiera, as� como sobre los medios patrimoniales con que cuenta para atender los compromisos que se proponga asumir en virtud de la adquisici髇. En particular, se aportar� informaci髇 sobre sus fuentes de ingresos, activos, pasivos, compromisos y garant韆s otorgadas, etc.
• 2.1.2.2 Su actividad profesional o empresarial, en su caso consolidada, y auditada si lo estuviera, incluyendo calificaciones crediticias e informes p鷅licos de las compa耥as controladas o dirigidas por el adquirente potencial y, si estuvieran disponibles, las calificaciones crediticias e informes p鷅licos sobre el propio adquirente potencial. En su caso, se informar� tambi閚 del volumen de patrimonio gestionado.

2.1.3 Con el fin de valorar los v韓culos accionariales, contractuales o de otro tipo existentes, se proporcionar� la siguiente informaci髇:

• 2.1.3.1 En el caso de que se pueda generar un conflicto de inter閟, descripci髇 de los v韓culos, relaciones (financieras o no financieras) o actividades del adquirente en relaci髇 con alguna de las siguientes personas:
  • a) Cualquier otro accionista de la entidad objeto de la adquisici髇.
  • b) Cualquier persona que pueda ejercer el derecho de voto en la entidad objeto de la adquisici髇, en alguno de los supuestos previstos en el art韈ulo 17 del Real Decreto de ordenaci髇, supervisi髇 y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras.
  • c) Cualquier miembro del consejo de administraci髇 u 髍gano equivalente, director general o altos directivos de la entidad objeto de la adquisici髇.
  • d) La propia entidad objeto de la adquisici髇 y cualquiera de las empresas del grupo al que 閟ta pertenezca.
• 2.1.3.2 Medidas a adoptar en el caso de que exista conflicto de inter閟 con arreglo al punto anterior.

2.2 En el supuesto de que el adquirente sea una persona jur韉ica.

2.2.1 Para evaluar la honorabilidad del adquirente potencial, de toda persona que de forma efectiva dirija o controle sus actividades y de cualquier accionista que ejerza una influencia significativa sobre el adquirente, se facilitar� la informaci髇 recogida en el punto 2.1.1 anterior.

2.2.2 Con el fin de valorar la solvencia del adquirente potencial, se proporcionar� la siguiente informaci髇:

• 2.2.2.1 Con independencia del tama駉 de la empresa, se facilitar� informaci髇 sobre los estados financieros anuales de los tres 鷏timos ejercicios e informes de auditor韆, si los hubiese, del adquirente potencial y de su grupo o subgrupo consolidable si forma parte de un grupo de empresas, y, en su caso, del propietario 鷏timo incluyendo:
  • 1.� Balance.
  • 2.� Cuenta de p閞didas y ganancias.
  • 3.� Memoria e informe de gesti髇.
  • 4.� En su caso, estado de cambios en el patrimonio neto
  • 5.� En su caso estado de flujos de efectivo.

  Si el adquirente potencial fuese una entidad de nueva creaci髇, en lugar de la documentaci髇 anterior se deber� remitir una previsi髇 del balance y cuenta de p閞didas y ganancias para los tres primeros a駉s de actividad, as� como las hip髏esis utilizadas para su realizaci髇.

• 2.2.2.2 En su caso, calificaci髇 crediticia del adquirente potencial y su grupo.
• 2.2.2.3 En su caso, volumen de patrimonio gestionado.

2.2.3 Con el fin de valorar los v韓culos accionariales, contractuales o de otro tipo existentes, se proporcionar� la siguiente informaci髇:

• 2.2.3.1 En el caso de que se pueda generar un conflicto de inter閟, descripci髇 de los v韓culos, relaciones (financieras o no financieras) o actividades del adquirente en relaci髇 con alguna de las siguientes personas:
  • a) Cualquier otro accionista de la entidad objeto de la adquisici髇.
  • b) Cualquier persona que pueda ejercer el derecho de voto en la entidad objeto de la adquisici髇, en alguno de los supuestos previstos en el art韈ulo 17 del Real Decreto de ordenaci髇, supervisi髇 y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras.
  • c) Cualquier miembro del consejo de administraci髇 u 髍gano equivalente, director general o altos directivos de la entidad objeto de la adquisici髇.
  • d) La propia entidad objeto de la adquisici髇 y cualquiera de las empresas del grupo al que 閟ta pertenezca.
• 2.2.3.2 Medidas a adoptar en el caso de que exista conflicto de inter閟 con arreglo al punto anterior.

2.2.4 En aquellos supuestos en los que el adquirente potencial fuese un fondo soberano, se deber� remitir la siguiente informaci髇 adicional:

• 1.� Identificaci髇 del ministerio u 髍gano gubernamental encargado de definir la pol韙ica de inversiones del fondo.
• 2.� Detalle de la pol韙ica de inversiones as� como de cualquier restricci髇 a la inversi髇.
• 3.� Nombre y cargo que ocupen los sujetos responsables de la toma de decisiones en materia de inversiones en el fondo, con indicaci髇 de toda posible influencia que pueda ejercer el ministerio u 髍gano gubernamental identificado anteriormente tanto en las operaciones diarias del fondo como en la entidad objeto de adquisici髇.

2.2.5 Cuando el adquirente potencial sea una entidad autorizada y supervisada dentro de la Uni髇 Europea y la entidad objeto de adquisici髇 cumpla los criterios establecidos en el p醨rafo 2.2.5.3 de este apartado, el adquirente propuesto deber� suministrar 鷑icamente la siguiente informaci髇:

• 2.2.5.1 Cuando el adquirente potencial sea una persona f韘ica:
  • a) La informaci髇 establecida por este anexo en su parte I, punto 1.1.
  • b) La informaci髇 establecida por este anexo en su parte I, puntos 2.1.2 y 2.1.3.
  • c) La informaci髇 establecida por este anexo en su parte I, puntos 3 y 4; y por el anexo II en el punto 1.1.
  • d) Cuando la adquisici髇 pretendida resulte en una participaci髇 por parte del adquirente potencial en la entidad objeto de adquisici髇 inferior al veinte por ciento, un plan estrat間ico tal y como establece este anexo en su parte II, punto 2.
  • e) Cuando la adquisici髇 pretendida resulte en una participaci髇 por parte del adquirente potencial en la entidad objeto de adquisici髇 igual o superior al veinte por ciento, un plan estrat間ico tal y como establece este anexo en su parte II, punto 1.
• 2.2.5.2 Cuando el adquirente potencial sea una persona jur韉ica:
  • a) La informaci髇 establecida por este anexo en su parte I, punto 1.2.
  • b) La informaci髇 establecida por este anexo en su parte I, puntos 2.2.2. y 2.2.3.
  • c) La informaci髇 establecida por este anexo en su parte I, puntos 3 y 4; y por el anexo II en el punto 1.2.
  • d) Cuando la adquisici髇 pretendida resulte en una participaci髇 por parte del adquirente potencial en la entidad objeto de adquisici髇 inferior al veinte por ciento, un plan estrat間ico tal y como establece este anexo en su parte II, punto 2.
  • e) Cuando la adquisici髇 pretendida resulte en una participaci髇 por parte del adquirente potencial en la entidad objeto de adquisici髇 igual o superior al veinte por ciento, un plan estrat間ico tal y como establece este anexo en su parte II, punto 1.
• 2.2.5.3 Los requerimientos a que hacen referencia los dos p醨rafos anteriores deber醤 aplicarse a las adquisiciones en entidades que cumplan todos los siguientes requisitos:
  • a) No mantengan activos de clientes.
  • b) No est閚 autorizadas para realizar servicios de inversi髇 y actividades de 玭egociaci髇 por cuenta propia� o 玜seguramiento de instrumentos financieros o colocaci髇 de instrumentos financieros sobre la base de un compromiso firme�, a las que se refieren los puntos 3 y 6 de la Secci髇 A del Anexo I de la Directiva 2004/39/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros, por la que se modifican las Directivas 85/611/CEE y 93/6/CEE del Consejo y la Directiva 2002/12/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se deroga la Directiva 93/22/CEE del Consejo.
  • c) En caso de que la entidad tenga autorizaci髇 para realizar el servicio de inversi髇 獹esti髇 de cartera� al que se refiere el punto 4 de la Secci髇 A del Anexo I de la Directiva 2004/39/EC, que los activos gestionados por parte de la firma no superan los 500 millones de euros.

3. Informaci髇 sobre la adquisici髇.

3.1 Identificaci髇 de la entidad objeto de la adquisici髇.

3.2 Finalidad b醩ica de la adquisici髇.

3.3 N鷐ero y tipo de acciones (ordinarias, preferentes, etc.) de la entidad objeto de la adquisici髇 propiedad del adquirente potencial antes y despu閟 de la adquisici髇 propuesta, incluidas las compradas y vendidas a plazo, las opciones de adquisici髇 o venta, con indicaci髇 de la probabilidad de que esas opciones sean ejercidas, y los instrumentos convertibles en acciones en cartera, con indicaci髇 de si son obligatoriamente convertibles o no, y en este 鷏timo caso, de la probabilidad de que tenga lugar la conversi髇; porcentaje que representan sobre el total del capital; importe (en euros) estimado del coste directo de la operaci髇 y su previsible forma de pago; y porcentaje de derechos de voto que permitan ejercer, si es diferente al porcentaje de participaci髇 en el capital.

El valor razonable de las acciones de la entidad objeto de adquisici髇, en propiedad o que se pretendan adquirir, por el adquirente potencial antes y despu閟 de la adquisici髇 potencial.

3.4 Cualquier acci髇 concertada de manera expresa o t醕ita con terceros (contribuci髇 de terceros a la financiaci髇 de la operaci髇, formas de participaci髇 en los acuerdos financieros, futuros acuerdos organizativos, etc.).

3.5 Acuerdos previstos con otros accionistas de la entidad objeto de la adquisici髇.

3.6 El precio de la adquisici髇 y los criterios utilizados para determinar tal precio y, si existe diferencia respecto al valor razonable y el precio de adquisici髇 propuesto, una explicaci髇 sobre el motivo de tal diferencia.

4. Informaci髇 sobre la financiaci髇 de la adquisici髇.

4.1 Informaci髇 sobre los recursos financieros propios empleados para la adquisici髇 y su disponibilidad y origen, incluyendo, entre otros, ampliaciones de capital previstas para realizar la adquisici髇. Se deber� aportar cualquier soporte documental relevante para proporcionar evidencia al supervisor de que no se pretenden efectuar operaciones de blanqueo de capitales a trav閟 de dicha adquisici髇.

4.2 Detalles sobre otras posibles fuentes de capitalizaci髇 relevantes para la operaci髇 y sobre las posibilidades de acceso a los mercados de capitales.

4.3 Detalles sobre el uso de recursos ajenos para la financiaci髇 de la compra de las acciones y sobre las posibilidades de acceso a los mercados de capitales.

4.4 Informaci髇 sobre la utilizaci髇 de recursos ajenos prestados por el sistema bancario o sobre la intervenci髇 de 閟te como avalista o de cualquier otro modo, entre otros, a trav閟 de instrumentos financieros a emitir para la financiaci髇 de la adquisici髇.

4.5 Informaci髇 sobre cualquier tipo de relaci髇 financiera con otros accionistas de la entidad (indicando los vencimientos, plazos, avales y garant韆s).

4.6 Informaci髇 de los activos del adquirente potencial que vayan a ser vendidos a corto plazo (condiciones de venta, valor de tasaci髇 y dem醩 detalles sobre las caracter韘ticas de la operaci髇 de venta) para facilitar la financiaci髇 de la operaci髇.

4.7 Informaci髇 sobre los medios de pago y sobre los medios utilizados para transferir los fondos (disponibilidad de los recursos que ser醤 usados para la adquisici髇, acuerdos financieros, etc.) y la red usada al efecto.

II. Informaci髇 complementaria en funci髇 del nivel de participaci髇 que se pretende adquirir

1. Participaci髇 significativa que produzca cambios en el control de la entidad.–Si la adquisici髇 de la participaci髇 significativa supone un cambio en el control de la entidad, el adquirente deber� presentar un plan de negocio, para un per韔do m韓imo de tres a駉s, con informaci髇 relativa al plan de desarrollo estrat間ico vinculado a la adquisici髇, previsiones financieras, as� como detalles sobre los principales cambios en la entidad objeto de la adquisici髇 previstos por el adquirente potencial, con el contenido m韓imo siguiente:

• 1.1 Un plan de desarrollo estrat間ico que indique, en t閞minos generales, los principales objetivos de la adquisici髇 propuesta y la forma de alcanzarlos, incluyendo:
  • 1.1.1 La finalidad detallada de la adquisici髇.
  • 1.1.2 Los objetivos financieros a medio plazo (rentabilidad sobre los recursos propios, ratio coste-beneficio, beneficio por acci髇, etc.).
  • 1.1.3 Las principales sinergias perseguidas con la entidad objeto de la adquisici髇.
  • 1.1.4 Los posibles cambios en las actividades de la entidad objeto de la adquisici髇, en particular, si pretende ampliar su actividad a nuevos ramos de seguro o actividades de reaseguro, o por el contrario, pretende dejar de operar en alguno de los ramos en los que estuviera autorizada la entidad; las condiciones y caracter韘ticas de los nuevos productos; las modificaciones en la estructura del reaseguro; la informaci髇 sobre los proyectos en materia de publicidad y sobre las formas de distribuci髇 y comercializaci髇 de los productos, as� como aquellas modificaciones previstas en relaci髇 con la asignaci髇 de recursos y fondos dentro de la entidad objeto de la adquisici髇.
  • 1.1.5 La forma en que la entidad se integrar� en la estructura del grupo adquirente, incluyendo una descripci髇 de las sinergias perseguidas con otras empresas del grupo, y una descripci髇 de la pol韙ica que va a regir las relaciones entre empresas del grupo.
  • 1.1.6 Activos o negocios de la entidad que pretenda vender a corto plazo, con informaci髇 detallada de las caracter韘ticas de la operaci髇 de venta que se pretende, entre la que se incluir� la identificaci髇 del o los potenciales compradores.
• 1.2 Una estimaci髇 de los estados financieros de la entidad objeto de la adquisici髇 para un periodo de tres a駉s, tanto a nivel individual como consolidado, que incluya:
  • 1.2.1 Una previsi髇 de balance de situaci髇 y de cuenta de p閞didas y ganancias.
  • 1.2.2 Una previsi髇 del capital de solvencia obligatorio y del capital m韓imo obligatorio, as� como de los medios financieros destinados a su cobertura.
  • 1.2.3 Informaci髇 sobre el nivel de exposici髇 al riesgo, y
  • 1.2.4 Una previsi髇 de las operaciones entre las empresas pertenecientes al grupo.
• 1.3 El impacto que la adquisici髇 tendr� en el gobierno corporativo y en la estructura organizativa de la entidad, incluyendo su efecto sobre:
  • 1.3.1 La composici髇 y funciones del Consejo de Administraci髇 u 髍gano equivalente y de los principales comit閟 creados por el 髍gano de decisi髇, incluyendo informaci髇 sobre las personas que se prev� designar. Respecto a los miembros del Consejo de Administraci髇 u 髍gano equivalente, as� como de los altos directivos que se prevea designar, y de las personas titulares de las funciones de gobierno de la entidad, as� como de la persona responsable de la funci髇 en el caso de que est� externalizada, se adjuntar� su curr韈ulum v韙ae y la informaci髇 necesaria para evaluar la honorabilidad que se recoge en el anexo II de la orden.
  • 1.3.2 Los procedimientos administrativos y contables y de control interno. En particular, los principales cambios en los procedimientos y sistemas relativos a la contabilidad, la auditor韆, el control interno y el cumplimiento normativo.
  • 1.3.3 Estructura y organizaci髇 de las funciones que integran el sistema de gobierno.
  • 1.3.4 La arquitectura general de sistemas de tecnolog韆 de la informaci髇. En particular, cualquier cambio en la pol韙ica de subcontrataci髇, en el diagrama de flujos de informaci髇, en los programas inform醫icos (internos y externos) utilizados y en los procedimientos y herramientas de seguridad de datos y de sistemas (entre otros, copias de seguridad, plan de continuidad, trazabilidad etc.).
  • 1.3.5 Las pol韙icas de externalizaci髇 y los derechos y obligaciones de cada una de las partes en los t閞minos establecidos en los correspondientes contratos de externalizaci髇, acreditando el cumplimiento de los requisitos establecidos en el art韈ulo 67 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, y en el Reglamento delegado (UE) 2015/35 de la Comisi髇, de 10 de octubre de 2014, por el que se completa la Directiva 2009/138/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo sobre el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II).
  • 1.3.6 Cualquier modificaci髇 estatutaria que pretenda realizar o pacto entre socios suscrito o que se prevea suscribir, que pudieran afectar o suponer cambios en los derechos del resto de los accionistas (entre otros, limitaciones de voto o transmisibilidad de las acciones), o en relaci髇 con la adopci髇 de acuerdos en el seno del Consejo de Administraci髇 u 髍gano equivalente.

Cuando el adquirente potencial pudiera tener dificultades para obtener la informaci髇 necesaria para elaborar un plan de negocios completo (como podr韆 ser el caso cuando la adquisici髇 se realice a trav閟 de una oferta p鷅lica de adquisici髇), indicar� las dificultades o carencias con las que se encuentra y mencionar� expresamente los aspectos del plan de negocio que pueden ser modificados en un futuro pr髕imo.

2. Participaci髇 significativa que no produzca cambios en el control de la entidad.–Si la adquisici髇 de la participaci髇 significativa no da lugar a cambios en el control de la entidad, el adquirente potencial deber� facilitar a la Direcci髇 General de Seguros y Fondos de Pensiones un 玦nforme de estrategia�, con informaci髇 detallada sobre sus intenciones y los objetivos y estrategias que se pretenden alcanzar con la adquisici髇 propuesta. En aplicaci髇 del principio de proporcionalidad, el nivel de informaci髇 a suministrar depender� del grado de influencia que el adquirente tendr� con la adquisici髇 pretendida sobre la gesti髇 y actividades de la entidad.

Dependiendo de la estructura global del accionariado de la entidad objeto de la adquisici髇, se podr� requerir la informaci髇 m醩 detallada recogida en la letra b) siguiente, incluso en los casos en que la participaci髇 a adquirir sea inferior al veinte por ciento del capital o de los derechos de voto, siempre que se estime que la influencia ejercida por este accionista podr韆 ser equivalente a la ejercida por accionistas con una participaci髇 como la descrita en la citada letra b).

a) Participaci髇 significativa inferior al 20 por ciento del capital o de los derechos de voto.

El 獻nforme de estrategia� deber� incluir informaci髇 sobre los siguientes aspectos:

• 1.� La pol韙ica del adquirente en relaci髇 con la adquisici髇. Adem醩 de la informaci髇 requerida en la parte I, punto 3 de esta lista, el adquirente propuesto deber� informar a la Direcci髇 General de Seguros y Fondos de Pensiones sobre:
  • a) el periodo durante el cual pretende mantener la participaci髇 en la entidad despu閟 de la adquisici髇;
  • b) cualquier intenci髇 de aumentar, reducir, o mantener el nivel de su participaci髇 en un futuro pr髕imo.
• 2.� Una indicaci髇 sobre sus intenciones respecto de la entidad objeto de la adquisici髇 y, en particular, si pretende o no actuar como un accionista minoritario activo y las razones de esa actuaci髇.
• 3.� Informaci髇 sobre su capacidad (posici髇 financiera) e intenci髇 de recapitalizar la entidad objeto de la adquisici髇 si fuera necesario para el desarrollo de sus actividades o en caso de dificultades financieras.

b) Participaci髇 significativa entre el 20 y el 50 por 100 del capital o de los derechos de voto:

Se deber� presentar informaci髇 de la misma naturaleza que la se馻lada en el punto a) anterior, incluyendo adicionalmente:

• 1.� Detalles sobre la influencia que el adquirente potencial pretende ejercer sobre la posici髇 financiera (incluida la pol韙ica de dividendos) de la entidad objeto de la adquisici髇, su desarrollo estrat間ico y la asignaci髇 de recursos dentro de la misma.
• 2.� Una descripci髇 de las intenciones del adquirente y las expectativas que tiene respecto a la entidad objeto de la adquisici髇 a medio plazo, contemplando todos los elementos mencionados en el punto 1.1 del plan de negocio.

ANEXO II

Informaci髇 requerida a quienes pretendan desempe馻r cargos de direcci髇 efectiva o ser titulares de funciones que integran el sistema de gobierno, as� como a la persona responsable de la funci髇 en el caso de que est� externalizada, en entidades aseguradoras, reaseguradoras o en grupos de entidades aseguradoras y reaseguradoras

1. Datos generales.

1.1 Personas f韘icas.

1.1.1 Nombre y apellidos o apellido, mayor韆 de edad, nacionalidad, n鷐ero de pasaporte o n鷐ero de identificaci髇 fiscal, n鷐ero de identificaci髇 de extranjero o tarjeta de residencia vigente y domicilio a efectos de notificaciones, as� como tel閒ono, fax y direcci髇 de correo electr髇ico y, en su caso, sitio de internet.

En el caso de que el adquirente sea menor de edad se indicar� la fecha de nacimiento, y los datos relativos al representante legal que se indican en el p醨rafo anterior.

1.1.2 Curr韈ulum v韙ae, en el que se detalle la formaci髇 acad閙ica y titulaciones profesionales, su experiencia y trayectoria profesional, as� como las actividades profesionales desempe馻das en la actualidad. En particular, habr� de aportar:

• a) Informaci髇 sobre su formaci髇 acad閙ica, autorizando a la Direcci髇 General de Seguros y Fondos de Pensiones a obtener la documentaci髇 que acredite la formaci髇 que se declara.
• b) En su caso, descripci髇 de las actividades profesionales realizadas, al menos, durante los 鷏timos diez a駉s, as� como de la empresa o empresas en las que se hayan desempe馻do, indicando en particular:
  • • Datos de las empresas en las que se hayan desarrollado actividades profesionales; en particular: denominaci髇, forma jur韉ica, nacionalidad y objeto social, 醡bito geogr醘ico de la actividad de la empresa y, si forma parte de un grupo, organigrama del mismo.
  • • Denominaci髇 de los cargos desempe馻dos y descripci髇 de las principales funciones adscritas a dichos cargos.
  • • Duraci髇 de las actividades.
  • • Documentaci髇 en relaci髇 con la experiencia de la persona (por ejemplo: cartas de recomendaci髇).
  • • Cualquier otra experiencia relevante, incluyendo representaciones en consejos de administraci髇 u 髍gano equivalente.

En particular, y en relaci髇 con la informaci髇 a suministrar de conformidad con las letras a) y b) anteriores, se deber� acreditar que los miembros del 髍gano de administraci髇, considerados en su conjunto, poseen conocimientos, cualificaci髇 y experiencia en relaci髇 con las siguientes materias:

• ▪ Mercados de seguros y financieros.
• ▪ Estrategia empresarial y modelo de empresa.
• ▪ Sistema de gobierno.
• ▪ An醠isis financiero y actuarial.
• ▪ Marco regulador.

La acreditaci髇 del cumplimiento de lo dispuesto en el p醨rafo anterior podr� realizarse mediante certificado expedido por el secretario del 髍gano de administraci髇 correspondiente.

Al describir las actividades realizadas en relaci髇 con los cargos o puestos ocupados durante los 鷏timos diez a駉s la persona deber� especificar los poderes delegados, poderes de toma de decisiones y 醨eas de operaciones bajo su control.

1.1.3 En relaci髇 con el cargo o puesto para el que ha sido seleccionada la persona:

• a) Nombre del puesto.
• b) Alcance de responsabilidades.
• c) Duraci髇 del cargo.
• d) Funciones ejecutivas.

1.2 Persona jur韉icas.

1.2.1 Denominaci髇 social y nombre comercial o anagrama si dispusieran del mismo, objeto social, domicilio social, n鷐ero de identificaci髇 fiscal y menci髇 a su inscripci髇 en el Registro Mercantil u otro Registro p鷅lico.

En el caso de las personas jur韉icas extranjeras, deber醤 facilitar adem醩 su nacionalidad, n鷐ero de identificaci髇 fiscal espa駉l, su forma societaria o personalidad jur韉ica y acreditaci髇 p鷅lica de la misma. Asimismo, se facilitar� el domicilio a efectos de notificaciones, si fuera distinto del domicilio social, y el tel閒ono, fax y direcci髇 de correo electr髇ico y, en su caso, sitio de internet.

1.2.2 Descripci髇 detallada de las actividades desarrolladas por la entidad.

1.2.3 Relaci髇 de personas que ejercen cargos de direcci髇 efectiva.

1.2.4 Designaci髇 de la persona f韘ica que le representar� en el 髍gano de direcci髇 efectiva de la entidad aseguradora o reaseguradora, quien deber� aportar la informaci髇 prevista en el punto 1.1.2 anterior.

1.2.5 En relaci髇 con el cargo o puesto para el que ha sido seleccionada la persona:

• a) Nombre del puesto.
• b) Alcance de responsabilidades.
• c) Duraci髇 del cargo.
• d) Funciones ejecutivas.

2. Datos adicionales a aportar por las personas f韘icas a que se refiere este anexo, incluyendo las personas f韘icas que act鷈n en representaci髇 de personas jur韉icas que vayan a formar parte de los 髍ganos de direcci髇 efectiva.

2.1 Con el fin de valorar la honorabilidad, se aportar� la siguiente informaci髇:

• 2.1.1 Antecedentes penales por la comisi髇 de delitos.
• 2.1.2 Resoluciones judiciales en materia concursal por las que se declare la inhabilitaci髇 conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, mientras no haya concluido el periodo de inhabilitaci髇 fijado, o el estado de quebrado o concursado no rehabilitado en el caso de procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida Ley, o por situaciones similares con arreglo a la normativa de otros pa韘es.
• 2.1.3 Sanciones administrativas muy graves o graves, impuestas en Espa馻 o en extranjero, por la infracci髇 de normativa reguladora de las siguientes materias: aseguradora, bancaria, mercado de valores, Hacienda P鷅lica, de Seguridad Social, competencia desleal o abuso de mercado, movimientos de capitales, transacciones econ髆icas con el exterior, blanqueo de capitales y financiaci髇 del terrorismo, y protecci髇 de los consumidores y usuarios. Se incluye en todo caso la inhabilitaci髇 para el ejercicio de cargos p鷅licos o de administraci髇 o direcci髇 de entidades financieras.
• 2.1.4 La existencia de investigaciones, relevantes, en el 醡bito judicial, concursal o sancionador administrativo en que pueda hallarse incurso en relaci髇 con las materias se馻ladas en los puntos anteriores.
• 2.1.5 Denegaci髇, retirada o revocaci髇 de cualquier autorizaci髇 o licencia para desempe馻r una profesi髇 o actividad de naturaleza financiera o expulsi髇 decretada por un 髍gano administrativo o regulador en ese mismo 醡bito o de naturaleza profesional.
• 2.1.6 El despido o cese como empleado o gestor de una entidad financiera.
• 2.1.7 Si es accionista, miembro del consejo de administraci髇 u 髍gano equivalente, o director general o asimilado, de una entidad aseguradora, reaseguradora o financiera. Adem醩, y si otra autoridad supervisora del sector financiero ha evaluado su honorabilidad comercial y profesional, deber� identificar a la autoridad supervisora correspondiente.

La informaci髇 a que se refiere el apartado 2.1.1 se suministrar� preferiblemente mediante certificado oficial, siempre que est� disponible en el pa韘 de origen, o documento equivalente. En los supuestos de investigaciones en curso, podr� remitirse la informaci髇 mediante una declaraci髇 jurada.

2.2 Con el fin de valorar los v韓culos accionariales, contractuales o de otro tipo existentes, se proporcionar� la siguiente informaci髇:

• 2.2.1 En el caso de que se pueda generar un conflicto de inter閟, descripci髇 de los v韓culos, relaciones (financieras o no financieras) o actividades con:
  • a) Accionistas actuales de la entidad.
  • b) Cualquier persona que pueda ejercer el derecho de voto en la entidad aseguradora o reaseguradora.
  • c) Cualquier miembro del consejo de administraci髇 u 髍gano equivalente que realice funciones de alta direcci髇 en la entidad.
  • d) La propia entidad y el grupo al que pertenece.
  • e) Personas que ostenten las funciones fundamentales en la misma entidad, en la entidad matriz o en alguna de las filiales.
• 2.2.2 Medidas a adoptar en el caso de que exista conflicto de inter閟 con arreglo al punto anterior.

2.3 Detalle de los cargos de direcci髇 ejecutivos y no ejecutivos que en ese momento ostente la persona.