玊蚑ULO X

De las sociedades cotizadas

CAP蚑ULO I

Disposiciones generales

1. Lo dispuesto en este t韙ulo ser� de aplicaci髇 a las sociedades an髇imas cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado oficial de valores, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 4 del art韈ulo 112.

2. Las sociedades a que se refiere el apartado anterior se regir醤, en todas aquellas cuestiones no previstas en este t韙ulo, por las disposiciones aplicables a las sociedades an髇imas, aparte de las dem醩 normas que les sean de aplicaci髇.

CAP蚑ULO II

De los pactos parasociales sujetos a publicidad

1. A los efectos de lo dispuesto en este t韙ulo, se entienden por pactos parasociales aquellos pactos que incluyan la regulaci髇 del ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones en las sociedades an髇imas cotizadas. Lo dispuesto en este art韈ulo respecto de los pactos parasociales se aplicar� tambi閚 a los supuestos de pactos que con el mismo objeto se refieran a obligaciones convertibles o canjeables emitidas por una sociedad an髇ima cotizada.

2. La celebraci髇, pr髍roga o modificaci髇 de un pacto parasocial que tenga por objeto el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinja o condicione la libre transmisibilidad de las acciones o de obligaciones convertibles o canjeables en las sociedades an髇imas cotizadas habr� de ser comunicada con car醕ter inmediato a la propia sociedad y a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, acompa馻ndo copia de las cl醬sulas del documento en el que conste, que afecten al derecho de voto o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones o de las obligaciones convertibles o canjeables. Una vez efectuadas estas comunicaciones, el documento en el que conste el pacto parasocial deber� ser depositado en el Registro Mercantil en el que la sociedad est� inscrita.

El pacto parasocial deber� publicarse como hecho relevante.

En tanto no tengan lugar las comunicaciones, el dep髎ito y la publicaci髇 como hecho relevante, el pacto parasocial no producir� efecto alguno en cuanto a las referidas materias, sin perjuicio de la restante normativa aplicable.

3. Cualquiera de los firmantes del pacto parasocial estar� legitimado para realizar las comunicaciones y el dep髎ito a los que se refiere el apartado anterior, incluso aunque el propio pacto prevea su realizaci髇 por alguno de ellos o un tercero. En casos de usufructo y prenda de acciones, la legitimaci髇 corresponder� a quien tenga el derecho de voto.

4. Lo dispuesto en los apartados anteriores ser� de aplicaci髇 a los pactos parasociales entre socios o miembros de una entidad que ejerza el control sobre una sociedad cotizada.

5. A solicitud de los interesados, cuando la publicidad pueda ocasionar un grave da駉 a la sociedad, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� acordar, motivando su resoluci髇, que no se d� publicidad alguna a un pacto parasocial que le haya sido comunicado, o a parte de 閘, y dispensar de la comunicaci髇 de dicho pacto a la propia sociedad, del dep髎ito en el Registro Mercantil del documento en que conste y de la publicaci髇 como hecho relevante, determinando el tiempo en que puede mantenerse en secreto entre los interesados.

CAP蚑ULO III

De los 髍ganos sociales

1. La junta general de accionistas de la sociedad an髇ima con acciones admitidas a negociaci髇 en un mercado oficial de valores, constituida con el qu髍um del art韈ulo 102 de la Ley de Sociedades An髇imas o el superior previsto a este prop髎ito en los estatutos, aprobar� un reglamento espec韋ico para la junta general. En dicho reglamento podr醤 contemplarse todas aquellas materias que ata馿n a la junta general, con respeto de las materias reguladas en la ley y los estatutos.

2. Dicho reglamento ser� objeto de comunicaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, acompa馻ndo copia del documento en que conste. Una vez efectuada esta comunicaci髇 se inscribir� en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales.

1. En el caso de que los administradores de una sociedad an髇ima cotizada, u otra persona, hubieran formulado solicitud p鷅lica de representaci髇, el administrador que la obtenga no podr� ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del d韆 en los que se encuentre en conflicto de intereses y, en todo caso, respecto de las siguientes decisiones:

• a) Su nombramiento o ratificaci髇 como administrador.
• b) Su destituci髇, separaci髇 o cese como administrador.
• c) El ejercicio de la acci髇 social de responsabilidad dirigida contra 閘.
• d) La aprobaci髇 o ratificaci髇, cuando proceda, de operaciones de la sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por 閘 o a las que represente o personas que act鷈n por su cuenta.

La delegaci髇 podr� tambi閚 incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del d韆 de la convocatoria, sean tratados, por as� permitirlo la ley, en la junta, aplic醤dose tambi閚 en estos casos lo previsto en el p醨rafo anterior.

2. Sin perjuicio de lo establecido en el art韈ulo 35 de esta ley, en la memoria de la sociedad se deber� informar sobre las operaciones de los administradores, o persona que act鷈 por cuenta de 閟tos, realizadas, durante el ejercicio social al que se refieran las cuentas anuales, con la citada sociedad cotizada o con una sociedad del mismo grupo, cuando las operaciones sean ajenas al tr醘ico ordinario de la sociedad o que no se realicen en condiciones normales de mercado.

3. Sin perjuicio de lo dispuesto en el t韙ulo VII de esta ley, los administradores deber醤 abstenerse de realizar, o de sugerir su realizaci髇 a cualquier persona, una operaci髇 sobre valores de la propia sociedad o de las sociedades filiales, asociadas o vinculadas sobre las que disponga, por raz髇 de su cargo, de informaci髇 privilegiada o reservada, en tanto esa informaci髇 no se d� a conocer p鷅licamente.

1. En las sociedades an髇imas cotizadas el consejo de administraci髇, con informe a la junta general, dictar� un reglamento de normas de r間imen interno y funcionamiento del propio consejo, de acuerdo con la ley y los estatutos, que contendr� las medidas concretas tendentes a garantizar la mejor administraci髇 de la sociedad.

2. Dicho reglamento ser� objeto de comunicaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, acompa馻ndo copia del documento en que conste. Una vez efectuada esta comunicaci髇 se inscribir� en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales.

CAP蚑ULO IV

De la informaci髇 societaria

1. Las sociedades an髇imas cotizadas deber醤 hacer p鷅lico con car醕ter anual un informe de gobierno corporativo.

2. El informe anual de gobierno corporativo ser� objeto de comunicaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, acompa馻ndo copia del documento en que conste. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores remitir� copia del informe comunicado a las respectivas autoridades de supervisi髇 cuando se trate de sociedades cotizadas que est閚 dentro de su 醡bito de competencias.

3. El informe ser� objeto de publicaci髇 como hecho relevante.

4. El contenido y estructura del informe de gobierno corporativo ser� determinado por el Ministerio de Econom韆 o, con su habilitaci髇 expresa, por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. Dicho informe deber� ofrecer una explicaci髇 detallada de la estructura del sistema de gobierno de la sociedad y de su funcionamiento en la pr醕tica. En todo caso, el contenido m韓imo del informe de gobierno corporativo ser� el siguiente:

• a) Estructura de propiedad de la sociedad, con informaci髇 relativa a los accionistas con participaciones significativas, indicando los porcentajes de participaci髇 y las relaciones de 韓dole familiar, comercial, contractural o societaria que exista, as� como su representaci髇 en el consejo; de las participaciones accionariales de los miembros del consejo de administraci髇 que deber醤 comunicar a la sociedad, y de la existencia de los pactos parasociales comunicados a la propia sociedad y a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, y, en su caso, depositados en el Registro Mercantil. Igualmente, se informar� de la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas.
• b) Estructura de la administraci髇 de la sociedad, con informaci髇 relativa a la composici髇, reglas de organizaci髇 y funcionamiento del consejo de administraci髇 y de sus comisiones; identidad y remuneraci髇 de sus miembros, funciones y cargos dentro de la sociedad, sus relaciones con accionistas con participaciones significativas, indicando la existencia de consejeros cruzados o vinculados y los procedimientos de selecci髇, remoci髇 o reelecci髇.
• c) Operaciones vinculadas de la sociedad con sus accionistas y sus administradores y cargos directivos y operaciones intragrupo.
• d) Sistemas de control del riesgo.
• e) Funcionamiento de la junta general, con informaci髇 relativa al desarrollo de las reuniones que celebre.
• f) Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo, o, en su caso, la explicaci髇 de la falta de seguimiento de dichas recomendaciones.

5. Sin perjuicio de las sanciones que proceda imponer por la falta de remisi髇 de la documentaci髇 o del informe de gobierno corporativo, o la existencia de omisiones o datos enga駉sos o err髇eos, corresponde a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores el seguimiento de las reglas de gobierno corporativo, a cuyo efecto podr� recabar cuanta informaci髇 precise al respecto, as� como hacer p鷅lica la informaci髇 que considere relevante sobre su grado efectivo de cumplimiento.

1. Las sociedades an髇imas cotizadas deber醤 cumplir las obligaciones de informaci髇 a las que las somete la Ley de Sociedades An髇imas por cualquier medio t閏nico, inform醫ico o telep醫ico, sin perjuicio de los derechos que corresponden a los accionistas, de acuerdo con la legislaci髇 aplicable, para solicitar la informaci髇 en forma impresa.

2. Las sociedades an髇imas cotizadas deber醤 disponer de una p醙ina web para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de informaci髇, y para difundir la informaci髇 relevante, de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 82.5 de esta ley.

3. Corresponde al consejo de administraci髇 establecer el contenido de la informaci髇 a facilitar, de conformidad con lo que establezca el Ministerio de Econom韆 o, con su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

4. Asimismo, se faculta al Ministro de Econom韆 y, con su habilitaci髇 expresa, a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, para desarrollar las especificaciones t閏nicas y jur韉icas necesarias respecto a lo establecido en este art韈ulo.�

• 玜) bis. La falta de comunicaci髇, dep髎ito o publicaci髇 como hecho relevante a que se refiere el apartado 2 del art韈ulo 112 de esta ley.换

• 玝) bis. La falta de elaboraci髇 o de publicaci髇 del informe anual de gobierno corporativo a que se refiere el art韈ulo 116 de esta ley, o la existencia en dicho informe de omisiones o datos falsos o enga駉sos.

• 玬) bis. La inexistencia de la p醙ina web prevista en el apartado 2 del art韈ulo 117 y en el apartado 5 del art韈ulo 82, o la falta de la informaci髇 se馻lada en dichos art韈ulos o en sus normas de desarrollo.�

獵uando las infracciones contempladas en los p醨rafos c), g) y h) del p醨rafo anterior se produzcan con referencia a los grupos consolidables de empresas de servicios de inversi髇, o a los grupos consolidables de los que sean dominantes las entidades a las que se refieren los p醨rafos a) y b) del n鷐ero 1 del art韈ulo 84, se considerar� responsable a la entidad obligada a formular y aprobar las cuentas y el informe de gesti髇 consolidados. La infracci髇 contemplada en el p醨rafo a) bis se impondr� solidariamente a cualquiera de los part韈ipes en el pacto parasocial.�

�4. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del d韆 de cualquier clase de junta general podr� delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electr髇ica o cualquier otro medio de comunicaci髇 a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.

5. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deber醤 ser tenidos en cuenta a efectos de constituci髇 de la junta como presentes.�

�2. La representaci髇 deber� conferirse por escrito o por medios de comunicaci髇 a distancia que cumplan con los requisitos previstos en el art韈ulo anterior para el ejercicio del derecho de voto a distancia, y con car醕ter especial para cada junta.�

1. Hasta el s閜timo d韆 anterior al previsto para la celebraci髇 de la junta, los accionistas podr醤 solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del d韆, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Los accionistas de una sociedad an髇ima cotizada podr醤 solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la informaci髇 accesible al p鷅lico que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores desde la celebraci髇 de la 鷏tima junta general.

Los administradores estar醤 obligados a facilitar la informaci髇 por escrito hasta el d韆 de la celebraci髇 de la junta general.

2. Durante la celebraci髇 de la junta general, los accionistas de la sociedad podr醤 solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del d韆 y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estar醤 obligados a facilitar esa informaci髇 por escrito dentro de los siete d韆s siguientes al de la terminaci髇 de la junta.

3. Los administradores estar醤 obligados a proporcionar la informaci髇 solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la informaci髇 solicitada perjudique los intereses sociales.

4. No proceder� la denegaci髇 de informaci髇 cuando la solicitud est� apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.�

1. Los administradores desempe馻r醤 su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal.

2. Cada uno de los administradores deber� informarse diligentemente sobre la marcha de la sociedad.�

Los administradores deber醤 cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con fidelidad al inter閟 social, entendido como inter閟 de la sociedad.

1. Los administradores no podr醤 utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condici髇 de administradores de la misma para la realizaci髇 de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.

2. Ning鷑 administrador podr� realizar, en beneficio propio o de personas a 閘 vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que haya tenido conocimiento con ocasi髇 del ejercicio del cargo, cuando la inversi髇 o la operaci髇 hubiera sido ofrecida a la sociedad o la sociedad tuviera inter閟 en ella, siempre que la sociedad no haya desestimado dicha inversi髇 u operaci髇 sin mediar influencia del administrador.

3. Los administradores deber醤 comunicar al consejo de administraci髇 cualquier situaci髇 de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el inter閟 de la sociedad. En caso de conflicto, el administrador afectado se abstendr� de intervenir en la operaci髇 a que el conflicto se refiera.

En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los administradores de la sociedad ser醤 objeto de informaci髇 en el informe anual de gobierno corporativo.

4. Los administradores deber醤 comunicar la participaci髇 que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, an醠ogo o complementario g閚ero de actividad al que constituya el objeto social, as� como los cargos o las funciones que en ella ejerzan, as� como la realizaci髇 por cuenta propia o ajena, del mismo, an醠ogo o complementario g閚ero de actividad del que constituya el objeto social. Dicha informaci髇 se incluir� en la memoria.

5. A efectos del presente art韈ulo, tendr醤 la consideraci髇 de personas vinculadas a los administradores:

• 1.� El c髇yuge del administrador o las personas con an醠oga relaci髇 de afectividad.
• 2.� Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del c髇yuge del administrador.
• 3.� Los c髇yuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.
• 4.� Las sociedades en las que el administrador, por s� o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el art韈ulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Respecto del administrador persona jur韉ica, se entender醤 que son personas vinculadas las siguientes:

• 1.� Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jur韉ica, en alguna de las situaciones contempladas en el art韈ulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
• 2.� Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con poderes generales del administrador persona jur韉ica.
• 3.� Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como 閟te se define en el art韈ulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y sus socios.
• 4.� Las personas que respecto del representante del administrador persona jur韉ica tengan la consideraci髇 de personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo que se establece en el p醨rafo anterior.

1. Los administradores, aun despu閟 de cesar en sus funciones, deber醤 guardar secreto de las informaciones de car醕ter confidencial, estando obligados a guardar reserva de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozcan como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgaci髇 cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el inter閟 social.

Se except鷄n del deber a que se refiere el p醨rafo anterior los supuestos en que las leyes permitan su comunicaci髇 o divulgaci髇 a tercero o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir a las respectivas autoridades de supervisi髇, en cuyo caso la cesi髇 de informaci髇 deber� ajustarse a lo dispuesto por las leyes.

2. Cuando el administrador sea persona jur韉ica, el deber de secreto recaer� sobre el representante de 閟ta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligaci髇 que tengan de informar a aqu閘la.�

1. Los administradores responder醤 frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del da駉 que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempe駉 del cargo.

2. El que act鷈 como administrador de hecho de la sociedad responder� personalmente frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores del da駉 que cause por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes que esta ley impone a quienes formalmente ostenten con arreglo a 閟ta la condici髇 de administrador.

3. Responder醤 solidariamente todos los miembros del 髍gano de administraci髇 que realiz� el acto o adopt� el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopci髇 y ejecuci髇, desconoc韆n su existencia o, conoci閚dola, hicieron todo lo conveniente para evitar el da駉 o, al menos, se opusieren expresamente a aqu閘.

4. En ning鷑 caso exonerar� de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.�

獷l consejo de administraci髇 de las cajas de ahorros constituir� en su seno una comisi髇 de retribuciones, que tendr� la funci髇 de informar sobre la pol韙ica general de retribuciones e incentivos para los cargos del consejo y para el personal directivo. La comisi髇 estar� formada por tres miembros, salvo que la normativa de desarrollo establezca otro n鷐ero, que ser醤 designados por el consejo de administraci髇 siguiendo las proporciones del mismo. El r間imen de funcionamiento de la comisi髇 de retribuciones ser� establecido por la normativa de desarrollo.�

獷l consejo de administraci髇 de las cajas de ahorros constituir� en su seno una comisi髇 de inversiones, formada por tres miembros, salvo que la normativa de desarrollo establezca otro n鷐ero, que tendr� la funci髇 de proponer e informar al consejo sobre las inversiones y desinversiones de car醕ter estrat間ico y estable que efect鷈 la caja, ya sea directamente o a trav閟 de sus entidades dotadas, adscritas o participadas, as� como sobre la viabilidad financiera de las citadas inversiones y su adecuaci髇 a los objetivos fundacionales de la entidad. Los miembros de la comisi髇 ser醤 designados por el consejo de administraci髇 siguiendo las proporciones del mismo. La comisi髇 de inversiones remitir� anualmente al consejo de administraci髇 un informe en el que, al menos, deber� incluirse un resumen de dichas inversiones, as� como sobre su viabilidad financiera y sobre la adecuaci髇 de las mismas a los objetivos fundacionales de la entidad. Igualmente se incluir� en el informe anual relaci髇 y sentido de los informes emitidos por la citada comisi髇.

En todo caso, se entender� como estrat間ica la adquisici髇 o venta de cualquier participaci髇 significativa de cualquier sociedad cotizada o la participaci髇 en proyectos empresariales con presencia en la gesti髇 o en sus 髍ganos de gobierno.

El r間imen de funcionamiento de la comisi髇 de inversiones ser� establecido por la normativa de desarrollo.�

�3. Los sujetos pasivos a que se refiere el cap韙ulo XV del t韙ulo VIII de esta ley estar醤 obligados a declarar la totalidad de sus rentas, exentas y no exentas.

No obstante, los citados sujetos pasivos no tendr醤 obligaci髇 de presentar declaraci髇 cuando cumplan los siguientes requisitos:

• a) Que sus ingresos totales no superen 100.000 euros anuales.
• b) Que los ingresos correspondientes a rentas no exentas sometidas a retenci髇 no superen 2.000 euros anuales.
• c) Que todas las rentas no exentas que obtengan est閚 sometidas a retenci髇.�