Sumario

Téngase en cuenta que los modelos de información periódica de las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en bolsas de valores, establecidos por la presente Circular 1/2005 quedan derogados, conforme establece la norma derogatoria de la Circular 1/2008, de 30 de enero, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre información periódica de los emisores con valores admitidos a negociación en mercados regulados relativa a los informes financieros semestrales, las declaraciones de gestión intermedias y, en su caso, los informes financieros trimestrales («B.O.E.» 15 febrero). No obstante, dichos modelos deberán utilizarse para remitir los informes financieros semestrales y trimestrales que se refieran a períodos cuyo ejercicio haya comenzado con anterioridad al 1 de enero de 2008, según se establece en su norma transitoria.

El contenido de los modelos de información pública periódica de aplicación a las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en Bolsas de Valores, se establece en la Orden Ministerial de 18 de enero de 1991, en cuya Disposición Adicional Tercera se habilita a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para modificar, en aspectos formales o de detalle, los modelos de información pública periódica comprendidos en los anexos de dicha norma, así como para introducir en ellos cuantas alteraciones tengan por objeto su adaptación a las modificaciones que puedan producirse en la normativa contable.

Los cambios normativos que se han producido en los últimos años, cuya aplicación práctica va a tener efectos durante el ejercicio 2005, hacen necesario modificar los modelos de información pública periódica, para posibilitar la remisión de información financiera de acuerdo con las normas internacionales de información financiera e incluir la información relativa a operaciones con partes vinculadas. Adicionalmente, se ha considerado necesario homogeneizar la información suministrada relativa a los empréstitos u otros valores que generen deuda emitidos por las entidades emisoras.

El Reglamento 1606/2002, del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002 (en adelante Reglamento 1606/2002), establece que para los ejercicios financieros que comiencen a partir del 1 de enero de 2005, las entidades que a la fecha de cierre de su balance tengan valores admitidos a negociación en un mercado regulado, deberán elaborar sus cuentas anuales consolidadas de acuerdo con las normas internacionales de información financiera, adoptadas de conformidad con el procedimiento establecido en el apartado 2 del artículo 6 de la referida norma (en adelante NIIF adoptadas).

Con objeto de concretar aquellos aspectos que el Reglamento 1606/2002 remitía al ámbito competencial de los Estados miembros, se introdujo la disposición final undécima en la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social. Dicha disposición señala que para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2005, y exclusivamente para las cuentas anuales consolidadas, si a la fecha de cierre del ejercicio alguna de las sociedades del grupo hubiera emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado en cualquier Estado miembro de la Unión Europea, la entidad obligada a formular cuentas anuales consolidadas de dicho grupo aplicará las NIIF adoptadas al elaborar sus cuentas anuales consolidadas.

El punto segundo de la citada disposición permite a las sociedades, excepto a las entidades de crédito, que estén obligadas a formular cuentas anuales consolidadas, y que exclusivamente hayan emitido valores de renta fija admitidos a cotización en un mercado regulado, que sigan aplicando las normas contenidas en la sección tercera, del título III del libro primero del Código de Comercio y las normas que la desarrollan, hasta los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2007, en el caso de que sean entidades domiciliadas en España y, siempre y cuando, no hubieran aplicado en un ejercicio anterior las NIIF adoptadas.

En el ámbito normativo de los mercados de valores, el artículo 35 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, establece que las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial deberán hacer público con carácter trimestral un avance de resultados y con carácter semestral sus estados financieros complementarios, con un detalle similar al requerido para sus estados financieros anuales.

Los modelos de información pública periódica semestral y trimestral establecidos por la Orden Ministerial de 18 de enero de 1991, modificados por Circulares posteriores de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, indican en el apartado de bases de presentación, que los datos e informaciones de carácter financiero-contable incluidos en los estados financieros intermedios deben elaborarse siguiendo los mismos principios, normas de valoración y criterios contables que la entidad deba utilizar para elaborar sus cuentas anuales.

En ese contexto, y para abordar determinados aspectos sobre la transición a las NIIF adoptadas, el Comité de Reguladores de Valores Europeo (CESR) publicó en diciembre de 2003 una Recomendación, señalando que la información pública periódica que deben remitir los emisores de valores admitidos a negociación durante el ejercicio 2005 debería prepararse bajo los principios de reconocimiento y valoración que vayan a utilizarse para elaborar la información financiera del cierre del ejercicio, con objeto de que los participantes en los mercados de valores pudieran disponer durante el ejercicio 2005 de información financiera que sea consistente con las cuentas anuales de dicho ejercicio.

En consecuencia, no sería adecuado mantener los actuales modelos de información pública periódica. Por tanto, procede su modificación para incluir un nuevo balance consolidado y una nueva cuenta de pérdidas y ganancias consolidada que respondan en su elaboración a la aplicación de los principios de reconocimiento y valoración de las NIIF adoptadas.

Los modelos de información pública periódica semestral, excepto el correspondiente a las entidades de crédito, contendrán dos balances consolidados y dos cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, con el objeto de permitir, tanto la remisión de los estados financieros intermedios consolidados de acuerdo con los principios de reconocimiento y valoración de las NIIF adoptadas para aquellas entidades a las que les sea de aplicación obligatoria el artículo cuarto del citado Reglamento, como la remisión, con carácter transitorio, de los estados financieros intermedios consolidados de acuerdo con las normas contenidas en la sección tercera, del título III del libro primero del Código de Comercio y las normas que la desarrollan, para aquellas entidades que opten por presentar información consolidada conforme a dicha normativa y exclusivamente tengan valores de renta fija admitidos a negociación en una Bolsa de Valores, su domicilio social se sitúe en España y no hubieran aplicado con anterioridad las NIIF adoptadas.

El Banco de España ha publicado la Circular 4/2004, de 22 de diciembre de 2004, por la que se establecen las normas para la formulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas de las entidades de crédito, y se determinan entre otras cuestiones, los modelos públicos de presentación del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias. Para adecuar los modelos actuales de información pública periódica relativos a las entidades de crédito, se ha modificado el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias, individual y consolidada, de acuerdo con los modelos establecidos en la referida Circular del Banco de España.

Respecto de los modelos de información pública periódica trimestral se ha modificado la denominación de algunas magnitudes contables adaptándolas a la terminología utilizada por las NIIF adoptadas y se ha incluido una partida adicional para recoger el resultado del periodo relativo a las denominadas actividades continuadas.

Al objeto de explicar el proceso de transición, desde la normativa contable actualmente en vigor a la utilización de los principios de reconocimiento y valoración de las NIIF adoptadas, se han incluido en la presente Circular cuatro normas transitorias, de las cuales tres son aplicables a las informaciones públicas periódicas que tengan que remitirse en el primer ejercicio que deban presentarse las cuentas anuales consolidadas de acuerdo con las NIIF adoptadas.

La norma transitoria segunda indica que en la información pública periódica que tenga que remitirse en el primer ejercicio que se presenten las cuentas anuales consolidadas de conformidad con las NIIF adoptadas, la información comparativa a incluir en la columna correspondiente al ejercicio anterior, tendrá que ser elaborada de acuerdo con los principios de reconocimiento y valoración que la entidad aplique para formular sus primeras cuentas anuales consolidadas de acuerdo con las NIIF adoptadas, salvo que alguna norma internacional de información financiera permitiera alguna excepción.

La referida norma transitoria concreta qué información debe suministrarse si la entidad opta por no aplicar las normas internacionales de contabilidad n.º 32 y n.º 39 y la norma internacional de información financiera n.º 4 para elaborar la información comparativa al ejercicio 2005, en aplicación de la excepción permitida por la norma internacional de información financiera n.º 1.

La norma transitoria tercera establece que en la información pública periódica del primer semestre correspondiente al primer ejercicio en que se presenten las cuentas anuales consolidadas conforme a las NIIF adoptadas, cuando éste haya comenzado en el 2005, deberá cumplimentarse el apartado VI de los modelos semestrales de información pública periódica.

En este apartado VI, se incluirá el balance consolidado de apertura del ejercicio que haya comenzado en 2005, elaborado de acuerdo con las NIIF adoptadas, junto con el balance consolidado a cierre del ejercicio que haya comenzado en 2004, elaborado de acuerdo con la normativa contable en vigor de carácter nacional durante dicho ejercicio. Este apartado tiene por objeto mostrar los efectos de la aplicación de todas las NIIF adoptadas, incluyendo los que se deriven de las normas internacionales de contabilidad n.º 32 y n.º 39 y de la norma internacional de información financiera n.º 4 que, en virtud de la excepción contemplada en la norma internacional de información financiera n.º 1, podrían no haberse empleado en la elaboración de la información comparativa al primer ejercicio de aplicación de las NIIF adoptadas.

Al exigirse dicho balance de apertura en la información pública periódica semestral, se impone como fecha límite para su remisión el 1 de septiembre o el primer día hábil posterior, para aquellas entidades que tengan un ejercicio económico coincidente con el natural, y de sesenta días después del cierre del primer semestre, para aquellas entidades cuyo ejercicio económico no coincida con el natural.

En el apartado de bases de presentación de los modelos de información pública periódica semestral, se deberá incluir un anexo en el que figure una explicación detallada de los ajustes significativos realizados que permita evaluar el efecto que supone aplicar todas las NIIF adoptadas en el balance consolidado de apertura del ejercicio que haya comenzado en 2005.

De acuerdo con el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del mercado de valores, una entidad emisora de valores deberá difundir inmediatamente al público toda información cuyo conocimiento pueda afectar a un inversor razonablemente para adquirir o transmitir valores o instrumentos financieros y, por lo tanto, pueda influir de forma sensible en su cotización en un mercado secundario, de tal forma que si la entidad emisora dispusiera de la información solicitada en la referida norma transitoria tercera relativa al balance de apertura del ejercicio 2005 con anterioridad a la publicación de la información pública periódica del primer semestre, tendrá que hacerlo público a través de un hecho relevante o por cualquier documento público de contenido financiero de los referidos en los artículos 26 y 27 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, siempre y cuando la información publicada sea completa, relevante, fiable y comprensible.

Si la entidad optara por publicar la referida información con anterioridad a la información pública periódica del primer semestre, en ésta se deberá indicar de manera expresa la fecha de su publicación y el documento en el que se ha incluido, sin perjuicio de la obligación de cumplimentar, en todo caso, el apartado VI de los modelos de información pública periódica semestral.

La norma transitoria cuarta homogeneiza la información que las entidades emisoras difunden al mercado sobre el proceso de transición a las NIIF adoptadas, para aquéllas que las adopten por primera vez antes del 1 de enero de 2006 y decidan informar expresamente sobre el efecto, en el balance de apertura del ejercicio que comience en 2004, de la transición desde los principios contables generalmente aceptados en España a las NIIF adoptadas. Esta Circular no establece la obligatoriedad de suministrar dicha información, pero si la entidad optara por hacerlo, deberá difundirse como un hecho relevante o cualquier otra información que contempla el art. 35 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores; y contendrá al menos la conciliación del patrimonio neto en el balance de apertura del ejercicio que comience en 2004 elaborado conforme a las NIIF adoptadas y el patrimonio neto a dicha fecha, elaborado de acuerdo con la normativa contable en vigor de carácter nacional durante el ejercicio 2004.

En dicha información deberá indicarse que, si la entidad, en virtud de la excepción permitida por la norma internacional de información financiera n.º 1, hubiera optado por no aplicar las normas internacionales de contabilidad n.º 32 y n.º 39 y la norma internacional de información financiera n.º 4 para elaborar el balance de apertura del ejercicio que comience en 2004, la información financiera del ejercicio 2005 y 2004, elaboradas ambas de conformidad con las NIIF adoptadas, no son comparables por dicha circunstancia.

En relación con las operaciones con partes vinculadas, el artículo 35 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, en la redacción dada por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, señala que las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en algún mercado secundario oficial deberán incluir necesariamente, en las informaciones semestrales que les exige la ley, información cuantificada de todas las operaciones realizadas por la sociedad con partes vinculadas en la forma que determine el Ministerio de Economía, o con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En consecuencia, teniendo en cuenta las facultades otorgadas al Ministerio de Economía y Hacienda, o, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades emisoras de valores, la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, regula algunas de las materias relacionadas con este aspecto y habilita expresamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para determinar la forma y el grado de detalle de la información que deberá suministrarse.

Haciendo uso de esta habilitación, a través de la presente Circular se introduce un nuevo apartado en los modelos de información pública periódica semestral en el que se deberán detallar las operaciones realizadas con partes vinculadas, obligación que será aplicable por primera vez a las informaciones semestrales que deban presentarse a partir del 30 de junio de 2005.

La información relativa a las operaciones con partes vinculadas desglosará las distintas partes vinculadas que intervienen en las operaciones, aportando a su vez, información cuantificada, pudiendo ser agregada cuando se trate de partidas de contenido similar. No obstante, se tendrá que facilitar información de carácter individualizado sobre las operaciones vinculadas que fueran significativas por su cuantía o relevantes para una adecuada comprensión de la información pública periódica.

Se ha considerado necesario homogeneizar y completar la información suministrada al mercado de valores en los modelos de información pública periódica semestral sobre las emisiones de empréstitos u otros valores que generen deuda. Actualmente, dicha información tiene que desglosarse en los modelos de información pública periódica en el epígrafe de «emisiones, reembolsos o cancelaciones de empréstitos», dentro del apartado de hechos significativos.

Este requisito de información responde a lo establecido por el artículo 16 de la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo relativa a los requisitos de transparencia en relación con la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado, que indica la necesidad de que todo emisor de valores distintos de las acciones, admitidos a cotización en un mercado regulado, publique inmediatamente las nuevas emisiones de préstamos, y en especial cualquier garantía o seguridad relacionada con ellas, cuando pudieran tener un efecto relevante en los estados financieros consolidados de la entidad que remite la información pública periódica.

En este sentido, se introduce un nuevo apartado en el modelo de información pública periódica semestral, que incorporará dos tipos de desgloses. El primero de ellos hace referencia a diversa información a proporcionar acerca de las principales características de los empréstitos u otros valores que generen deuda emitidos por las entidades obligadas a presentar la información pública periódica semestral o por una sociedad perteneciente a su perímetro de consolidación. El segundo de los desgloses, que complementa al anterior, hace referencia a las operaciones de financiación mediante emisiones de empréstitos u otros valores que generen deuda, cuando alguna entidad del perímetro de consolidación de la entidad que presenta la información haya prestado algún tipo de garantía.

Por último, la norma final establece que la presente Circular será de aplicación a la información pública periódica trimestral y semestral que deba remitirse a partir del 31 de marzo de 2005 y 30 de junio de 2005, respectivamente. En consecuencia, aquellas entidades que presenten sus cuentas anuales consolidadas del ejercicio que comience en 2005, de acuerdo con las NIIF adoptadas, deberán preparar las informaciones públicas periódicas correspondientes a dicho ejercicio de acuerdo con los principios de reconocimiento y valoración de las NIIF adoptadas, incluida la información pública periódica del primer trimestre de 2005.

En su virtud, previos los preceptivos informes del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y del Comité Consultivo, el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su reunión del día 1 de abril de 2005, ha dispuesto lo siguiente:

Norma primera. Modificación de los modelos de información pública periódica semestral.-

Los modelos de información pública periódica semestral de las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en Bolsas de Valores, recogidos en los anexos de la Circular 2/2002, de 27 de noviembre de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, quedan sustituidos por los regulados en los anexos I, II, III y IV de la presente Circular, debiendo cumplimentarse de conformidad con las instrucciones que figuran en los mismos.

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Norma segunda. Modificación de los modelos de información pública periódica trimestral.-

Los modelos de información pública periódica trimestral de las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en Bolsas de Valores, recogidos en los anexos de la Circular 2/2002, de 27 de noviembre de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, quedan sustituidos por los regulados en los anexos V, VI, VII y VIII de la presente Circular, debiendo cumplimentarse de conformidad con las instrucciones que figuran en los mismos.

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Norma transitoria primera.- Hasta los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2007, las sociedades, excepto las entidades de crédito, que por aplicación de lo dispuesto en el Código de Comercio, se encuentren obligadas a formular las cuentas anuales consolidadas, y a la fecha de cierre de ejercicio únicamente hayan emitido valores de renta fija admitidos a cotización en una Bolsa de Valores, y que hayan optado por seguir aplicando las normas contenidas en la sección tercera, del título III del libro primero del Código de Comercio y las normas que las desarrollan, siempre y cuando no hubieran aplicado en un ejercicio anterior las NIIF adoptadas, presentarán la información pública periódica semestral consolidada en los modelos de los apartados IV y V referidos a la normativa contable en vigor de carácter nacional.

Norma transitoria segunda.- Para las informaciones públicas periódicas correspondientes al primer ejercicio que se presenten las cuentas anuales consolidadas de acuerdo con las NIIF adoptadas, la información financiera a incluir en los modelos trimestrales y semestrales correspondiente a la columna del ejercicio anterior, se deberá elaborar de acuerdo con los principios de reconocimiento y valoración que la entidad fuera a aplicar para elaborar sus primeras cuentas anuales consolidadas de acuerdo con las NIIF adoptadas, salvo que alguna norma internacional de información financiera permitiera alguna excepción, y esta opción fuera la elegida por la entidad.

En especial, si se optara por acogerse a la excepción prevista por la norma internacional de información financiera n.º 1, que permite a las entidades que adopten por primera vez las normas internacionales de información financiera antes del 1 de enero de 2006, no aplicar las normas internacionales de contabilidad n.º 32 y n.º 39 y la norma internacional de información financiera n.º 4, para elaborar la información comparativa al primer ejercicio de adopción de las normas internacionales de información financiera, se especificará dicha circunstancia en el apartado relativo a las «Bases de presentación y normas de valoración» de los modelos de información pública periódica trimestral y semestral correspondientes al ejercicio que haya comenzado en 2005 y deberá señalarse que la información financiera relativa a los ejercicios que hayan comenzado en 2004 y en 2005 no es comparable por la aplicación de principios y normas de valoración distintos.

Norma transitoria tercera.- El apartado VI de los modelos semestrales de información pública periódica deberá cumplimentarse únicamente en la información pública periódica del primer semestre correspondiente al primer ejercicio que se presenten las cuentas anuales consolidadas de acuerdo con las NIIF adoptadas, cuando este ejercicio haya comenzado en 2005.

En dicho apartado se incluirá el balance de apertura del ejercicio que haya comenzado en 2005, elaborado de acuerdo con las NIIF adoptadas, junto con el balance al cierre del ejercicio que haya comenzado en 2004, elaborado de acuerdo con la normativa contable en vigor de carácter nacional durante dicho ejercicio.

En el apartado III de los modelos semestrales «Bases de presentación y normas de valoración» se incluirá un anexo donde figurará una explicación detallada que permita a los inversores la comprensión adecuada de los ajustes significativos realizados, al objeto de que puedan formarse una opinión fundada sobre los efectos que supone aplicar todas las NIIF adoptadas en el balance de apertura del ejercicio que haya comenzado en 2005, en comparación con el balance de cierre del ejercicio que haya comenzado en 2004, elaborado de acuerdo con la normativa contable en vigor de carácter nacional durante dicho ejercicio.

Cuando la entidad lo considere necesario, esta explicación podrá realizarse a través de las conciliaciones establecidas en la norma internacional de información financiera n.º 1.

En el caso de que la información señalada en los párrafos anteriores hubiera sido difundida con anterioridad a la publicación de la información pública periódica semestral, bastará una mención expresa al documento en el que hubiera sido difundido y la fecha de su publicación, sin perjuicio de la obligación de cumplimentar, en todo caso, el apartado VI de los modelos de información pública periódica semestral.

Norma transitoria cuarta.- En el caso de las entidades que adopten por primera vez las normas internacionales de información financiera antes del 1 de enero de 2006 y decidan voluntariamente informar expresamente sobre el efecto, en el balance de apertura del ejercicio que comience en 2004, de la transición desde los principios contables generalmente aceptados en España a las NIIF adoptadas, deberán hacerlo mediante un hecho relevante o en cualquier otra información de las contempladas en el art. 35 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Dicha información contendrá, al menos, el efecto del cambio en los principios contables y normas de valoración mediante la conciliación del patrimonio neto en el balance de apertura del ejercicio que comience en 2004, elaborado de conformidad con las NIIF adoptadas y el patrimonio neto a dicha fecha, elaborado de conformidad con la normativa contable en vigor de carácter nacional durante el ejercicio 2004. Así mismo, si la entidad hubiera optado por no aplicar las normas internacionales de contabilidad n.º 32 y n.º 39 y la norma internacional de información financiera n.º 4 para elaborar el balance de apertura del ejercicio que haya comenzado en 2004, deberá señalarse explícitamente que la información financiera del ejercicio 2004 y 2005, elaboradas ambas de conformidad con las NIIF adoptadas, no son comparables por dicha circunstancia.

Esta conciliación se explicará con el suficiente detalle como para permitir a los inversores la comprensión adecuada de los ajustes significativos realizados en el balance de apertura a dicha fecha y, por tanto, para formarse una opinión fundada sobre la transición a las normas internacionales de información financiera desde la normativa contable de carácter nacional.

Norma final.- La presente Circular entrará en vigor al día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado» y resultará de aplicación a la información pública periódica trimestral que deba remitirse a partir de dicha fecha y a la información pública periódica semestral que deba presentarse a partir del 30 de junio de 2005.