• Expandir / Contraer índice sistemático
• Exposición de Motivos
• CAPÍTULO PRIMERO. DISPOSICIONES GENERALES
  • Artículo 1 Concepto
  • Artículo 2 Denominación
  • Artículo 3 Carácter mercantil
  • Artículo 4 Capital social
  • Artículo 5 Participaciones sociales
  • Artículo 6 Nacionalidad
  • Artículo 7 Domicilio
  • Artículo 8 Sucursales
  • Artículo 9 Prohibición de emisión de obligaciones
  • Artículo 10 Créditos y garantías a socios y administradores
• CAPÍTULO II. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
  • SECCIÓN 1. Requisitos constitutivos
    • Artículo 11 Constitución de la sociedad
  • SECCIÓN 2. Escritura y estatutos
    • Artículo 12 Escritura de constitución
    • Artículo 13 Estatutos
    • Artículo 14 Comienzo de las operaciones y duración de la sociedad
    • Artículo 15 Presentación de la escritura de constitución a inscripción en el Registro Mercantil
  • SECCIÓN 3. De la nulidad de la sociedad
    • Artículo 16 Causas de nulidad
    • Artículo 17 Efectos de la declaración de nulidad
• CAPÍTULO III. APORTACIONES SOCIALES
  • SECCIÓN 1. De las aportaciones sociales
    • Artículo 18 Objeto y título de la aportación
    • Artículo 19 Aportaciones dinerarias
    • Artículo 20 Aportaciones no dinerarias
    • Artículo 21 Responsabilidad de la realidad y valoración de las aportaciones no dinerarias
  • SECCIÓN 2. De las prestaciones accesorias
    • Artículo 22 Carácter estatutario
    • Artículo 23 Prestaciones accesorias retribuidas
    • Artículo 24 Transmisión de participaciones con prestación accesoria
    • Artículo 25 Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias
• CAPÍTULO IV. REGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
  • SECCIÓN 1. Disposiciones generales
    • Artículo 26 Documentación de las transmisiones
    • Artículo 27 Libro registro de socios
    • Artículo 28 Intransmisibilidad de las participaciones antes de la inscripción
  • SECCIÓN 2. Régimen de la transmisión de las participaciones sociales
    • Artículo 29 Régimen de la transmisión voluntaria por actos «inter vivos»
    • Artículo 30 Cláusulas estatutarias prohibidas
    • Artículo 31 Régimen de la transmisión forzosa
    • Artículo 32 Régimen de la transmisión mortis causa
    • Artículo 33 Régimen general de las transmisiones
    • Artículo 34 Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos
  • SECCIÓN 3. Derechos reales sobre las participaciones sociales
    • Artículo 35 Copropiedad de participaciones
    • Artículo 36 Usufructo de participaciones sociales
    • Artículo 37 Prenda de participaciones sociales
    • Artículo 38 Embargo de participaciones sociales
  • SECCIÓN 4. Adquisición de las propias participaciones
    • Artículo 39 Adquisición originaria
    • Artículo 40 Adquisición derivativa
    • Artículo 40 bis Régimen de las participaciones propias
    • Artículo 40 ter Consecuencias de la infracción
    • Artículo 41 Participaciones recíprocas
    • Artículo 42 Régimen sancionador
  • SECCIÓN 5. De las participaciones sin voto
    • Artículo 42 bis Régimen de las participaciones sin voto
• CAPÍTULO V. ORGANOS SOCIALES
  • SECCIÓN 1. Junta general
    • Artículo 43 Disposición general
    • Artículo 44 Competencia de la Junta General
    • Artículo 45 Convocatoria de la Junta General
    • Artículo 46 Forma y contenido de la convocatoria
    • Artículo 47 Lugar de celebración
    • Artículo 48 Junta universal
    • Artículo 49 Asistencia y representación
    • Artículo 50 Mesa de la Junta General
    • Artículo 51 Derecho de información
    • Artículo 52 Conflicto de intereses
    • Artículo 53 Principio mayoritario
    • Artículo 54 Constancia en acta de los acuerdos sociales
    • Artículo 55 Acta notarial de la Junta General
    • Artículo 56 Impugnación de los acuerdos de la Junta General
  • SECCIÓN 2. Administradores
    • Artículo 57 Modos de organizar la administración
    • Artículo 58 Nombramiento
    • Artículo 59 Administradores suplentes
    • Artículo 60 Duración del cargo
    • Artículo 61 Ejercicio del cargo
    • Artículo 62 Representación de la sociedad
    • Artículo 63 Ámbito de la representación
    • Artículo 64 Notificaciones a la sociedad
    • Artículo 65 Prohibición de competencia
    • Artículo 66 Carácter gratuito del cargo
    • Artículo 67 Prestación de servicios por los administradores
    • Artículo 68 Separación de los administradores
    • Artículo 69 Responsabilidad de los administradores
    • Artículo 70 Impugnación de acuerdos
• CAPÍTULO VI. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
  • Artículo 71 Modificación de los estatutos
  • Artículo 72 Cambio de domicilio
  • Artículo 73 Aumento del capital social
  • Artículo 74 Requisitos del aumento
  • Artículo 75 Derecho de preferencia
  • Artículo 76 Exclusión del derecho de preferencia
  • Artículo 77 Aumento incompleto
  • Artículo 78 Inscripción del aumento del capital social
  • Artículo 79 Reducción del capital social
  • Artículo 80 Reducción de capital social por restitución de aportaciones
  • Artículo 81 Garantías estatutarias para la restitución de aportaciones
  • Artículo 82 Reducción para compensar pérdidas
  • Artículo 83 Reducción y aumento del capital simultáneos
• CAPÍTULO VII. CUENTAS ANUALES
  • Artículo 84 Disposición general
  • Artículo 85 Distribución de dividendos
  • Artículo 86 Derecho de examen de la contabilidad
• CAPÍTULO VIII. TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE LA SOCIEDAD
  • SECCIÓN 1. Transformación
    • Artículo 87 Transformación de la sociedad de responsabilidad limitada
    • Artículo 88 Acuerdo de transformación
    • Artículo 89 Escritura pública de transformación
    • Artículo 90 Inscripción de la transformación
    • Artículo 91 Continuidad de la sociedad transformada
    • Artículo 92 Transformación de sociedades civiles, colectivas, comanditarias, anónimas o agrupaciones de interés económico, en sociedad de responsabilidad limitada
    • Artículo 93 Transformación de sociedades cooperativas en sociedad de responsabilidad limitada
  • SECCIÓN 2. Fusión y Escisión
    • Artículo 94 Régimen de la fusión y de la escisión
• CAPÍTULO IX. SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
  • Artículo 95 Causas legales de separación de los socios
  • Artículo 96 Causas estatutarias de separación
  • Artículo 97 Ejercicio del derecho de separación
  • Artículo 98 Causas de exclusión de los socios
  • Artículo 99 Procedimiento de exclusión
  • Artículo 100 Valoración de las participaciones
  • Artículo 101 Reembolso de las participaciones sociales
  • Artículo 102 Escritura pública de reducción del capital social o de adquisición de participaciones
  • Artículo 103 Responsabilidad de los socios separados o excluidos
• CAPÍTULO X. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
  • SECCIÓN 1. Disolución
    • Artículo 104 Causas de disolución
    • Artículo 105 Acuerdo de disolución
    • Artículo 106 Reactivación de la sociedad disuelta
    • Artículo 107 Disolución por transcurso del término
    • Artículo 108 Disolución por reducción del capital por debajo del mínimo legal
  • SECCIÓN 2. Liquidación
    • Artículo 109 Período de liquidación
    • Artículo 110 Nombramiento de liquidadores
    • Artículo 111 Duración del cargo
    • Artículo 112 Poder de representación
    • Artículo 113 Separación de los liquidadores
    • Artículo 114 Régimen jurídico de los liquidadores
    • Artículo 115 Las cuentas durante la liquidación
    • Artículo 116 Operaciones de liquidación
    • Artículo 117 Cesión global del activo y del pasivo
    • Artículo 118 Balance final de liquidación
    • Artículo 119 Cuota de liquidación
    • Artículo 120 Pago de la cuota de liquidación
    • Artículo 121 Escritura pública de extinción de la sociedad
    • Artículo 122 Cancelación de los asientos registrales
    • Artículo 123 Activo y pasivo sobrevenidos
    • Artículo 124 Insolvencia de la sociedad en liquidación
• CAPÍTULO XI. SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
  • Artículo 125 Clases de sociedades unipersonales de responsabilidad limitada
  • Artículo 126 Publicidad de la unipersonalidad
  • Artículo 127 Decisiones del socio único
  • Artículo 128 Contratación del socio único con la sociedad unipersonal
  • Artículo 129 Efectos de la unipersonalidad sobrevenida
• CAPÍTULO XII. SOCIEDAD NUEVA EMPRESA
  • SECCIÓN 1. DISPOSICIONES GENERALES
    • Artículo 130 Régimen jurídico
    • Artículo 131 Denominación
    • Artículo 132 Objeto social
    • Artículo 133 Requisitos subjetivos y unipersonalidad
  • SECCIÓN 2. REQUISITOS CONSTITUTIVOS
    • Artículo 134 Constitución de la sociedad
  • SECCIÓN 3. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES
    • Artículo 135 Capital social
    • Artículo 136 Transmisión de las participaciones sociales
    • Artículo 137 Acreditación de la condición de socio
  • SECCIÓN 4. ÓRGANOS SOCIALES
    • Artículo 138 Junta General
    • Artículo 139 Órgano de administración
  • SECCIÓN 5. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
    • Artículo 140 Modificación de estatutos
  • SECCIÓN 6. CUENTAS ANUALES
    • Artículo 141 Contabilidad
  • SECCIÓN 7. DISOLUCIÓN Y TRANSFORMACIÓN
    • Artículo 142 Disolución
    • Artículo 143 Transformación
    • Artículo 144 Continuación de operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada
• DISPOSICIONES ADICIONALES
  • Disposición adicional primera Modificaciones del Código de Comercio
  • Disposición adicional segunda Modificaciones del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre
  • Disposición adicional tercera Prohibición de emitir obligaciones
  • Disposición adicional cuarta Tributación de la transmisión de participaciones sociales
  • Disposición adicional quinta Sociedades unipersonales
  • Disposición adicional sexta Modificación de la Ley de Auditoría de Cuentas
  • Disposición adicional séptima Sociedades Laborales
  • Disposición adicional octava Documento Único Electrónico (DUE)
  • Disposición adicional novena Colaboración social
  • Disposición adicional décima Recursos contra la calificación de las escrituras de constitución de la sociedad Nueva Empresa
  • Disposición adicional undécima Modificación del régimen disciplinario de Notarios y Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles
  • Disposición adicional duodécima Modelos de cuentas anuales
  • Disposición adicional decimotercera Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada Nueva Empresa
  • Disposición adicional decimocuarta Régimen simplificado de la contabilidad
• DISPOSICIONES TRANSITORIAS
  • Disposición transitoria primera Aplicación temporal de la Ley
  • Disposición transitoria segunda Adaptación de las sociedades a las previsiones de la Ley
  • Disposición transitoria tercera Inscripción de documentos en el Registro Mercantil
  • Disposición transitoria cuarta Acuerdos sociales de adaptación
  • Disposición transitoria quinta Exenciones tributarias
  • Disposición transitoria sexta Plazos para la amortización de participaciones propias
  • Disposición transitoria séptima Validez de las emisiones de obligaciones ya acordadas
  • Disposición transitoria octava Sociedades unipersonales preexistentes
• DISPOSICIONES DEROGATORIAS
  • Disposición derogatoria primera Derogación de la Ley de 17 de julio de 1953
  • Disposición derogatoria segunda Derogación de la norma sobre disolución de pleno derecho
• DISPOSICIONES FINALES
  • Disposición final primera Entrada en vigor de la Ley
  • Disposición final segunda Régimen de vigencia aplicable a las cuentas anuales
  • Disposición final tercera Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orientativos y plazo reducido de inscripción

Artículo 1 Concepto

En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

Artículo 2 Denominación

1. En la denominación de la Compañía deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas «S.R.L.» o «S.L.».

2. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente.

3. Reglamentariamente podrán establecerse ulteriores requisitos para la composición de la denominación social.

Artículo 3 Carácter mercantil

La sociedad de responsabilidad limitada, cualquiera que sea su objeto, tendrá carácter mercantil.

Artículo 4 Capital social

El capital no podrá ser inferior a quinientas mil pesetas, se expresará precisamente en esta moneda y desde su origen habrá de estar totalmente desembolsado.

Artículo 5 Participaciones sociales

1. El capital social estará dividido en participaciones indivisibles y acumulables. Las participaciones atribuirán a los socios los mismos derechos, con las excepciones expresamente establecidas en la presente Ley.

2. Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

Artículo 6 Nacionalidad

1. Serán españolas y se regirán por la presente Ley todas las sociedades de responsabilidad limitada que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido.

2. Deberán tener su domicilio en España las sociedades de responsabilidad limitada cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro de su territorio.

Artículo 7 Domicilio

1. La sociedad de responsabilidad limitada fijará su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en que radique su principal establecimiento o explotación.

2. En caso de discordancia entre el domicilio que conste en el Registro y el que correspondería conforme al apartado anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.

Artículo 8 Sucursales

1. La sociedad de responsabilidad limitada podrá abrir sucursales en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.

Artículo 9 Prohibición de emisión de obligaciones

La sociedad de responsabilidad limitada no podrá acordar ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.

Artículo 10 Créditos y garantías a socios y administradores

1. La sociedad de responsabilidad limitada podrá conceder a otra sociedad perteneciente al mismo grupo créditos o préstamos, garantías y asistencia financiera, pero, salvo acuerdo de la Junta General para cada caso concreto no podrá realizar los actos anteriores a favor de sus propios socios y administradores, ni anticiparles fondos.

2. A efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, se considerará que existe grupo de sociedades cuando concurra alguno de los casos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio.

Artículo 11 Constitución de la sociedad

1. La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad de responsabilidad limitada su personalidad jurídica.

2. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad.

3. Será de aplicación a la sociedad en formación y a la sociedad irregular lo dispuesto en los artículos 15 y 16 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 12 Escritura de constitución

1. La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales.

2. En la escritura de constitución se expresarán:

• a) La identidad del socio o socios.
• b) La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
• c) Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
• d) Los estatutos de la sociedad.
• e) La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
• f) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.

3. En la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada.

Artículo 13 Estatutos

En los estatutos se hará constar, al menos:

• a) La denominación de la sociedad.
• b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
• c) La fecha de cierre del ejercicio social.
• d) El domicilio social.
• e) El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
• f) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en esta Ley.

Artículo 14 Comienzo de las operaciones y duración de la sociedad

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. Los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformación.

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida.

Artículo 15 Presentación de la escritura de constitución a inscripción en el Registro Mercantil

1. La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento.

2. Los fundadores y los administradores responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación.

Artículo 16 Causas de nulidad

1. Una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad sólo podrá ejercitarse por las siguientes causas:

• a) Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
• b) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores en el caso de pluralidad de éstos, o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.
• c) Por resultar el objeto social ilícito o contrario al orden público.
• d) Por no haberse desembolsado íntegramente el capital social.
• e) Por no expresarse en la escritura de constitución o en los estatutos sociales la denominación de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuantía del capital o el objeto social.

2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior, no podrá declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad inscrita, ni tampoco acordarse su anulación.

Artículo 17 Efectos de la declaración de nulidad

1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidación, que se seguirá por el procedimiento previsto en esta Ley para los casos de disolución.

2. La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad frente a terceros, ni a la de los contraídos por éstos frente a la sociedad, sometiéndose unos y otros al régimen propio de la liquidación.

3. Los socios, cuando se dé el supuesto del artículo 16.1.d) de esta Ley, estarán obligados a desembolsar la parte del capital social suscrita y no desembolsada íntegramente.

Artículo 18 Objeto y título de la aportación

1. Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.

2. Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.

Artículo 19 Aportaciones dinerarias

1. Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda nacional. Si la aportación fuese en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en pesetas con arreglo a la Ley.

2. Ante el Notario autorizante de la escritura de constitución o de aumento del capital social, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito, que el Notario incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquél lo constituya a nombre de ella.

La vigencia de la certificación será de dos meses a contar de su fecha. En tanto no transcurra el período de vigencia, la cancelación del depósito por quien lo hubiera constituido exigirá la previa devolución de la certificación a la entidad de crédito emisora.

Artículo 20 Aportaciones no dinerarias

1. En la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento del capital social deberán describirse las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieran, la valoración en pesetas que se les atribuya, así como la numeración de las participaciones asignadas en pago.

2. Será de aplicación a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 21 Responsabilidad de la realidad y valoración de las aportaciones no dinerarias

1. Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura. También responderán solidariamente los administradores por la diferencia entre la valoración que hubiesen realizado en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 74.3 de esta Ley y el valor real de las aportaciones no dinerarias.

Si la aportación se hubiera efectuado como contravalor de un aumento de capital, quedarán exentos de esta responsabilidad los socios que hubieran hecho constar en acta su oposición al acuerdo de aumento o a la valoración atribuida a la aportación.

2. La acción de responsabilidad deberá ser ejercitada por los administradores o por los liquidadores de la sociedad. Para el ejercicio de la acción no será preciso el previo acuerdo de la sociedad.

3. La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada, además, por cualquier socio que haya votado en contra del acuerdo siempre que represente al menos el cinco por ciento de la cifra del capital social y por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la sociedad.

4. La responsabilidad frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales a que se refiere este artículo prescribirá a los cinco años a contar del momento en que se hubiera realizado la aportación.

5. Quedan excluidos de la responsabilidad solidaria los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean valoradas de conformidad a lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

LE0000356510_20141002 Número 5 del artículo 21 redactado por el número uno de la disposición final segunda de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles («B.O.E.» 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

Artículo 22 Carácter estatutario

1. En los estatutos podrán establecerse, con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribución.

2. Los estatutos podrán vincular la obligación de realizar prestaciones accesorias a la titularidad de una o varias participaciones sociales concretamente determinadas.

Artículo 23 Prestaciones accesorias retribuidas

En el caso de que las prestaciones accesorias sean retribuidas los estatutos determinarán la compensación que hayan de recibir los socios que las realicen. La cuantía de la retribución no podrá exceder en ningún caso del valor que corresponda a la prestación.

Artículo 24 Transmisión de participaciones con prestación accesoria

1. Será necesaria la autorización de la sociedad para la transmisión voluntaria por actos inter vivos de cualquier participación perteneciente a un socio personalmente obligado a realizar prestaciones accesorias y para la transmisión de aquellas concretas participaciones sociales que lleven vinculada la referida obligación.

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, la autorización será competencia de la Junta General.

Artículo 25 Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias

1. La creación, la modificación y la extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias deberá acordarse con los requisitos previstos para la modificación de los estatutos y requerirá, además, el consentimiento individual de los obligados.

2. Por el incumplimiento de la obligación de realizar prestaciones accesorias por causas involuntarias no se perderá la condición de socio, salvo disposición contraria de los estatutos.

Artículo 26 Documentación de las transmisiones

1. La transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas, deberán constar en documento público.

La constitución de derechos reales diferentes del referido en el párrafo anterior sobre las participaciones sociales deberá constar en escritura pública.

2. El adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen.

Artículo 27 Libro registro de socios

1. La sociedad llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla.

2. La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.

3. Cualquier socio podrá examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de administración.

4. El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales, tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.

5. Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad.

Artículo 28 Intransmisibilidad de las participaciones antes de la inscripción

Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital en el Registro Mercantil no podrán transmitirse las participaciones sociales.

Artículo 29 Régimen de la transmisión voluntaria por actos «inter vivos»

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. En los demás casos, la transmisión está sometida a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, las establecidas en esta Ley.

2. A falta de regulación estatutaria, la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos se regirá por las siguientes reglas:

• a) El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión.
• b) La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la Ley.
• c) La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al transmitente si concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.

  Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros adquirentes de la totalidad de las participaciones, la Junta General podrá acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningún socio o tercero aceptado por la Junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en el artículo 40.

  LE0000186721_20030602 Letra c) del número 2 del artículo 29 redactada por el apartado 3.1.º del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003
• d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado.

  En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta.LE0000181083_20190616 Párrafo 2.º de la letra d) del número 2 del artículo 29 redactado por el número 1 de la disposición adicional décima de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero («B.O.E.» 23 noviembre).Vigencia: 24 noviembre 2002

  En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se entenderá por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el Registrador mercantil.

• e) El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes.
• f) El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.

Artículo 30 Cláusulas estatutarias prohibidas

1. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos.

2. Serán nulas las cláusulas estatutarias por las que el socio que ofrezca la totalidad o parte de sus participaciones quede obligado a transmitir un número diferente al de las ofrecidas.

3. Sólo serán válidas las cláusulas que prohíban la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos, si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporación de estas cláusulas a los estatutos sociales exigirá el consentimiento de todos los socios.

4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrán impedir la transmisión voluntaria de las participaciones por actos inter vivos, o el ejercicio del derecho de separación, durante un período de tiempo no superior a cinco años a contar desde la constitución de la sociedad, o para las participaciones procedentes de una ampliación de capital, desde el otorgamiento de la escritura pública de su ejecución.

Artículo 31 Régimen de la transmisión forzosa

1. El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, deberá ser notificado inmediatamente a la sociedad por el Juez o Autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante así como las participaciones embargadas. La sociedad procederá a la anotación del embargo en el Libro registro de socios, remitiendo de inmediato a todos los socios copia de la notificación recibida.

2. Celebrada la subasta o, tratándose de cualquier otra forma de enajenación forzosa legalmente prevista, en el momento anterior a la adjudicación, quedará en suspenso la aprobación del remate y la adjudicación de las participaciones sociales embargadas. El Juez o la Autoridad administrativa remitirán a la sociedad testimonio literal del acta de subasta o del acuerdo de adjudicación y, en su caso, de la adjudicación solicitada por el acreedor. La sociedad trasladará copia de dicho testimonio a todos los socios en el plazo máximo de cinco días a contar de la recepción del mismo.

3. El remate o la adjudicación al acreedor serán firmes transcurrido un mes a contar de la recepción por la sociedad del testimonio a que se refiere el apartado anterior. En tanto no adquieran firmeza, los socios y, en su defecto, y sólo para el caso de que los estatutos establezcan en su favor el derecho de adquisición preferente, la sociedad, podrán subrogarse en lugar del rematante o, en su caso, del acreedor, mediante la aceptación expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignación íntegra del importe del remate o, en su caso, de la adjudicación al acreedor y de todos los gastos causados. Si la subrogación fuera ejercitada por varios socios, las participaciones se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

Artículo 32 Régimen de la transmisión mortis causa

1. La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podrán establecer a favor de los socios sobrevivientes, y, en su defecto, a favor de la sociedad, un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado. La valoración se regirá por lo dispuesto en el artículo 100 y el derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.

LE0000186721_20030602 Número 2 del artículo 32 redactado por el apartado 3.2.º del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Artículo 33 Régimen general de las transmisiones

El régimen de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la fecha en que el socio hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en la de la adjudicación judicial o administrativa.

Artículo 34 Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos

Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en la Ley o, en su caso, a lo establecido en los estatutos no producirán efecto alguno frente a la sociedad.

Artículo 35 Copropiedad de participaciones

En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones sociales, los copropietarios habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las participaciones.

Artículo 36 Usufructo de participaciones sociales

1. En caso de usufructo de participaciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. Salvo disposición contraria de los estatutos, el ejercicio de los demás derechos del socio corresponde al nudo propietario.

2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo y, en su defecto, lo dispuesto en la legislación civil aplicable.

3. Salvo que el título constitutivo del usufructo disponga otra cosa, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 68 y 70 de la Ley de Sociedades Anónimas a la liquidación del usufructo y al ejercicio del derecho de asunción de nuevas participaciones. En este último caso, las cantidades que hayan de pagarse por el nudo propietario al usufructuario, se abonarán en dinero.

Artículo 37 Prenda de participaciones sociales

Salvo disposición contraria de los estatutos, en caso de prenda de participaciones corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de los derechos de socio.

En caso de ejecución de la prenda, se aplicarán las reglas previstas para el caso de transmisión forzosa por el artículo 31 de esta Ley.

Artículo 38 Embargo de participaciones sociales

En caso de embargo de participaciones, se observarán las disposiciones contenidas en el artículo anterior, siempre que sean compatibles con el régimen específico del embargo.

Artículo 39 Adquisición originaria

1. En ningún caso podrá una sociedad de responsabilidad limitada asumir participaciones propias, ni acciones o participaciones emitidas por su sociedad dominante.

2. En el caso de que la asunción haya sido realizada por persona interpuesta, los fundadores y, en su caso, los administradores responderán solidariamente del reembolso de las participaciones asumidas.

3. En los supuestos contemplados en el apartado anterior, quedarán exentos de responsabilidad quienes demuestren no haber incurrido en culpa.

Artículo 40 Adquisición derivativa

1. La sociedad de responsabilidad limitada sólo podrá adquirir sus propias participaciones, o acciones o participaciones de su sociedad dominante en los siguientes casos:

• a) Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a título universal, o sean adquiridas a título gratuito o como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad contra el titular de las mismas.
• b) Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la Junta General.
• c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el artículo 31.3 de esta Ley.
• d) Cuando la adquisición haya sido autorizada por la Junta General, se efectúe con cargo a beneficios o reservas de libre disposición y tenga por objeto:
  • Adquirir las participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad;
  • Adquirir las participaciones como consecuencia de la aplicación de una cláusula restrictiva de la transmisión de las mismas;
  • Adquirir las participaciones transmitidas "mortis causa".
  LE0000186721_20030602 Letra d) del número 1 del artículo 40 introducida por el apartado 3.3.º del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

2. Las participaciones propias adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas, respetando en este caso el régimen legal y estatutario de transmisión, en el plazo de tres años. La enajenación no podrá efectuarse a un precio inferior al valor razonable de las participaciones, fijado conforme a lo previsto en el artículo 100. Cuando la adquisición no comporte devolución de aportaciones a los socios, la sociedad deberá dotar una reserva por el importe del valor nominal de las participaciones amortizadas, la cual será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación de la reducción en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.

LE0000186721_20030602 Número 2 del artículo 40 redactado por el apartado 3.4.º del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

3. Las participaciones o acciones de la sociedad dominante deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año a contar desde su adquisición. En tanto no sean enajenadas, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas.

4. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía sus propias participaciones o las acciones o participaciones emitidas por sociedad del grupo al que pertenezca.

5. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantía, ni facilitar asistencia. financiera para la adquisición de sus propias participaciones o de las acciones o participaciones emitidas por sociedad del grupo al que la sociedad pertenezca.

Artículo 40 bis Régimen de las participaciones propias

Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, a las participaciones propias o de la sociedad dominante se les aplicarán las siguientes reglas:

• a) Quedarán en suspenso todos los derechos correspondientes a las participaciones propias o de la sociedad dominante.
• b) Se establecerá una reserva en el patrimonio neto del balance equivalente al importe de las participaciones adquiridas, computado en el activo, que deberá mantenerse en tanto las participaciones no sean enajenadas.LE0000247382_20110703 Letra b) del artículo 40 bis redactada por el apartado uno del artículo tercero de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea («B.O.E» 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

LE0000186721_20030602 Artículo 40 bis introducido por el apartado 4.1.º del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Artículo 40 ter Consecuencias de la infracción

La adquisición de participaciones propias o de la sociedad dominante en contravención de lo dispuesto en esta sección será nula de pleno derecho.

Si las participaciones no fueran enajenadas en el plazo señalado, la sociedad deberá acordar inmediatamente su amortización y la reducción del capital. Si la sociedad omite estas medidas, cualquier interesado podrá solicitar su adopción por la autoridad judicial. Los administradores de la sociedad adquirente están obligados a solicitar la adopción judicial de estas medidas cuando, por las circunstancias que fueran, no pueda lograrse el correspondiente acuerdo de amortización y de reducción de capital.

LE0000186721_20030602 Artículo 40 ter introducido por el apartado 4.2.º del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Artículo 41 Participaciones recíprocas

Se aplicará a las participaciones recíprocas lo dispuesto en los artículos 82 a 88 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 42 Régimen sancionador

1. La infracción de cualquiera de las prohibiciones establecidas en esta sección será sancionada con multa, que se impondrá a los administradores de la sociedad infractora, previa instrucción del procedimiento, por el Ministerio de Economía y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme al Reglamento del procedimiento para el ejercicio de la potestad sancionadora, por importe de hasta el valor nominal de las participaciones o acciones suscritas, adquiridas o aceptadas en garantía por la sociedad o adquiridas por un tercero con asistencia financiera de la sociedad.

2. El incumplimiento del deber de amortizar o enajenar previsto en los artículos anteriores será considerado como infracción independiente.

3. Las infracciones a que se refiere el presente artículo prescribirán a los tres años.

Artículo 42 bis Régimen de las participaciones sin voto

Las sociedades limitadas podrán crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social. Las participaciones sociales sin voto se regirán, en cuanto le sea aplicable, por lo dispuesto en los artículos 90 a 92 de la Ley de Sociedades Anónimas para las acciones sin voto.

Estas participaciones estarán sometidas a las normas estatutarias o supletorias legales sobre transmisión y derecho de asunción preferente.

LE0000186721_20030602 Sección 5.ª del Capítulo IV introducida por el número quinto del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Artículo 43 Disposición general

1. Los socios, reunidos en Junta General, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

Artículo 44 Competencia de la Junta General

1. Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

• a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.
• b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
• c) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.
• d) La modificación de los estatutos sociales.
• e) El aumento y la reducción del capital social.
• f) La transformación, fusión y escisión de la sociedad.
• g) La disolución de la sociedad.
• h) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

2. Además, y salvo disposición contraria de los estatutos, la Junta General podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 63.

Artículo 45 Convocatoria de la Junta General

1. La Junta General será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.

2. Los administradores convocarán la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. También deberán convocar la Junta General en las fechas o períodos que determinen los estatutos.

Si estas Juntas Generales no fueran convocadas dentro del plazo legal, podrán serlo por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, a solicitud de cualquier socio y previa audiencia de los administradores.

3. Los administradores convocarán asimismo la Junta General siempre que lo consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Si los administradores no atienden oportunamente a la solicitud, podrá realizarse la convocatoria por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, si lo solicita el porcentaje del capital social a que se refiere el párrafo anterior y previa audiencia de los administradores.

4. En caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los administradores que actúen individualmente, de alguno de los administradores que actúen conjuntamente, o de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la convocatoria de Junta General para el nombramiento de los administradores. Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la Junta General con ese único objeto.

5. En los casos en que proceda convocatoria judicial de la Junta, el Juez resolverá sobre la misma en el plazo de un mes desde que le hubiere sido formulada la solicitud y, si la acordare, designará libremente al Presidente y al Secretario de la Junta. Contra la resolución por la que se acuerde la convocatoria de la Junta no cabrá recurso alguno. Los gastos de la convocatoria serán de cuenta de la sociedad.

Artículo 46 Forma y contenido de la convocatoria

1. La Junta General será convocada mediante anuncio publicado en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social.

2. Los estatutos podrán establecer, en sustitución del sistema anterior, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro registro de socios. En caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.

3. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, quince días. En los casos de convocatoria individual a cada socio, el plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de ellos.

4. En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar.

En el anuncio de convocatoria por medio de comunicación individual y escrita figurará asimismo el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación.

Artículo 47 Lugar de celebración

Salvo disposición contraria de los estatutos, la Junta General se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

Artículo 48 Junta universal

1. La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.

2. La Junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

Artículo 49 Asistencia y representación

1. Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a las reuniones de la Junta General la titularidad de un número mínimo de participaciones.

2. El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de otro socio, su cónyuge, ascendientes, descendientes o persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. Los estatutos podrán autorizar la representación por medio de otras personas.

3. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado y deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada Junta.

Artículo 50 Mesa de la Junta General

Salvo disposición contraria de los estatutos, el Presidente y el Secretario de la Junta General serán los del Consejo de Administración y, en su defecto, los designados, al comienzo de la reunión, por los socios concurrentes.

Artículo 51 Derecho de información

Los socios podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta General o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. El órgano de administración estará obligado a proporcionárselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio órgano, la publicidad de ésta perjudique los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por socios que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.

Artículo 52 Conflicto de intereses

1. El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que le autorice a transmitir participaciones de las que sea titular, que le excluya de la sociedad, que le libere de una obligación o le conceda un derecho, o por el que la sociedad decida anticiparle fondos, concederle créditos o préstamos, prestar garantías en su favor o facilitarle asistencia financiera, así como cuando, siendo administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibición de competencia o al establecimiento con la sociedad de una relación de prestación de cualquier tipo de obras o servicios.

2. Las participaciones sociales del socio en algunas de las situaciones de conflicto de intereses contempladas en el apartado anterior, se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso sea necesaria.

Artículo 53 Principio mayoritario

1. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.

2. Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior:

• 1.º El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
• 2.º La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

LE0000356510_20141002 Número 2 del artículo 53 redactado por el número dos de la disposición final segunda de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles («B.O.E.» 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

3. Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la Ley, sin llegar a la unanimidad. Asimismo, los estatutos podrán exigir, además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado número de socios. Queda a salvo lo dispuesto en los artículos 68 y 69.

4. Salvo disposición contraria de los estatutos, cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.

Artículo 54 Constancia en acta de los acuerdos sociales

1. Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta.

2. El acta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

3. El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

Artículo 55 Acta notarial de la Junta General

1. Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten socios que representen al menos, el cinco por ciento del capital social. En esté último caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.

2. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la Junta y fuerza ejecutiva desde la fecha de su cierre.

3. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad.

Artículo 56 Impugnación de los acuerdos de la Junta General

La impugnación de los acuerdos de la Junta General se regirá por lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la Junta General de accionistas en la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 57 Modos de organizar la administración

1. La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración.

En caso de Consejo de Administración, los estatutos o, en su defecto, la Junta General, fijarán el número mínimo y máximo de sus componentes, sin que en ningún caso pueda ser inferior a tres ni superior a doce. Además, los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo que deberá comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitución del órgano así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría. La delegación de facultades se regirá por lo establecido para las sociedades anónimas.

2. Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria.

3. Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

Artículo 58 Nombramiento

1. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.

3. No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socio-económico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoco podrán ser administradores los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.

LE0000190774_20160101 Número 3 del artículo 58 redactado por el número 1 de la disposición final vigésima primera de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal («B.O.E.» 10 julio).Vigencia: 1 septiembre 2004

4. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación.

Artículo 59 Administradores suplentes

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, podrán ser nombrados suplentes de los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular.

2. Si los estatutos establecen un plazo determinado de duración del cargo de administrador, el nombramiento del suplente se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.

Artículo 60 Duración del cargo

1. Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.

2. Cuando los estatutos establezcan plazo determinado, el nombramiento caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado Junta General o haya transcurrido el plazo para la celebración de la Junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

Artículo 61 Ejercicio del cargo

1. Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal.

2. Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.

Artículo 62 Representación de la sociedad

1. La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los administradores.

2. La atribución del poder de representación a los administradores se regirá por las siguientes reglas:

• a) En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste.
• b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno.
• c) En el caso de varios administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos.
• d) En el caso de Consejo de Administración, el poder de representación corresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente. No obstante, los estatutos podrán atribuir el poder de representación a uno o varios miembros del Consejo a título individual o conjunto.

Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegación nombre una Comisión ejecutiva o uno o varios Consejeros delegados, se indicará el régimen de su actuación.

Artículo 63 Ámbito de la representación

1. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.

2. La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.

Artículo 64 Notificaciones a la sociedad

Cuando la administración no se hubiera organizado en forma colegiada, las comunicaciones o notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a cualquiera de los administradores. En caso de Consejo de Administración, se dirigirán a su Presidente.

Artículo 65 Prohibición de competencia

1. Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.

2. Cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social el cese del administrador que haya infringido la prohibición anterior.

Artículo 66 Carácter gratuito del cargo

1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos establezcan lo contrario, determinando el sistema de retribución.

2. Cuando la retribución tenga como base una participación en los beneficios, los estatutos determinarán concretamente la participación, que en ningún caso podrá ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.

3. Cuando la retribución no tenga como base una participación en los beneficios, la remuneración de los administradores será fijada para cada ejercicio por acuerdo de la Junta General.

Artículo 67 Prestación de servicios por los administradores

El establecimiento o la modificación de cualquier clase de relaciones de prestación de servicios o de obra entre la sociedad y uno o varios de sus administradores requerirán acuerdo de la Junta General.

Artículo 68 Separación de los administradores

1. Los administradores podrán ser separados de su cargo por la Junta General aun cuando la separación no conste en el orden del día.

2. Los estatutos no podrán exigir para el acuerdo de separación una mayoría superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Artículo 69 Responsabilidad de los administradores

1. La responsabilidad de los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada se regirá por lo establecido para los administradores de la sociedad anónima.

2. El acuerdo de la Junta General que decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad requerirá la mayoría prevista en el apartado 1 del artículo 53, que no podrá ser modificada por los estatutos.

Artículo 70 Impugnación de acuerdos

1. Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de Administración en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen el cinco por ciento del capital social en el plazo de treinta días desde que tuvieron conocimiento de los mismos y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.

2. La impugnación se tramitará conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la Junta General de accionistas en la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 71 Modificación de los estatutos

1. Cualquier modificación de los estatutos deberá ser acordada por la Junta General. En la convocatoria se expresarán, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta.

Cuando la modificación implique nuevas obligaciones para los socios o afecte a sus derechos individuales deberá adoptarse con el consentimiento de los interesados o afectados.

2. La modificación se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».

Artículo 72 Cambio de domicilio

1. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, el órgano de administración será competente, salvo disposición contraria de los estatutos, para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal.

2. El acuerdo de transferir al extranjero el domicilio de la sociedad sólo podrá adoptarse cuando exista un Convenio internacional vigente en España que lo permita con mantenimiento de la misma personalidad jurídica.

Artículo 73 Aumento del capital social

1. El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes.

2. En ambos casos, el contravalor del aumento del capital social podrá consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social incluida la aportación de créditos contra la sociedad, como en la transformación de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio.

Artículo 74 Requisitos del aumento

1. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones sociales será preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.

2. Cuando el aumento se realice por compensación de créditos, éstos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles. Al tiempo de la convocatoria de la Junta General, se pondrá a disposición de los socios en el domicilio social un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos en cuestión, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales que hayan de crearse y la cuantía del aumento de capital, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social. Dicho informe se incorporará a la escritura pública que documente la ejecución del aumento.

3. Cuando el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias, será preciso que al tiempo de la convocatoria de la Junta General se ponga a disposición de los socios un informe de los administradores en el que se describirán con detalle las aportaciones proyectadas, su valoración, las personas que hayan de efectuarlas, el número de participaciones sociales que hayan de crearse, la cuantía del aumento del capital y las garantías adoptadas para la efectividad del aumento según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista.

4. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las primas de asunción de las participaciones sociales y la totalidad de la reserva legal. Deberá servir de base a la operación un balance aprobado por la Junta General que deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y se incorporará a la escritura pública de aumento.

Artículo 75 Derecho de preferencia

1. En los aumentos del capital con creación de nuevas participaciones sociales cada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones proporcional al valor nominal de las que posea.

No habrá lugar a este derecho de preferencia cuando el aumento se deba a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad.

2. El derecho de preferencia se ejercitará en el plazo que se hubiera fijado al adoptar el acuerdo de aumento, sin que pueda ser inferior a un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de asunción de las nuevas participaciones en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».

El órgano de administración podrá sustituir la publicación del anuncio por una comunicación escrita a cada uno de los socios y, en su caso, a los usufructuarios inscritos en el Libro registro de socios, computándose el plazo de asunción de las nuevas participaciones desde el envío de la comunicación.

3. La transmisión voluntaria del derecho de preferencia por actos «inter vivos» podrá en todo caso efectuarse a favor de las personas que, conforme a esta Ley o, en su caso, a los estatutos de la sociedad, puedan adquirir libremente las participaciones sociales. Los estatutos podrán además reconocer la posibilidad de la transmisión a otras personas, sometiéndola al mismo sistema y condiciones previstos para la transmisión «inter vivos» de las participaciones sociales, con modificación, en su caso, de los plazos establecidos en dicho sistema.

4. Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las participaciones no asumidas en el ejercicio del derecho establecido en este artículo serán ofrecidas por el órgano de administración a los socios que lo hubieren ejercitado, para su asunción y desembolso durante un plazo no superior a quince días desde la conclusión del señalado para la asunción preferente. Si existieren varios socios interesados en asumir las participaciones ofrecidas, éstas se adjudicarán en proporción a las que cada uno de ellos ya tuviere en la sociedad. Durante los quince días siguientes a la finalización del plazo anterior, el órgano de administración podrá adjudicar las participaciones no asumidas a personas extrañas a la sociedad.

Artículo 76 Exclusión del derecho de preferencia

La Junta General, al decidir el aumento del capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de preferencia con los siguientes requisitos:

• a) Que en la convocatoria de la Junta se haya hecho constar la propuesta de supresión del derecho de preferencia y el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe a que se refiere el número siguiente.
• b) Que con la convocatoria de la Junta se ponga a disposición de los socios un informe elaborado por el órgano de administración, en el que se especifique el valor real de las participaciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas participaciones, con indicación de las personas a las que éstas habrán de atribuirse.
• c) Que el valor nominal de las nuevas participaciones más, en su caso, el importe de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los administradores.

Artículo 77 Aumento incompleto

Cuando el aumento del capital social no se hubiera desembolsado íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital quedará aumentado en la cuantía desembolsada, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedara sin efecto en caso de desembolso incompleto. En este último caso, el órgano de administración deberá restituir las aportaciones realizadas, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo fijado para el desembolso. Si las aportaciones fueran dinerarias, la restitución podrá hacerse mediante consignación del importe a nombre de los respectivos aportantes en una entidad de crédito del domicilio social comunicando a éstos por escrito la fecha de la consignación y la entidad depositaria.

Artículo 78 Inscripción del aumento del capital social

1. La escritura que documente la ejecución deberá expresar los bienes o derechos aportados y, si el aumento se hubiere realizado por creación de nuevas participaciones sociales, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado, la numeración de las participaciones atribuidas, así como la declaración del órgano de administración de que la titularidad se ha hecho constar en el Libro registro de socios.

2. El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.

3. Si, transcurridos seis meses desde que se abrió el plazo para asumir el aumento del capital, no se hubieran presentado para su inscripción en el Registro Mercantil los documentos acreditativos de la ejecución del aumento, los aportantes podrán exigir la restitución de las aportaciones realizadas.

Si la falta de presentación de los documentos a inscripción fuere imputable a la sociedad, podrán exigir también el interés legal.

Artículo 79 Reducción del capital social

1. La reducción del capital social podrá tener por finalidad la restitución de aportaciones o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.

LE0000247382_20110703 Número 1 del artículo 79 redactado por el apartado dos del artículo tercero de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea («B.O.E.» 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

2. Cuando la reducción no afecte por igual a todas las participaciones será preciso el consentimiento de todos los socios.

Artículo 80 Reducción de capital social por restitución de aportaciones

1. Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de sus aportaciones responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.

2. La responsabilidad de cada socio tendrá como límite el importe de lo percibido en concepto de restitución de la aportación social.

3. La responsabilidad de los socios prescribirá a los cinco años a contar desde la fecha en que la reducción fuese oponible a terceros.

4. No habrá lugar a la responsabilidad a que se refieren los apartados anteriores, si al acordarse la reducción se dotara una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social. Esta reserva será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación de la reducción en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.

5. En la inscripción en el Registro Mercantil de la ejecución del acuerdo, deberá expresarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaración del órgano de administración de que ha sido constituida la reserva a que se refiere el apartado anterior.

Artículo 81 Garantías estatutarias para la restitución de aportaciones

1. Los estatutos podrán establecer que ningún acuerdo de reducción del capital que implique restitución de sus aportaciones a los socios podrá llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses a contar desde la fecha en que se haya notificado a los acreedores.

2. Dicha notificación se hará personalmente, y si ello no fuera posible, por desconocerse el domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrán de publicarse en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un diario de los de mayor circulación en la localidad en que radique el domicilio de la sociedad.

3. Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción, si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantía. Será nula toda restitución que se realice antes de transcurrir el plazo de tres meses o a pesar de la oposición entablada, en tiempo y forma, por cualquier acreedor.

4. La devolución de capital habrá de hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.

Artículo 82 Reducción para compensar pérdidas

1. No se podrá reducir el capital para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto disminuido por consecuencia de pérdidas, en tanto que la sociedad cuente con cualquier clase de reservas.

LE0000247382_20110703 Número 1 del artículo 82 redactado por apartado tres del artículo tercero de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea («B.O.E.» 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

2. El balance que sirva de base a la operación deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y estar aprobado por la Junta General, previa su verificación por los auditores de cuentas de la sociedad, cuando ésta estuviere obligada a verificar sus cuentas anuales, y si no lo estuviere, la verificación se realizará por el auditor de cuentas que al efecto designen los administradores.

El balance y su verificación se incorporarán a la escritura pública de reducción.

Artículo 83 Reducción y aumento del capital simultáneos

1. El acuerdo de reducción del capital a cero o por debajo de la cifra mínima legal sólo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima.

En todo caso habrá de respetarse el derecho de preferencia de los socios, sin que en este supuesto quepa su supresión.

2. La eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada, en su caso, a la ejecución del acuerdo de aumento del capital.

3. La inscripción del acuerdo de reducción en el Registro Mercantil no podrá practicarse a no ser que simultáneamente se presente a inscripción el acuerdo de transformación o de aumento del capital, así como, en este último caso, su ejecución.

Artículo 84 Disposición general

En todo lo no previsto en esta Ley, será de aplicación a las sociedades de responsabilidad limitada lo establecido en el capítulo VII de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 85 Distribución de dividendos

Salvo disposición contraria de los estatutos, la distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social.

Artículo 86 Derecho de examen de la contabilidad

1. A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas.

En la convocatoria se hará mención de este derecho.

2. Durante el mismo plazo y salvo disposición contraria de los estatutos, el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.

3. Lo dispuesto en el párrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minoría a que se nombre un auditor de cuentas con cargo a la sociedad.

Artículo 87 Transformación de la sociedad de responsabilidad limitada

...

Artículo 88 Acuerdo de transformación

...

Artículo 89 Escritura pública de transformación

...

Artículo 90 Inscripción de la transformación

...

Artículo 91 Continuidad de la sociedad transformada

...

Artículo 92 Transformación de sociedades civiles, colectivas, comanditarias, anónimas o agrupaciones de interés económico, en sociedad de responsabilidad limitada

...

Artículo 93 Transformación de sociedades cooperativas en sociedad de responsabilidad limitada

...

Artículo 94 Régimen de la fusión y de la escisión

...

Artículo 95 Causas legales de separación de los socios

Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo tendrán derecho a separarse de la sociedad en los siguientes casos:

• a) Sustitución del objeto social.
• b) Traslado del domicilio social al extranjero, cuando exista un Convenio internacional vigente en España que lo permita con mantenimiento de la misma personalidad jurídica de la sociedad.
• c) Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.
• d) Prórroga o reactivación de la sociedad.
• e) Transformación en sociedad anónima, sociedad civil, cooperativa, colectiva o comanditaria, simple o por acciones, así como en agrupación de interés económico.
• f) Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.

Artículo 96 Causas estatutarias de separación

Los estatutos podrán establecer causas distintas de, separación a las previstas en la presente Ley. En este caso, determinarán el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo para su ejercicio. Para la incorporación a los estatutos, la modificación o la supresión de estas causas de separación será necesario el consentimiento de todos los socios.

Artículo 97 Ejercicio del derecho de separación

1. Los acuerdos que den lugar al derecho de separación se publicarán en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil». El órgano de administración podrá sustituir dicha publicación por una comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo.

El derecho de separación podrá ejercitarse en tanto no transcurra un mes contado desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación.

2. Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública que documente los acuerdos que originan el derecho de separación, y salvo que la Junta General que los haya adoptado autorice la adquisición de las participaciones de los socios separados conforme a lo previsto en el artículo 40, será necesario que en la misma escritura o en otra posterior se contenga la reducción del capital en los términos del artículo 102 o la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo anteriormente establecido.

LE0000186721_20030602 Número 2 del artículo 97 redactado por el apartado 3.5.º del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Artículo 98 Causas de exclusión de los socios

La sociedad de responsabilidad limitada podrá excluir al socio que incumpla la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta Ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.

Con el consentimiento de todos los socios podrán incorporarse a los estatutos otras causas de exclusión o modificarse las estatutarias.

Artículo 99 Procedimiento de exclusión

1. La exclusión requerirá acuerdo de la Junta General. En el acta de la reunión se hará constar la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo.

2. Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad en los términos del artículo precedente, la exclusión de un socio con participación igual o superior al veinticinco por ciento en el capital social requerirá, además del acuerdo de la Junta General, resolución judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusión acordada. Cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo estará legitimado para ejercitar la acción de exclusión en nombre de la sociedad, cuando ésta no lo hubiera hecho en el plazo de un mes a contar desde la fecha de adopción del acuerdo de exclusión.

Artículo 100 Valoración de las participaciones

1. A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las participaciones serán valoradas por un auditor de cuentas, distinto al de la sociedad, designado por el Registrador Mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones que hayan de ser valoradas.

2. Para el ejercicio de su función, el auditor podrá obtener de la sociedad todas las informaciones y documentos que considere útiles y proceder a todas las verificaciones que estime necesarias. En el plazo máximo de dos meses a contar desde su nombramiento, el auditor emitirá su informe, que notificará inmediatamente a la sociedad y a los socios afectados por conducto notarial, acompañando copia, y depositará otra en el Registro Mercantil.

3. La retribución del auditor correrá a cargo de la sociedad. No obstante, en los casos de exclusión, de la cantidad a reembolsar al socio excluido podrá la sociedad deducir lo que resulte de aplicar a los honorarios satisfechos el porcentaje que el socio excluido tuviere en el capital social.

LE0000181083_20190616 Artículo 100 redactado por el número 2 de la disposición adicional décima de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero («B.O.E.» 23 noviembre).Vigencia: 24 noviembre 2002

Artículo 101 Reembolso de las participaciones sociales

Dentro de los dos meses siguientes a la recepción del informe de valoración, los socios afectados tendrán el derecho a obtener en el domicilio social el valor razonable de sus participaciones sociales en concepto de precio de las que la sociedad adquiere o de reembolso de las que se amortizan. Transcurrido dicho plazo, los administradores consignarán en entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, a nombre de los interesados, la cantidad correspondiente al referido valor.

LE0000186721_20030602 Artículo 101 redactado por el apartado 3.6.º del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Artículo 102 Escritura pública de reducción del capital social o de adquisición de participaciones

1. Salvo que la Junta General, que haya acordado la exclusión, autorice la adquisición por la sociedad de las participaciones de los socios afectados, conforme a lo previsto en el artículo 40, efectuado el reembolso de las participaciones o consignado su importe, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la Junta General, otorgarán inmediatamente escritura pública de reducción del capital social, expresando en ella las participaciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortización, la fecha del reembolso o de la consignación y la cifra a que hubiera quedado reducido el capital social.

2. En el caso de que, como consecuencia de la reducción, el capital social descendiera por debajo del mínimo legal, se otorgará asimismo escritura pública y será de aplicación lo dispuesto en el artículo 108, computándose el plazo establecido en ese artículo desde la fecha de reembolso o de la consignación.

3. En el supuesto de adquisición por la sociedad de las participaciones de los socios afectados, efectuado el pago del precio o consignado su importe, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la Junta General, otorgarán escritura pública de adquisición de participaciones, no siendo preceptivo el concurso de los socios excluidos, expresando en ella las participaciones adquiridas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la exclusión y la fecha de pago o consignación.

LE0000186721_20030602 Artículo 102 redactado por el apartado 3.7.º del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Artículo 103 Responsabilidad de los socios separados o excluidos

1. Los socios a quienes se hubiere reembolsado el valor de las participaciones amortizadas estarán sujetos al régimen de responsabilidad por las deudas sociales establecido para el caso de reducción de capital por restitución de aportaciones.

2. En el supuesto previsto en el artículo 81 de la presente Ley solamente podrá producirse el reembolso una vez que haya transcurrido el plazo de tres meses contado desde la fecha de notificación a los acreedores o la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un diario de los de mayor circulación en la localidad en que radique el domicilio social, y siempre que los acreedores ordinarios no hubiesen ejercido el derecho de oposición.

Artículo 104 Causas de disolución

1. La sociedad de responsabilidad limitada se disolverá:

• a) Por cumplimiento del término fijado en los estatutos, de conformidad con lo establecido en el artículo 107.
• b) Por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos.
• c) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, o la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
• d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres años consecutivos.
• e) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.LE0000247382_20110703 Letra e) del número 1 del artículo 104 redactada por el número apartado cuatro del artículo tercero de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea («B.O.E.» 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008
• f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal. Cuando la reducción sea consecuencia del cumplimiento de una ley se estará a lo dispuesto en el artículo 108.
• g) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

2. La declaración de concurso no constituirá, por sí sola, causa de disolución, pero si en el procedimiento se produjera la apertura de la fase de liquidación la sociedad quedará automáticamente disuelta. En este último caso, el juez del concurso hará constar la disolución en la resolución de apertura y, sin nombramiento de liquidadores, se realizará la liquidación de la sociedad conforme a lo establecido en el capítulo II del título V de la Ley Concursal.

LE0000190774_20160101 Número 2 del artículo 104 redactado por el número 3 de la disposición final vigésima primera de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal («B.O.E.» 10 julio).Vigencia: 1 septiembre 2004

Artículo 105 Acuerdo de disolución

1. En los casos previstos en los párrafos c) a g) del apartado 1 del artículo anterior, la disolución, o la solicitud de concurso, requerirá acuerdo de la Junta General adoptado por la mayoría a que se refiere el apartado 1 del artículo 53. Los administradores deberán convocar la Junta General en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o inste el concurso. Cualquier socio podrá solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera alguna de dichas causas de disolución, o concurriera la insolvencia de la sociedad, en los términos a que se refiere el artículo 2 de la Ley Concursal.

LE0000190774_20160101 Número 1 del artículo 105 redactado por el número 4 de la disposición final vigésima primera de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal («B.O.E.» 10 julio).Vigencia: 1 septiembre 2004

2. La Junta General podrá adoptar el acuerdo de disolución o aquel o aquellos que sean necesarios para la remoción de la causa.

3. Si la Junta no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara alguno de los acuerdos previstos en el apartado anterior, cualquier interesado podrá instar la disolución de la sociedad ante el Juez de Primera Instancia del domicilio social. La solicitud de disolución judicial deberá dirigirse contra la sociedad.

4. Los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la Junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la Junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado.

5. Responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución, así como los administradores que no soliciten la disolución judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o al concurso.

En estos casos las obligaciones sociales reclamadas se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución de la sociedad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior.

LE0000220693_20051116 Número 5 del artículo 105 redactado por la disposición final segunda de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España («B.O.E.» 15 noviembre).Vigencia: 16 noviembre 2005

Artículo 106 Reactivación de la sociedad disuelta

1. La Junta General podrá acordar el retorno de la sociedad disuelta a su vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios. El acuerdo de reactivación se adoptará con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos.

2. No podrá acordarse la reactivación en los casos de disolución de pleno derecho.

3. Los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos en la Ley para el caso de fusión.

Artículo 107 Disolución por transcurso del término

Transcurrido el término fijado en los estatutos, la sociedad se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.

Artículo 108 Disolución por reducción del capital por debajo del mínimo legal

1. Cuando la reducción del capital social por debajo del mínimo legal sea consecuencia del cumplimiento de una ley, la sociedad quedará disuelta de pleno derecho, si, transcurrido un año desde la adopción del acuerdo de reducción, no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil su transformación o disolución, o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a dicho mínimo legal.

2. Transcurrido el plazo establecido en el apartado anterior sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores responderán personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales. El Registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.

Artículo 109 Período de liquidación

1. La disolución de la sociedad abre el período de liquidación.

2. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».

3. Durante el período de liquidación continuarán aplicándose a la sociedad las normas previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas en esta sección.

Artículo 110 Nombramiento de liquidadores

1. Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores. Quienes fueren administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que se hubieren designado otros en los estatutos o que, al acordar la disolución, los designe la Junta General.

2. En caso de fallecimiento o de cese del liquidador único, de todos los liquidadores solidarios, de alguno de los liquidadores que actúen conjuntamente, o de la mayoría de los liquidadores que actúen colegiadamente, sin que existan suplentes, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la convocatoria de Junta General para el nombramiento de los liquidadores. Además, cualquiera de los liquidadores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la Junta General con ese único objeto.

3. Cuando la Junta convocada de acuerdo con el apartado anterior no proceda al nombramiento de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar su designación al Juez de Primera Instancia del domicilio social.

Artículo 111 Duración del cargo

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.

2. Transcurridos tres años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de la Junta General el balance final de liquidación cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la separación de los liquidadores. El Juez, previa audiencia de los liquidadores acordará la separación si no existiere causa que justifique la dilación y nombrará liquidadores a la persona o personas que tenga por conveniente, fijando su régimen de actuación. Contra la resolución por la que se acuerde la separación y el nombramiento de liquidadores, no cabrá recurso alguno.

...

LE0000356510_20141002 Párrafo segundo del número 2 del artículo 111 derogado por el apartado 2.º de la disposición derogatoria de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles («B.O.E.» 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

Artículo 112 Poder de representación

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, el poder de representación corresponderá a cada liquidador individualmente.

2. La representación de los liquidadores se extiende a todas aquellas operaciones que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.

Artículo 113 Separación de los liquidadores

1. La separación de los liquidadores no designados judicialmente podrá ser acordada por la Junta General aún cuando no conste en el orden del día.

2. La separación de los liquidadores designados por el Juez sólo podrá ser decidida por éste, a solicitud fundada de quien acredite interés legítimo.

Artículo 114 Régimen jurídico de los liquidadores

Serán de aplicación a los liquidadores las normas establecidas para los administradores que no se opongan a lo dispuesto en esta sección.

Artículo 115 Las cuentas durante la liquidación

1. En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación, los liquidadores formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto.

2. Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas anuales, los liquidadores presentarán a la Junta General, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio un estado anual de cuentas y un informe pormenorizado que permitan apreciar con exactitud la situación de la sociedad y la marcha de la liquidación.

Artículo 116 Operaciones de liquidación

Corresponde a los liquidadores de la sociedad:

• a) Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la sociedad.
• b) Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
• c) Percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
• d) Enajenar los bienes sociales.
• e) Comparecer en juicio y concertar transacciones y arbitrajes, cuando así convenga al interés social.
• f) Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.

Artículo 117 Cesión global del activo y del pasivo

...

Artículo 118 Balance final de liquidación

1. Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Junta General un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.

2. El acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor del mismo, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su adopción. Al admitir la demanda de impugnación, el Juez acordará de oficio la anotación preventiva de la misma en el Registro Mercantil.

Artículo 119 Cuota de liquidación

1. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social.

2. Salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación.

3. Los estatutos podrán establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota resultante de la liquidación les sea satisfecha mediante la restitución de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales, si subsistieren en el patrimonio social, que serán apreciadas en su valor real al tiempo de aprobarse el proyecto de división entre los socios del activo resultante. En este caso, los liquidadores deberán enajenar primero los demás bienes sociales y si, una vez satisfechos los acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su cuota de liquidación, los socios con derecho a percibirla en especie deberán pagar previamente en dinero a los demás socios la diferencia que corresponda.

Artículo 120 Pago de la cuota de liquidación

Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación sin la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social.

Artículo 121 Escritura pública de extinción de la sociedad

Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad que contendrá:

• a) La manifestación de los liquidadores de que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que se refiere el apartado 2 del artículo 118 sin que se hayan formulado impugnaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
• b) La manifestación de los liquidadores de que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos. En caso de cesión global del activo y del pasivo, la manifestación de inexistencia de oposición por parte de los acreedores o la identidad de quienes se hubieren opuesto, el importe de sus créditos y las garantías que al efecto hubiese prestado el cesionario.
• c) La manifestación de los liquidadores de que se ha satisfecho a los socios la cuota resultante de la liquidación o consignado su importe.

A la escritura pública se incorporarán el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno.

Artículo 122 Cancelación de los asientos registrales

1. La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil.

2. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.

Artículo 123 Activo y pasivo sobrevenidos

1. Cancelados los asientos relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero cuando fuere necesario. Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo establecido en el párrafo anterior, sin que hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en caso de defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del último domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones.

2. Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.

3. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la cancelación de los asientos de la sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de ésta. En defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar la formalización por el Juez de Primera Instancia del domicilio que hubiere tenido la sociedad.

Artículo 124 Insolvencia de la sociedad en liquidación

...

Artículo 125 Clases de sociedades unipersonales de responsabilidad limitada

Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada:

• a) La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
• b) La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal.

Artículo 126 Publicidad de la unipersonalidad

1. La constitución de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.

2. En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

Artículo 127 Decisiones del socio único

En la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada el socio único ejercerá las competencias de la Junta General, en cuyo caso sus decisiones se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

Artículo 128 Contratación del socio único con la sociedad unipersonal

1. Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la Ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.

2. En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley.

LE0000190774_20160101 Número 2 del artículo 128 redactado por el número 5 de la disposición final vigésima primera de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal («B.O.E.» 10 julio).Vigencia: 1 septiembre 2004

3. Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a que se refiere el apartado 1, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.

Artículo 129 Efectos de la unipersonalidad sobrevenida

Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.

Artículo 130 Régimen jurídico

La sociedad Nueva Empresa se regula por este capítulo como especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

LE0000186721_20030602 Capítulo XII introducido por el apartado primero del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Artículo 131 Denominación

1. En la constitución de la sociedad, su denominación social estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca.

LE0000221006_20070101 Número 1 del artículo 131 redactado por el número uno del artículo vigésimo quinto de la Ley 24/2005, de 18 de noviembre, de reformas para el impulso a la productividad («B.O.E.» 19 noviembre).Vigencia: 20 noviembre 2005

2. Por Orden del Ministro de Economía se regulará el procedimiento de asignación del código a que se refiere el apartado anterior.

3. En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación "Sociedad Limitada Nueva Empresa" o su abreviatura "SLNE".

4. La denominación social se incorporará inmediatamente a una subsección especial de la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central, quedando constancia de ello en la correspondiente certificación que se expida. Las certificaciones acreditativas de la denominación de la sociedad Nueva Empresa podrán pedirse, indistintamente, por un socio o por un tercero en su nombre. El beneficiario o interesado a cuyo favor se expida la certificación coincidirá necesariamente con el socio fundador que figura en la expresada denominación.

LE0000186721_20030602 Capítulo XII introducido por el apartado primero del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Véase la O.M. ECO/1371/2003, de 30 de mayo, por la que se regula el procedimiento de asignación del código ID-CIRCE que permite la identificación de la sociedad limitada Nueva Empresa y su solicitud en los procesos de tramitación no telemática («B.O.E.» 31 mayo).LE0000189302_20030601

Artículo 132 Objeto social

1. La sociedad Nueva Empresa tendrá como objeto social todas o alguna de las siguientes actividades, que se transcribirán literalmente en los estatutos: la actividad agrícola; ganadera; forestal; pesquera; industrial; de construcción; comercial; turística; de transportes; de comunicaciones; de intermediación; de profesionales o de servicios en general.

2. Además, los socios fundadores podrán incluir en el objeto social cualquier actividad singular distinta de las anteriores. En este caso, si la inclusión de dicha actividad singular diera lugar a una calificación negativa del registrador mercantil de la escritura de constitución de la sociedad, no se paralizará su inscripción, que se practicará, sin la actividad singular en cuestión, en la forma y plazos establecidos en el artículo 134, siempre que los socios fundadores lo consientan expresamente en la propia escritura de constitución o con posterioridad a ella.

3. En ningún caso podrán incluirse en el objeto social aquellas actividades para las cuales se exija forma de sociedad anónima ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto único y exclusivo.

4. No podrán adoptar esta forma social aquellas sociedades a las que resulte de aplicación el régimen de las sociedades patrimoniales regulado en el capítulo VI del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

LE0000186721_20030602 Capítulo XII introducido por el apartado primero del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Artículo 133 Requisitos subjetivos y unipersonalidad

1. Sólo podrán ser socios de la sociedad Nueva Empresa las personas físicas. Al tiempo de la constitución, los socios no podrán superar el número de cinco.

2. No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una sociedad Nueva Empresa quienes ya ostenten la condición de socios únicos de otra sociedad Nueva Empresa. A tal efecto, en la escritura de constitución de la sociedad Nueva Empresa unipersonal o en la escritura de adquisición de tal carácter se hará constar por el socio único que no ostenta la misma condición en otra sociedad Nueva Empresa.

La declaración de unipersonalidad podrá hacerse, en su caso, en la misma escritura de la que resulte dicha situación.

LE0000186721_20030602 Capítulo XII introducido por el apartado primero del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Artículo 134 Constitución de la sociedad

1. La sociedad Nueva Empresa requerirá para su válida constitución escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio. Con la inscripción adquirirá la sociedad Nueva Empresa su personalidad jurídica.

En la escritura de constitución se podrán incluir los pactos y condiciones que los socios tengan por conveniente, siempre que no contravengan lo prevenido en este capítulo.

2. Los trámites necesarios para el otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución de la sociedad Nueva Empresa podrán realizarse a través de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en este artículo y en las demás normas que resulten de aplicación, en particular las que regulan el empleo de dichas técnicas por los notarios, los registradores y las Administraciones públicas.

En lo relativo a la remisión telemática al Registro Mercantil de la copia autorizada de la escritura de constitución de la sociedad, sólo podrá realizarse por el notario, de conformidad con lo establecido en la legislación sobre la incorporación de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas a la seguridad jurídica preventiva, así como en su caso a otros registros o Administraciones públicas, cuando ello sea necesario.

Las remisiones y notificaciones a que se hace referencia en el presente artículo que realicen los notarios y los registradores mercantiles, lo serán amparadas con firma electrónica avanzada, de acuerdo con lo establecido por su legislación específica.

3. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los socios fundadores podrán, con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución, eximir al notario que la vaya a autorizar de las obligaciones que se establecen en el presente artículo y designar un representante para la realización de los trámites conducentes a la constitución de la sociedad conforme a las reglas generales o expresar su voluntad de hacerlo por sí mismos. En este supuesto, el notario deberá expedir la primera copia autorizada en soporte papel en un plazo no superior a 24 horas, computado desde la autorización de la escritura de constitución de la sociedad.

4. El notario que vaya a autorizar la escritura de constitución de la sociedad comprobará, de conformidad con la legislación registral, que no existe ninguna denominación social anterior idéntica a la de la sociedad que se pretende constituir. Una vez efectuada la comprobación anterior, procederá de manera inmediata a su otorgamiento.

5. Una vez autorizada la escritura, el notario la remitirá de manera inmediata, junto con el Documento Único Electrónico, a las Administraciones tributarias competentes para la obtención del número de identificación fiscal de la sociedad, presentará, en su caso y de conformidad con lo dispuesto por la legislación tributaria, la autoliquidación del impuesto que grave el acto y remitirá la copia autorizada para su inscripción en el Registro Mercantil.

6. Cualquiera que sea la forma de tramitación, y siempre que se utilicen los estatutos sociales a que se refiere el apartado segundo de la disposición adicional décima, el registrador mercantil deberá calificar e inscribir, en su caso, la escritura de constitución en el plazo máximo de 24 horas, contado a partir del momento del asiento de presentación o, si tuviere defectos subsanables, desde el momento de presentación de los documentos de subsanación. La inscripción se practicará en una sección especial creada a tal efecto.

7. En el caso de que el registrador mercantil calificare negativamente el título presentado, lo hará saber al notario autorizante de la escritura de constitución y, en su caso, al representante que, a tal efecto, los socios fundadores hubieren designado en ella, dentro de las 24 horas siguientes a la presentación. Asimismo, lo notificará a las Administraciones tributarias competentes.

8. Si la naturaleza de la falta apreciada permitiere, con arreglo a la legislación notarial, su subsanación de oficio por el notario y éste estuviere de acuerdo con la calificación, procederá a su subsanación en el plazo máximo de 24 horas, computado desde el momento de la notificación de la calificación del registrador mercantil, dando cuenta de la subsanación a los socios fundadores o a sus representantes.

9. Inmediatamente después de practicar la inscripción, el registrador mercantil notificará al notario autorizante los datos registrales para su constatación en la escritura matriz y en las copias que expida, y le remitirá la parte correspondiente del Documento Único Electrónico a la que habrá incorporado los datos registrales de la sociedad.

10. El notario deberá expedir la copia autorizada en soporte papel de la escritura de constitución de la sociedad en un plazo no superior a 24 horas, computado desde la notificación de los datos registrales por el registrador mercantil. En ella deberá dejar constancia del número de identificación fiscal de la sociedad y de la remisión de la copia de la escritura de constitución y del Documento Único Electrónico a las Administraciones tributarias competentes, para que éstas procedan a enviar el número de identificación fiscal definitivo de la sociedad a los socios fundadores. Del mismo modo, a petición de los socios fundadores, procederá a la remisión de los documentos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones en materia de seguridad social, de acuerdo con lo dispuesto en su legislación específica.

11. Inscrita la sociedad, el registrador mercantil transmitirá al Registro Mercantil Central los datos concernientes a los actos sociales de la sociedad en la forma y plazos reglamentariamente establecidos. Asimismo, y a petición de los socios fundadores o de sus representantes, realizará las demás comunicaciones que le sean requeridas.

LE0000186721_20030602 Capítulo XII introducido por el apartado primero del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Artículo 135 Capital social

1. El capital social de la sociedad Nueva Empresa no podrá ser inferior a tres mil doce euros ni superior a ciento veinte mil doscientos dos euros.

2. En todo caso, la cifra de capital mínimo indicada sólo podrá ser desembolsada mediante aportaciones dinerarias.

LE0000186721_20030602 Capítulo XII introducido por el apartado primero del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Artículo 136 Transmisión de las participaciones sociales

1. La transmisión voluntaria por actos "inter vivos" de participaciones sociales sólo podrá hacerse a favor de personas físicas y estará sometida a las normas que, para la misma, se establecen en la presente ley.

2. Como consecuencia del régimen de transmisión previsto en este artículo podrá superarse el número de cinco socios.

3. En todo caso, si como consecuencia de la transmisión adquirieran personas jurídicas participaciones sociales, deberán ser enajenadas a favor de personas físicas en el plazo de tres meses, contados desde la adquisición; en caso contrario, la sociedad Nueva Empresa quedará sometida a la normativa general de la sociedad de responsabilidad limitada, sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores de no adoptarse para ello el correspondiente acuerdo en los términos previstos en el artículo 144 de la presente ley.

LE0000186721_20030602 Capítulo XII introducido por el apartado primero del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Artículo 137 Acreditación de la condición de socio

1. No será precisa la llevanza del libro registro de socios, acreditándose la condición de socio mediante el documento público en el que se hubiese adquirido la misma.

2. La constitución de derechos reales limitados sobre participaciones sociales deberá notificarse al órgano de administración mediante la remisión del documento público en el que figure.

3. El órgano de administración deberá notificar a los restantes socios la transmisión, constitución de derechos reales o el embargo de participaciones sociales tan pronto como tenga conocimiento de que se hayan producido, siendo responsable de los perjuicios que el incumplimiento de esta obligación pueda deparar.

LE0000186721_20030602 Capítulo XII introducido por el apartado primero del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Artículo 138 Junta General

La Junta General se regirá por lo dispuesto en la presente ley, pudiendo convocarse de acuerdo con lo que en ella se dispone y, además, mediante correo certificado con acuse de recibo al domicilio señalado a tal efecto por los socios, por procedimientos telemáticos que hagan posible al socio el conocimiento de la convocatoria, a través de la acreditación fehaciente del envío del mensaje electrónico de la convocatoria o por el acuse de recibo del socio. En estos supuestos, no será necesario el anuncio en el ``Boletín Oficial del Registro Mercantil'' ni en ninguno de los diarios de mayor circulación del término municipal en que esté situado el domicilio social.

LE0000186721_20030602 Capítulo XII introducido por el apartado primero del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Artículo 139 Órgano de administración

1. La administración podrá confiarse a un órgano unipersonal o a un órgano pluripersonal, cuyos miembros actuarán solidaria o mancomunadamente. Cuando la administración se atribuya a un órgano pluripersonal, en ningún caso adoptará la forma y el régimen de funcionamiento de un consejo de administración.

2. La representación de la sociedad y la certificación de los acuerdos sociales corresponderá, caso de existir un administrador único, a éste; caso de existir varios administradores solidarios, a uno cualquiera de ellos; y en el supuesto de existir varios administradores mancomunados, a dos cualesquiera de ellos.

3. Para ser nombrado administrador se requerirá la condición de socio y podrá ser un cargo retribuido en la forma y cuantía que decida la Junta General.

4. Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido. No obstante, podrá nombrarse administrador por un período determinado mediante acuerdo de la Junta General posterior a la constitución de la sociedad.

5. La remoción del cargo de administrador requerirá acuerdo de la Junta General, que podrá ser adoptado, aunque no figure en el orden del día de la reunión, por mayoría, de conformidad con lo previsto en el artículo 53.1, sin que los estatutos puedan exigir una mayoría superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. El socio afectado por la remoción de su cargo de administrador no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones sociales, las cuales serán deducidas del capital social para el cómputo de la mayoría de votos exigida.

LE0000186721_20030602 Capítulo XII introducido por el apartado primero del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Artículo 140 Modificación de estatutos

1. En la Sociedad Nueva Empresa, sólo podrán llevarse a cabo modificaciones en su denominación, su domicilio social, y su capital social, este último, dentro de los límites máximo y mínimo establecidos en el artículo 135.

Lo establecido en el párrafo anterior no será de aplicación en el supuesto previsto en el artículo 144.

2. Si los socios acordaren aumentar el capital social por encima del límite máximo establecido en el artículo 135, en dicho acuerdo deberán asimismo establecer si optan por la transformación de la Sociedad Nueva Empresa en cualquier otro tipo social o si continúan sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada, conforme a lo establecido en el artículo 144.

3. En caso de que el socio cuyo nombre y apellidos figuren en la denominación social pierda dicha condición, la Sociedad estará obligada a modificar de inmediato su denominación social.

4. El notario que vaya a autorizar la escritura de cambio de denominación de la sociedad comprobará, de conformidad con la legislación registral, que no existe ninguna denominación social anterior idéntica a la que se pretenda adoptar. Para ello, el notario incorporará a la escritura de cambio de denominación social la certificación telemática de denominación social expedida por el Registro Mercantil Central con firma electrónica reconocida de su titular. Dicha incorporación se efectuará en los términos previstos en el artículo 113.1 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre.

LE0000186721_20030602 Capítulo XII introducido por el apartado primero del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

LE0000221006_20070101 Artículo 140 redactado por el número dos del artículo vigésimo quinto de la Ley 24/2005, de 18 de noviembre, de reformas para el impulso a la productividad («B.O.E.» 19 noviembre).Vigencia: 20 noviembre 2005

Artículo 141 Contabilidad

...

Artículo 142 Disolución

1. La sociedad Nueva Empresa se disolverá por las causas establecidas en la presente ley y, además, por las siguientes:

• a) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social durante al menos seis meses, a no ser que se restablezca el patrimonio neto en dicho plazo.LE0000247382_20110703 Letra a) del número 1 del artículo 142 redactada por el apartado cinco del artículo tercero de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea («B.O.E.» 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008
• b) Por resultar aplicable a la sociedad el régimen de las sociedades patrimoniales regulado en el capítulo VI del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

2. La disolución requerirá acuerdo de la Junta General y será de aplicación el artículo 105 de la presente ley.

LE0000186721_20030602 Capítulo XII introducido por el apartado primero del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Artículo 143 Transformación

...

Artículo 144 Continuación de operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada

1. La sociedad Nueva Empresa podrá continuar sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada, para lo cual requerirá acuerdo de la Junta General y adaptación de los estatutos sociales de la sociedad Nueva Empresa a lo establecido en la sección 2.ª del capítulo II de la presente ley. Para la adopción de ambos acuerdos bastará la mayoría que establece el artículo 53.1 de la presente ley.

2. La escritura de adaptación de los estatutos sociales deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo máximo de dos meses desde la adopción del acuerdo de la Junta General.

LE0000186721_20030602 Capítulo XII introducido por el apartado primero del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Disposición adicional primera Modificaciones del Código de Comercio

1. Los apartados 1 y 2 del artículo 22 quedan redactados como sigue:

2. Se incorpora al artículo 34 un apartado 5, con la siguiente redacción:

3. Se adiciona un apartado 2 al artículo 41 con la siguiente redacción, pasando a ser apartado 1 el anterior contenido del artículo 41:

4. El apartado 6 del artículo 42 queda redactado como sigue:

Disposición adicional segunda Modificaciones del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre

1. El artículo 14 queda redactado en la forma siguiente:

2. La letra d) del apartado 1 del artículo 34 queda redactada en la forma siguiente:

3. El apartado 2 del artículo 74 queda redactado de la forma siguiente:

4. El párrafo segundo del número 1º del artículo 75 queda redactado como sigue:

5. El número 2º del artículo 75 queda redactado de la forma siguiente:

6. El número 3º del artículo 75 queda redactado de la forma siguiente:

7. El párrafo primero del apartado 1 del artículo 76 queda redactado de la forma siguiente:

8. El apartado 1 del artículo 78 queda redactado como sigue:

9. La norma 3ª del artículo 79 queda redactada de la forma siguiente:

10. El artículo 87 queda redactado de la forma siguiente:

11. El artículo 89 queda redactado de la forma siguiente:

12. Se adiciona al apartado 1 del artículo 119 el siguiente párrafo:

13. El artículo 181 queda redactado de la forma siguiente:

14. El artículo 190 queda redactado de la forma siguiente:

«Artículo 190. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.

1. Podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de la circunstancias siguientes:

a) Que el total de la partidas de activo no supere los mil doscientos millones de pesetas.

b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los dos mil cuatrocientos millones de pesetas.

c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta.

Las sociedades no perderán la facultad de formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si no dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior.

2. En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.

3. Para formar la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada se agruparán las partidas A1, A2 y B2, por un lado, y B1, B3 y B4 por otro, para incluirlas en una sola partida denominada, según el caso «Consumos de Explotación» o «Ingresos de Explotación.»

15. El párrafo primero de la indicación segunda del artículo 200 queda redactado como sigue:

16. El artículo 201 queda redactado como sigue:

17. Se introduce un apartado 3 en el artículo 202 con la siguiente redacción:

18. El apartado 1 del artículo 204 queda redactado de la forma siguiente:

19. El apartado 2 del artículo 212 queda redactado de la forma siguiente:

20. El artículo 221 queda redactado como sigue:

21. Se añade al artículo 222 un segundo párrafo con la siguiente redacción:

22. El artículo 226 queda redactado como sigue:

23. Se introduce un nuevo capítulo que, con el número XI y bajo el título «De la sociedad anónima unipersonal», estará integrado por el siguiente artículo:

24. Se suprimen los apartados 3 y 4 de la disposición transitoria cuarta, y se añade un apartado 4 a la disposición transitoria tercera de dicho Real Decreto legislativo, que tendrá la redacción siguiente:

25. El apartado 1 de la disposición transitoria sexta queda redactado como sigue:

Disposición adicional tercera Prohibición de emitir obligaciones

A partir de la entrada en vigor de la presente Ley, las personas físicas y las sociedades civiles, colectivas y comanditarias simples, no podrán emitir ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.

Disposición adicional cuarta Tributación de la transmisión de participaciones sociales

El régimen de tributación de la transmisión de las participaciones sociales será el establecido para la transmisión de valores en el artículo 108 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Disposición adicional quinta Sociedades unipersonales

El apartado 2 del artículo 126, los apartados 2 y 3 del artículo 128 y el artículo 129 de la presente Ley, no serán de aplicación a las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada cuyo capital sea propiedad del Estado, Comunidades Autónomas o Corporaciones locales, o de organismos o entidades de ellos dependientes.

Disposición adicional sexta Modificación de la Ley de Auditoría de Cuentas

El apartado 4 del artículo 8 de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, queda redactado de la forma siguiente:

Disposición adicional séptima Sociedades Laborales

En el plazo de tres meses a contar desde la publicación en el «Boletín Oficial del Estado» de la presente Ley, el Gobierno remitirá a las Cortes Generales un proyecto de Ley de Sociedades Laborales, en el que se actualice el régimen jurídico de la sociedad anónima laboral y se regule la sociedad de responsabilidad limitada laboral.

Disposición adicional octava Documento Único Electrónico (DUE)

1. El Documento Único Electrónico (DUE) es aquel en el que se incluyen todos los datos referentes a la sociedad Nueva Empresa que, de acuerdo con la legislación aplicable, deben remitirse a los registros jurídicos y las Administraciones públicas competentes para la constitución de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social inherentes al inicio de su actividad.

Las remisiones y recepciones del DUE se limitarán a aquellos datos del mismo que sean necesarios para la realización de los trámites competencia del organismo correspondiente.

Reglamentariamente o, en su caso, mediante la celebración de los oportunos convenios entre las Administraciones públicas competentes, podrán incluirse nuevos datos en el DUE a fin de que pueda servir para el cumplimiento de trámites, comunicaciones y obligaciones distintas a las anteriores. Así mismo, reglamentariamente se establecerán las especificaciones y condiciones para el empleo del DUE para la constitución de cualquier forma societaria, así como para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social inherentes al inicio de la actividad, con pleno respeto a lo dispuesto en la normativa sustantiva y de publicidad que regula estas formas societarias y teniendo en cuenta la normativa a la que se hace mención en el apartado 6 de la disposición adicional novena de la presente ley.

2. La remisión del DUE se hará mediante el empleo de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas de acuerdo con lo dispuesto por las normas aplicables al empleo de tales técnicas, teniendo en cuenta lo previsto en las legislaciones específicas.

3. De conformidad con lo dispuesto en el apartado tercero del artículo 134, los socios fundadores de la sociedad Nueva Empresa podrán manifestar al notario, previamente al otorgamiento de la escritura de constitución, su interés en realizar por sí mismos los trámites y la comunicación de los datos incluidos en el DUE o designar un representante para que lo lleve a efecto, en cuyo caso no será de aplicación lo establecido en la presente disposición adicional.

4. El DUE será aprobado por el Consejo de Ministros a propuesta del Ministro de Economía, previo informe del Ministro de Hacienda y de los demás ministerios competentes por razón de la materia, y estará disponible en todas las lenguas oficiales del Estado español.

5. La Administración General del Estado, a través del Ministerio de Economía, podrá celebrar convenios de establecimiento de puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT) de las sociedades Nueva Empresa con otras Administraciones públicas y entidades públicas o privadas. Los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación serán oficinas desde las que se podrá solicitar la reserva de denominación social a que se refiere el apartado cuarto del artículo 134 y se asesorará y prestarán servicios a los emprendedores, tanto en la definición y tramitación administrativa de sus iniciativas empresariales como durante los primeros años de actividad de las mismas, y en ellos se deberá iniciar la tramitación del DUE. En los convenios se establecerán los servicios de información, asesoramiento y tramitación que deben prestarse de forma gratuita y los de carácter complementario que pueden ofrecerse mediante contraprestación económica.

Los centros de ventanilla única empresariales creados al amparo del Protocolo de 26 de abril de 1999 mediante los correspondientes instrumentos jurídicos de cooperación con Comunidades Autónomas y Entidades Locales podrán realizar las funciones de orientación, tramitación y asesoramiento previstas en la presente Ley para la creación y desarrollo de sociedades Nueva Empresa. Por Orden del Ministro de la Presidencia, a iniciativa conjunta de los Ministerios de Economía y de Administraciones Públicas, se establecerán los criterios de incorporación de las prescripciones tecnológicas propias de los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación a los sistemas de información de los centros de ventanilla única empresarial.

LE0000222973_20160102 Número 5 de la disposición adicional octava redactado por el número 2 de la disposición adicional vigésima séptima de la Ley 30/2005, de 29 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2006 («B.O.E.» 30 diciembre).Vigencia: 1 enero 2006

6. Las Administraciones públicas establecerán al efecto procedimientos electrónicos para realizar los intercambios de información necesarios.

LE0000186721_20030602 Disposición adicional octava introducida por el apartado segundo del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Véase Orden PRE/2491/2003, de 3 de septiembre, por la que se regulan las prescripciones tecnológicas de los sistemas de información de los Centros de Ventanilla Unica Empresarial a que se refiere la disposición adicional octava de la Ley 2/1995, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 13 septiembre).LE0000192566_20030914

Disposición adicional novena Colaboración social

1. Las Administraciones tributarias podrán hacer efectiva la colaboración social prevista en el artículo 96 de la Ley 230/1963, de 28 de diciembre, General Tributaria, así como en otras normas que la desarrollen, en la presentación de declaraciones, comunicaciones u otros documentos tributarios relacionados con la constitución e inicio de la actividad de la sociedad Nueva Empresa, a través de convenios celebrados con el Consejo General del Notariado, el Colegio de Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles de España y otros colegios profesionales, así como las cámaras de comercio y los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT).

2. Las Administraciones tributarias también podrán prever mecanismos de adhesión a dichos convenios por parte de notarios, registradores mercantiles y otros profesionales colegiados a fin de hacer efectiva dicha colaboración social.

3. Por Orden del Ministro de Hacienda se establecerán los supuestos y condiciones en que las entidades que hayan suscrito los citados convenios y los notarios, los registradores mercantiles y otros profesionales colegiados que se hayan adherido a los mismos deban presentar por medios telemáticos declaraciones, comunicaciones u otros documentos tributarios en representación de terceras personas.

4. El Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales establecerá los cauces que permitan efectuar la tramitación telemática en la presentación de comunicaciones u otros documentos ante órganos y organismos a él adscritos relacionados con la constitución o el inicio de la actividad de la sociedad Nueva Empresa, a través de convenios celebrados con el Consejo General del Notariado, el Colegio de Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles de España y otros colegios profesionales.

5. Por Orden del Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales se establecerán los supuestos y condiciones en que las entidades que hayan suscrito los citados convenios y los notarios, los registradores mercantiles y otros profesionales colegiados que se hayan adherido a los mismos deban presentar por medios telemáticos, comunicaciones y otros documentos en representación de terceras personas.

6. Todo lo anteriormente previsto en los apartados anteriores lo será sin perjuicio de la normativa específica relativa a la incorporación de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas en la Administración pública y en la seguridad jurídica preventiva.

LE0000186721_20030602 Disposición adicional novena introducida por el apartado segundo del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

En la actualidad véase artículo 92 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria («B.O.E.» 18 diciembre).LE0000195607_20180705

Disposición adicional décima Recursos contra la calificación de las escrituras de constitución de la sociedad Nueva Empresa

1. En caso de que el registrador mercantil calificare negativamente la escritura de constitución de la sociedad Nueva Empresa, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 322 a 329 del texto refundido de la Ley Hipotecaria, aprobada por Decreto de 8 de febrero de 1946, redactados conforme a lo establecido en la normativa introducida en la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social, salvo lo referente a los plazos de resolución, que en este caso serán de 45 días.

2. Por Orden del Ministro de Justicia se aprobará un modelo orientativo de estatutos de la sociedad Nueva Empresa.

LE0000186721_20030602 Disposición adicional décima introducida por el apartado segundo del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Disposición adicional undécima Modificación del régimen disciplinario de Notarios y Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles

1. Se adiciona un nuevo párrafo j) al apartado B) del artículo 313 del texto refundido de la Ley Hipotecaria, aprobada por Decreto de 8 de febrero de 1946, en la redacción dada al mismo por el artículo 101.2 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social, con el siguiente contenido:

LE0000186721_20030602 Disposición adicional undécima introducida por el apartado segundo del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

LE0000007630_20190616

2. Se adiciona un nuevo párrafo c) al apartado B), g) del artículo 43. dos, apartado segundo, de la Ley 14/2000, de 29 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social, con el siguiente contenido:

LE0000096901_20190616

Disposición adicional duodécima Modelos de cuentas anuales

...

Disposición adicional decimotercera Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada Nueva Empresa

Uno. La Administración tributaria concederá, previa solicitud de una sociedad limitada Nueva Empresa y sin aportación de garantías, el aplazamiento de la deuda tributaria del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por la modalidad de operaciones societarias, derivada de la constitución de la sociedad durante el plazo de un año desde su constitución.

La Administración tributaria también concederá, previa solicitud de una sociedad Nueva Empresa y sin aportación de garantías, el aplazamiento de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución. El ingreso de las deudas del primer y segundo períodos deberá realizarse a los 12 y seis meses, respectivamente, desde la finalización de los plazos para presentar la declaración-liquidación correspondiente a cada uno de dichos períodos.

Asimismo, la Administración tributaria podrá conceder, previa solicitud de una sociedad Nueva Empresa, con aportación de garantías o sin ellas, el aplazamiento o fraccionamiento de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas que se devenguen en el primer año desde su constitución.

Las cantidades aplazadas o fraccionadas según lo dispuesto en este apartado devengarán interés de demora.

Dos. La sociedad Nueva Empresa no tendrá la obligación de efectuar los pagos fraccionados a que se refiere el artículo 38 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución.

LE0000186721_20030602 Disposición adicional decimotercera introducida por el apartado segundo del artículo único de la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada («B.O.E.» 2 abril).Vigencia: 2 junio 2003

Disposición adicional decimocuarta Régimen simplificado de la contabilidad

...

Disposición transitoria primera Aplicación temporal de la Ley

La presente Ley se aplicará a todas las sociedades de responsabilidad limitada, cualquiera que sea la fecha de su constitución, quedando sin efecto a partir de su entrada en vigor aquellas disposiciones de las escrituras o estatutos sociales que se opongan a lo establecido en ella.

Disposición transitoria segunda Adaptación de las sociedades a las previsiones de la Ley

1. Dentro del plazo de tres años a contar desde la entrada en vigor de la presente Ley, las sociedades de responsabilidad limitada constituidas con anterioridad a la vigencia de la misma deberán adaptar a ella las disposiciones de las escrituras o estatutos sociales, si estuvieran en contradicción con sus preceptos.

2. Dentro del mismo plazo, las sociedades constituidas con anterioridad a la entrada en vigor de la presente Ley y que consideren que sus escrituras o estatutos sociales son conformes con los preceptos de la misma, presentarán los correspondientes títulos en el Registro Mercantil. Si el Registrador encontrara conformes el título o títulos presentados, lo hará constar así en los propios títulos y por nota al margen de la última inscripción de la sociedad. En otro caso, extenderá al pie del título nota expresiva de la necesidad de adaptación. Esta calificación estará sujeta al sistema de recursos establecido en el Reglamento del Registro Mercantil.

3. Por el Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia e Interior, se fijará una reducción en los derechos que los Notarios y los Registradores Mercantiles hayan de percibir como consecuencia de la aplicación de sus respectivos aranceles por los actos y documentos necesarios para la adaptación de las sociedades existentes a lo previsto en la presente Ley, y para la inscripción en el Registro Mercantil de los sujetos obligados a hacerlo en virtud de las disposiciones de la misma.

4. Del mismo modo se fijará la reducción del importe de la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», de la inscripción de la adaptación o de la inscripción de los sujetos obligados a hacerlo en virtud de las disposiciones de la presente Ley.

Disposición transitoria tercera Inscripción de documentos en el Registro Mercantil

Transcurridos tres años desde la entrada en vigor de la presente Ley, no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno de sociedad de responsabilidad limitada hasta tanto no se haya inscrito la adaptación de su escritura o estatutos sociales o practicado la nota marginal de conformidad. Se exceptúan los títulos relativos a la adaptación a la presente Ley, al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad o a su disolución y nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

Disposición transitoria cuarta Acuerdos sociales de adaptación

Los acuerdos por los que se proceda a adaptar la escritura o los estatutos sociales a la presente Ley serán válidos si vota a favor de los mismos la mayoría del capital social, cualesquiera que sean las disposiciones de la escritura o estatutos sociales sobre el régimen de constitución o las mayorías de votación. Cualquier socio o administrador estará legitimado para solicitar del órgano de administración la convocatoria de la Junta General con esta finalidad y si, transcurridos dos meses desde la solicitud, la convocatoria no hubiere sido publicada, podrán solicitarla del Juez de Primera Instancia del domicilio social quien, previa audiencia de los administradores, acordará lo que proceda designando, en su caso, la persona que habrá de presidir la reunión.

Disposición transitoria quinta Exenciones tributarias

Quedarán exentos de tributos y exacciones de todas clases los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan dar cumplimiento a lo establecido en la presente Ley dentro del plazo establecido en la disposición transitoria segunda.

A las aportaciones a sociedades unipersonales de responsabilidad limitada de unidades económicas autónomas por empresarios individuales, les será de aplicación, en sus propios términos, lo dispuesto en la disposición adicional segunda de la Ley 29/1991, de 16 de diciembre, de adecuación de determinados conceptos impositivos a las Directivas y Reglamentos de las Comunidades Europeas.

Disposición transitoria sexta Plazos para la amortización de participaciones propias

1. Las participaciones propias poseídas por la sociedad al momento de entrada en vigor de la presente Ley, en la medida en que infrinjan lo dispuesto en la sección 4ª de su capítulo IV, habrán de ser amortizadas en el plazo de un año, con la consiguiente reducción del capital.

2. Las participaciones o acciones de la sociedad dominante poseídas por la sociedad al momento de entrada en vigor de la presente Ley, en la medida en que infrinjan lo dispuesto en la sección 4ª de su capítulo IV, habrán de ser enajenadas en el plazo de un año.

3. Si la sociedad no adoptara las medidas establecidas en los apartados anteriores, cualquier interesado podrá solicitar su adopción por la autoridad judicial. Los administradores y, en su caso, los liquidadores, están obligados a solicitar de la autoridad judicial la amortización de las participaciones cuando el acuerdo social fuese contrario a la reducción del capital o no pudiera ser adoptado.

Las participaciones o acciones de la sociedad dominante serán vendidas judicialmente a instancia de parte interesada.

Disposición transitoria séptima Validez de las emisiones de obligaciones ya acordadas

Serán válidas y se regirán por lo dispuesto en la Ley 211/1964, de 24 de diciembre, las emisiones de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones que, con anterioridad a la entrada en vigor de la presente Ley, hubieran sido acordadas por sociedades de responsabilidad limitada, colectivas o comanditarias simples, siempre que la fecha de adopción del correspondiente acuerdo conste en documento público o se acredite por cualquiera de las formas previstas en el artículo 1227 del Código Civil.

Igualmente serán válidas las emisiones de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones realizadas por empresarios individuales con arreglo a la legislación anterior y cuya formalización en escritura pública haya tenido lugar antes de la entrada en vigor de la presente Ley.

Disposición transitoria octava Sociedades unipersonales preexistentes

1. Antes del día 1 de enero de 1996, las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada que a la entrada en vigor de la presente Ley se hallaren en alguna de las situaciones a que se refiere el artículo 125, deberán presentar en el Registro Mercantil, para su inscripción, una declaración suscrita por persona con facultad certificante y firma legitimada en la que se indicará la identidad del socio único.

2. En caso de incumplimiento de lo dispuesto en el apartado anterior, el socio único responderá en los términos del artículo 129.

Disposición derogatoria primera Derogación de la Ley de 17 de julio de 1953

A la entrada en vigor de la presente Ley quedará derogada la Ley de 17 de julio de 1953, sobre régimen jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

LE0000007642_19900101

Disposición derogatoria segunda Derogación de la norma sobre disolución de pleno derecho

Queda derogada la norma sobre disolución de pleno derecho de las sociedades de responsabilidad limitada contenida en el último inciso del apartado 2 de la disposición transitoria sexta de la Ley 19/1989, de 25 de julio.

Disposición final primera Entrada en vigor de la Ley

La presente Ley entrará en vigor el día 1 de junio de 1995.

Disposición final segunda Régimen de vigencia aplicable a las cuentas anuales

El apartado 2 de la disposición adicional primera y los apartados 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 y 19 de la disposición adicional segunda, se aplicarán a las cuentas anuales a partir de los ejercicios sociales que den comienzo el día 1 de enero de 1995 o en el transcurso de dicho año.

Disposición final tercera Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orientativos y plazo reducido de inscripción

1. Se autoriza al Gobierno para regular una Bolsa de Denominaciones Sociales con reserva.

2. Por Orden del Ministro de Justicia podrá aprobarse un modelo orientativo de estatutos para la sociedad de responsabilidad limitada.

3. Si la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada contuviese íntegramente los estatutos orientativos a que hace referencia el apartado anterior, y no se efectuaran aportaciones no dinerarias, el registrador mercantil deberá inscribirla en el plazo máximo de cuarenta y ocho horas, salvo que no hubiera satisfecho el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en los términos previstos en la normativa reguladora del mismo.

LE0000253596_20140117 Disposición final tercera introducida por la disposición adicional novena de la Ley 56/2007, de 28 de diciembre, de Medidas de Impulso de la Sociedad de la Información («B.O.E.» 29 diciembre).Vigencia: 30 diciembre 2007