La Audiencia Provincial de Madrid, en sentencia de 11 de noviembre de 2025, ha declarado la nulidad del acuerdo de exclusión de una socia adoptado por la junta general de una sociedad al amparo del artículo 350 de la Ley de Sociedades de Capital, al considerar que no concurrían los requisitos legales exigidos para aplicar esta causa de exclusión.

El tribunal concluye que la demandante no ostentaba simultáneamente la condición de socia y administradora, requisito imprescindible para la exclusión por infracción de la prohibición de competencia, y aprecia además abuso de la mayoría en el acuerdo adoptado por los restantes socios.

La socia demandante impugnó el acuerdo de la junta general por el que se acordó su exclusión de la sociedad por infracción de la prohibición de competencia.

Sostenía que el acuerdo era contrario a la ley y constitutivo de abuso de la mayoría, al no concurrir los presupuestos exigidos por el artículo 350 LSC, ya que no reunía la doble condición de socia y administradora que exige la norma.

En primera instancia la demanda fue desestimada, al entender el juzgado acreditada la conducta competitiva y considerar procedente aplicar la doctrina del levantamiento del velo para imputar a la socia la conducta realizada por el administrador.

La exclusión exige ser socio y administrador

La Audiencia Provincial revoca esta decisión y afirma que el acuerdo de exclusión infringe el artículo 350 LSC, al no concurrir los presupuestos subjetivos y objetivos que justifican esta causa legal.

La Sala recuerda que la exclusión por infracción de la prohibición de competencia exige que quien incurra en dicha conducta ostente simultáneamente la condición de socio y administrador.

Sin embargo, en el caso analizado, el administrador al que se imputaba la conducta competitiva era una persona física que no era socia, pues la condición de socia correspondía a una sociedad unipersonal de la que aquel era titular, circunstancia conocida y aceptada por los demás socios desde la constitución de la entidad.

Levantamiento del velo

El tribunal rechaza que concurran los requisitos para aplicar la doctrina del levantamiento del velo societario.

La Sala no aprecia uso fraudulento de la personalidad jurídica ni un cambio en la identidad de socios o administradores que permita inferir una maniobra destinada a eludir la aplicación de la ley.

La sociedad socia era unipersonal desde su constitución, por lo que no resulta admisible calificar de fraudulenta una estructura societaria lícita, conocida y consentida por los demás socios.

La Audiencia rechaza que la mera coincidencia entre el socio único de la sociedad socia y el administrador al que se imputan los actos de competencia permita desconocer la personalidad jurídica diferenciada de la sociedad.

Por ello, considera improcedente que los restantes socios pretendan levantar el velo societario para superar el hecho de que el administrador que habría infringido la prohibición de competencia no era socio, cuando esta circunstancia era conocida desde el inicio.

En consecuencia, al no concurrir en la demandante la doble condición de socia y administradora exigida por la ley, el acuerdo de exclusión debe declararse nulo.