ANEJO

Lista de informaci髇 a suministrar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores por el adquirente potencial en cumplimiento de la obligaci髇 a la que se refiere el art韈ulo 69.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el art韈ulo45.3 de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva, para la evaluaci髇 cautelar de las adquisiciones de participaciones significativas y de los incrementos de participaciones en empresas de servicios de inversi髇 y en sociedades gestoras de instituciones de inversi髇 colectiva, respectivamente

Parte I

Informaci髇 general

1. Identidad del adquirente potencial.

• a) Personas f韘icas:
  • (1) Nombre y apellidos, fecha y lugar de nacimiento, nacionalidad y n鷐ero de pasaporte o de documento nacional de identidad, de tarjeta de residencia, y domicilio a efectos de notificaciones, as� como el tel閒ono, fax y direcci髇 de correo electr髇ico y, en su caso, de p醙ina en Internet.
  • (2) Curr韈ulum vitae, en el que se detallar� la formaci髇 acad閙ica, experiencia y trayectoria profesional.
• b) Personas jur韉icas:
  • (1) Denominaci髇 social y el nombre comercial, objeto social, domicilio social, el n鷐ero de identificaci髇 fiscal y menci髇 a su inscripci髇 en el Registro Mercantil u otro registro p鷅lico en que conste su personalidad. En el caso de personas jur韉icas extranjeras, adem醩, detalles sobre su nacionalidad, su forma societaria o personalidad jur韉ica y acreditaci髇 p鷅lica de la misma; en particular, se facilitar� informaci髇 sobre si las acciones son nominativas o al portador; si el capital social es fijo o variable; si existen previsiones legales, estatutarias o pactos parasociales que prevean que el ejercicio de los derechos de voto no sea ejercido por los accionistas en proporci髇 al n鷐ero de acciones que posea, as� como cualquier otra informaci髇 relevante que concierna al r間imen social o estatutario de la sociedad extranjera y cuyo ejercicio difiera notoriamente del que es habitual en las sociedades mercantiles espa駉las asimilables por su naturaleza.

    Asimismo, se facilitar� el domicilio a efectos de notificaciones, si fuera distinto del domicilio social, y el tel閒ono, fax y direcci髇 de correo electr髇ico y, en su caso, de p醙ina de Internet.

  • (2) Descripci髇 detallada de las actividades realizadas por la sociedad y si est� sujeta a la supervisi髇 de alguna autoridad supervisora de entidades financieras.
  • (3) Relaci髇 de personas que integran el Consejo de Administraci髇 u 髍gano equivalente, as� como de sus altos directivos, adjuntando su curr韈ulum vitae. En el curr韈ulum vitae se detallar� su formaci髇 y trayectoria profesional, con especial atenci髇 a las actividades profesionales desempe馻das en la actualidad, su formaci髇 acad閙ica y cualquier otro dato que sea indicador de su experiencia. No ser� necesario remitir los mencionados curriculum vitae cuando se trate de personas que integren el consejo de administraci髇 u 髍gano equivalente o altos directivos de una entidad financiera sometida a la supervisi髇 de otra autoridad supervisora de entidades financieras espa駉la o de la Uni髇 Europea. En el caso de los miembros que pudieran representar a accionistas minoritarios, deber� indicarse dicha circunstancia.
  • (4) Identidad de todas las personas que sean el propietario 鷏timo de la persona jur韉ica, e indicaci髇 de la forma en que se ejerce tal propiedad.

    En el caso de que el propietario 鷏timo sea una persona f韘ica, deber� facilitarse la informaci髇 mencionada en el punto a) y de tratarse de una persona jur韉ica la se馻lada en los puntos anteriores; as� como la informaci髇 adicional correspondiente, de acuerdo con lo previsto en el punto 2 siguiente.

    En el caso de que la potencial adquisici髇 se base en un acuerdo contractual articulado a trav閟 de un veh韈ulo de inversi髇 para la gesti髇 de participaciones que ya existan o que resultar韆n en virtud de la adquisici髇, se aportar�:

    La identidad (con el detalle indicado m醩 arriba) de todas las personas f韘icas o jur韉icas que participen en el acuerdo contractual (sea este expreso o t醕ito, verbal o escrito) y el porcentaje de participaci髇 de cada una en la distribuci髇 de los resultados.

    La identidad de todas las personas que sean el propietario 鷏timo de las inversiones en el veh韈ulo.

2. Informaci髇 adicional sobre el adquirente potencial:

• a) En el supuesto de que el adquirente potencial sea una persona f韘ica:
  • (1) Con el fin de evaluar su honorabilidad, se facilitar� informaci髇 sobre:
    • i) Antecedentes penales por delitos dolosos, en Espa馻 o en el extranjero, o por imprudencia grave.
    • ii) Sanciones judiciales en materia concursal, ya sea por inhabilitaci髇 conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, mientras no haya concluido el periodo de inhabilitaci髇 fijado en la sentencia de calificaci髇 del concurso, ya por el estado de quebrado o concursado no rehabilitado, en caso de procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida Ley, ya por situaciones similares con arreglo a la normativa de otros pa韘es.
    • iii) Sanciones administrativas graves y/o muy graves impuestas, en Espa馻 o en el extranjero, relativas a alguna de las siguientes materias: ordenaci髇 bancaria y financiera, tributaria, de Seguridad Social, laboral, mercantil, competencia desleal o abuso de mercado, movimientos de capitales, transacciones econ髆icas con el exterior, blanqueo de capitales y financiaci髇 del terrorismo, y protecci髇 de los consumidores y usuarios; e incluida en todo caso la inhabilitaci髇 para el ejercicio de cargos p鷅licos o de administraci髇 o direcci髇 de entidades financieras.
    • iv) Cualquier tipo de procedimiento judicial, concursal o sancionador administrativo en que pueda hallarse incurso, en Espa馻 o en el extranjero, en las materias se馻ladas en el punto iii) o en relaci髇 con los puntos i) y ii) anteriores.
    • v) Otras medidas correctivas o disciplinarias en tramitaci髇 o impuestas por una autoridad supervisora de entidades financieras o en materia de blanqueo de capitales y financiaci髇 del terrorismo.
    • vi) La denegaci髇, retirada o revocaci髇 de cualquier autorizaci髇 o licencia para desempe馻r una profesi髇 o actividad de naturaleza financiera, o expulsi髇 decretada por un 髍gano administrativo o regulador en ese mismo 醡bito o de naturaleza profesional.
    • vii) El despido, cese o solicitud de renuncia como empleado, mandatario o gestor de una entidad financiera o de un veh韈ulo de inversi髇.
    • viii) Si es accionista, miembro del consejo de administraci髇 u 髍gano equivalente, o director general o asimilado, de una entidad financiera. Adem醩, y si otra autoridad supervisora del sector financiero ha evaluado su honorabilidad comercial y profesional, deber� identificar a la autoridad supervisora correspondiente y aportar los documentos que demuestren el resultado de dicha evaluaci髇.
    • ix) Si ha sido evaluado, en su calidad de adquirente potencial de una entidad no financiera por alguna autoridad de alg鷑 otro sector no financiero o si alguna autoridad de esa naturaleza ha evaluado su honorabilidad comercial y profesional. En caso afirmativo, el adquirente potencial deber� identificar a la autoridad correspondiente y aportar los documentos que demuestren el resultado de dicha evaluaci髇.
    • x) En el caso de que su nacionalidad sea la de un estado no miembro de la Uni髇 Europea, si ha sido evaluado por alguna autoridad responsable en su pa韘 de la normativa de prevenci髇 del blanqueo de capitales y financiaci髇 de terrorismo o por un organismo internacional responsable de la aplicaci髇 de dicha normativa. En caso afirmativo, el adquirente potencial deber� identificar a la autoridad correspondiente y aportar los documentos que demuestren el resultado de dicha evaluaci髇. Adem醩, facilitar� informaci髇 sobre su trayectoria, y la de las empresas domiciliadas fuera de la Uni髇 Europea que controle, dicha materia.
  • (2) Informar� sobre su situaci髇 patrimonial, solvencia y fortaleza financiera y sobre los medios patrimoniales con que cuenta para atender los compromisos que se proponga asumir en virtud de la adquisici髇, en particular, informaci髇 sobre sus fuentes de ingresos, activos, pasivos y situaci髇 patrimonial.
  • (3) Describir� detalladamente sus actividades profesionales, y de las sociedades que dirija o controle.
  • (4) Aportar� informaci髇 financiera sobre su actividad profesional o empresarial, en su caso consolidada, y auditada si lo estuviera, incluyendo calificaciones crediticias e informes p鷅licos, siempre que estuvieran disponibles, de las compa耥as controladas o dirigidas por el adquirente potencial y, si estuvieran disponibles, las calificaciones crediticias e informes p鷅licos sobre el propio adquirente potencial. En su caso, se informar� tambi閚 del volumen de patrimonios que gestione.
  • (5) Describir� sus v韓culos o relaciones, financieras (cr閐itos, garant韆s, pignoraciones, etc.) o no financieras (entre otros, relaciones familiares) con:
    • i) Cualquier otro accionista de la entidad objeto de la adquisici髇.
    • ii) Cualquier persona que pueda ejercer derechos de voto en la entidad objeto de la adquisici髇 en alguno de los supuestos previstos, seg鷑 corresponda, en el art韈ulo 82 del Real Decreto 217/2008 y en el art韈ulo 79 del Real Decreto 1309/2005.
    • iii) Cualquier miembro del Consejo de Administraci髇 u 髍gano equivalente, director general o con altos directivos de la entidad objeto de la adquisici髇.
    • iv) La propia entidad objeto de la adquisici髇 y cualquiera de las empresas del grupo al que 閟ta pertenezca.
  • (6) Describir� cualquier otro v韓culo, inter閟, relaci髇 o actividad del adquirente que pudiera acreditar un especial inter閟 en la adquisici髇 o generar un conflicto de intereses con la entidad objeto de la adquisici髇 o su grupo y, en este caso, de las medidas que tenga intenci髇 de adoptar para la soluci髇 de dicho conflicto de intereses.
• b) En el supuesto de que el adquirente potencial sea un persona jur韉ica:
  • (1) Para evaluar la honorabilidad del adquirente potencial y, en su caso, de cualquier persona que de forma efectiva dirija o controle sus actividades, se facilitar� la informaci髇 recogida en el punto 2.a) (1) anterior.
  • (2) Tambi閚 se incluir� informaci髇, relativa a la persona o personas jur韉icas que vayan a actuar como adquirentes potenciales, sobre los siguientes extremos:
    • a. Descripci髇 de los v韓culos y relaciones, financieras (por ejemplo, cr閐itos, garant韆s, pignoraciones) o no financieras (entre otros, relaciones familiares), del adquirente potencial o de cualquier persona que efectivamente lo controle o dirija con:
      • Cualquier otro accionista de la entidad objeto de la adquisici髇.
      • Cualquier persona que pueda ejercer derechos de voto en la entidad objeto de la adquisici髇 en alguno de los supuestos previstos seg鷑 corresponda, en el art韈ulo 82 del Real Decreto 217/2008 y en el art韈ulo 79 del Real Decreto 1309/2005.
      • Cualquier miembro del Consejo de Administraci髇 u 髍gano equivalente, director general, o con altos directivos de la entidad objeto de la adquisici髇.
      • La propia entidad objeto de la adquisici髇 y cualquiera de las empresas del grupo al que 閟ta pertenezca.
    • b. Descripci髇 de cualquier otro v韓culo, inter閟, relaci髇 o actividad del adquirente que pudiera acreditar un especial inter閟 en la adquisici髇 o generar un conflicto de intereses con la entidad objeto de la adquisici髇 o su grupo y, en este caso, de las medidas a adoptar para la soluci髇 de dicho conflicto de intereses.
    • c. La estructura del accionariado del adquirente potencial, identificando todos los accionistas con participaciones significativas y el importe de sus participaciones en el capital y los derechos de voto que pueden ejercer, e informaci髇 sobre los acuerdos parasociales que conozca.
    • d. Si el adquirente potencial forma parte de un grupo de empresas (como matriz o como filial), deber� aportar:
      • Estructura detallada del grupo al que eventualmente pertenezca.
      • Informaci髇 de las participaciones en el capital social y los derechos de voto que puedan ejercer los accionistas con participaciones significativas en las empresas del grupo.
      • Informaci髇 sobre las actividades llevadas a cabo por las entidades del grupo.
      • Identificaci髇 de las entidades del grupo que son objeto de supervisi髇 financiera y nombre del supervisor del pa韘 de origen.
    • e. Con independencia del tama駉 de la empresa, estados financieros anuales que le sean exigibles conforme a la normativa que le sea aplicable, de los tres 鷏timos ejercicios e informes de auditor韆, si los hubiese, del adquirente potencial y de su grupo consolidable si forma parte de un grupo de empresas y, en su caso, del propietario 鷏timo. Se deber醤 presentar, en su caso:
      • i) Balance.
      • ii) Cuenta de p閞didas y ganancias.
      • iii) Memoria e informe de gesti髇.
      • iv) Estado de cambios de patrimonio neto.
      • v) Estado de flujos de efectivo.
    • f. Informaci髇 sobre la calificaci髇 crediticia del adquirente potencial y su grupo, siempre que 閟ta estuviera disponible.
    • g. En su caso, informaci髇 sobre el volumen de patrimonios que gestione.

3. Informaci髇 sobre la adquisici髇.

(1) Identificaci髇 de la entidad objeto de la adquisici髇.

(2) Finalidad b醩ica de la adquisici髇 (inversi髇 estrat間ica, de cartera, etc.).

(3) N鷐ero y tipo de acciones (ordinarias, preferentes, etc.) de la entidad objeto de la adquisici髇 propiedad del adquirente potencial antes y despu閟 de la adquisici髇 propuesta, incluidas las compradas y vendidas a plazo, las opciones de adquisici髇 o venta, con indicaci髇 de la probabilidad de que esas opciones sean ejercidas, y los instrumentos convertibles en acciones en cartera, con indicaci髇 de si son obligatoriamente convertibles o no, y en este 鷏timo caso, de la probabilidad de que tenga lugar la conversi髇; porcentaje que representan sobre el total del capital, importe (en euros) estimado del coste directo de la operaci髇 y su previsible forma de pago; y porcentaje de derechos de voto que permitan ejercer, si es diferente al porcentaje de participaci髇 en el capital.

(4) Cualquier acci髇 concertada de manera expresa o t醕ita con terceros (contribuci髇 de terceros a la financiaci髇 de la operaci髇, formas de participaci髇 en los acuerdos financieros, futuros acuerdos organizativos, etc.).

(5) Acuerdos previstos con otros accionistas de la entidad objeto de la adquisici髇.

(6) Precio de la adquisici髇 y criterios para su fijaci髇.

4. Informaci髇 sobre la financiaci髇 de la adquisici髇.

(1) Informaci髇 sobre los recursos financieros propios empleados para la adquisici髇 y sobre su origen, entre otros, ampliaciones de capital previstas para realizar la adquisici髇.

(2) Detalles sobre otras posibles fuentes de capitalizaci髇 relevantes para la operaci髇 y sobre las posibilidades de acceso a los mercados de capitales.

(3) Detalles sobre el uso de recursos ajenos para la financiaci髇 de la compra de las acciones y sobre las posibilidades de acceso a los mercados de capitales.

(4) Informaci髇 sobre la utilizaci髇 de recursos ajenos prestados por el sistema bancario o sobre la intervenci髇 de 閟te como avalista o de cualquier otro modo, entre otros, a trav閟 de instrumentos financieros a emitir para la financiaci髇 de la adquisici髇.

(5) Informaci髇 sobre cualquier tipo de relaci髇 financiera con otros accionistas de la entidad (indicando los vencimientos, plazos, avales y garant韆s).

(6) Informaci髇 de los activos del adquiriente potencial que vayan a ser vendidos a corto plazo (condiciones de venta, valor de tasaci髇 y dem醩 detalles sobre las caracter韘ticas de la operaci髇 de venta) para facilitar la financiaci髇 de la operaci髇.

(7) Informaci髇 sobre los medios utilizados para transferir los fondos (disponibilidad de los recursos que ser醤 usados para la adquisici髇, acuerdos financieros, etc.) y la red usada al efecto.

Parte II

Informaci髇 adicional relativa al nivel de participaci髇 que se pretende adquirir

1. Cambios en el control de la entidad.

Si la adquisici髇 de la participaci髇 significativa supone un cambio en el control de la entidad, el adquirente deber� presentar un plan de negocio, con informaci髇 relativa al plan de desarrollo estrat間ico vinculado a la adquisici髇, previsiones financieras, as� como detalles sobre los principales cambios en la entidad objeto de la adquisici髇 previstos por el adquirente potencial, con el contenido m韓imo siguiente:

• 1.1 Un plan de desarrollo estrat間ico que indique, en t閞minos generales, los principales objetivos de la adquisici髇 propuesta y la forma de alcanzarlos, incluyendo:
  • 1.1.1 La finalidad detallada de la adquisici髇.
  • 1.1.2 Los objetivos financieros a medio plazo (rentabilidad sobre los recursos propios, ratio coste-beneficio, beneficio por acci髇, etc.).
  • 1.1.3 Las principales sinergias perseguidas con la entidad objeto de la adquisici髇.
  • 1.1.4 Los posibles cambios en las actividades de la entidad objeto de la adquisici髇, sus productos y/o los clientes a los que se dirige, as� como aquella posible reasignaci髇 de recursos y fondos dentro de la entidad objeto de la adquisici髇.
  • 1.1.5 La forma en que la entidad objeto de la adquisici髇 se integrar� en la estructura del grupo adquirente, incluyendo una descripci髇 de las sinergias perseguidas con otras empresas del grupo y una descripci髇 de la pol韙ica que va a regir las relaciones entre empresas del grupo.
  • 1.1.6 Activos o negocios de la entidad que pretenda vender a corto plazo con informaci髇 detallada de las caracter韘ticas de la operaci髇 de venta que se pretende, entre la que se incluir� la identificaci髇 del o los potenciales compradores.
• 1.2 Una estimaci髇 de los estados financieros de la entidad objeto de la adquisici髇 para un periodo de tres a駉s, tanto a nivel individual como consolidado, que incluya:
  • 1.2.1 Una previsi髇 de balance de situaci髇 y de cuenta de p閞didas y ganancias.
  • 1.2.2 Una previsi髇 de los coeficientes de solvencia, de liquidez, operativos u otros que resulten de aplicaci髇.
  • 1.2.3 Informaci髇 sobre el nivel de exposici髇 al riesgo (de cr閐ito, de mercado, operacional, etc.).
  • 1.2.4 Una previsi髇 de las operaciones entre las empresas pertenecientes al grupo.
• 1.3 El impacto que la adquisici髇 tendr� en el gobierno corporativo y en la estructura organizativa de la entidad, incluyendo su efecto sobre:
  • 1.3.1 La composici髇 y funciones del consejo de administraci髇 u 髍gano equivalente, y los principales comit閟 creados por el 髍gano de decisi髇 (comit� de gesti髇, comit� de riesgos, comit� de auditor韆, y cualquier otro comit�), incluyendo informaci髇 sobre las personas que se prev� designar. Respecto a los miembros del Consejo de Administraci髇 u 髍gano equivalente, as� como de los altos directivos que se prevea designar, se adjuntar� su curr韈ulum vitae y la informaci髇 necesaria para evaluar su honorabilidad que se recoge en el punto 2.a).(1) de la parte I de esta lista.
  • 1.3.2 Los procedimientos administrativos y contables, de control interno y de prevenci髇 del blanqueo de capitales y de financiaci髇 del terrorismo: principales cambios en los procedimientos y sistemas relativos a la contabilidad, la auditor韆, el control interno, la prevenci髇 del blanqueo de capitales y de financiaci髇 del terrorismo y el cumplimiento normativo, que incluir� los nombramientos en funciones esenciales (auditor/interventor, responsable de cumplimiento normativo y representante ante el Servicio Ejecutivo de la Comisi髇 de Prevenci髇 del Blanqueo de Capitales y de la Financiaci髇 del Terrorismo).
  • 1.3.3 La arquitectura general de sistemas de tecnolog韆 de la informaci髇: esto incluye, entre otros, cualquier cambio en la pol韙ica de subcontrataci髇, en el diagrama de flujos de informaci髇, en los programas inform醫icos (internos y externos) utilizados y en los procedimientos y herramientas de seguridad de datos y de sistemas (entre otros, copias de seguridad, plan de continuidad, trazabilidad, etc.).
  • 1.3.4 Las pol韙icas de subcontrataci髇 y externalizaci髇 (醨eas afectadas, selecci髇 de los proveedores de servicios, etc.) y los derechos y obligaciones de cada una de las partes, tal y como est醤 recogidos en los contratos (entre otros, acuerdos de auditor韆, calidad esperada de los servicios prestados por el proveedor, etc.).
  • 1.3.5 Cualquier modificaci髇 estatutaria que pretenda realizar, o pacto parasocial suscrito o que prevea suscribir, que pudieran afectar o suponer cambios en los derechos del resto de los accionistas, entre otros, limitaciones de voto o transmisibilidad de las acciones, o en relaci髇 con la adopci髇 de acuerdos en el seno del consejo de administraci髇 u 髍gano equivalente.

    Cuando el adquirente potencial pudiera tener dificultades para obtener la informaci髇 necesaria para elaborar un plan de negocios completo (como podr韆 ser el caso cuando la adquisici髇 se realice a trav閟 de una oferta p鷅lica de adquisici髇), este indicar� las dificultades o carencias con las que se encuentra y mencionar� expresamente los aspectos del plan de negocio que pueden ser modificados en un futuro pr髕imo.

2. Participaci髇 significativa que no produzca cambios en el control.

Si la adquisici髇 de la participaci髇 significativa no da lugar a cambios en el control de la entidad, el adquirente potencial deber� facilitar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores un 玦nforme de estrategia� con informaci髇 detallada sobre sus intenciones, y los objetivos y estrategias que se pretenden alcanzar con la adquisici髇 propuesta. En aplicaci髇 del principio de proporcionalidad, el nivel de informaci髇 a suministrar depender� del grado de influencia que el adquirente tendr� con la adquisici髇 pretendida sobre la gesti髇 y actividades de la entidad. Con car醕ter orientativo, en las letras siguientes se indica una posible diferencia en la profundidad de ese informe seg鷑 que se trate de una adquisici髇 que conduzca a una participaci髇 u otra.

Dependiendo de la estructura global del accionariado de la entidad objeto de la adquisici髇, se podr� requerir la informaci髇 m醩 detallada recogida en la letra b) siguiente incluso en los casos en que la participaci髇 a adquirir sea inferior al 20%, siempre que se estime que la influencia ejercida por este accionista podr韆 ser equivalente a la ejercida por accionistas con una participaci髇 como la descrita en la citada letra b).

a) Participaci髇 significativa inferior al 20%:

El 獻nforme de estrategia� deber� incluir informaci髇 sobre los siguientes aspectos:

• I. La pol韙ica del adquirente en relaci髇 con la adquisici髇. Adem醩 a la informaci髇 requerida en la Parte I, Punto 3 de esta lista, el adquirente propuesto deber� informar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores sobre:
  • a) El periodo durante el cual pretende mantener la participaci髇 en la entidad despu閟 de la adquisici髇.
  • b) Cualquier intenci髇 de aumentar, reducir, o mantener el nivel de su participaci髇 en un futuro pr髕imo.
• II. Una indicaci髇 sobre sus intenciones respecto de la entidad objeto de la adquisici髇 y, en particular, si pretende o no actuar como un accionista minoritario activo y las razones de esa actuaci髇.
• III. Informaci髇 sobre su capacidad (posici髇 financiera) e intenci髇 de recapitalizar la entidad objeto de la adquisici髇 si fuera necesario para el desarrollo de sus actividades o en caso de dificultades financieras.

b) Participaci髇 significativa entre el 20 y el 50%:

Se deber� presentar informaci髇 de la misma naturaleza que la se馻lada en el punto a) anterior, pero con un mayor detalle, incluyendo:

• I. Detalles sobre la influencia que el adquirente potencial pretende ejercer sobre la posici髇 financiera (incluida la pol韙ica de dividendos) de la entidad objeto de la adquisici髇, su desarrollo estrat間ico y la asignaci髇 de recursos dentro de la misma.
• II. Una descripci髇 de las intenciones del adquirente y las expectativas que tiene respecto a la entidad objeto de la adquisici髇 a medio plazo, contemplando todos los elementos mencionados en el punto 1.1 del plan de negocio.