«1. En ejercicio de la competencia que en la materia reconoce el artículo 71.33.ª del Estatuto de Autonomía de Aragón, la presente Ley tiene por objeto la regulación de las Cajas de Ahorros con domicilio social en Aragón.»

«3. La denegación de la autorización sólo podrá producirse mediante resolución motivada cuando la entidad resultante pudiera incumplir cualesquiera de los requisitos objetivos previstos en la presente Ley.»

Las Cajas de Ahorros con domicilio social en Aragón deberán elaborar y hacer público con carácter anual un informe de gobierno corporativo en los términos y condiciones previstos en la normativa vigente que resulte de aplicación.»

«2. Adicionalmente, serán órganos de las Cajas de Ahorros:

• a) El Director General.
• b) La Comisión de Inversiones.
• c) La Comisión de Retribuciones y Nombramientos.
• d) la Comisión de la Obra Social.»

El ejercicio de las funciones de los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros diferentes de las de Consejeros Generales de la asamblea podrá ser retribuido. Corresponderá a la Asamblea General la determinación del régimen de retribución.»

«2. Sin perjuicio de la representación atribuida a los cuotapartícipes, el resto de sus miembros tienen la denominación de Consejeros Generales.»

1. Los Consejeros Generales habrán de reunir los siguientes requisitos:

• a) Ser persona física, mayor de edad, con residencia habitual en la zona de actuación de la Caja y en plena posesión de sus derechos civiles.
• b) No estar afectado por las incompatibilidades reguladas en el artículo 36 de esta Ley.
• c) Ser persona con honorabilidad comercial y profesional. Se entenderá que concurre este requisito en quienes hayan venido observando una trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles u otras que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras.

En todo caso, se entenderá que carecen de tal honorabilidad quienes, en España o en el extranjero, tengan antecedentes penales por delitos dolosos, estén inhabilitados para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras, o estén inhabilitados conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, y los quebrados y concursados no rehabilitados en procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida Ley.

2. En el caso de ser elegido en representación del grupo de los impositores, los Consejeros Generales deberán tener, además, la condición de impositor de la Caja de Ahorros a que se refiera la designación con una antigüedad superior a dos años en el momento de la elección. Asimismo, deberán tener un movimiento o un saldo medio en cuentas no inferior a lo que se determine en los Estatutos o reglamento electoral de la Caja de Ahorros.

3. Los compromisarios a los que esta Ley se refiere habrán de reunir los mismos requisitos exigidos a los Consejeros Generales.

4. En ningún caso se podrá acumular simultáneamente más de una representación en la Asamblea General.»

• «b) Los presidentes, consejeros, administradores, directores, gerentes, asesores o asimilados y empleados de otro establecimiento o institución de crédito de cualquier clase, o de corporaciones o entidades que propugnen, sostengan o garanticen instituciones o establecimientos de crédito o financieros, o las personas al servicio de la Administración del Estado o de las Comunidades Autónomas con funciones a su cargo que se relacionen directamente con las actividades propias de las Cajas de Ahorros. Se exceptúa de lo previsto en el presente epígrafe a quienes ostenten cargos en otras entidades de crédito en representación de la Caja o promovidos por ella.»

• «e) Los que ostenten cualquier cargo político electo.»

• «f) Quienes tengan la condición de alto cargo de la Administración General del Estado, la Administración de las Comunidades Autónomas y la Administración Local, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquellas.

  Tal incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del cese de los altos cargos a los que se refiere el párrafo anterior, cuando se den cualesquiera de los siguientes supuestos de hecho:

  • 1.º Que los altos cargos, sus superiores, a propuesta de ellos, o los titulares de sus órganos dependientes, por delegación o sustitución, hubieran dictado resoluciones en relación con Cajas de Ahorros.
  • 2.º Que hubieran intervenido en sesiones de órganos colegiados en las que se hubiese adoptado algún acuerdo o resolución en relación con Cajas de Ahorros.»

1. Los Consejeros Generales serán elegidos por un período no inferior a cuatro años ni superior a seis, y podrán ser reelegidos si cumplen los requisitos exigidos para su nombramiento, pero sin que la duración total máxima del mandato pueda ser superior a los doce años, cualquiera que sea la representación que se ostente.

Cumplido el mandato de doce años de forma continuada o interrumpida y transcurridos ocho años desde dicha fecha, podrán volver a ser elegidos en las condiciones establecidas en la presente Ley.

2. La renovación de los Consejeros Generales, que se efectuará en la forma que determinen los Estatutos de la Caja, no podrá suponer una renovación total o una renovación parcial que pueda asimilarse a la total, dado el porcentaje renovado o la proximidad temporal entre renovaciones, y se efectuará, en todo caso, respetando la proporcionalidad de las representaciones que componen la Asamblea General.»

• «g) Por acuerdo de separación, adoptado por la Asamblea General si apreciara justa causa. Se entenderá que concurre justa causa cuando el consejero incumpla los deberes inherentes a su cargo o perjudique con su actuación, pública o privada, el prestigio, buen nombre o actividad de la Caja.»

• «a) La elección de los vocales del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, así como los acuerdos de separación del cargo por justa causa. Se entenderá que concurre justa causa en los supuestos expresados en el apartado 1.g) del artículo anterior»

• «f) Aprobar la fusión de la entidad con otras Cajas de Ahorros, así como su adhesión a un sistema institucional de protección.
• g) Acordar su transformación en una fundación de carácter especial y la decisión de desarrollar su actividad de manera indirecta conforme a lo previsto en la normativa estatal.»

1. La Asamblea General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los Consejeros Generales presentes y, en su caso, los cuotapartícipes presentes o representados posean, al menos, el 50% de los derechos de voto. La constitución en segunda convocatoria será válida cualquiera que sea el número de asistentes

2. No obstante lo anterior, para el debate de las materias a que se refieren los apartados b), f), g) y h) del artículo 39 será necesaria en todo caso la asistencia de Consejeros Generales y, en su caso, cuotapartícipes que representen la mayoría de los derechos de voto. Su aprobación requerirá, además, el voto favorable de, como mínimo, dos tercios de los derechos de voto de los asistentes.»

• «f) Entidades representativas de intereses colectivos.»

1. La representación de los sectores a que se refiere el artículo anterior se distribuirá de la forma que a continuación se establece:

• a) El 40% del total de los Consejeros Generales serán elegidos en representación de los impositores de las Cajas de Ahorro.
• b) El 6% de tales consejeros serán elegidos en representación directa del personal de plantilla de la Caja.
• c) El 20% de los Consejeros Generales serán elegidos en representación de la Comunidad Autónoma de Aragón.
• d) El 20% de los Consejeros Generales serán elegidos en representación de los ayuntamientos de la zona de actuación de la Caja.
• e) El 9% de los Consejeros Generales serán elegidos en representación de las entidades o personas fundadoras de la Caja.
  
  Si la entidad fundadora dejara de existir, su cuota se repartirá proporcionalmente entre los demás.
• f) El 5% serán elegidos por las entidades representativas de intereses colectivos de reconocido prestigio y carácter benéfico, social, científico, profesional, económico o cultural, del ámbito territorial de la Caja, que se determinen en los Estatutos. Estas entidades no podrán ostentar la consideración de Administración pública.

2. El límite de representación de las Administraciones Públicas, así como los porcentajes de representación por grupos previstos en este apartado, deberán cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes, una vez deducidos del total los que hayan correspondido, en su caso, a los cuotapartícipes conforme a lo previsto en la normativa vigente.

3. El sistema electoral deberá garantizar el máximo de publicidad, el secreto de la votación y el carácter democrático de la misma.»

«7. Verificado cada sorteo, la Caja hará públicas las listas de los designados, en los siete días siguientes, mediante anuncios en todas las oficinas de la red, en un diario de amplia difusión de las correspondientes circunscripciones electorales, en el «Boletín Oficial de Aragón» y en el Boletín Oficial del Estado. El anuncio contendrá, además, la convocatoria a elecciones de Consejeros Generales por este sector, que no podrán celebrarse antes de que pasen dos meses desde la mencionada publicación.»

Los Consejeros Generales representantes de la Comunidad Autónoma de Aragón serán designados por las Cortes de Aragón, y nombrados por decreto del Gobierno de Aragón, entre personas de reconocido prestigio y profesionalidad, atendiendo a la proporcionalidad con la que estén representados los grupos políticos en la Cámara, según el procedimiento que esta determine.»

«Asimismo, deberá establecer normas de funcionamiento y procedimientos adecuados para facilitar que todos sus miembros puedan cumplir en todo momento sus obligaciones y asumir las responsabilidades que les correspondan de acuerdo con las normas de ordenación y disciplina de las entidades de crédito y las restantes disposiciones que sean de aplicación a las Cajas de Ahorros.»

«1. El número de vocales del Consejo será fijado por los Estatutos, no pudiendo ser inferior a 10 ni superior a 21.

Cuando la Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, los límites anteriores podrán ser rebasados, sin que, en ningún caso, el Consejo de Administración pueda tener más de 24 vocales. A efectos de cumplir con el límite anterior, la representación de los intereses colectivos en el Consejo de Administración se disminuirá proporcionalmente, si fuera necesario, para respetar la representación de los intereses de los cuotapartícipes.

2. En el Consejo de Administración, todos los sectores estarán representados en la misma proporción que la establecida para la Asamblea General, salvando las fracciones que resulten de la reducción numérica, sin que en ningún caso pueda quedar excluido ningún sector.

En el caso de que la Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, junto con los intereses anteriores, estarán representados en el Consejo de Administración los intereses de los cuotapartícipes, de conformidad con lo previsto en la normativa vigente.»

Al menos la mayoría de los vocales del Consejo de Administración deberán poseer la experiencia y los conocimientos específicos para el ejercicio de sus funciones.

Se considera que poseen experiencia y conocimientos específicos para ejercer sus funciones en el Consejo de Administración de una Caja de Ahorros quienes hayan desempeñado, durante un plazo no inferior a cinco años, funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de, al menos, análoga dimensión.»

1. La duración del mandato de los vocales del Consejo de Administración no podrá ser inferior a cuatro años ni superior a seis, y podrán ser reelegidos si se cumplieran las mismas condiciones, requisitos y trámites que para el nombramiento, sin que la duración total máxima del mandato pueda ser superior a doce años.

Cumplido el mandato de doce años de forma continuada o interrumpida y transcurridos ocho años desde dicha fecha, podrán volver a ser elegidos en las condiciones establecidas en la presente Ley.

2. La renovación de los vocales del Consejo de Administración no podrá suponer una renovación total o una renovación parcial que pueda asimilarse a la total, dado el porcentaje renovado o la proximidad temporal entre renovaciones, y se efectuará, en todo caso, respetando la proporcionalidad de las representaciones que lo componen.

3. Los vocales del Consejo de Administración cesarán en los mismos supuestos previstos en esta ley para los Consejeros Generales, salvo en los casos de los vocales designados por titulares de cuotas participativas, a los que no será de aplicación el supuesto del artículo 38.1.a).»

El ejercicio del cargo de Presidente ejecutivo requerirá dedicación exclusiva y será, por tanto, incompatible con cualquier cargo o actividad de carácter público o privado, salvo la administración del propio patrimonio y aquellas actividades que ejerza en representación de la Caja.»

El Consejo de Administración podrá constituir una o más Comisiones delegadas, a las que podrá encomendar funciones propias del Consejo. En todo caso, serán de constitución obligatoria las comisiones a que se refiere el artículo 30.2 de esta Ley.»

1. El Consejo de Administración de las Cajas de Ahorros constituirá en su seno una Comisión de Inversiones, formada por un máximo de tres personas designadas por el Consejo de Administración de entre sus miembros, atendiendo a su capacidad técnica y experiencia profesional.

2. Esta comisión tendrá la función de informar al Consejo sobre las inversiones y desinversiones de carácter estratégico y estable que efectúe la Caja, ya sea directamente o a través de entidades de su mismo grupo, así como sobre la viabilidad financiera de las citadas inversiones y su adecuación a los presupuestos y planes estratégicos de la entidad.

3. La Comisión de Inversiones remitirá anualmente al Consejo de Administración un informe en el que, al menos, deberá incluirse un resumen de dichas inversiones. Igualmente, se incluirá en el informe anual relación y sentido de los informes emitidos por la citada comisión. Este informe anual se incorporará al informe de gobierno corporativo de la entidad.

4. Se entenderá como estratégica la adquisición o venta de cualquier participación significativa de cualquier sociedad cotizada o la participación en proyectos empresariales con presencia en la gestión o en sus órganos de gobierno.

5. El régimen de funcionamiento de la Comisión de Inversiones será establecido por los Estatutos de la Caja y su propio reglamento interno.

1. El Consejo de Administración de las Cajas de Ahorros constituirá en su seno una Comisión de Retribuciones y Nombramientos que tendrá las siguientes funciones:

• a) Informar la política general de retribuciones e incentivos para los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control y personal directivo y velar por la observancia de dicha política.
• b) Garantizar el cumplimiento de los requisitos previstos en la presente Ley para el ejercicio del cargo de miembro del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, así como para los previstos en el caso del Director General.

2. La Comisión estará formada por un máximo de cinco personas, elegidas por la Asamblea General de entre los Consejeros Generales que ostenten la condición de vocales del Consejo de Administración.

3. El régimen de funcionamiento de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos será establecido por los Estatutos de la Caja y su propio reglamento interno, que podrán atribuir las funciones previstas en las letras a) y b) del apartado 1 a una Comisión de Retribuciones y otra de Nombramientos, respectivamente, a las que les resultará de aplicación el presente artículo, salvo en lo relativo a su número de miembros que será en ese caso de tres para cada una de ellas.

1. Para garantizar el cumplimiento de la obra benéfico-social de la Caja de Ahorros se creará una Comisión de Obra Social.

2. La Comisión estará integrada por los Consejeros Generales que nombre la Asamblea General, sin tener en cuenta los derechos de voto de los cuotapartícipes si los hubiere, por un representante del Gobierno de Aragón y otro representante de cada una de las Comunidades Autónomas en que la Caja de Ahorros haya captado más de un 10% del total de sus depósitos.

3. El número de miembros a designar por la Asamblea General, así como el régimen de funcionamiento de la Comisión de la Obra Social, será establecido por los Estatutos de la Caja y su propio reglamento interno.»

• «i) En su caso, las previstas en la disposición adicional decimoctava de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, salvo cuando las hubiese asumido un Comité de Auditoría creado al efecto.»

«1. La Comisión de Control estará formada, al menos, por un representante de cada uno de los grupos que integran la Asamblea General, con un máximo de 10 miembros, aplicándose criterios proporcionales en relación con los grupos que la integran.

En caso de que la Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, en la Comisión de Control existirán representantes de los cuotapartícipes en idéntica proporción que en la Asamblea General.

2. Los miembros de la Comisión de Control, que no podrán ostentar la condición de vocales del Consejo de Administración, deberán reunir los conocimientos y la experiencia adecuados a que se refiere el artículo 53 bis de esta Ley.»

«Se considera que posee preparación técnica y experiencia adecuadas para ejercer sus funciones como Director General de una Caja de Ahorros quien haya desempeñado, durante un plazo no inferior a cinco años, funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de, al menos, análoga dimensión.»

La participación de una Caja con domicilio social en Aragón en un sistema institucional de protección requiere autorización previa del Consejero del Gobierno de Aragón competente en materia de Cajas de Ahorros y la incorporación en los Estatutos de las condiciones básicas de dicha participación.»

1. Las Cajas de Ahorros con domicilio social en Aragón que pretendan desarrollar su actividad indirectamente de acuerdo con lo previsto en el artículo 5 del Real Decreto Ley 11/2010, de 9 de julio, deberán obtener autorización del Consejero del Gobierno de Aragón competente en materia de Cajas de Ahorros y deberán adaptar sus Estatutos a las condiciones de esta nueva forma de actuación.

2. A las Cajas de Ahorros con domicilio social en Aragón que desarrollen su actividad indirectamente les serán de aplicación las siguientes especialidades:

• a) Los órganos de gobierno de la Caja serán, exclusivamente, la Asamblea General, el Consejo de Administración y la Comisión de Control.
• b) La representación en sus órganos de gobierno de los intereses colectivos de los impositores, de las corporaciones locales que no tuviesen la condición de entidad fundadora de la Caja y de los trabajadores se establecerá de la siguiente manera:
  • 1.º La representación de las corporaciones municipales se llevará a cabo sobre la base de aquellas en cuyo término tenga abierta oficina la entidad bancaria a través de la que la Caja de Ahorros desarrolle su actividad financiera.
  • 2.º La representación de los grupos de impositores y trabajadores se llevará a cabo sobre la base de los correspondientes colectivos de la entidad bancaria a través de la que la Caja de Ahorros desarrolle su actividad financiera. La representación de los trabajadores en los órganos de gobierno incluirá asimismo a los empleados de la Caja de Ahorros.
• c) La Caja de Ahorros designará a sus representantes en el Consejo de Administración de la entidad bancaria a través de la cual realice su actividad teniendo en cuenta la representación de los grupos en su Consejo de Administración.»

El régimen de emisión de cuotas participativas por las Cajas de Ahorros con domicilio en la Comunidad Autónoma de Aragón, así como los derechos de los cuotapartícipes, se sujetarán a la normativa estatal que resulte de aplicación.»

Cuando la Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, y hasta que se produzca la primera renovación de los órganos de gobierno tras la entrada en vigor de esta Ley, el número de miembros del Consejo de Administración podrá superar hasta en un 10% el límite máximo previsto en el párrafo segundo del artículo 52.1.»