獳rt韈ulo 55 Entidades de capital-riesgo

1. Las entidades de capital-riesgo, reguladas en la Ley 25/2005 reguladora de las entidades de capital-riesgo y de sus sociedades gestoras, estar醤 exentas en el 99 por ciento de las rentas que obtengan en la transmisi髇 de valores representativos de la participaci髇 en el capital o en fondos propios de las empresas o entidades de capital-riesgo a que se refiere el art韈ulo 2 de la citada Ley, en que participen, siempre que la transmisi髇 se produzca a partir del inicio del segundo a駉 de tenencia computado desde el momento de adquisici髇 o de la exclusi髇 de cotizaci髇 y hasta el decimoquinto, inclusive.

Excepcionalmente podr� admitirse una ampliaci髇 de este 鷏timo plazo hasta el vig閟imo a駉, inclusive. Reglamentariamente se determinar醤 los supuestos, condiciones y requisitos que habilitan para dicha ampliaci髇.

Con excepci髇 del supuesto previsto en el p醨rafo anterior, no se aplicar� la exenci髇 en el primer a駉 y a partir del decimoquinto.

No obstante, trat醤dose de rentas que se obtengan en la transmisi髇 de valores representativos de la participaci髇 en el capital o en fondos propios de las empresas a que se refiere el segundo p醨rafo del apartado 1 del citado art韈ulo 2, la aplicaci髇 de la exenci髇 quedar� condicionada a que, al menos, los inmuebles que representen el 85 por 100 del valor contable total de los inmuebles de la entidad participada est閚 afectos, ininterrumpidamente durante el tiempo de tenencia de los valores, al desarrollo de una actividad econ髆ica en los t閞minos previstos en el Impuesto sobre la Renta de las Personas F韘icas, distinta de la financiera, tal y como se define en la Ley reguladora de las entidades de capital-riesgo y de sus sociedades gestoras, o inmobiliaria.

En el caso de que la entidad participada acceda a la cotizaci髇 en un mercado de valores regulado en la Directiva 2004/39/CEE del Parlamento Europeo y del Consejo de 21 de abril de 2004, la aplicaci髇 de la exenci髇 prevista en los p醨rafos anteriores quedar� condicionada a que la entidad de capital-riesgo proceda a transmitir su participaci髇 en el capital de la empresa participada en un plazo no superior a tres a駉s, contados desde la fecha en que se hubiera producido la admisi髇 a cotizaci髇 de esta 鷏tima.

2. Las entidades de capital-riesgo podr醤 aplicar la deducci髇 prevista en el art韈ulo 30.2 de esta Ley o la exenci髇 prevista en el art韈ulo 21.1 de esta Ley, seg鷑 sea el origen de las citadas rentas, a los dividendos y, en general, a las participaciones en beneficios procedentes de las sociedades o entidades que promuevan o fomenten, cualquiera que sea el porcentaje de participaci髇 y el tiempo de tenencia de las acciones o participaciones.

3. Los dividendos y, en general, las participaciones en beneficios percibidos de las entidades de capital-riesgo tendr醤 el siguiente tratamiento:

• a) Dar醤 derecho a la deducci髇 prevista en el art韈ulo 30.2 de esta Ley cualquiera que sea el porcentaje de participaci髇 y el tiempo de tenencia de las acciones o participaciones cuando su perceptor sea un sujeto pasivo de este impuesto o un contribuyente del Impuesto sobre la Renta de no Residentes con establecimiento permanente en Espa馻.
• b) No se entender醤 obtenidos en territorio espa駉l cuando su perceptor sea una persona f韘ica o entidad contribuyente del Impuesto sobre la Renta de no Residentes sin establecimiento permanente en Espa馻.

4. Las rentas positivas puestas de manifiesto en la transmisi髇 o reembolso de acciones o participaciones representativas del capital o los fondos propios de las entidades de capital-riesgo tendr醤 el siguiente tratamiento:

• a) Dar醤 derecho a la deducci髇 prevista en el art韈ulo 30.5 de esta Ley, cualquiera que sea el porcentaje de participaci髇 y el tiempo de tenencia de las acciones o participaciones cuando su perceptor sea un sujeto pasivo de este impuesto o un contribuyente del Impuesto sobre la Renta de no Residentes con establecimiento permanente en Espa馻.
• b) No se entender醤 obtenidas en territorio espa駉l cuando su perceptor sea una persona f韘ica o entidad contribuyente del Impuesto sobre la Renta de no Residentes sin establecimiento permanente en Espa馻.

5. Lo dispuesto en la letra b) de los apartados 3 y 4 anteriores no ser� de aplicaci髇 cuando la renta se obtenga a trav閟 de un pa韘 o territorio calificado reglamentariamente como para韘o fiscal.

6. La exenci髇 prevista en el apartado 1 anterior no resultar� de aplicaci髇 cuando la persona o entidad adquirente de los valores est� vinculada con la entidad de capital-riesgo o con sus socios o part韈ipes, o cuando se trate de un residente en un pa韘 o territorio calificado reglamentariamente como para韘o fiscal, salvo que el adquirente sea alguna de las siguientes personas o entidades:

• a) La propia entidad participada.
• b) Alguno de los socios o administradores de la entidad participada, y no est�, o haya estado, vinculado en los t閞minos del art韈ulo 16 de esta Ley, con la entidad de capital-riesgo por causa distinta de la que deriva de su propia vinculaci髇 con la entidad participada.
• c) Otra entidad de capital-riesgo.

7. La exenci髇 prevista en el apartado 1 anterior no resultar� de aplicaci髇 a la renta generada por la transmisi髇 de los valores que hubieran sido adquiridos, directa o indirectamente, por la entidad de capital-riesgo a una persona o entidad vinculada con la misma o con sus socios o part韈ipes siempre que con anterioridad a la referida adquisici髇 exista vinculaci髇 entre los socios o part韈ipes de la entidad y la empresa participada.

8. Cuando los valores se transmitan a otra entidad de capital-riesgo vinculada, 閟ta se subrogar� en el valor y en la fecha de adquisici髇 de la transmitente a efectos del c髆puto de los plazos previstos en el apartado 1 anterior.

9. A efectos de lo dispuesto en los apartados 6, 7 y 8 anteriores se entender� por vinculaci髇 la participaci髇, directa o indirecta en, al menos, el 25 por ciento del capital social o de los fondos propios.�

�2. Se considera legislaci髇 especial, a los efectos de la aplicaci髇 del apartado 1, la regulada en las siguientes normas:

• a) Ley 2/1981, de 25 de marzo, de regulaci髇 del mercado hipotecario (art. 14 y art. 15, modificado por la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre r間imen de las sociedades y fondos de inversi髇 inmobiliaria y sobre fondos de titulizaci髇 hipotecaria), as� como las normas reguladoras de otros valores o instrumentos a los que legalmente se atribuya el mismo r間imen de solvencia que el aplicable a las c閐ulas hipotecarias.
• b) Real Decreto Ley 3/1993, de 26 de febrero, sobre medidas urgentes en materias presupuestarias, tributarias, financieras y de empleo (art. 16).
• c) Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (en lo que respecta al r間imen aplicable a los sistemas de compensaci髇 y liquidaci髇 en ella regulados, y a las entidades participantes en dichos sistemas y, en particular, los arts. 44 bis, 44 ter, 58 y 59).
• d) Ley 3/1994, de 14 de abril, de adaptaci髇 de la legislaci髇 espa駉la en materia de entidades de cr閐ito a la Segunda Directiva de Coordinaci髇 bancaria (disposici髇 adicional quinta).
• e) Ley 13/1994, de 1 junio, de Autonom韆 del Banco de Espa馻 (por lo que respecta al r間imen aplicable a las garant韆s constituidas a favor del Banco de Espa馻, del Banco Central Europeo o de otros bancos centrales nacionales de la Uni髇 Europea, en el ejercicio de sus funciones).
• f) Ley 1/1999, de 5 de enero, reguladora de las entidades de capital-riesgo y de sus sociedades gestoras (disposici髇 adicional tercera).
• g) Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidaci髇 de valores.
• h) Texto Refundido de la Ley de Contratos de las Administraciones P鷅licas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2000, de 16 de junio (art. 100, apartado 5).
• i) Texto Refundido de la Ley de Ordenaci髇 y Supervisi髇 de los Seguros Privados, aprobado por el Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre (arts. 26 a 37, 39 y 59), y el Texto Refundido del Estatuto Legal del Consorcio de Compensaci髇 de Seguros, aprobado por el Real Decreto Legislativo 7/2004, de 29 de octubre.
• j) Real Decreto Ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contrataci髇 p鷅lica (cap韙ulo II del T韙ulo I).
• k) Ley 6/2005, de 22 de abril, sobre Saneamiento y Liquidaci髇 de las Entidades de Cr閐ito.�

獳rt韈ulo 30 ter R間imen de las emisiones de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda

1. Lo dispuesto en este cap韙ulo ser� de aplicaci髇 a todas las emisiones de obligaciones o de otros valores que reconozcan o creen deuda siempre que vayan a ser objeto de una oferta p鷅lica de venta o de admisi髇 a negociaci髇 en un mercado secundario oficial y respecto de las cuales se exija la elaboraci髇 de un folleto que est� sujeto a aprobaci髇 y registro por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores en los t閞minos dispuestos en el cap韙ulo anterior.

Asimismo, se entender醤 incluidas en el p醨rafo anterior y siempre que cumplan lo dispuesto en el mismo, las emisiones de obligaciones o de otros valores que reconozcan o creen deuda previstas en el Cap韙ulo X del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas. Igualmente, el presente cap韙ulo ser� de aplicaci髇 a la emisi髇 obligaciones previstas en la Ley 211/1964, de 24 de diciembre, por la que se regula la emisi髇 de obligaciones por sociedades que no hayan adoptado la forma de an髇imas o por asociaciones u otras personas jur韉icas, y la constituci髇 del sindicato de obligacionistas.

No tendr醤 la consideraci髇 de obligaciones o de otros valores que reconocen o crean deuda los valores participativos a que se refiere el p醨rafo segundo del art韈ulo 26.2 de esta Ley, tales como las obligaciones convertibles en acciones a condici髇 de que sean emitidas por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad que pertenezca al grupo del emisor.

2. No ser� necesario el requisito de escritura p鷅lica para la emisi髇 de los valores a los que se refiere este cap韙ulo.

La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones de valores a que se refiere este cap韙ulo se regir� por lo dispuesto en esta Ley y en sus disposiciones de desarrollo, y no ser� necesaria la inscripci髇 de la emisi髇 ni de los dem醩 actos relativos a ella en el Registro Mercantil ni su publicaci髇 en el "Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil”.

3. Las condiciones de cada emisi髇, as� como la capacidad del emisor para formalizarlas, cuando no hayan sido reguladas por la ley, se someter醤 a las cl醬sulas contenidas en los estatutos sociales del emisor y se regir醤 por lo previsto en el acuerdo de emisi髇 y en el folleto informativo.�

1. Esta Ley ser� de aplicaci髇:

• a) A las Instituciones de Inversi髇 Colectiva que tengan en Espa馻 su domicilio en el caso de sociedades, o que se hayan constituido en Espa馻 y cuya sociedad gestora est� domiciliada en Espa馻, en el caso de fondos.
• b) A las Instituciones de Inversi髇 Colectiva autorizadas en otro Estado miembro de la Uni髇 Europea, de acuerdo con la Directiva 85/611/CEE, del Consejo, de 2 de diciembre de 1985, por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversi髇 colectiva en valores mobiliarios (en adelante, la Directiva 85/611/CEE), y que se comercialicen en Espa馻. En este caso, s髄o les ser醤 aplicables en su actuaci髇 en Espa馻 las normas de conducta y r間imen disciplinario establecidos en el T韙ulo VI de esta Ley.
• c) A las Instituciones de Inversi髇 Colectiva autorizadas en otro Estado miembro de la Uni髇 Europea no sometidas a la Directiva 85/611/CEE, y a las Instituciones de Inversi髇 Colectiva autorizadas en Estados no miembros de la Uni髇 Europea, en ambos casos cuando se comercialicen en Espa馻.

En cualquier caso, las letras b) y c) anteriores s髄o ser醤 de aplicaci髇 a las Instituciones de Inversi髇 Colectiva de tipo abierto. En ning鷑 caso resultar� de aplicaci髇 a estas Instituciones de Inversi髇 Colectiva el art韈ulo 30 bis de la Ley 24/1988, de 24 de julio, del Mercado de Valores. A tales efectos, se entender� por Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva de tipo abierto aquella cuyo objeto sea la inversi髇 colectiva de los fondos captados entre el p鷅lico y cuyo funcionamiento est� sometido al principio del reparto de riesgos, y cuyas unidades, a petici髇 del tenedor, sean recompradas o reembolsadas, directa o indirectamente, con cargo a los activos de estas instituciones. Se equipara a estas recompras o reembolsos el hecho de que una Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva act鷈 a fin de que el valor de sus acciones o participaciones en un mercado secundario oficial o en cualquier otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea no se desv韊 sensiblemente de su valor liquidativo.

A los efectos de lo dispuesto en esta Ley, se entender� por comercializaci髇 de una Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva la captaci髇 mediante actividad publicitaria, por cuenta de la Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva o cualquier entidad que act鷈 en su nombre o en el de uno de sus comercializadores, de clientes para su aportaci髇 a la Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva de fondos, bienes o derechos.

A estos efectos, se entender� por actividad publicitaria toda forma de comunicaci髇 dirigida a potenciales inversores con el fin de promover, directamente o a trav閟 de terceros que act鷈n por cuenta de la Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva o de la sociedad gestora de Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva, la suscripci髇 o la adquisici髇 de participaciones o acciones de Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva. En todo caso, hay actividad publicitaria cuando el medio empleado para dirigirse al p鷅lico sea a trav閟 de llamadas telef髇icas iniciadas por la Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva o su sociedad gestora, visitas a domicilio, cartas personalizadas, correo electr髇ico o cualquier otro medio telem醫ico, que formen parte de una campa馻 de difusi髇, comercializaci髇 o promoci髇.

La campa馻 se entender� realizada en territorio nacional siempre que est� dirigida a inversores residentes en Espa馻. En el caso de correo electr髇ico o cualquier otro medio telem醫ico, se presumir� que la oferta se dirige a inversores residentes en Espa馻 cuando la Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva o su sociedad gestora, o cualquier persona que act鷈 por cuenta de 閟tos en el medio inform醫ico, proponga la compra o suscripci髇 de las acciones o participaciones o facilite a los residentes en territorio espa駉l la informaci髇 necesaria para apreciar las caracter韘ticas de la emisi髇 u oferta y adherirse a ella.

En todo caso, las actividades de venta, enajenaci髇, intermediaci髇, suscripci髇, posterior reembolso o transmisi髇 de las acciones, participaciones o valores representativos del capital o patrimonio de la IIC en cuesti髇 relacionados con la comercializaci髇 de la IIC deber� realizarse a trav閟 de los intermediarios financieros, conforme a lo previsto en esta Ley y en sus disposiciones de desarrollo.�

1. La comercializaci髇 en Espa馻 de las acciones y participaciones de las Instituciones de Inversi髇 Colectiva autorizadas en otro Estado miembro de la Uni髇 Europea de acuerdo con la Directiva 85/611/CEE, del Consejo, ser� libre, con sujeci髇 a las normas previstas en este art韈ulo:

• a) La Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva deber� respetar las disposiciones normativas vigentes en Espa馻 que no entren en el 醡bito de la Directiva 85/611/CEE, as� como las normas que regulan la publicidad en Espa馻.
• b) La Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva deber� adoptar las medidas que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores considere necesarias a fin de facilitar los pagos a los accionistas y part韈ipes, la adquisici髇 por la Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva de sus acciones o el reembolso de las participaciones, la difusi髇 de las informaciones que deban suministrar a los accionistas y part韈ipes residentes en Espa馻, y, en general, el ejercicio por 閟tos de sus derechos.
• c) La Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva deber� presentar ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores la siguiente documentaci髇:
  • 1.� Comunicaci髇 previa del proyecto de comercializaci髇 de sus acciones o participaciones en territorio espa駉l, a la que deber� adjuntarse copia de la comunicaci髇 efectuada a la autoridad supervisora del Estado de origen.
  • 2.� Certificado de las autoridades del Estado miembro de origen de la que resulte que la Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva re鷑e las condiciones establecidas en la Directiva 85/611/CEE.
  • 3.� Reglamento del fondo de inversi髇 o escritura de constituci髇 de la sociedad de inversi髇.
  • 4.� Folleto completo y simplificado.
  • 5.� 趌timo informe anual y 鷏timo informe semestral.
  • 6.� Memoria sobre las modalidades previstas de comercializaci髇 de las acciones y participaciones de la Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva en territorio espa駉l.

Los documentos a los que hacen referencia los incisos 2.�, 3.� y 4.� habr醤 de presentarse visados por la autoridad competente del Estado de origen. Todos los documentos deber醤 ser acompa馻dos por su traducci髇 jurada al castellano.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� exonerar del cumplimiento de alguno de los requisitos previstos en este art韈ulo cuando en la comercializaci髇 en Espa馻 de estas instituciones concurra alguna de las circunstancias determinantes de la exoneraci髇 de publicar folleto previstas en el art韈ulo 30 bis.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

La comercializaci髇 de las acciones y participaciones de las Instituciones de Inversi髇 Colectiva se podr� iniciar transcurridos dos meses desde la presentaci髇 de la documentaci髇 establecida en este art韈ulo, a no ser que antes de la finalizaci髇 de dicho plazo la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores emita resoluci髇 motivada negando la comercializaci髇 por considerar que las modalidades previstas de comercializaci髇 no se ajustan a lo que resulta exigible conforme a la Directiva 85/611/CEE.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� determinar la forma y plazos en que se le comunicar醤 las modificaciones de la documentaci髇 registrada y se difundir醤 a los accionistas y part韈ipes residentes en Espa馻 dichas modificaciones.

2. La comercializaci髇 en Espa馻 de las acciones y participaciones de las Instituciones de Inversi髇 Colectiva a que se refiere la letra c) del apartado 1 del art韈ulo 2 de la presente Ley requerir� que con car醕ter previo se acrediten ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores el cumplimiento de los siguientes extremos:

• a) Acreditaci髇 de que la normativa espa駉la regula la misma categor韆 de Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva a la que pertenece la instituci髇 extranjera y de que la Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva est� sujeta en su Estado de origen a una normativa espec韋ica de protecci髇 de los intereses de los accionistas o part韈ipes semejante a la normativa espa駉la en esta materia.
• b) Informe favorable de la autoridad del Estado de origen a la que est� encomendado el control e inspecci髇 de la Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva con respecto al desarrollo de las actividades de 閟ta.

Acreditados tales extremos, la Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva deber� someterse a los siguientes requisitos:

• (i) Aportaci髇 y registro en la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de los documentos que acrediten la sujeci髇 de la Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva y las acciones, participaciones o valores representativos de su capital o patrimonio al r間imen jur韉ico que le sea aplicable.
• (ii) Aportaci髇 y registro en la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de los estados financieros de la Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva, preparados y auditados de acuerdo con la legislaci髇 aplicable a dicha Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva.
• (iii) Aportaci髇, aprobaci髇 y registro en la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de un folleto informativo, as� como su publicaci髇.

Todos los documentos a los que se refiere este apartado deber醤 presentarse acompa馻dos de su traducci髇 jurada al castellano.

Para que la Instituci髇 de Inversi髇 Colectiva pueda comercializar sus acciones o participaciones en Espa馻 ser� preciso que sea expresamente autorizada a tal fin por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y que quede inscrita en los registros de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

La autorizaci髇 podr� ser denegada por motivos prudenciales, por no darse un trato equivalente a las Instituciones de Inversi髇 Colectivas espa駉las en su pa韘 de origen, por no quedar asegurado el cumplimiento de las normas de ordenaci髇 y disciplina de los mercados de valores espa駉les, por no quedar suficientemente garantizada la debida protecci髇 de los inversores residentes en Espa馻 y por la existencia de perturbaciones en las condiciones de competencia entre estas Instituciones de Inversi髇 Colectiva y las Instituciones de Inversi髇 Colectiva autorizadas en Espa馻.

Una vez autorizadas e inscritas en el registro de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estas instituciones quedar醤 sometidas a las mismas obligaciones de informaci髇 que se establecen en la letra b) del apartado 1 anterior.�