Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas

• Expandir / Contraer 韓dice sistem醫ico
• PRE罬BULO
• Art韈ulo primero燤odificaci髇 de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva
• Art韈ulo segundo燤odificaci髇 del C骴igo de Comercio
• Art韈ulo tercero燤odificaci髇 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio
• Art韈ulo cuarto
• Art韈ulo quinto
• Art韈ulo sexto燤odificaci髇 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre
• DISPOSICIONES ADICIONALES
  • Disposici髇 adicional primera營nformaci髇 a la Comisi髇 Europea por parte de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores
  • Disposici髇 adicional segunda燩lazo de adaptaci髇 a las obligaciones establecidas en los art韈ulos 47 ter y quater de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva
• DISPOSICIONES TRANSITORIAS
  • Disposici髇 transitoria primera燫間imen transitorio
  • Disposici髇 transitoria segunda燛ntrada en vigor de las obligaciones de informaci髇 sobre el fomento de la implicaci髇 de los trabajadores en la empresa
• DISPOSICIONES FINALES
  • Disposici髇 final primera燤odificaci髇 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria
  • Disposici髇 final segunda營ncorporaci髇 de derecho de la Uni髇 Europea
  • Disposici髇 final tercera燭韙ulo Competencial
  • Disposici髇 final cuarta燞abilitaci髇 normativa
  • Disposici髇 final quinta燛ntrada en vigor

Art韈ulo primero Modificaci髇 de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva

Se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva en los siguientes t閞minos:

• Uno. Se suprime el segundo p醨rafo de la letra e) del apartado 1 del art韈ulo 46.1, la cual queda redactada de la siguiente forma:
  • 玡) Emitir los certificados de las participaciones en los fondos de inversi髇 que est閚 representadas a trav閟 de dichos t韙ulos. Asimismo, podr醤 solicitar a las entidades encargadas de los registros contables, por cuenta y en nombre de los part韈ipes, la expedici髇 de los certificados a los que alude el art韈ulo 14 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, cuando se trate de participaciones representadas mediante anotaciones en cuenta. Lo anterior no ser� aplicable en el caso de que en el registro de part韈ipes de la sociedad gestora, las participaciones figuren a nombre de una entidad comercializadora por cuenta de part韈ipes, de acuerdo con lo establecido en el art韈ulo 40.3 de esta Ley, en cuyo caso ser� dicha entidad comercializadora la que deba emitir los certificados correspondientes a cada uno de los part韈ipes.�
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• Dos. Se introducen dos nuevos art韈ulos 47 ter y 47 quater con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 47 ter Pol韙ica de implicaci髇

  1. Las sociedades gestoras desarrollar醤 y pondr醤 en conocimiento del p鷅lico una pol韙ica de implicaci髇 que describa c髆o integran su implicaci髇 como accionistas o gestores de los accionistas en su pol韙ica de inversi髇. Esta pol韙ica describir� la forma en que llevan a cabo el seguimiento de las sociedades admitidas a negociaci髇 en un mercado regulado que est� situado u opere en un Estado miembro en las que invierten en lo referente, entre otras cuestiones, a la estrategia, el rendimiento financiero y no financiero y los riesgos, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo. Dicha pol韙ica tambi閚 describir� los mecanismos para desarrollar un di醠ogo con las sociedades admitidas a negociaci髇 en un mercado regulado que est� situado u opere en un Estado miembro en las que invierten, ejercen los derechos de voto y otros derechos asociados a las acciones, cooperan con otros accionistas, se comunican con grupos de inter閟 importantes de las sociedades en las que invierten y gestionan conflictos de inter閟 reales y potenciales en relaci髇 con su implicaci髇.

  2. Las sociedades gestoras har醤 p鷅lica con car醕ter anual la aplicaci髇 de su pol韙ica de implicaci髇, incluidas una descripci髇 general de su comportamiento en relaci髇 con sus derechos de voto, una explicaci髇 de las votaciones m醩 importantes y, en su caso, del recurso a los servicios de asesores de voto.

  3. Las sociedades gestoras publicar醤 el sentido de su voto en las juntas generales de las sociedades en las que las IIC poseen acciones. Dicha publicaci髇 podr� excluir los votos que no sean significativos debido al objeto de la votaci髇 o a la dimensi髇 de la participaci髇 en la sociedad.

  4. La informaci髇 mencionada en los apartados 1, 2 y 3 estar� disponible p鷅licamente y de forma gratuita en el sitio web de la sociedad gestora.

  5. Las medidas que deber醤 adoptar las sociedades gestoras para detectar, impedir, gestionar y controlar los conflictos de inter閟 que pudieran surgir durante la gesti髇 de IIC, recogidas en el art韈ulo 46.5.b), ser醤 asimismo aplicables a las actividades desarrolladas para implementar su pol韙ica de implicaci髇 prevista en el apartado 1.

  6. En caso de que las sociedades gestoras decidan no cumplir con uno o m醩 de los requisitos recogidos en los apartados anteriores, se deber� publicar una explicaci髇 clara y motivada sobre las razones para no hacerlo.

  Art韈ulo 47 quater Obligaciones de informaci髇 de la sociedad gestora cuando presta servicios de gesti髇 de activos a entidades aseguradoras o planes y fondos de pensiones de empleo

  Las sociedades gestoras que inviertan en acciones admitidas a negociaci髇 en un mercado regulado que est� situado u opere en un Estado miembro en nombre de entidades aseguradoras o planes o fondos de pensiones de empleo, pondr醤 anualmente en conocimiento de las entidades aseguradoras o planes y fondos de pensiones de empleo con los que hayan concluido acuerdos de gesti髇 de activos, la forma en que su estrategia de inversi髇 y su aplicaci髇 se ajustan a dicho acuerdo y contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de los activos de dichas entidades o planes y fondos de pensiones. No ser� necesario cuando tal informaci髇 se encuentre a disposici髇 del p鷅lico o se haya incluido en el informe anual que deben elaborar las sociedades gestoras. En estos casos, deber醤 indicar el lugar en el que est� disponible dicha informaci髇.

  Las sociedades gestoras incluir醤 informaci髇 sobre los principales riesgos a medio y largo plazo asociados a las inversiones, la composici髇 de la cartera, la rotaci髇 y los costes de rotaci髇 y, si procede, el uso de asesores de voto para fines de actividades de implicaci髇 y su pol韙ica de pr閟tamo de valores y el modo en que se aplica para cumplir sus actividades de implicaci髇, en particular en la junta general de las sociedades en las que se invierte.

  Tambi閚 incluir醤 informaci髇 sobre si adoptaron, y en tal caso c髆o, decisiones sobre inversiones basadas en la evaluaci髇 del rendimiento a medio y largo plazo de las sociedades en las que invierten, incluido el rendimiento no financiero, y sobre si se han producido conflictos de intereses en relaci髇 con las actividades de implicaci髇 y, en tal caso, qu� conflictos y c髆o los han resuelto.�

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Art韈ulo segundo Modificaci髇 del C骴igo de Comercio

El art韈ulo 49, apartado 6. II Informaci髇 sobre cuestiones sociales y relativas al personal, guion cuarto, queda redactado como sigue:

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Art韈ulo tercero Modificaci髇 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio

Se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en los siguientes t閞minos:

• Uno. Se modifica el art韈ulo 182, que pasa a tener la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 182 Asistencia telem醫ica

  Si los estatutos prev閚 la posibilidad de asistencia a la junta por medios telem醫icos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describir醤 los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la junta. En particular, los administradores podr醤 determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intenci髇 de formular quienes vayan a asistir por medios telem醫icos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constituci髇 de la junta. Las respuestas a los socios o sus representantes que, asistiendo telem醫icamente, ejerciten su derecho de informaci髇 durante la junta se producir醤 durante la propia reuni髇 o por escrito durante los siete d韆s siguientes a la finalizaci髇 de la junta.�

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• Dos. Se a馻de un nuevo art韈ulo 182 bis con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 182 bis Junta exclusivamente telem醫ica

  1. Adicionalmente a lo previsto en el art韈ulo anterior, los estatutos podr醤 autorizar la convocatoria por parte de los administradores de juntas para ser celebradas sin asistencia f韘ica de los socios o sus representantes. En lo no previsto en este precepto, las juntas exclusivamente telem醫icas se someter醤 a las reglas generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que derivan de su naturaleza.

  2. La modificaci髇 estatutaria mediante la cual se autorice la convocatoria de juntas exclusivamente telem醫icas deber� ser aprobada por socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado en la reuni髇.

  3. La celebraci髇 de la junta exclusivamente telem醫ica estar� supeditada en todo caso a que la identidad y legitimaci髇 de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reuni髇 mediante medios de comunicaci髇 a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, informaci髇, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los dem醩 asistentes por los medios indicados. A tal fin, los administradores deber醤 implementar las medidas necesarias con arreglo al estado de la t閏nica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el n鷐ero de sus socios.

  4. El anuncio de convocatoria informar� de los tr醡ites y procedimientos que habr醤 de seguirse para el registro y formaci髇 de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. La asistencia no podr� supeditarse en ning鷑 caso a la realizaci髇 del registro con una antelaci髇 superior a una hora antes del comienzo previsto de la reuni髇.

  5. Las respuestas a los socios o sus representantes que ejerciten su derecho de informaci髇 durante la junta se regir醤 por lo previsto en el art韈ulo 182.

  6. La junta exclusivamente telem醫ica se considerar� celebrada en el domicilio social con independencia de d髇de se halle el presidente de la junta.

  7. Las previsiones contenidas en este art韈ulo ser醤 igualmente aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada.�

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• Tres. Se modifica el art韈ulo 225.1, que pasa a tener la siguiente redacci髇:

  �1. Los administradores deber醤 desempe馻r el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos; y subordinar, en todo caso, su inter閟 particular al inter閟 de la empresa.�

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• Cuatro. Se modifica el art韈ulo 231, que pasa a tener la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 231 Personas vinculadas a los administradores

  1. A efectos de los art韈ulos anteriores, tendr醤 la consideraci髇 de personas vinculadas a los administradores:

  • a) El c髇yuge del administrador o las personas con an醠oga relaci髇 de afectividad.
  • b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del c髇yuge del administrador.
  • c) Los c髇yuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.
  • d) Las sociedades o entidades en las cuales el administrador posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participaci髇 que le otorgue una influencia significativa o desempe馻 en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el 髍gano de administraci髇 o en la alta direcci髇. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participaci髇 igual o superior al 10 % del capital social o de los derechos de voto o en atenci髇 a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representaci髇 en el 髍gano de administraci髇 de la sociedad.
  • e) Los socios representados por el administrador en el 髍gano de administraci髇.

  2. Respecto del administrador persona jur韉ica, se entender醤 que son personas vinculadas las siguientes:

  • a) Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jur韉ica, en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del art韈ulo 42 del C骴igo de Comercio.
  • b) Los administradores de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del administrador persona jur韉ica.
  • c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios.
  • d) Las personas que respecto del representante del administrador persona jur韉ica tengan la consideraci髇 de personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior.�
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• Cinco. Se introduce un nuevo art韈ulo 231 bis con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 231 bis Operaciones intragrupo

  1. La aprobaci髇 de las operaciones que celebre la sociedad con su sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de inter閟 corresponder� a la junta general cuando el negocio o transacci髇 en que consista, por su propia naturaleza, est� legalmente reservada a la competencia de este 髍gano y, en todo caso, cuando el importe o valor de la operaci髇 o el importe total del conjunto de operaciones previstas en un acuerdo o contrato marco sea superior al 10 % del activo total de la sociedad.

  2. La aprobaci髇 del resto de las operaciones que celebre la sociedad con su sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de inter閟, corresponder� al 髍gano de administraci髇. No obstante lo previsto en los art韈ulos 228.c) y 230, la aprobaci髇 podr� hacerse con la participaci髇 de los administradores que est閚 vinculados y representen a la sociedad dominante, en cuyo caso, si la decisi髇 o voto de tales administradores resultara decisivo para la aprobaci髇, corresponder� a la sociedad y, en su caso, a los administradores afectados por el conflicto de inter閟, probar que el acuerdo es conforme con el inter閟 social en caso de que sea impugnado y que emplearon la diligencia y lealtad debidas en caso de que se exija su responsabilidad.

  3. La aprobaci髇 de operaciones que celebre la sociedad con su sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de inter閟 podr� ser delegada por el 髍gano de administraci髇 en 髍ganos delegados o en miembros de la alta direcci髇 siempre y cuando se trate de operaciones celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial, entre las que se incluir醤 las que resultan de la ejecuci髇 de un acuerdo o contrato marco, y concluidas en condiciones de mercado. El 髍gano de administraci髇 deber� implantar un procedimiento interno para la evaluaci髇 peri骴ica del cumplimiento de los mencionados requisitos.

  4. A los efectos de los apartados anteriores, no se considerar醤 operaciones realizadas con una sociedad del grupo sujeta a conflicto de inter閟 aquellas realizadas con sus sociedades dependientes, salvo cuando en la sociedad dependiente fuese accionista significativo una persona con la que la sociedad no podr韆 realizar la operaci髇 directamente sin aplicar el r間imen de operaciones con partes vinculadas. No obstante, para la sociedad dependiente que est� sujeta a esta Ley, por tratarse de operaciones celebradas con la sociedad dominante, ser� de aplicaci髇 lo previsto en los apartados anteriores.�

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• Seis. El art韈ulo 315 queda redactado del siguiente modo:

  獳rt韈ulo 315 Inscripci髇 de la operaci髇 de aumento

  El acuerdo de aumento del capital social y la ejecuci髇 del mismo deber醤 inscribirse simult醤eamente en el Registro Mercantil.�

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• Siete. El art韈ulo 495 queda redactado del siguiente modo:

  獳rt韈ulo 495 Concepto de sociedad cotizada y 醡bito de aplicaci髇 de este T韙ulo

  1. Son sociedades cotizadas las sociedades an髇imas cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado regulado espa駉l.

  2. En lo no previsto en este T韙ulo, las sociedades cotizadas se regir醤 por las disposiciones generales aplicables a las sociedades an髇imas, con las siguientes particularidades que se indican a continuaci髇:

  • a) El porcentaje m韓imo del cinco por ciento que determinadas disposiciones aplicables a las sociedades an髇imas exigen para el ejercicio de ciertos derechos de los accionistas reconocidos en esta Ley ser� del tres por ciento en las sociedades cotizadas.
  • b) La fracci髇 del capital social necesaria para poder impugnar acuerdos sociales, conforme a los art韈ulos 206.1 y 251, ser� del uno por mil del capital social.
  • c) Sin perjuicio de lo dispuesto en el art韈ulo 205.1 para los acuerdos que resultaren contrarios al orden p鷅lico, la acci髇 de impugnaci髇 de los acuerdos sociales caducar� en el plazo de tres meses.

  3. A las sociedades an髇imas cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado regulado de otro Estado miembro del Espacio Econ髆ico Europeo o en un mercado equiparable de un tercer Estado y no lo est閚 en un mercado espa駉l, les ser醤 de aplicaci髇 las disposiciones contenidas en el presente T韙ulo con las especialidades siguientes:

  • a) Se entender醤 cumplidas por equivalencia dichas disposiciones cuando la sociedad cumpla normas o requisitos funcionalmente an醠ogos exigidos a las sociedades cotizadas por la ley del mercado extranjero e inaplicables las que resulten incompatibles con los requisitos establecidos en la ley del mercado extranjero para la admisi髇 a negociaci髇 y el mantenimiento de esta.
  • b) Las formas de comunicaci髇 y publicidad se ajustar醤 a lo previsto en la ley del mercado extranjero. La informaci髇 sobre el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo se formular� por referencia a los c骴igos o est醤dares aplicables en el mercado extranjero.
  • c) La representaci髇 y documentaci髇 de las acciones podr� ajustarse a los requerimientos de la ley del mercado extranjero. En su caso, la llevanza del libro registro contable de las acciones podr� ser encomendada a una entidad autorizada en dicho mercado.
  • d) Las referencias a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores contenidas en el presente T韙ulo se entender醤 hechas a la autoridad prevista por la ley del mercado extranjero.�
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• Ocho. El apartado 1 del art韈ulo 496 queda redactado del siguiente modo:

  �1. Las acciones y las obligaciones que pretendan acceder o permanecer admitidas a cotizaci髇 en un mercado regulado que est� domiciliado o que opere en Espa馻 habr醤 de representarse necesariamente por medio de anotaciones en cuenta.�

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• Nueve. El art韈ulo 497 queda redactado del siguiente modo:

  獳rt韈ulo 497 Derecho a conocer la identidad de los accionistas

  1. La sociedad o un tercero nombrado por la sociedad tendr醤 derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores la informaci髇 que permita determinar la identidad de sus accionistas, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicaci髇 en la sociedad. Esta informaci髇 incluir�, como m韓imo:

  • a) su nombre y datos de contacto; incluidos la direcci髇 completa y, si se dispone de 閘, el correo electr髇ico del accionista y, cuando se trate de una persona jur韉ica, su identificador 鷑ico, como el c骴igo de identificaci髇 como entidad jur韉ica (LEI) o, en caso de que no se disponga de estos, su n鷐ero de registro o n鷐ero de identificaci髇 fiscal,
  • b) el n鷐ero de acciones de las que es titular; y
  • c) si la sociedad lo solicita, uno o m醩 de los siguientes datos: las clases de dichas acciones y, cuando este dato est� disponible, la fecha a partir de la cual es su titular.

  Los dem醩 datos personales que deban facilitarse lo ser醤 siempre y cuando sean necesarios para permitir a la sociedad cumplir con la finalidad de identificar a sus accionistas y comunicarse con ellos.

  2. El mismo derecho tendr醤 las asociaciones de accionistas que se hubieran constituido en la sociedad emisora y que representen al menos el uno por ciento del capital social, as� como los accionistas que tengan individual o conjuntamente una participaci髇 de, al menos, el tres por ciento del capital social, exclusivamente a efectos de facilitar su comunicaci髇 con los accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes.

  En la solicitud deber� hacerse constar la finalidad de la consulta y la informaci髇 no podr� utilizarse para otros fines distintos de los que figuran en la solicitud.

  En el supuesto de utilizaci髇 abusiva o perjudicial de la informaci髇 solicitada, la asociaci髇 de accionistas o socios ser醤 responsables de los da駉s y perjuicios causados. Esta responsabilidad, de car醕ter civil, ser� independiente de la responsabilidad administrativa en que puedan incurrir por infracci髇 de la normativa de protecci髇 de datos personales.

  3. Los datos personales de los accionistas se tratar醤 de conformidad con este art韈ulo para que la sociedad pueda identificarlos, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicaci髇 en la sociedad y su tratamiento se ajustar� plenamente a lo establecido por el Reglamento (UE) n.^o 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protecci髇 de las personas f韘icas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulaci髇 de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE; as� como, en general, a la normativa de protecci髇 de datos de car醕ter personal. El Reglamento (UE) n.^o 2016/679 y, en general, la normativa de protecci髇 de datos de car醕ter personal, se aplicar醤 a los accionistas y asociaciones de accionistas que soliciten los datos a efectos de facilitar su comunicaci髇 con los dem醩 accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes. Toda transmisi髇 de datos personales a intermediarios de terceros pa韘es deber� cumplir asimismo los requisitos establecidos en el Reglamento (UE) n.^o 2016/679 y dichos intermediarios de terceros pa韘es, aunque radiquen fuera de la UE, deber醤 comprometerse al cumplimiento de la normativa de protecci髇 de datos contemplada por dicho Reglamento UE.

  Salvo que un acto legislativo sectorial de la Uni髇 Europea o su normativa de transposici髇 establezca un periodo m醩 largo, las sociedades y los intermediarios o prestadores de servicios, aunque radiquen fuera de la UE, no conservar醤 los datos personales obtenidos del accionista durante un periodo superior a doce meses desde que tengan conocimiento de que este ha dejado de ser accionista. Las sociedades y los intermediarios articular醤 procedimientos que garanticen que los datos personales de los accionistas est醤 actualizados. El plazo de conservaci髇 de los datos personales por los accionistas y asociaciones de accionistas que los hayan obtenido de conformidad con el apartado 2 no ser� superior al tiempo necesario para la realizaci髇 de los fines del tratamiento de los datos personales, esto es, el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes.

  Los accionistas que sean personas jur韉icas podr醤 ejercer el derecho de rectificaci髇 de la informaci髇 incompleta o inexacta sobre su identidad como accionistas.

  4. Las solicitudes y respuestas formuladas de conformidad con lo dispuesto en los apartados anteriores se rigen por lo dispuesto en el Reglamento de Ejecuci髇 (UE) 2018/1212 de la Comisi髇 de 3 de septiembre de 2018 por el que se establecen requisitos m韓imos de ejecuci髇 de las disposiciones de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo relativo a la identificaci髇 de los accionistas, la transmisi髇 de informaci髇 y la facilitaci髇 del ejercicio de los derechos de los accionistas.�

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• Diez. Se introduce un nuevo art韈ulo 497 bis con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 497 bis Derecho a identificar a los beneficiarios 鷏timos

  1. En el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios 鷏timos o de otra entidad intermediaria, el derecho a conocer la identidad de los accionistas regulado en el art韈ulo anterior comprender� tambi閚 el derecho a conocer la identidad de dichos beneficiarios 鷏timos.

  A estos efectos, la sociedad cotizada, o un tercero designado por la sociedad, podr� solicitar la identificaci髇 de los beneficiarios 鷏timos directamente a la entidad intermediaria o solicit醨selo indirectamente por medio del depositario central de valores. Las asociaciones de accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social o los accionistas que sean titulares individual o conjuntamente de una participaci髇 de, al menos, el tres por ciento del capital social, solicitar醤 la identificaci髇 de los beneficiarios 鷏timos a la entidad intermediaria necesariamente por medio del depositario central de valores. En ambos supuestos, la entidad intermediaria comunicar� directamente al solicitante la identidad de los beneficiarios 鷏timos.

  2. A los efectos establecidos en esta Ley, se considera beneficiario 鷏timo a la persona por cuenta de quien act鷈 la entidad intermediaria legitimada como accionista en virtud del registro contable, directamente o a trav閟 de una cadena de intermediarios.

  3. Cuando existan varias entidades intermediarias en cadena custodiando las acciones de un mismo beneficiario 鷏timo, estas se transmitir醤 entre s� sin demora la solicitud de la sociedad en cuesti髇, de forma que cualquier entidad intermediaria de la cadena que posea la informaci髇 solicitada sobre el beneficiario 鷏timo la transmitir� directamente y sin demora al solicitante de la informaci髇.

  4. El conocimiento por parte de la sociedad cotizada o de los dem醩 solicitantes autorizados del beneficiario 鷏timo de sus acciones, no afectar� en modo alguno a la titularidad ni al ejercicio de los derechos econ髆icos y pol韙icos que le correspondan a la entidad intermediaria o persona legitimada como accionista en virtud de la normativa reguladora del registro contable de las acciones.

  5. La sociedad es ajena a las relaciones entre el beneficiario 鷏timo y la entidad o entidades intermediarias y a las relaciones entre las entidades que formen parte de la cadena de entidades intermediarias. Las obligaciones establecidas respecto del beneficiario 鷏timo incumben 鷑icamente a la entidad o entidades intermediarias, que habr醤 de cumplirlas bajo su responsabilidad. La sociedad no queda obligada frente a los beneficiarios 鷏timos.

  6. Ser� de aplicaci髇 a las solicitudes y respuestas formuladas de conformidad con lo dispuesto en los apartados anteriores el Reglamento de Ejecuci髇 (UE) 2018/1212 de la Comisi髇 de 3 de septiembre de 2018 por el que se establecen requisitos m韓imos de ejecuci髇 de las disposiciones de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo relativo a la identificaci髇 de los accionistas, la transmisi髇 de informaci髇 y la facilitaci髇 del ejercicio de los derechos de los accionistas.

  7. El Reglamento (UE) n.^o 2016/679 y, en general, la normativa de protecci髇 de datos de car醕ter personal se aplicar醤 a los tratamientos de datos personales de los beneficiarios 鷏timos descritos en este art韈ulo, en los t閞minos y condiciones que se establecen en el art韈ulo 497.3.

  8. Mediante Orden de la persona titular del Ministerio de Asuntos Econ髆icos y Transformaci髇 Digital se podr醤 concretar otros aspectos t閏nicos y formales necesarios en relaci髇 con la identificaci髇 de los accionistas y de los beneficiarios 鷏timos.�

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• Once. Los art韈ulos 503 a 508 quedan redactados del siguiente modo:

  獳rt韈ulo 503 Plazo m韓imo para el ejercicio del derecho de suscripci髇 y anuncio de la oferta

  En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripci髇 preferente se realizar� dentro del plazo concedido por los administradores de la sociedad, que no podr� ser inferior a catorce d韆s desde la publicaci髇 del anuncio de la oferta de suscripci髇 de la nueva emisi髇 en el ‘‘Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil’’.

  Art韈ulo 504 R間imen de exclusi髇 del derecho de suscripci髇 preferente

  1. La exclusi髇 del derecho de suscripci髇 preferente en sociedades cotizadas requerir�, con car醕ter general, del informe de experto independiente previsto en el art韈ulo 308, siempre que el consejo de administraci髇 eleve una propuesta para emitir acciones o valores convertibles con exclusi髇 del derecho de suscripci髇 preferente, por un importe superior al 20 % del capital. En los casos en los que el importe de la emisi髇 sea inferior al 20 % del capital, la sociedad cotizada podr�, no obstante, obtener voluntariamente dicho informe.

  2. En los supuestos no contemplados en el apartado 1 de este art韈ulo, el valor nominal de las acciones a emitir, m醩 en su caso el importe de la prima de emisi髇, deber� corresponder al valor razonable que resulte del informe de los administradores.

  3. Salvo que los administradores justifiquen otra cosa, para lo cual ser� preciso aportar el oportuno informe de experto independiente, y, en cualquier caso para operaciones que no superen el 20 % del capital, se presumir� que el valor razonable es el valor de mercado, establecido por referencia a la cotizaci髇 burs醫il, siempre que no sea inferior en m醩 de un diez por ciento al precio de dicha cotizaci髇.

  4. Las acciones podr醤 ser emitidas a un precio inferior al valor razonable. En ese caso, el informe de los administradores deber� justificar que el inter閟 social no solo exige la exclusi髇 del derecho de suscripci髇 preferente, sino tambi閚 el tipo de emisi髇 propuesto. Adicionalmente ser� precisa la elaboraci髇 del informe de experto independiente, el cual se pronunciar� espec韋icamente sobre el importe de la diluci髇 econ髆ica esperada y la razonabilidad de los datos y consideraciones recogidos en el informe de los administradores para justificarla.

  Art韈ulo 505 Determinaci髇 del precio y dem醩 condiciones de emisi髇 en aumentos de capital con exclusi髇 del derecho de suscripci髇 preferente

  El acuerdo de aumento de capital con exclusi髇 del derecho de suscripci髇 adoptado por la junta general podr� fijar la fecha, precio y dem醩 condiciones de la emisi髇 o delegar su fijaci髇 en el consejo de administraci髇. Este, por su parte, podr� determinar directamente el precio de emisi髇 o establecer el procedimiento para su determinaci髇 que considere razonable, siempre y cuando sea adecuado, de acuerdo con las pr醕ticas aceptadas del mercado, para asegurar que el precio de emisi髇 resultante se corresponde con el valor razonable.

  Art韈ulo 506 Delegaci髇 de la facultad de excluir el derecho de suscripci髇 preferente en caso de emisi髇 de nuevas acciones

  1. Cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social podr� atribuirles tambi閚 la facultad de excluir el derecho de suscripci髇 preferente en relaci髇 con las emisiones de acciones que sean objeto de delegaci髇 si el inter閟 de la sociedad as� lo exigiera. La delegaci髇 para aumentar el capital con exclusi髇 del derecho de suscripci髇 preferente no podr� referirse a m醩 del veinte por ciento del capital de la sociedad en el momento de la autorizaci髇.

  2. El anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de aumentar el capital social deber�, en su caso, contener expresamente la autorizaci髇 a los mismos para excluir el derecho de suscripci髇 preferente. Desde la convocatoria de la junta general se pondr� a disposici髇 de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegaci髇 de esa facultad.

  3. El acuerdo de ampliaci髇 adoptado con base en la delegaci髇 de la junta deber� acompa馻rse del correspondiente informe justificativo de los administradores. Asimismo, la sociedad podr� obtener voluntariamente el informe de experto independiente previsto en el art韈ulo 308.

  4. El valor nominal de las acciones a emitir, m醩, en su caso, el importe de la prima de emisi髇 deber� corresponder al valor razonable en los t閞minos previstos en el apartado 3 del art韈ulo 504. El informe de los administradores ser� puesto a disposici髇 de los accionistas y comunicado a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliaci髇.

  Art韈ulo 507 Suscripci髇 incompleta

  Salvo que el acuerdo prevea lo contrario, el aumento de capital ser� eficaz aunque la suscripci髇 no haya sido completa.

  Art韈ulo 508 Entrega de las acciones en los aumentos de capital

  1. En las sociedades cotizadas, el acuerdo de aumento de capital podr� inscribirse en el Registro Mercantil antes de su ejecuci髇, salvo que se hubiera excluido la posibilidad de suscripci髇 incompleta.

  2. Sin perjuicio de lo previsto en el art韈ulo 34 para la constituci髇 de la sociedad, en el supuesto de aumento de capital, una vez inscrito el acuerdo de aumento de capital de conformidad con el apartado anterior y otorgada la escritura de ejecuci髇 del aumento de capital, las acciones podr醤 ser entregadas y transmitidas.

  La escritura de ejecuci髇 fijar� el importe final del aumento de capital sin necesidad de detallar la identidad de los suscriptores y se presentar� a inscripci髇 dentro de los cinco d韆s siguientes a la fecha de su otorgamiento.

  En el supuesto de que se entreguen las acciones no ser醤 aplicables el art韈ulo 316 ni el art韈ulo 309.1.f).�

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• Doce. Los art韈ulos 510 a 512 quedan redactados del siguiente modo:

  獳rt韈ulo 510 Emisi髇 de obligaciones convertibles

  En las sociedades cotizadas, la emisi髇 de obligaciones convertibles en acciones no exigir� los informes de experto independiente contemplados en el apartado 2 del art韈ulo 414 y en la letra b) del apartado 2 del art韈ulo 417 cuando esta no alcance el veinte por ciento del capital. La sociedad cotizada podr�, no obstante, obtener voluntariamente dichos informes. El informe de los administradores deber� justificar la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisi髇 y la idoneidad de la relaci髇 de conversi髇 y sus f髍mulas de ajuste para evitar la diluci髇 de la participaci髇 econ髆ica de los accionistas.

  Art韈ulo 511 Delegaci髇 de la facultad de excluir el derecho de suscripci髇 preferente en caso de emisi髇 de obligaciones convertibles

  1. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles, podr� atribuirles tambi閚 la facultad de excluir el derecho de suscripci髇 preferente en relaci髇 a las emisiones de obligaciones convertibles que sean objeto de delegaci髇 si el inter閟 de la sociedad as� lo exigiera. En tal caso, el n鷐ero m醲imo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relaci髇 de conversi髇 inicial, de ser fija, o a su relaci髇 de conversi髇 m韓ima, de ser variable, sumado al de las acciones emitidas por los administradores al amparo de la delegaci髇 prevista en el art韈ulo 506, no podr� exceder del veinte por ciento del n鷐ero de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorizaci髇.

  2. En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles tambi閚 deber� constar expresamente la propuesta de exclusi髇 del derecho de suscripci髇 preferente. Desde la convocatoria de junta general se pondr� a disposici髇 de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de exclusi髇.

  3. El acuerdo de emisi髇 de obligaciones convertibles adoptado con base en la delegaci髇 de la junta deber� acompa馻rse del correspondiente informe justificativo de los administradores. Este informe y, en su caso, el informe del experto independiente ser醤 puestos a disposici髇 de los accionistas y comunicado a la primera junta general que se celebre tras la adopci髇 del acuerdo de emisi髇.

  Art韈ulo 512 Car醕ter obligatorio del reglamento de la junta general

  La junta general de accionistas de la sociedad an髇ima cotizada, constituida con el qu髍um del art韈ulo 193 o con el superior previsto a este prop髎ito en los estatutos, aprobar� un reglamento espec韋ico para la junta general. En este reglamento podr醤 contemplarse todas aquellas materias que ata馿n a la junta general, respetando lo establecido en la ley y los estatutos.换

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• Trece. Se modifica la letra b) y se elimina el 鷏timo inciso de la letra e) del art韈ulo 518, que pasan a tener la siguiente redacci髇:
  • 玝) El n鷐ero total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran. En caso de que los estatutos contemplen la atribuci髇 de voto doble por lealtad y se haya creado el registro especial a que se refiere el art韈ulo 527 septies, la informaci髇 relativa al n鷐ero de derechos de voto deber� actualizarse inmediatamente tras la finalizaci髇 del plazo de legitimaci髇 anticipada previo a la reuni髇 de la junta general.�
  • 玡) En el caso de nombramiento, ratificaci髇 o reelecci髇 de miembros del consejo de administraci髇, la identidad, el curr韈ulo y la categor韆 a la que pertenezca cada uno de ellos, as� como la propuesta e informes a que se refiere el art韈ulo 529 decies.�
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• Catorce. Se introducen dos nuevos art韈ulos 520 bis y 520 ter con el siguiente contenido:

  獳rt韈ulo 520 bis Transmisi髇 de informaci髇 de la sociedad a los accionistas y beneficiarios 鷏timos

  1. Las sociedades deber醤 entregar la siguiente informaci髇 a sus accionistas o al tercero que nombre cada accionista:

  • a) la informaci髇 que debe facilitarles para permitirles ejercer los derechos derivados de sus acciones y que vaya dirigida a todos los accionistas titulares de acciones de esa clase, o
  • b) cuando la informaci髇 contemplada en la letra a) est� a disposici髇 de los accionistas en el sitio web de la sociedad, un aviso que indique d髇de pueden encontrar esa informaci髇.

  La informaci髇 debe estar redactada en un lenguaje y estilo que faciliten su comprensi髇, concretamente en un lenguaje claro, conciso y comprensible y accesible.

  2. A los efectos previstos en el apartado anterior, las sociedades podr醤 remitir esa informaci髇:

  • a) directamente a todos sus accionistas, o
  • b) indirectamente, y de manera normalizada y en tiempo oportuno; a trav閟 de los terceros nombrados por ellos, el depositario central de valores o la entidad intermediaria, en cuyo caso estos estar醤 obligados a remitirla sin demora a los accionistas de la sociedad.

  3. En el supuesto de que la entidad legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de un beneficiario 鷏timo, aquella trasmitir� sin demora a este 鷏timo la informaci髇 mencionada en el apartado 1.

  Art韈ulo 520 ter Transmisi髇 de informaci髇 de los beneficiarios 鷏timos a la sociedad

  Las entidades intermediarias legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones, transmitir醤 sin dilaci髇 a la sociedad o al tercero designado por ella la informaci髇 relacionada con el ejercicio de los derechos que hayan recibido directamente de los beneficiarios 鷏timos o de otras entidades intermediarias.�

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• Quince. Se modifica el art韈ulo 521, mediante la adici髇 de un nuevo apartado 3 con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 521 Participaci髇 a distancia

  (…)

  3. En el caso de que la junta general de la sociedad cotizada se celebre de manera exclusivamente telem醫ica conforme a las previsiones del art韈ulo 182 bis, ser� preciso adem醩:

  • a) que los accionistas tambi閚 puedan delegar o ejercitar anticipadamente el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del d韆 mediante cualquiera de los medios previstos en el apartado 1 anterior, y
  • b) que el acta de la reuni髇 sea levantada por notario.�
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• Diecis閕s. Se introduce un nuevo art韈ulo 522 bis con el siguiente contenido:

  獳rt韈ulo 522 bis Facilitaci髇 por las entidades intermediarias del ejercicio de los derechos de los beneficiarios 鷏timos

  1. Las entidades intermediarias legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones, as� como, en el supuesto previsto en el art韈ulo 497 bis.2, las restantes entidades intermediarias, facilitar醤 el ejercicio por los beneficiarios 鷏timos de los derechos inherentes a las acciones custodiadas por ellas, incluido el derecho a participar y a votar en las juntas generales, y ejercer醤 los derechos derivados de las acciones seg鷑 la autorizaci髇 y las instrucciones del beneficiario 鷏timo y en su inter閟.

  2. Las entidades intermediarias facilitar醤 el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de los beneficiarios 鷏timos de conformidad con el Reglamento de Ejecuci髇 (UE) 2018/1212 de la Comisi髇 de 3 de septiembre de 2018.�

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• Diecisiete. El art韈ulo 524 queda redactado del siguiente modo:

  獳rt韈ulo 524 Delegaci髇 de la representaci髇 y ejercicio del voto por parte de entidades intermediarias

  1. Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que act鷈n por cuenta de diversos beneficiarios 鷏timos, podr醤 en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si as� las hubieran recibido.

  2. Las entidades intermediarias podr醤 delegar el voto a cada uno de los beneficiarios 鷏timos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el n鷐ero de delegaciones otorgadas.�

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• Dieciocho. Se introducen dos nuevos art韈ulos 524 bis y 524 ter con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 524 bis Disposiciones comunes a la transmisi髇 de informaci髇 y el ejercicio del voto

  1. Cuando existan varias entidades intermediarias custodiando las acciones de un mismo beneficiario 鷏timo, estas se trasmitir醤 entre s� sin demora la informaci髇 o confirmaci髇 mencionadas en los art韈ulos 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524 y 527 bis hasta llegar a dicho beneficiario 鷏timo o a la sociedad, salvo que la informaci髇 o confirmaci髇 pueda ser transmitida directamente por una de las entidades intermediarias a estos.

  2. Ser� de aplicaci髇 a la informaci髇 transmitida con arreglo a los art韈ulos 520 bis y 520 ter el Reglamento de Ejecuci髇 (UE) 2018/1212 de la Comisi髇 de 3 de septiembre de 2018.

  3. Reglamentariamente se podr醤 concretar otros aspectos t閏nicos y formales necesarios para garantizar la aplicabilidad de lo dispuesto en los art韈ulos 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524 y 527 bis.

  Art韈ulo 524 ter No discriminaci髇, proporcionalidad y transparencia de los costes

  1. Las entidades intermediarias deber醤 publicar en sus p醙inas web todas las tarifas aplicables por los servicios prestados en virtud de los art韈ulos 497, 497 bis, 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524, 524 bis y 527 bis de forma individualizada para cada tipo de servicios.

  2. Las tarifas que cobre un intermediario a los accionistas, las sociedades, beneficiarios 鷏timos y otras entidades intermediarias no podr醤 ser discriminatorias y deber醤 ser proporcionadas en relaci髇 con los costes reales en que hayan incurrido para la prestaci髇 de dicho servicio.

  3. Las diferencias en las tarifas cobradas por la prestaci髇 de un mismo servicio en funci髇 del Estado de origen del cliente o su representante por el ejercicio de los derechos reconocidos en los art韈ulos 497, 497 bis, 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524, 524 bis y 527 bis ser醤 v醠idas 鷑icamente si est醤 debidamente justificadas y reflejan la variaci髇 de los costes reales en que se haya incurrido para la prestaci髇 de los servicios en cuesti髇.�

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• Diecinueve. Se introduce un nuevo art韈ulo 527 bis, con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 527 bis Confirmaci髇 de votos

  1. Cuando el voto se haya ejercido por medios electr髇icos, la sociedad estar� obligada a enviar al accionista que emite el voto una confirmaci髇 electr髇ica de la recepci髇 de su voto.

  2. Una vez celebrada la junta general y en el plazo de un mes desde su celebraci髇, el accionista o su representante y el beneficiario 鷏timo podr醤 solicitar una confirmaci髇 de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la sociedad, salvo que ya dispongan de esta informaci髇. La sociedad deber� remitir esta confirmaci髇 al accionista o su representante o al beneficiario 鷏timo en el plazo m醲imo establecido en el Reglamento de Ejecuci髇 (UE) 2018/1212 de la Comisi髇 de 3 de septiembre de 2018.�

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• Veinte. Se a馻de al T韙ulo XIV, Cap韙ulo VI, Secci髇 3.� del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital una nueva Subsecci髇 4.�, con el siguiente t韙ulo y contenido:

  玈ubsecci髇 4
  Acciones con voto por lealtad

  Art韈ulo 527 ter Previsi髇 estatutaria de acciones con voto adicional doble por lealtad

  1. Como excepci髇 a lo previsto en los art韈ulos 96.2 y 188.2, los estatutos de la sociedad an髇ima cotizada podr醤 modificar la proporci髇 entre el valor nominal de la acci髇 y el derecho de voto para conferir un voto doble a cada acci髇 de la que haya sido titular un mismo accionista durante dos a駉s consecutivos ininterrumpidos desde la fecha de inscripci髇 en el libro registro especial contemplado en el art韈ulo 527 septies.

  A estos efectos, por voto doble se entiende el doble de los votos que correspondan a cada una de las acciones en funci髇 de su valor nominal.

  2. Los estatutos podr醤 ampliar pero no disminuir el periodo m韓imo de titularidad ininterrumpida previsto en el apartado anterior para obtener el voto doble.

  3. A efectos del c髆puto del periodo de titularidad a que se refiere este art韈ulo, se considerar� que las acciones asignadas gratuitamente con ocasi髇 de ampliaciones de capital tendr醤 la misma antig黣dad que las que han dado derecho a dicha asignaci髇.

  4. Las acciones con voto doble por lealtad no constituir醤 una clase separada de acciones en el sentido del art韈ulo 94.

  Art韈ulo 527 quater Mayor韆s necesarias para su aprobaci髇

  1. Para que la junta general pueda acordar v醠idamente la inclusi髇 de la previsi髇 estatutaria de voto doble por lealtad ser� necesario el voto favorable de, al menos, el sesenta por ciento del capital presente o representado en la junta si asisten accionistas que representen el cincuenta por ciento o m醩 del capital total suscrito con derecho a voto y el voto favorable del setenta y cinco por ciento del capital presente o representado si concurren accionistas que representen el veinticinco por ciento o m醩 del capital, lo que ser� en todo caso necesario, sin alcanzar el cincuenta por ciento.

  2. Los estatutos sociales podr醤 elevar las mayor韆s y quorums previstos en el apartado anterior.

  Art韈ulo 527 quinquies C髆puto del voto por lealtad

  1. Salvo disposici髇 estatutaria en contrario, los votos dobles por lealtad se tendr醤 en cuenta a efectos de determinar el qu髍um de las juntas de accionistas y del c髆puto de las mayor韆s de voto necesarias para la adopci髇 de acuerdos.

  A estos efectos, en las sociedades cotizadas cuyos estatutos contemplen la atribuci髇 de voto doble por lealtad, el qu髍um de constituci髇 de la junta general previsto en los art韈ulos 193 y 194 se calcular� sobre el n鷐ero total de votos correspondientes al capital suscrito con derecho a voto, incluyendo los votos dobles.

  En la lista de asistentes se har� constar, junto al car醕ter o representaci髇 de cada asistente, el n鷐ero de acciones con que concurran y el n鷐ero de votos que corresponden a dichas acciones.

  Cuando los estatutos fijen con car醕ter general el n鷐ero m醲imo de votos que puede emitir un mismo accionista conforme a lo establecido en el art韈ulo 527, dicha limitaci髇 ser� aplicable a los accionistas titulares de acciones con voto doble por lealtad.

  2. En todo caso, los votos por lealtad se tendr醤 en cuenta a efectos de la obligaci髇 de comunicaci髇 de participaciones significativas y de la normativa sobre ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores as� como a efectos de lo establecido en el Cap韙ulo III del T韙ulo I de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenaci髇, supervisi髇 y solvencia de entidades de cr閐ito.

  Art韈ulo 527 sexies Cl醬sula de extinci髇 y eliminaci髇 de la previsi髇 estatutaria de voto por lealtad

  La previsi髇 estatutaria de voto doble por lealtad deber� ser renovada en las condiciones contenidas en el art韈ulo 527 quater transcurridos cinco a駉s desde la fecha de aprobaci髇 estatutaria por la junta general de accionistas.

  La eliminaci髇 de la previsi髇 estatutaria de voto doble por lealtad podr� acordarse en cualquier momento por la junta general con los quorums y mayor韆s previstos en el art韈ulo 201.2. En el caso de que hubieran transcurrido m醩 de diez a駉s desde la fecha de aprobaci髇 de la previsi髇 estatutaria por la junta general de las acciones con voto doble por lealtad, para su eliminaci髇 no se tendr醤 en cuenta en el c髆puto de qu髍ums y mayor韆s necesarios los derechos de voto dobles.

  Art韈ulo 527 septies Libro registro especial de acciones con voto doble

  1. La sociedad emisora crear� un libro registro especial de acciones con voto doble por lealtad que contendr� los datos previstos en el art韈ulo 497.1. La inscripci髇 en este libro registro en ning鷑 caso afectar� a la titularidad y legitimaci髇 para el ejercicio de los derechos de socio que se deriven de los asientos en los registros contables seg鷑 lo previsto en la normativa del mercado de valores.

  2. Para obtener la atribuci髇 del derecho de voto doble, el accionista deber� solicitar su inscripci髇 en el libro registro especial, indicando el n鷐ero de acciones respecto de las que pretende el reconocimiento del derecho de voto doble, y mantener la titularidad de ese n鷐ero de acciones ininterrumpidamente durante un per韔do m韓imo de dos a駉s desde la fecha de inscripci髇.

  3. El accionista privilegiado deber� comunicar y justificar ante la sociedad, para su debida constancia en el libro registro al que se refiere el apartado anterior, cualquier transmisi髇 de acciones que minore el n鷐ero de votos por lealtad inscritos a su nombre, tanto si da lugar a su extinci髇 como si no la determina conforme al art韈ulo 527 decies.

  4. La sociedad deber� facilitar sin demora la informaci髇 que conste en este libro registro a cualquier accionista que lo solicite.

  5. El accionista inscrito en el libro registro especial podr� comunicar a la sociedad en cualquier momento su renuncia total o parcial al voto doble que pueda corresponderle. En tal caso, la sociedad proceder� a la modificaci髇 o cancelaci髇 de la inscripci髇 correspondiente con efectos desde la misma fecha en que se comunique la renuncia.

  6. El Reglamento (UE) n.^o 2016/679 y en general la normativa de protecci髇 de datos de car醕ter personal se aplicar� a los tratamientos de datos personales de los accionistas privilegiados descritos en este art韈ulo, en los t閞minos y condiciones que se establecen en el art韈ulo 497.3

  7. Los estatutos podr醤 desarrollar el modo en que deba acreditarse ante la sociedad la titularidad ininterrumpida del n鷐ero de acciones, as� como el modo en que deban realizarse las comunicaciones de minoraci髇 de votos por lealtad y de renuncia previstas en este art韈ulo.

  8. Mediante Orden de la persona titular del Ministerio de Asuntos Econ髆icos y Transformaci髇 Digital o, con su habilitaci髇 expresa, mediante Circular de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, se podr醤 concretar otros aspectos t閏nicos y formales relativos al libro registro complementario a que hace referencia este art韈ulo.

  Art韈ulo 527 octies Voto doble por lealtad en sociedades que soliciten la admisi髇 a negociaci髇 en un mercado regulado

  1. Las sociedades que soliciten la admisi髇 a negociaci髇 de sus acciones en un mercado regulado podr醤 incluir en sus estatutos sociales, con efectos desde la fecha de admisi髇 a cotizaci髇 de sus acciones, la atribuci髇 de voto doble por lealtad mediante acuerdo adoptado con las mayor韆s de constituci髇 y votaci髇 previstas en el art韈ulo 527 quater, creando asimismo el libro registro especial de acciones con voto doble.

  2. Los accionistas que acrediten la titularidad ininterrumpida de acciones durante el periodo m韓imo de dos a駉s, podr醤 inscribirse en el referido libro registro especial con anterioridad a la fecha de admisi髇 a cotizaci髇. En tal caso, los accionistas que aparezcan inscritos en el libro registro especial tendr醤 atribuido el doble voto respecto de las acciones a que se refiera la inscripci髇 y desde la fecha misma de admisi髇 a negociaci髇 de las acciones.

  3. Para la atribuci髇 de voto doble por lealtad a cualesquiera otras acciones distintas de aquellas a las que se haya atribuido el voto doble conforme a lo previsto en los dos apartados anteriores, ser� necesaria la previa inscripci髇 en el libro registro especial y el transcurso del periodo m韓imo de titularidad de dos a駉s computado desde la fecha de dicha inscripci髇 en los t閞minos previstos en el apartado 2 del art韈ulo 527 septies.

  Art韈ulo 527 nonies C髆puto y acreditaci髇 del per韔do de lealtad

  1. La solicitud de inscripci髇 en el libro registro especial deber� ir acompa馻da de un certificado que acredite la titularidad de las acciones expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta.

  2. Con anterioridad a la finalizaci髇 del plazo de legitimaci髇 anticipada previo a una reuni髇 de la junta general, el accionista inscrito en el registro especial de acciones con voto doble deber� acreditar la titularidad del n鷐ero de las acciones con doble voto durante un per韔do m韓imo ininterrumpido de dos a駉s computados desde la fecha de su inscripci髇. La acreditaci髇 de este extremo se llevar� a cabo mediante la aportaci髇 de un certificado expedido a tal efecto por la entidad encargada del libro registro de anotaciones en cuenta.

  3. Las sociedades cotizadas cuyos estatutos contemplen la atribuci髇 de voto doble deber醤 incorporar a su p醙ina web informaci髇 permanentemente actualizada sobre el n鷐ero de acciones con voto doble existentes en cada momento y aquellas acciones inscritas pendientes de que se cumpla el periodo de lealtad fijado estatutariamente.

  4. Las sociedades cotizadas cuyos estatutos contemplen la atribuci髇 de voto doble deber醤 notificar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores el n鷐ero de acciones con voto doble existentes en cada momento y aquellas acciones inscritas pendientes de que se cumpla el periodo de lealtad fijado estatutariamente. La persona titular del Ministerio de Asuntos Econ髆icos y Transformaci髇 Digital y, con su habilitaci髇, la CNMV, podr� fijar las condiciones en las que se remitir� esta informaci髇.

  Art韈ulo 527 decies Transmisiones de las acciones por el accionista con voto doble

  1. El voto doble por lealtad se extinguir� como consecuencia de la cesi髇 o transmisi髇, directa e indirecta, por el accionista del n鷐ero de acciones, o parte de ellas, al que est� asociado el voto doble, incluso a t韙ulo gratuito, y desde la fecha de la cesi髇 o transmisi髇.

  2. No obstante y salvo disposici髇 estatutaria en contrario, el voto doble por lealtad beneficiar� tambi閚 al adquirente del n鷐ero de acciones al que est� asociado el voto doble si la transmisi髇 de las acciones se produce por cualquiera de las siguientes causas, siempre y cuando ello se acredite ante la sociedad:

  • a) Sucesi髇 mortis causa, atribuci髇 de acciones al c髇yuge en caso de disoluci髇 y liquidaci髇 de la sociedad de gananciales, disoluci髇 de comunidad de bienes u otras formas de comunidad conyugal, como la donaci髇 entre c髇yuges, personas ligadas por an醠oga relaci髇 de afectividad o entre ascendientes y descendientes, excepto cuando se trate de accionistas de control, en cuyo caso se someter� a votaci髇 la condici髇 de accionista con voto doble en los t閞minos que se determinen estatutariamente.
  • b) Cualquier modificaci髇 estructural de las previstas en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, ya se refiera a la sociedad accionista titular de acciones con voto doble, ya se refiera a la sociedad emisora de las acciones de lealtad siempre que, en este 鷏timo caso, la sociedad resultante de la modificaci髇 estructural contemple en sus estatutos las acciones con voto doble.
  • c) Transmisi髇 entre sociedades del mismo grupo.

  3. El voto adicional por lealtad beneficiar� autom醫icamente a las acciones asignadas gratuitamente con ocasi髇 de ampliaciones de capital en relaci髇 con acciones con voto de lealtad que ya se posean.

  Art韈ulo 527 undecies Beneficiario 鷏timo de las acciones distinto del accionista

  1. En caso de existir un beneficiario 鷏timo de las acciones conforme a lo previsto en el art韈ulo 497 bis, 鷑icamente ser� necesario acreditar la titularidad ininterrumpida por el periodo al que se refiere el art韈ulo 527 ter con respecto al beneficiario 鷏timo.

  2. El voto doble por lealtad se extinguir� como consecuencia de cualquier cambio de beneficiario 鷏timo de las acciones, salvo en los supuestos del art韈ulo 527 decies.�

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• Veintiuno. El apartado 1 del art韈ulo 529 bis queda redactado del siguiente modo:

  �1. Sin perjuicio de lo previsto en la disposici髇 adicional duod閏ima, las sociedades cotizadas deber醤 ser administradas por un consejo de administraci髇 que estar� compuesto, exclusivamente, por personas f韘icas.�

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• Veintid髎. La letra h) del apartado 1 del art韈ulo 529 ter queda redactada del siguiente modo:
  • 玥) La aprobaci髇 de las operaciones vinculadas, en los supuestos y t閞minos previstos en el Cap韙ulo VII bis del T韙ulo XIV.�
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• Veintitr閟. Se suprime el apartado 7 del art韈ulo 529 decies.LE0000421694_20210503
• Veinticuatro. Se a馻de una nueva letra h) y la letra g) del apartado 4 del art韈ulo 529 quaterdecies queda redactada del siguiente modo:
  • 玤) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administraci髇 y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compa耥a para aquellas cuya aprobaci髇 haya sido delegada.
  • h) Informar, con car醕ter previo, al consejo de administraci髇 sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:
    • 1.� La informaci髇 financiera y el informe de gesti髇, que incluir�, cuando proceda, la informaci髇 no financiera preceptiva que la sociedad deba hacer p鷅lica peri骴icamente; y
    • 2.� la creaci髇 o adquisici髇 de participaciones en entidades de prop髎ito especial o domiciliadas en pa韘es o territorios que tengan la consideraci髇 de para韘os fiscales.
    
    La comisi髇 de auditor韆 no ejercer� las funciones previstas en esta letra h) o en la anterior cuando est閚 atribuidas estatutariamente a otra comisi髇 y esta satisfaga los requisitos de composici髇 previstos en el apartado 1 del presente art韈ulo.�
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• Veinticinco. Los art韈ulos 529 sexdecies a 529 novodecies quedan redactados del siguiente modo:

  獳rt韈ulo 529 sexdecies Car醕ter remunerado

  Salvo disposici髇 contraria de los estatutos, el cargo de consejero de sociedad cotizada ser� retribuido.

  Art韈ulo 529 septdecies Remuneraci髇 de los consejeros por su condici髇 de tal

  1. La remuneraci髇 de las funciones que est醤 llamados a desarrollar los consejeros en su condici髇 de tales, como miembros del 髍gano colegiado o sus comisiones, deber� ajustarse al sistema de remuneraci髇 previsto estatutariamente conforme dispone el art韈ulo 217 y a la pol韙ica de remuneraciones aprobada con arreglo a lo previsto en el art韈ulo 529 novodecies.

  2. La pol韙ica de remuneraciones establecer� cuando menos el importe m醲imo de la remuneraci髇 anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condici髇 de tales y los criterios para su distribuci髇 en atenci髇 a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.

  3. Corresponde al consejo de administraci髇 la fijaci髇 individual de la remuneraci髇 de cada consejero en su condici髇 de tal dentro del marco estatutario y de la pol韙ica de remuneraciones, previo informe de la comisi髇 de nombramientos y retribuciones.

  Art韈ulo 529 octodecies Remuneraci髇 de los consejeros por el desempe駉 de funciones ejecutivas

  1. La remuneraci髇 de las funciones ejecutivas de los consejeros delegados y dem醩 consejeros a los que se atribuyan funciones de esa 韓dole en virtud de otros t韙ulos deber� ajustarse a los estatutos y, en todo caso, a la pol韙ica de remuneraciones aprobada con arreglo a lo previsto en el art韈ulo 529 novodecies y a los contratos aprobados conforme a lo establecido en el art韈ulo 249.

  2. La pol韙ica de remuneraciones establecer� cuando menos la cuant韆 de la retribuci髇 fija anual correspondiente a los consejeros por el desempe駉 de sus funciones ejecutivas y dem醩 previsiones a que se refiere el art韈ulo siguiente.

  3. Corresponde al consejo de administraci髇 la determinaci髇 individual de la remuneraci髇 de cada consejero por el desempe駉 de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la pol韙ica de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la comisi髇 de nombramientos y retribuciones.

  Art韈ulo 529 novodecies Aprobaci髇 de la pol韙ica de remuneraciones de los consejeros

  1. La pol韙ica de remuneraciones de los consejeros deber� ajustarse al sistema de remuneraci髇 estatutariamente previsto y se aprobar� por la junta general de accionistas como punto separado del orden del d韆, para su aplicaci髇 durante un per韔do m醲imo de tres ejercicios. No obstante, las propuestas de nuevas pol韙icas de remuneraciones de los consejeros deber醤 ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalizaci髇 del 鷏timo ejercicio de aplicaci髇 de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva pol韙ica sea de aplicaci髇 desde la fecha misma de aprobaci髇 y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificaci髇 o sustituci髇 de la misma durante dicho plazo requerir� la previa aprobaci髇 de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobaci髇.

  2. La pol韙ica de remuneraciones, junto con la fecha y el resultado de la votaci髇, ser� accesible en la p醙ina web de la sociedad de forma gratuita desde su aprobaci髇 y al menos mientras sea aplicable.

  3. La pol韙ica de remuneraciones deber� cumplir los siguientes requisitos:

  • a) deber� contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad y explicar de qu� modo lo hace.
  • b) resultar� clara y comprensible y describir� los distintos componentes de la remuneraci髇 fija y variable, incluidas todas las bonificaciones y otras prestaciones en cualquiera de sus formas, que pueden ser concedidas a los consejeros, indicando su proporci髇 relativa.
  • c) expondr� de qu� forma se han tenido en cuenta las condiciones de retribuci髇 y empleo de los trabajadores de la sociedad al fijar la pol韙ica de remuneraciones.
  • d) cuando una sociedad conceda remuneraci髇 variable, la pol韙ica de remuneraciones establecer� criterios claros, completos y variados para esa concesi髇 y se馻lar� los criterios de rendimiento financiero y no financiero, incluidos, en su caso, los relativos a la responsabilidad social de las empresas, explicando la forma en que contribuyen a la consecuci髇 de los objetivos establecidos en la letra a), y los m閠odos que deben aplicarse para determinar en qu� medida se han cumplido los criterios de rendimiento.
  • e) informar� sobre cualquier per韔do de diferimiento y sobre la posibilidad que tenga la sociedad de exigir la devoluci髇 de la remuneraci髇 variable.
  • f) cuando la sociedad conceda remuneraci髇 basada en acciones, la pol韙ica especificar� los per韔dos de devengo, as� como, en su caso, la retenci髇 de las acciones tras la consolidaci髇, y explicar� la forma en que dicha remuneraci髇 contribuye a la consecuci髇 de los objetivos establecidos en la letra a).
  • g) se馻lar� la duraci髇 de los contratos o acuerdos con los consejeros, los plazos de preaviso aplicables, las principales caracter韘ticas de los sistemas de pensi髇 complementaria o jubilaci髇 anticipada, las condiciones de terminaci髇 y los pagos vinculados a esta.
  • h) explicar� el proceso de toma de decisiones que se ha seguido para su determinaci髇, revisi髇 y aplicaci髇, incluidas las medidas destinadas a evitar o gestionar los conflictos de intereses y, en su caso, la funci髇 de la comisi髇 de nombramientos y retribuciones y de las dem醩 comisiones que hubieran podido intervenir.
  • i) en caso de revisi髇 de la pol韙ica, se describir醤 y explicar醤 todos los cambios significativos y c髆o se han tenido en cuenta las votaciones realizadas y los puntos de vista recibidos de los accionistas sobre la pol韙ica y los informes anuales de remuneraciones de consejeros desde la fecha de la votaci髇 m醩 reciente que haya tenido lugar sobre la pol韙ica de remuneraciones en la junta general de accionistas.

  4. La propuesta de la pol韙ica de remuneraciones del consejo de administraci髇 ser� motivada y deber� acompa馻rse de un informe espec韋ico de la comisi髇 de nombramientos y retribuciones. Ambos documentos se pondr醤 a disposici髇 de los accionistas en la p醙ina web de la sociedad desde la convocatoria de la junta general, quienes podr醤 solicitar adem醩 su entrega o env韔 gratuito. El anuncio de la convocatoria de la junta general har� menci髇 de este derecho.

  5. Cualquier remuneraci髇 que perciban los consejeros por el ejercicio o terminaci髇 de su cargo y por el desempe駉 de funciones ejecutivas ser� acorde con la pol韙ica de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de accionistas.

  6. Las sociedades podr醤 aplicar excepciones temporales a la pol韙ica de remuneraciones, siempre que en dicha pol韙ica consten el procedimiento a utilizar y las condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y se especifiquen los componentes de la pol韙ica que puedan ser objeto de excepci髇.

  Las circunstancias excepcionales mencionadas en este apartado solo cubrir醤 situaciones en las que la excepci髇 de la pol韙ica de remuneraciones sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

  7. Sin perjuicio de lo que establece el apartado 1 de este art韈ulo:

  • a) si la propuesta de una nueva pol韙ica de remuneraciones es rechazada por la junta general de accionistas, la sociedad continuar� remunerando a sus consejeros de conformidad con la pol韙ica de remuneraciones en vigor en la fecha de celebraci髇 de la junta general y deber� someter a aprobaci髇 de la siguiente junta general ordinaria de accionistas una nueva propuesta de pol韙ica de remuneraciones; y
  • b) si el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros es rechazado en la votaci髇 consultiva de la junta general ordinaria, la sociedad solo podr� seguir aplicando la pol韙ica de remuneraciones en vigor en la fecha de celebraci髇 de la junta general hasta la siguiente junta general ordinaria.�
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• Veintis閕s. Se introduce un nuevo Cap韙ulo VII bis en el T韙ulo XIV, que comprender� los art韈ulos 529 vicies a 529 tervicies, con el siguiente contenido:

  獵AP蚑ULO VII bis
  Operaciones vinculadas

  Art韈ulo 529 vicies Definici髇 de operaciones vinculadas

  1. A los efectos de lo establecido en este Cap韙ulo, se entender醤 por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o m醩 de los derechos de voto o representados en el consejo de administraci髇 de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicaci髇 de normas internacionales de contabilidad.

  2. Como excepci髇 a lo previsto en el apartado anterior, no tendr醤 la consideraci髇 de operaciones vinculadas:

  • a) Las operaciones realizadas entre la sociedad y sus sociedades dependientes 韓tegramente participadas, directa o indirectamente, sin perjuicio de lo previsto en el art韈ulo 231 bis.
  • b) La aprobaci髇 por el consejo de los t閞minos y condiciones del contrato a suscribir entre la sociedad y cualquier consejero que vaya a desempe馻r funciones ejecutivas, incluyendo el consejero delegado, o altos directivos, as� como la determinaci髇 por el consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos, sin perjuicio del deber de abstenci髇 del consejero afectado previsto en el art韈ulo 249.3.
  • c) Las operaciones celebradas por entidades de cr閐ito bas醤dose en medidas destinadas a la salvaguardia de su estabilidad, adoptadas por la autoridad competente responsable de la supervisi髇 prudencial en el sentido del Derecho de la Uni髇 Europea.

  3. Tampoco tendr醤 la consideraci髇 de operaciones con partes vinculadas las que realice una sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.

  Art韈ulo 529 unvicies Publicaci髇 de informaci髇 sobre operaciones vinculadas

  1. Las sociedades deber醤 anunciar p鷅licamente, a m醩 tardar en el momento de su celebraci髇, las operaciones vinculadas que realice esta o sociedades de su grupo y que alcancen o superen:

  • a) el 5 por ciento del total de las partidas del activo o
  • b) el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios.

  2. El anuncio deber� insertarse en un lugar f醕ilmente accesible de la p醙ina web de la sociedad y ser� comunicado a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores para su difusi髇 p鷅lica.

  3. El anuncio deber� acompa馻rse del informe de la comisi髇 de auditor韆 a que hace referencia el art韈ulo 529 duovicies.3 y deber� incluir, como m韓imo, la siguiente informaci髇:

  • a) informaci髇 sobre la naturaleza de la operaci髇 y de la relaci髇 con la parte vinculada,
  • b) la identidad de la parte vinculada,
  • c) la fecha y el valor o importe de la contraprestaci髇 de la operaci髇 y
  • d) aquella otra informaci髇 necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

  4. Lo previsto en el presente art韈ulo se entender� sin perjuicio de las normas sobre difusi髇 p鷅lica de la informaci髇 privilegiada establecidas en el art韈ulo 17 del Reglamento (UE) n.^o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo.

  Art韈ulo 529 duovicies Aprobaci髇 de las operaciones vinculadas

  1. La competencia para aprobar las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo seg鷑 el 鷏timo balance anual aprobado por la sociedad corresponder� a la junta general de accionistas. Cuando la junta general est� llamada a pronunciarse sobre una operaci髇 vinculada, el accionista afectado estar� privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el consejo de administraci髇 sin el voto en contra de la mayor韆 de los consejeros independientes. No obstante, cuando proceda, ser� de aplicaci髇 la regla de la inversi髇 de la carga de la prueba prevista en el art韈ulo 190.3.

  2. La competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas corresponder� al consejo de administraci髇, que no podr� delegarla. El consejero afectado o el que represente o est� vinculado al accionista afectado, deber� abstenerse de participar en la deliberaci髇 y votaci髇 del acuerdo correspondiente de conformidad con el art韈ulo 228.c). No obstante, no deber醤 abstenerse los consejeros que representen o est閚 vinculados a la sociedad matriz en el 髍gano de administraci髇 de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopci髇 del acuerdo, ser� de aplicaci髇 la regla de inversi髇 de la carga de la prueba en t閞minos an醠ogos a los previstos en el art韈ulo 190.3.

  3. La aprobaci髇 por la junta o por el consejo de una operaci髇 vinculada deber� ser objeto de informe previo de la comisi髇 de auditor韆. En su informe, la comisi髇 deber� evaluar si la operaci髇 es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluaci髇 y de los m閠odos utilizados. En la elaboraci髇 del informe no podr醤 participar los consejeros afectados.

  4. No obstante lo dispuesto en los apartados 2 y 3 anteriores, el consejo de administraci髇 podr� delegar la aprobaci髇 de las siguientes operaciones vinculadas:

  • a) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el 醡bito de la gesti髇 ordinaria y en condiciones de mercado;
  • b) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado n鷐ero de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con car醕ter general por quien act鷈 como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuant韆 no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad.

  La aprobaci髇 de las operaciones vinculadas a que se refiere este apartado 4 no requerir� de informe previo de la comisi髇 de auditor韆. No obstante, el consejo de administraci髇 deber� establecer en relaci髇 con ellas un procedimiento interno de informaci髇 y control peri骴ico, en el que deber� intervenir la comisi髇 de auditor韆 y que verificar� la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones.

  Art韈ulo 529 tervicies Reglas de c醠culo

  1. Las operaciones vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los 鷏timos doce meses se agregar醤 para determinar el valor total a efectos de lo previsto en las normas aplicables contenidas en la presente Ley.

  2. Las referencias realizadas en este cap韙ulo al total de las partidas del activo o cifra anual de negocios se entender醤 realizadas a los valores reflejados en las 鷏timas cuentas anuales consolidadas o, en su defecto, a las 鷏timas cuentas anuales individuales de la sociedad cotizada aprobadas por la junta general.�

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• Veintisiete. El art韈ulo 538 queda redactado del siguiente modo:

  獳rt韈ulo 538 Inclusi髇 del informe de gobierno corporativo y de remuneraciones en el informe de gesti髇

  Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotizaci髇 en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Uni髇 Europea incluir醤 en el informe de gesti髇, en una secci髇 separada, el informe de gobierno corporativo. Las sociedades an髇imas cotizadas deber醤 incluir, junto con aquel, asimismo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.�

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• Veintiocho. Se introducen dos nuevos p醨rafos 3.� y 4.� en la letra c) del apartado 4 del art韈ulo 540, con la siguiente redacci髇; y se renumeran el p醨rafo 3.� como p醨rafo 5.�, el p醨rafo 4.� como p醨rafo 6.�, el p醨rafo 5.� como p醨rafo 7.� y el p醨rafo 6.� como p醨rafo 8.�:
  • �3.� detalle de los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempe馿n los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administraci髇 de la sociedad en otras entidades, se trate o no de sociedades cotizadas.
  • 4.� informaci髇 sobre las dem醩 actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros miembros del consejo de administraci髇 de la sociedad, cualquiera que sea su naturaleza, distintas de las se馻ladas en el apartado anterior.换
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• Veintinueve. El art韈ulo 541 queda redactado del siguiente modo:

  獳rt韈ulo 541 Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros

  1. El consejo de administraci髇 de las sociedades an髇imas cotizadas deber� elaborar y publicar anualmente un informe sobre remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condici髇 de tales y, en su caso, por el desempe駉 de funciones ejecutivas.

  2. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros deber� incluir informaci髇 completa, clara y comprensible sobre la pol韙ica de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. Incluir� tambi閚 un resumen global sobre la aplicaci髇 de la pol韙ica de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, as� como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.

  3. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se difundir� como otra informaci髇 relevante por la sociedad de forma simult醤ea al informe anual de gobierno corporativo y se mantendr� accesible en la p醙ina web de la sociedad y de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de forma gratuita durante un periodo m韓imo de diez a駉s. La sociedad y la CNMV podr醤 mantener el informe accesible al p鷅lico durante m醩 tiempo y deber醤 hacerlo cuando un acto legislativo sectorial de la Uni髇 Europea establezca un periodo de tiempo m醩 largo. En ambos casos dicho informe ya no podr� contener datos personales de los administradores.

  4. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se someter� a votaci髇, con car醕ter consultivo y como punto separado del orden del d韆 a la junta general ordinaria de accionistas.

  5. La persona titular del Ministerio de Asuntos Econ髆icos y Transformaci髇 Digital o, con su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, determinar� el contenido y estructura del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, as� como el papel desempe馻do, en su caso, por la comisi髇 de retribuciones.

  Formar� parte de dicho contenido, cuando sea de aplicaci髇, la siguiente informaci髇 sobre la remuneraci髇 de cada administrador:

  • a) la remuneraci髇 total devengada en el ejercicio desglosada en sus componentes, la proporci髇 relativa de la remuneraci髇 fija y variable, una explicaci髇 de la forma en que la remuneraci髇 total devengada cumple la pol韙ica de remuneraciones objeto de aplicaci髇 y previamente adoptada, en particular c髆o contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad, e informaci髇 sobre la manera en que se han aplicado los criterios de rendimiento,
  • b) el importe total anual devengado y la variaci髇 experimentada en el a駉 de las siguientes categor韆s: la remuneraci髇 del consejero, el rendimiento de la sociedad y la remuneraci髇 media sobre una base equivalente a tiempo completo de los trabajadores de la sociedad distintos de los administradores durante al menos los cinco ejercicios m醩 recientes, presentadas de manera conjunta de modo que resulte posible establecer comparaciones,
  • c) toda remuneraci髇 procedente de cualquier empresa perteneciente al mismo grupo,
  • d) el n鷐ero de acciones y de opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento financiero cuyo valor est� referenciado al valor de las acciones concedidos u ofrecidos y las principales condiciones para el ejercicio de los derechos, incluidos el precio y la fecha de ejercicio, as� como cualquier modificaci髇 de las mismas,
  • e) informaci髇 sobre el uso de la posibilidad de exigir la devoluci髇 de la remuneraci髇 variable; e
  • f) informaci髇 sobre toda desviaci髇 del procedimiento para la aplicaci髇 de la pol韙ica de remuneraciones a que se refiere el art韈ulo 529 novodecies.2 y toda excepci髇 que se aplique de conformidad con el art韈ulo 529 novodecies.5, incluida la explicaci髇 del car醕ter de las circunstancias excepcionales y la indicaci髇 de los componentes espec韋icos que son objeto de excepci髇.

  6. El informe sobre remuneraciones no incluir�, por lo que respecta a cada administrador, categor韆s especiales de datos personales en el sentido del art韈ulo 9.1 del Reglamento (UE) n.^o 2016/679, ni datos personales relativos a su situaci髇 familiar. Sin perjuicio de que los importes relativos a estos conceptos se incluyan formando parte del importe total de remuneraciones devengadas, se evitar� a tal efecto desglosar aquellos conceptos retributivos espec韋icos que puedan llevar a conocer estos datos personales dotados de especial protecci髇.

  Los datos personales de los administradores se incluir醤 en el informe sobre remuneraciones con el fin de aumentar la transparencia de las sociedades en lo que respecta a la remuneraci髇 de los administradores, con miras a reforzar la rendici髇 de cuentas de estos y la supervisi髇 de los accionistas sobre dicha remuneraci髇; y su tratamiento se ajustar� plenamente a lo establecido por la normativa de protecci髇 de datos de car醕ter personal y no podr醤 utilizarse para finalidades distintas de las establecidas en este art韈ulo.

  Las sociedades dejar醤 de dar acceso p鷅lico a los datos personales de los administradores incluidos en el informe al que se refiere este apartado transcurridos 10 a駉s desde su publicaci髇.�

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• Treinta. La disposici髇 adicional s閜tima queda redactada del siguiente modo:

  獶isposici髇 adicional s閜tima Competencias supervisoras de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

  1. Las disposiciones contenidas en los art韈ulos 497, 497 bis, 512, 513, 514, 515, 516, 517, 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524 bis, 524 ter, 525.2, 526, 527.bis.2, 527 septies, 528, 529, 529 quaterdecies, 529 quindecies, 529 unvicies, 530, 531, 532, 533, 534, 538, 539, 540 y 541 del T韙ulo XIV forman parte de las normas de ordenaci髇 y disciplina del mercado de valores, cuya supervisi髇 corresponde a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el T韙ulo VIII de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

  La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores ser� competente para incoar e instruir los expedientes sancionadores a los que den lugar los incumplimientos de las obligaciones establecidas en los art韈ulos indicados en el p醨rafo anterior, de acuerdo con lo dispuesto en el T韙ulo VIII del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.�

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• Treintaiuno. La disposici髇 adicional novena queda redactada del siguiente modo:

  獶isposici髇 adicional novena Comisiones del consejo de administraci髇

  El r間imen en materia de comisiones del consejo de administraci髇, comisi髇 de auditor韆 y comisi髇 de nombramientos y retribuciones contenido, respectivamente, en los art韈ulos 529 terdecies, 529 quaterdecies y 529 quindecies, resultar� tambi閚 de aplicaci髇 a las sociedades de capital emisoras de valores distintos de las acciones admitidos a negociaci髇 en mercados regulados. No obstante, no estar醤 obligadas a constituir comisi髇 de nombramientos y retribuciones las sociedades de capital emisoras de valores que est閚 exentas de constituir comisi髇 de auditor韆 de conformidad con la normativa aplicable�.

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• Treintaid髎. Se introducen unas nuevas disposiciones adicionales duod閏ima a decimoquinta, con la siguiente redacci髇:

  DISPOSICIONES ADICIONALES

  獶isposici髇 adicional duod閏ima Especialidades en relaci髇 con las entidades integrantes del sector p鷅lico

  1. Como excepci髇 a lo dispuesto en el art韈ulo 529 bis.1, podr醤 ser miembros del consejo de administraci髇 aquellas personas jur韉icas que pertenezcan al sector p鷅lico y accedan al consejo de administraci髇 en representaci髇 de una parte del capital social. A las personas f韘icas que sean designadas representantes de estos consejeros les ser� de aplicaci髇 lo dispuesto en el art韈ulo 529 decies. La propuesta de representante persona f韘ica deber� someterse al informe de la comisi髇 de nombramientos y retribuciones.

  2. A efectos de agregar las operaciones realizadas por las sociedades mercantiles estatales cotizadas con una misma parte vinculada seg鷑 el art韈ulo 529 tervicies, se entender� por una misma parte vinculada a cada una de las Administraciones, entidades y entes individualmente considerados que integran el sector p鷅lico de conformidad con el art韈ulo 2 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de R間imen Jur韉ico del Sector P鷅lico.

  3. Las operaciones que realicen las entidades integrantes del sector p鷅lico, en condiciones normales de mercado, con un adjudicatario considerado parte vinculada, tras un procedimiento de adjudicaci髇 llevado a cabo con publicidad y concurrencia, de acuerdo con la normativa p鷅lica de contrataci髇, no estar醤 sometidas al r間imen de publicidad y aprobaci髇 de operaciones con partes vinculadas establecidas en los art韈ulos 529 univicies y 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital.

  Disposici髇 adicional decimotercera Sociedades an髇imas con acciones admitidas a negociaci髇 en Sistemas Multilaterales de Negociaci髇

  Ser醤 de aplicaci髇 a las sociedades an髇imas con acciones admitidas a negociaci髇 en Sistemas Multilaterales de Negociaci髇 las normas contenidas en los Cap韙ulos II, III, IV y V del T韙ulo XIV de la presente Ley.

  Disposici髇 adicional decimocuarta Aumentos de capital con oferta de suscripci髇 previa a la cotizaci髇 de la sociedad en mercados regulados o sistemas multilaterales de negociaci髇

  Las normas contenidas en el Cap韙ulo III del T韙ulo XIV de la presente Ley ser醤 de aplicaci髇 a los aumentos de capital ofrecidos a una pluralidad de inversores y encaminados a incrementar la difusi髇 de las acciones de la sociedad con car醕ter previo a su admisi髇 a negociaci髇 en mercados regulados o su incorporaci髇 a sistemas multilaterales de negociaci髇. Las referencias al valor razonable se entender醤 hechas al precio fijado en la oferta de suscripci髇, salvo que, por el reducido n鷐ero de suscriptores o por otras circunstancias, no est� justificado presumir que dicho precio se corresponde con el valor de mercado.

  Disposici髇 adicional decimoquinta L韒ite aplicable a entidades de cr閐ito en el caso de delegaci髇 de la facultad de excluir el derecho de suscripci髇 preferente para la emisi髇 de obligaciones convertibles

  El l韒ite del veinticinco por ciento del n鷐ero de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorizaci髇 previsto en el art韈ulo 511 no ser� de aplicaci髇 a las emisiones de obligaciones convertibles que realicen las entidades de cr閐ito, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en la Parte Segunda, T韙ulo I, Cap韙ulo 3, Secci髇 1 del Reglamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013 sobre los requisitos prudenciales de las entidades de cr閐ito y las empresas de inversi髇, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.^o 648/2012, para que las obligaciones convertibles emitidas puedan ser consideradas instrumentos de capital de nivel 1 adicional de la entidad de cr閐ito emisora.�

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Art韈ulo cuarto

Se introducen dos nuevos art韈ulos 67 bis y 67 ter en la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversi髇 colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversi髇 colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva, con la siguiente redacci髇:

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Art韈ulo quinto

La Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditor韆 de Cuentas, queda modificada como sigue:

• Uno. La letra f) del art韈ulo 5.1 queda redactado del siguiente modo:
  • 玣) Una opini髇 sobre la concordancia o no del informe de gesti髇 con las cuentas correspondientes al mismo ejercicio, en el caso de que el citado informe de gesti髇 acompa馿 a las cuentas anuales. Asimismo, se incluir� una opini髇 sobre si el contenido y presentaci髇 de dicho informe de gesti髇 es conforme con lo requerido por la normativa que resulte de aplicaci髇, y se indicar醤, en su caso, las incorrecciones materiales que se hubiesen detectado a este respecto.
    No obstante, lo dispuesto en el p醨rafo anterior no ser� de aplicaci髇 en los siguientes supuestos:
    • 1.� En el caso de auditor韆s de cuentas consolidadas de sociedades a que se refiere el art韈ulo 49.5 del C骴igo de Comercio y de cuentas anuales individuales de sociedades referidas en el art韈ulo 262.5 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en relaci髇 con el estado de informaci髇 no financiera mencionado en los citados art韈ulos, o, en su caso, con el informe separado correspondiente al mismo ejercicio al que se haga referencia en el informe de gesti髇, que incluya la informaci髇 que se exige para dicho estado en el art韈ulo 49.6 del C骴igo de Comercio, conforme a lo previsto en el apartado 7 del mismo art韈ulo.
      En ambos supuestos, el auditor deber� comprobar 鷑icamente que el citado estado de informaci髇 no financiera se encuentre incluido en el informe de gesti髇 o, en su caso, se haya incorporado en este la referencia correspondiente al informe separado en la forma prevista en los art韈ulos mencionados en el p醨rafo anterior. En el caso de que no fuera as�, lo indicar� en el informe de auditor韆.
    • 2.� En el caso de auditor韆s de cuentas de entidades emisoras de valores admitidos a negociaci髇 en mercados regulados, en relaci髇 con la informaci髇 contenida en el art韈ulo 540.4. letra a), 3.�, letra c), 2.� y 4.� a 6.�, y letras d), e), f) y g), del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital; y, para las sociedades cotizadas definidas en el art韈ulo 495 de dicho Texto Refundido, adicionalmente a la informaci髇 anterior, el informe anual de remuneraciones de los consejeros, contenido en el art韈ulo 541 del mismo Texto Refundido.
    
    En ambos supuestos, el auditor deber� comprobar 鷑icamente que la informaci髇 mencionada en el p醨rafo anterior, para las entidades emisoras de valores y para las sociedades cotizadas, se ha facilitado en los informes correspondientes y estos han sido incorporados al informe de gesti髇. En el caso de que no fuera as�, lo indicar� en el informe de auditor韆.�
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• Dos. Se suprime el apartado 2 del art韈ulo 35.LE0000556875_20210503
• Tres. El segundo p醨rafo del art韈ulo 78.3 queda redactado del siguiente modo:

  獷n el caso de que la auditor韆 se haya realizado a una entidad de inter閟 p鷅lico, se har� referencia expresa al incumplimiento de los requisitos establecidos en el art韈ulo 10 del Reglamento (UE) n.^o 537/2014, de 16 de abril, y en el art韈ulo 5.1.f).�

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• Cuatro. Se modifican las letras b) y d) del apartado 3 de la disposici髇 adicional tercera de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditor韆 de Cuentas, que quedan redactadas de la siguiente forma:
  • 玝) Las entidades de inter閟 p鷅lico previstas en el art韈ulo 3.5 b) que sean peque馻s y medianas, siempre que sus funciones sean asumidas por el 髍gano de administraci髇.�
  • 玠) Las entidades de inter閟 p鷅lico que sean dependientes, de acuerdo con lo previsto en el art韈ulo 42 del C骴igo de Comercio, de otras entidades de inter閟 p鷅lico, siempre que la Comisi髇 de Auditor韆 de la entidad dominante asuma tambi閚, en el 醡bito de las dependientes a que se refiere este apartado, las funciones propias de tal comisi髇 y cualesquiera otras que pudiesen atribu韗sele, y cuando concurra alguno de los siguientes requisitos:
    • 1.� Que las entidades dependientes est閚 韓tegramente participadas por la entidad dominante, o
    • 2.� Que la aplicaci髇 de esta excepci髇 haya sido aprobada por la junta de accionistas de la sociedad dependiente por unanimidad.

  Las entidades de inter閟 p鷅lico a que se refiere este apartado har醤 p鷅licos en su p醙ina web los motivos por los que consideran que no es adecuado disponer de una Comisi髇 de Auditor韆 o de un 髍gano de administraci髇 o supervisi髇 encargado de realizar las funciones de la Comisi髇 de Auditor韆.�

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• Cinco. Se introduce una nueva letra e) en el apartado 3 de la disposici髇 adicional tercera de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditor韆 de Cuentas, con la siguiente redacci髇:
  • 玡) Las entidades de inter閟 p鷅lico que sean entidades p鷅licas empresariales, de las previstas en el art韈ulo 103 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, del r間imen jur韉ico del sector p鷅lico, siempre que sus funciones sean asumidas por el 髍gano de administraci髇.�
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Art韈ulo sexto Modificaci髇 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre

Se modifica el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, en los siguientes t閞minos:

• Uno. El art韈ulo 7 queda redactado del siguiente modo:

  獳rt韈ulo 7 Documento de la emisi髇

  1. La representaci髇 de valores por medio de anotaciones en cuenta requerir� la elaboraci髇 por la entidad emisora de un documento en el que constar� la informaci髇 necesaria para la identificaci髇 de los valores integrados en la emisi髇.

  En el caso de valores participativos, el citado documento ser� elevado a escritura p鷅lica y podr� ser la escritura de emisi髇.

  En el caso de valores no participativos, la elevaci髇 a escritura p鷅lica del documento de la emisi髇 ser� potestativa. Este documento podr� ser sustituido por alguno de los siguientes documentos que pasaran a tener consideraci髇 de documento de la emisi髇:

  • a) El folleto informativo aprobado y registrado por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo dispuesto en esta Ley.
  • b) La publicaci髇 de las caracter韘ticas de la emisi髇 en el bolet韓 oficial correspondiente, en el caso de las emisiones de deuda del Estado o de las Comunidades Aut髇omas, as� como en aquellos otros supuestos en que se halle establecido.
  • c) La certificaci髇 expedida por las personas facultadas conforme a la normativa vigente, en el caso de emisiones que vayan a ser objeto de admisi髇 a negociaci髇 en un sistema multilateral de negociaci髇 establecido en Espa馻, de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 41.4.

  Se entender� por valores participativos las acciones y los valores negociables equivalentes a las acciones, as� como cualquier otro tipo de valores negociables que den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones, por su conversi髇 o por el ejercicio de los derechos que confieren, a condici髇 de que esos valores sean emitidos por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad que pertenezca al grupo del emisor.

  2. La entidad emisora deber� depositar una copia del documento de la emisi髇 y sus modificaciones ante la entidad encargada del registro contable. Cuando se trate de valores admitidos a negociaci髇 en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociaci髇, deber� depositarse tambi閚 una copia ante su organismo rector.

  3. La entidad emisora y la encargada del registro contable habr醤 de tener en todo momento a disposici髇 de los titulares y del p鷅lico interesado en general una copia del referido documento.

  4. El contenido de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta vendr� determinado por el documento de la emisi髇.

  5. No ser� precisa la elaboraci髇 del documento de la emisi髇 para los instrumentos financieros que se negocien en mercados regulados de futuros y opciones ni en los dem醩 supuestos, y con las condiciones que, en su caso, se determinen reglamentariamente.�

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• Dos. El apartado 2 del art韈ulo 33 queda redactado del siguiente modo:

  �2. El emisor deber� estar v醠idamente constituido de acuerdo con la legislaci髇 del pa韘 en el que est� domiciliado y deber� estar operando de conformidad con su escritura de constituci髇 y estatutos o documentos equivalentes.

  Adicionalmente, los valores deber醤 respetar el r間imen jur韉ico al que est閚 sometidos y, en los casos en los que el emisor est� obligado a elaborar un folleto conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.^o 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta p鷅lica o admisi髇 a cotizaci髇 de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, la colocaci髇 deber� ajustarse a las condiciones recogidas en 閘.�

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• Tres. Se suprime el apartado 3 del art韈ulo 33.LE0000561080_20210503
• Cuatro. El art韈ulo 34 queda redactado del siguiente modo:

  獳rt韈ulo 34 Obligaci髇 de publicar folleto informativo

  Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 4 y 5 del art韈ulo 1 del Reglamento (UE) n.^o 2017/1129, los valores 鷑icamente podr醤 ofertarse al p鷅lico o admitirse a cotizaci髇 en un mercado regulado tras la previa publicaci髇 de un folleto de conformidad con el mencionado Reglamento.

  El folleto a que se refiere el p醨rafo anterior no ser� exigible en el caso de ofertas al p鷅lico o admisiones a negociaci髇 en mercados regulados de pagar閟 con plazo de vencimiento inferior a 365 d韆s.

  Conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 3.2 del Reglamento (UE) n.^o 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, no existir� obligaci髇 de publicar un folleto cuando las ofertas de valores no est閚 sujetas a notificaci髇 de conformidad con el art韈ulo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada una de esas ofertas en la Uni髇 sea inferior a ocho millones de euros, l韒ite que se calcular� sobre un per韔do de doce meses. En el caso de las entidades de cr閐ito, no existir� obligaci髇 de publicar un folleto cuando las ofertas de valores no est閚 sujetas a notificaci髇 de conformidad con el art韈ulo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada una de esas ofertas en la Uni髇 sea inferior a cinco millones de euros, l韒ite que se calcular� sobre un per韔do de doce meses.�

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• Cinco. El art韈ulo 35 queda redactado del siguiente modo:

  獳rt韈ulo 35 Obligaciones relativas a la colocaci髇 de determinadas emisiones

  Cuando se trate de colocaci髇 de emisiones no sujetas a la obligaci髇 de publicar folleto por tratarse de pagar閟 con plazo de vencimiento inferior a 365 d韆s, ir dirigidas a menos de ciento cincuenta inversores por Estado miembro excluyendo a los inversores cualificados, por requerirse una inversi髇 m韓ima igual o superior a cien mil euros o por ser su importe total en la Uni髇 Europea inferior a ocho millones de euros, calculado en un periodo de doce meses, que se dirijan al p鷅lico en general empleando cualquier forma de comunicaci髇 publicitaria, deber� intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversi髇. La actuaci髇 de esta entidad deber� incluir, al menos, la validaci髇 de la informaci髇 a entregar a los inversores y la supervisi髇 de modo general del proceso de comercializaci髇. No ser� de aplicaci髇 esta obligaci髇 al ejercicio de la actividad propia de las plataformas de financiaci髇 participativa debidamente autorizadas. Adicionalmente la CNMV podr� exigir que estas colocaciones, atendiendo a la complejidad del emisor o del instrumento financiero en cuesti髇, cumplan con la obligaci髇 de publicar folleto.�

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• Seis. El art韈ulo 36 queda redactado del siguiente modo:

  獳rt韈ulo 36 Requisitos de informaci髇 para la admisi髇 a negociaci髇 en un mercado regulado

  1. La admisi髇 a negociaci髇 de valores en un mercado regulado no requerir� autorizaci髇 administrativa previa. No obstante, estar� sujeta al cumplimiento previo de los requisitos siguientes:

  • a) La aportaci髇 y registro en la CNMV de los documentos que acrediten la sujeci髇 del emisor y de los valores al r間imen jur韉ico que les sea aplicable.
  • b) La aportaci髇 y registro en la CNMV de los estados financieros del emisor preparados y auditados de acuerdo con la legislaci髇 aplicable a dicho emisor. Reglamentariamente se determinar� el n鷐ero de ejercicios que deben comprender los estados financieros.
  • c) En caso de resultar exigible, la aportaci髇, aprobaci髇 y registro en la CNMV de un folleto, as� como su publicaci髇.

  2. El procedimiento para la admisi髇 de valores a negociaci髇 en los mercados regulados deber� facilitar que los valores se negocien de un modo equitativo, ordenado y eficiente. Reglamentariamente se regular� dicho procedimiento.

  3. La publicidad relativa a la admisi髇 a negociaci髇 en un mercado regulado y a las ofertas p鷅licas de valores se ajustar� a lo dispuesto en el art韈ulo 22 del Reglamento (UE) n.^o 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 y 240 de esta Ley.

  4. A las ofertas p鷅licas de venta o suscripci髇 de valores no exceptuadas de la obligaci髇 de publicar un folleto informativo se les aplicar� lo previsto en el apartado 1 de este art韈ulo con las adaptaciones y excepciones que reglamentariamente se determinen.�

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• Siete. Se suprime el art韈ulo 37 que queda sin contenido.LE0000561080_20210503
• Ocho. El art韈ulo 38 queda redactado del siguiente modo:

  獳rt韈ulo 38 Responsabilidad del folleto

  1. La responsabilidad de la informaci髇 que figura en el folleto deber� recaer, al menos, sobre el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisi髇 a negociaci髇 en un mercado regulado y los administradores de los anteriores.

  Asimismo, ser醤 responsables los siguientes sujetos:

  • a) El garante de los valores en relaci髇 con la informaci髇 que ha de elaborar.
  • b) La entidad directora respecto de las labores de comprobaci髇 que realice.
  • c) Aquellas otras personas que acepten asumir responsabilidad por el folleto, siempre que as� conste en dicho documento y aquellas otras no incluidas entre las anteriores que hayan autorizado el contenido del folleto.

  Reglamentariamente se establecer醤 las condiciones que rigen la responsabilidad de las personas mencionadas en este apartado.

  2. Las personas responsables de la informaci髇 que figura en el folleto estar醤 claramente identificadas en el folleto con su nombre y cargo en el caso de personas f韘icas o, en el caso de personas jur韉icas, con su denominaci髇 y domicilio social. Asimismo, deber醤 declarar que, a su entender, los datos del folleto son conformes a la realidad y no se omite en 閘 ning鷑 hecho que por su naturaleza pudiera alterar su alcance.

  3. De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, todas las personas indicadas en los apartados anteriores, seg鷑 el caso, ser醤 responsables de todos los da駉s y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores adquiridos como consecuencia de las informaciones falsas o las omisiones de datos relevantes del folleto o del documento que en su caso deba elaborar el garante.

  La acci髇 para exigir la responsabilidad prescribir� a los tres a駉s desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de la falsedad o de las omisiones en relaci髇 al contenido del folleto.

  4. No se podr� exigir ninguna responsabilidad por causas relacionadas exclusivamente con la nota de s韓tesis a que se refiere el art韈ulo 7 del Reglamento (UE) n.^o 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 o con la nota de s韓tesis espec韋ica del folleto de la Uni髇 de crecimiento contemplada en el art韈ulo 15.1 de dicho Reglamento, incluida su traducci髇, salvo que:

  • a) sea enga駉sa, inexacta o incoherente con las dem醩 partes del folleto, o
  • b) no contenga, le韉a conjuntamente con el resto del folleto, la informaci髇 fundamental destinada a ayudar a los inversores a decidir si deben invertir o no en los valores.�
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• Nueve. El art韈ulo 39 queda redactado del siguiente modo:

  獳rt韈ulo 39 Responsabilidad en la aprobaci髇 del folleto

  La CNMV ser� responsable de la aprobaci髇 del folleto, en los t閞minos y con el alcance previsto en el art韈ulo 20.9 del Reglamento (UE) n.^o 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017.�

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• Diez. Se suprime el art韈ulo 40 que queda sin contenido.LE0000561080_20210503
• Once. El art韈ulo 42 queda redactado del siguiente modo:

  獳rt韈ulo 42 羗bito de aplicaci髇 del sindicato de obligacionistas

  El T韙ulo XI, Cap韙ulo IV, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, ser� de aplicaci髇 a las emisiones de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda y que tengan la condici髇 de oferta p鷅lica de suscripci髇 sujetas a la obligaci髇 de elaborar un folleto conforme a lo dispuesto en Reglamento (UE) n.^o 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 cuando:

  • a) sus t閞minos y condiciones est閚 regidos por el ordenamiento jur韉ico espa駉l o por el ordenamiento jur韉ico de un Estado que no sea miembro de la Uni髇 Europea ni perteneciente a la Organizaci髇 para la Cooperaci髇 y Desarrollo Econ髆icos, y
  • b) tengan lugar en territorio espa駉l o su admisi髇 a negociaci髇 se produzca en un mercado regulado espa駉l o en un sistema multilateral de negociaci髇 establecido en Espa馻.

  Asimismo, el T韙ulo XI, Cap韙ulo IV, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, resultar� de aplicaci髇 a las ofertas p鷅licas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda que se except鷈n de la obligaci髇 de publicar un folleto 鷑icamente en virtud de lo previsto en el tercer p醨rafo del art韈ulo 34.�

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• Doce. Los apartados 1 y 2 del art韈ulo 77 quedan redactados del siguiente modo:

  �1. Las entidades cuyas acciones pasen de ser negociadas en un sistema multilateral de negociaci髇 a serlo en un mercado regulado, durante un periodo transitorio m醲imo de dos a駉s, no estar醤 obligadas a cumplir con la obligaci髇 de publicaci髇 y difusi髇 del segundo informe financiero semestral, contenida en el art韈ulo 119.2.

  2. Para acogerse a la exenci髇 prevista en el apartado anterior, el folleto de admisi髇 a negociaci髇 en el mercado regulado deber� especificar la intenci髇 de la entidad de acogerse total o parcialmente a la misma, determinando su duraci髇. Esta indicaci髇 tendr� la consideraci髇 de informaci髇 necesaria a los efectos del art韈ulo 6 del Reglamento (UE) n.^o 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.�

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• Trece. El art韈ulo 82 queda redactado del siguiente modo:

  獳rt韈ulo 82 Exclusi髇 de negociaci髇 voluntaria

  1. La exclusi髇 de la negociaci髇 de un instrumento financiero en un mercado regulado podr� tambi閚 ser solicitada por la entidad emisora.

  Se asimilar醤 a la exclusi髇 de negociaci髇 aquellas operaciones societarias en virtud de las cuales los accionistas de la sociedad cotizada puedan convertirse, total o parcialmente, en socios de otra entidad no cotizada.

  2. Cuando una sociedad acuerde la exclusi髇 de negociaci髇 de sus acciones en los mercados regulados, deber� promover una oferta p鷅lica de adquisici髇 dirigida a todos los valores afectados por la exclusi髇.

  Se except鷄 el caso de que se haya formulado con car醕ter previo una oferta dirigida a la totalidad de los valores a un precio igual o superior al exigible en las ofertas contempladas en este apartado, siempre que a resultas de dicha oferta el oferente haya alcanzado al menos el setenta y cinco por ciento del capital con derecho a voto de la sociedad afectada.

  3. El acuerdo de exclusi髇 y los relativos a la oferta y al precio ofrecido deber醤 ser aprobados por la junta general de accionistas.

  Al tiempo de la convocatoria de los 髍ganos sociales que deban aprobar la oferta, se pondr� a disposici髇 de los titulares de los valores afectados un informe de los administradores en el que se justifique detalladamente la propuesta y el precio ofrecido.

  4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� dispensar de la obligaci髇 de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 en aquellos supuestos en los que mediante otro procedimiento equivalente se asegure la protecci髇 de los leg韙imos intereses de los titulares de acciones afectadas por la exclusi髇, as� como de los correspondientes a los titulares de las obligaciones convertibles y dem醩 valores que den derecho a su suscripci髇.

  5. En caso de oferta previa a la exclusi髇 de negociaci髇, el l韒ite de adquisici髇 de acciones propias establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para las sociedades cotizadas ser� el 20 por ciento del capital social. Si como consecuencia de la realizaci髇 de la oferta, las acciones propias superasen este l韒ite, deber醤 ser amortizadas o enajenadas en el plazo de un a駉.

  6. Reglamentariamente se establecer醤 las condiciones para la fijaci髇 del precio y dem醩 requisitos de las ofertas p鷅licas previstas en este art韈ulo.�

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• Catorce. Se suprime el art韈ulo 120.LE0000561080_20210503
• Quince. Se modifica el apartado 2 del art韈ulo 122 en los siguientes t閞minos:

  �2. La informaci髇 peri骴ica a la que se refieren los art韈ulos 118 a 119 anteriores deber� remitirse a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente, para su incorporaci髇 al registro oficial regulado en el art韈ulo 238.�

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• Diecis閕s. Se suprime el apartado 5 del art韈ulo 125.LE0000561080_20210503
• Diecisiete. Se a馻de un apartado 3 al art韈ulo 131:

  �3. Si, como consecuencia exclusivamente de la variaci髇 en el n鷐ero total de derechos de voto de la sociedad derivada de la existencia de acciones con voto de lealtad conforme a los art韈ulos 527 ter y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, cualquier accionista llegara a alcanzar, directa o indirectamente, un n鷐ero de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento, dicho accionista no podr� ejercer los derechos pol韙icos que excedan de dicho porcentaje sin formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 dirigida a la totalidad del capital social.

  La oferta se formular� dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que se hubiese sobrepasado el umbral del 30 por ciento y le ser醤 de aplicaci髇 las reglas relativas a la determinaci髇 del precio equitativo.

  No obstante, no ser� obligatoria la formulaci髇 de la oferta, cuando, dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que se hubiese sobrepasado el umbral del 30 por ciento de los derechos de voto, se enajene por el obligado a formular la oferta el n鷐ero de acciones necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los porcentajes se馻lados o se renuncie a los derechos de voto por lealtad que excedan del porcentaje del 30 por ciento de los derechos de voto de la sociedad, siempre que, entre tanto, no se ejerzan los derechos pol韙icos que excedan de dicho porcentaje, o se obtenga una dispensa de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.�

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• Dieciocho. Se introduce un nuevo Cap韙ulo X denominado 獳sesores de voto� en el T韙ulo IV que comprender� los nuevos art韈ulos 137 bis a 137 quinquies, con el siguiente contenido:

  獵AP蚑ULO X
  Asesores de voto

  Art韈ulo 137 bis Asesores de voto

  1. Este Cap韙ulo ser� de aplicaci髇 a los asesores de voto que presten sus servicios en relaci髇 con sociedades cotizadas que tengan su domicilio social en un Estado miembro de la Uni髇 Europea y cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociaci髇 que est閚 situados u operen en un Estado miembro de la Uni髇 Europea, siempre y cuando el asesor de voto:

  • a) tenga su domicilio social en Espa馻,
  • b) no tenga su domicilio social en un Estado miembro de la Uni髇 Europea, pero tenga su establecimiento principal en Espa馻; o
  • c) no tenga ni su domicilio social ni su establecimiento principal en un Estado miembro de la Uni髇 Europea, pero tenga un establecimiento en Espa馻.

  2. A efectos de lo previsto en este Cap韙ulo, se entender� por asesor de voto aquella persona jur韉ica que analiza con car醕ter profesional y comercial la informaci髇 que las sociedades cotizadas est醤 legalmente obligadas a publicar y, en su caso, otro tipo de informaci髇, para asesorar a los inversores en el ejercicio de sus derechos de voto mediante an醠isis, asesoramiento o recomendaciones de voto.

  3. Aquellas entidades que cumplan los requisitos establecidos en los dos apartados anteriores deber醤 comunicarlo a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

  Art韈ulo 137 ter C骴igo de Conducta

  1. Los asesores de voto deber醤 publicar la referencia del c骴igo de conducta que apliquen, incluyendo, en su caso, el c骴igo deontol骻ico correspondiente de la profesi髇, e informar醤 sobre la forma en que lo han hecho.

  Cuando los asesores de voto no apliquen ning鷑 c骴igo de conducta, explicar醤 el motivo de manera clara y razonada. Asimismo, cuando los asesores de voto apliquen un c骴igo de conducta pero se aparten de alguna de sus recomendaciones, informar醤 p鷅licamente sobre las recomendaciones que no est閚 siguiendo, los motivos para ello y las medidas alternativas adoptadas.

  2. La informaci髇 a que se refiere el presente apartado se har� p鷅lica de forma gratuita en las p醙inas web de los asesores de voto y ser� actualizada anualmente.

  Art韈ulo 137 quater Informe anual

  1. Los asesores de voto publicar醤 anualmente un informe con la finalidad de que sus clientes est閚 debidamente informados acerca de la exactitud y fiabilidad de sus actividades, que contendr� al menos la siguiente informaci髇 relacionada con sus investigaciones, su asesoramiento y las recomendaciones de voto que emitan:

  • a) las caracter韘ticas importantes de los m閠odos y los modelos aplicados,
  • b) las principales fuentes de informaci髇 utilizadas,
  • c) los procedimientos implantados para garantizar la calidad de las investigaciones, asesoramientos y recomendaciones de voto y la cualificaci髇 del personal destinado a esas funciones,
  • d) el grado y forma de consideraci髇 de las condiciones del entorno de mercado, jur韉ico, econ髆ico-empresarial, regulatorio y las condiciones espec韋icas de la sociedad cotizada en cuesti髇,
  • e) las caracter韘ticas importantes de las pol韙icas de voto que aplican a cada mercado,
  • f) el grado y la forma en la que mantienen cauces de comunicaci髇 con las sociedades que son objeto de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y con otras partes interesadas en la sociedad; y
  • g) la pol韙ica relativa a la prevenci髇 y a la gesti髇 de conflictos de intereses potenciales.
  • h) las limitaciones o condiciones que deben ser consideradas en las recomendaciones emitidas.

  2. Los asesores de voto pondr醤 a disposici髇 del p鷅lico la informaci髇 a que se refiere el presente art韈ulo en sus p醙inas web, donde permanecer� disponible de forma gratuita durante un per韔do m韓imo de tres a駉s a partir de la fecha de su publicaci髇.

  Art韈ulo 137 quinquies Conflictos de intereses

  Los asesores de voto determinar醤 y comunicar醤 sin demora a sus clientes cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualesquiera relaciones de negocio que puedan influir en la elaboraci髇 de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar, mitigar o gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales.�

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• Diecinueve. Se introduce una nueva Secci髇 9.� en el Cap韙ulo I del T韙ulo VII:

  玈ecci髇 9.� Pol韙ica de implicaci髇

  Art韈ulo 224 bis Pol韙ica de implicaci髇 de las empresas de servicios de inversi髇

  1. Las empresas de servicios de inversi髇 y entidades de cr閐ito que presten el servicio de gesti髇 discrecional e individualizada de carteras desarrollar醤 y pondr醤 en conocimiento del p鷅lico una pol韙ica de implicaci髇 que describa c髆o integran su implicaci髇 como accionistas o gestores de los accionistas en su pol韙ica de inversi髇. Esta pol韙ica describir� la forma en que llevan a cabo el seguimiento de las sociedades admitidas a negociaci髇 en un mercado regulado que est� situado u opere en un Estado miembro en las que invierten en lo referente, entre otras cuestiones, a la estrategia, el rendimiento financiero y no financiero y los riesgos, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo. Dicha pol韙ica tambi閚 describir� los mecanismos para desarrollar un di醠ogo con las sociedades admitidas a negociaci髇 en un mercado regulado que est� situado u opere en un Estado miembro en las que invierten, ejercen los derechos de voto y otros derechos asociados a las acciones, cooperan con otros accionistas, se comunican con grupos de inter閟 importantes de las sociedades en las que invierten y gestionan conflictos de inter閟 reales y potenciales en relaci髇 con su implicaci髇.

  2. Las entidades comprendidas en el apartado anterior har醤 p鷅lica con car醕ter anual la aplicaci髇 de su pol韙ica de implicaci髇, incluidos una descripci髇 general de su comportamiento en relaci髇 con sus derechos de voto, una explicaci髇 de las votaciones m醩 importantes y, en su caso, del recurso a los servicios de asesores de voto.

  3. Las entidades comprendidas en el apartado 1 publicar醤 el sentido de su voto en las juntas generales de las sociedades de las que poseen acciones. Dicha publicaci髇 podr� excluir los votos que son insignificantes debido al objeto de la votaci髇 o a la dimensi髇 de la participaci髇 en la sociedad.

  4. La informaci髇 mencionada en los apartados 1, 2 y 3 estar� disponible p鷅licamente, y de forma gratuita, en el sitio web de las entidades comprendidas en el apartado 1.

  5. Las obligaciones relativas a los conflictos de intereses recogidas en el art韈ulo 208 bis ser醤 asimismo aplicables a las actividades de implicaci髇.

  6. En caso de que las entidades comprendidas en el apartado 1 decidan no cumplir con uno o m醩 de los requisitos recogidos en los apartados anteriores, se deber� publicar una explicaci髇 clara y motivada sobre las razones para ello.�

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• Veinte. Se introduce un nuevo p醨rafo 9.� en el art韈ulo 233.1.a) con el siguiente contenido:
  • �9.� Los asesores de voto.�
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• Veintiuno. Se modifica la letra t) del apartado 2 del art韈ulo 234 en los siguientes t閞minos:
  • 玹) En el ejercicio de la funci髇 de comprobaci髇 de la informaci髇 peri骴ica a que se refiere el art韈ulo 122.2, la CNMV podr�:
    • 1.� Recabar de los auditores de cuentas de los emisores cuyos valores est閚 admitidos a negociaci髇 en cualquier mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europa, mediante requerimiento escrito, cuantas informaciones o documentos sean necesarios, de conformidad con lo establecido en la Ley 22/2015, de 20 de julio.
      La revelaci髇 por los auditores de cuentas de las informaciones requeridas por la CNMV con arreglo a lo dispuesto en este art韈ulo no constituir� incumplimiento del deber de secreto.
    • 2.� Exigir a los emisores cuyos valores est閚 admitidos a negociaci髇 en cualquier mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea la publicaci髇 de informaciones adicionales, incluidas informaciones de car醕ter trimestral; conciliaciones, correcciones o, en su caso, reformulaciones de la informaci髇 peri骴ica.�
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• Veintid髎. Se a馻de un nuevo apartado 15 al art韈ulo 234 con la siguiente redacci髇:

  �15. La CNMV tendr� el car醕ter de autoridad competente para la aplicaci髇 del Reglamento (UE) n.^o 1129/2017 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017. A tal fin y sin perjuicio de lo previsto en los apartados anteriores, podr� ejercer todas y cada una de las facultades que el citado reglamento reconoce a las autoridades competentes, entre otras, las espec韋icamente se馻ladas en el art韈ulo 32.1 por cualquiera de los modos se馻lados en el art韈ulo 32.2 de dicho reglamento.�

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• Veintitr閟. El apartado 4 del art韈ulo 271 queda redactado del siguiente modo:

  �4. Se consideran normas de ordenaci髇 y disciplina del Mercado de Valores las leyes y disposiciones de car醕ter general que contengan preceptos espec韋icamente referidos a las entidades comprendidas en el art韈ulo 233.1.a) y b) o a la actividad relacionada con el mercado de valores de las personas o entidades a que se refiere el art韈ulo 233.1.b) y c) y que sean de obligada observancia para las mismas. Entre las citadas disposiciones se entender醤 comprendidas las aprobadas por 髍ganos del Estado, de las Comunidades Aut髇omas que tengan atribuidas competencias en la materia, los reglamentos de la Uni髇 Europea y dem醩 normas aprobadas por las instituciones de la Uni髇 Europea que resulten de aplicaci髇 directa, as� como las Circulares aprobadas por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores previstas en el art韈ulo 21.

  En particular, se considerar醤 normas de ordenaci髇 y disciplina del mercado de valores:

  • a) El Reglamento (UE) n.^o 1031/2010 de la Comisi髇, de 12 de noviembre de 2010.
  • b) El Reglamento (UE) n.^o 236/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de marzo de 2012.
  • c) El Reglamento (UE) n.^o 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012.
  • d) El Reglamento (UE) n.^o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013.
  • e) Reglamento (UE) n.^o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014.
  • f) Reglamento (UE) n.^o 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014.
  • g) El Reglamento (UE) n.^o 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014.
  • h) Reglamento (UE) n.^o 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de noviembre de 2014.
  • i) Reglamento (UE) n.^o 2365/2015 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de noviembre de 2015.
  • j) Reglamento (UE) n.^o 2016/1011 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2016.
  • k) Reglamento (UE) n.^o 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.
  • l) Los Reglamentos delegados o de ejecuci髇 que adopte la Comisi髇 Europea en desarrollo o ejecuci髇 de las normas europeas de ordenaci髇 y disciplina del mercado de valores.�
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• Veinticuatro. El apartado 1 del art韈ulo 276 bis queda redactado del siguiente modo:

  �1. Toda persona que tenga conocimiento o sospecha fundada de la comisi髇 de posibles infracciones o infracciones reales previstas en la presente Ley; en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva; en el Reglamento (UE) n.^o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013 en lo que respecta a las empresas de servicios de inversi髇; en el Reglamento (UE) n.^o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014; en el Reglamento (UE) n.^o 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014; en el Reglamento (UE) n.^o 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de noviembre de 2014; y en el Reglamento (UE) n.^o 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017; podr� comunicarla a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores en la forma y con las garant韆s establecidas en este art韈ulo.�

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• Veinticinco. Se a馻de un nuevo apartado 7 y el apartado 2 del art韈ulo 279 queda redactado del siguiente modo:

  �2. La realizaci髇 de ofertas p鷅licas de venta o suscripci髇 o la admisi髇 a negociaci髇 sin cumplir los requisitos de los art韈ulos 33.2, 36.1, 76 o 77, la colocaci髇 de la emisi髇 sin atenerse a las condiciones b醩icas establecidas en el folleto, en caso de que deba elaborarse dicho documento conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.^o 2017/1129, de 14 de junio de 2017, o la omisi髇 de datos relevantes o la inclusi髇 de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a enga駉 en dicho documento, cuando, en todos estos supuestos, la cuant韆 de la oferta o de la admisi髇, o el n鷐ero de inversores afectados, sean significativos.�

  �7. El incumplimiento de las obligaciones establecidas en los siguientes art韈ulos del Reglamento (UE) n.^o 2017/1129, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, cuando se haya puesto en grave riesgo el correcto funcionamiento del mercado primario de valores:

  • a) art韈ulos 3, 5 y 6 sobre la obligaci髇 de publicar un folleto, la obligaci髇 de publicar un folleto en caso de reventa ulterior de valores y sobre la informaci髇 que debe contener el folleto,
  • b) art韈ulo 7, apartados 1 a 11, sobre la obligaci髇, contenido y composici髇 de la nota de s韓tesis del folleto,
  • c) art韈ulo 8 sobre la informaci髇 que debe contener el folleto de base,
  • d) art韈ulo 9 sobre las obligaciones relativas al documento de registro universal,
  • e) art韈ulo 10 sobre las obligaciones del emisor cuando el folleto consiste en documentos separados,
  • f) art韈ulo 11 apartados 1 y 3 sobre las responsabilidades inherentes al folleto,
  • g) art韈ulo 14 apartados 1 y 2 sobre las obligaciones en r間imen simplificado de divulgaci髇 de informaci髇 para las emisiones secundarias,
  • h) art韈ulo 15.1 sobre las obligaciones relativas al folleto de la uni髇 de crecimiento,
  • i) art韈ulo 16 apartados 1, 2 y 3 sobre las obligaciones de descripci髇 de los factores de riesgo descritos en el folleto,
  • j) art韈ulo 17 sobre las obligaciones relativas al precio definitivo de la oferta y la cantidad de valores ofertados,
  • k) art韈ulo 18 sobre las obligaciones en caso de omisi髇 de informaci髇 en el folleto,
  • l) art韈ulo 19 apartados 1 a 3 sobre las condiciones para la incorporaci髇 de informaci髇 por referencia en el folleto,
  • m) art韈ulo 20.1 sobre la obligaci髇 de aprobaci髇 del folleto,
  • n) art韈ulo 21 apartados 1 a 4 y 7 a 11 sobre la publicaci髇 del folleto,
  • �) art韈ulo 22 apartados 2 a 5 sobre las obligaciones respecto a la publicidad relativa a la oferta de valores o admisi髇 a negociaci髇,
  • o) art韈ulo 23 apartados 1, 2, 3 y 5 sobre el suplemento del folleto,
  • p) art韈ulo 27 sobre el r間imen lingstico.
  • q) la falta de cooperaci髇 o el desacato con una investigaci髇 o una inspecci髇 o una solicitud con arreglo al art韈ulo 32 sobre las facultades de las autoridades competentes.�
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• Veintis閕s. Se introduce un nuevo apartado 22 en el art韈ulo 282 con el siguiente contenido:

  �22. El incumplimiento no ocasional o aislado por parte de los asesores de voto de la obligaci髇 de publicar de forma gratuita en su p醙ina web las informaciones a que se refieren los art韈ulos 137 ter y 137 quater, o de determinar y comunicar sin demora a sus clientes cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualesquiera relaciones de negocio que puedan influir en la elaboraci髇 de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar, mitigar o gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales.�

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• Veintisiete. Se a馻de un nuevo apartado 7 (renumerando los apartados posteriores de dicho art韈ulo, actuales 7 a 11 que pasar韆n a ser 8 a 12) y los apartados 5 y 6 del art韈ulo 292 quedan redactados del siguiente modo:

  �5. La realizaci髇 de ofertas p鷅licas de venta o suscripci髇 o la admisi髇 a negociaci髇 sin cumplir los requisitos de los art韈ulos 33.2, 36.1, 76 o 77, la colocaci髇 de la emisi髇 sin atenerse a las condiciones b醩icas establecidas en el folleto, en caso de que deba elaborarse dicho documento conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.^o 2017/1129, de 14 de junio de 2017, o la omisi髇 de datos relevantes o la inclusi髇 de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a enga駉 en dicho documento, cuando, en todos estos supuestos, no se considere infracci髇 muy grave.

  6. La colocaci髇 de emisiones a las que se refiere el art韈ulo 35 sin cumplir el requisito de intervenci髇 de entidad autorizada previsto en dicho precepto, sin atenerse a las condiciones b醩icas publicitadas o la omisi髇 de datos relevantes o la inclusi髇 de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a enga駉 en la citada actividad publicitaria, cuando, en todos estos supuestos, la cuant韆 de la emisi髇 o el n鷐ero de inversores afectados no sean significativos.

  7. El incumplimiento de las obligaciones establecidas en los siguientes art韈ulos del Reglamento (UE) n.^o 2017/1129, de 14 de junio de 2017, cuando, en todos estos supuestos, no se considere infracci髇 muy grave:

  • a) art韈ulo 3, 5 y 6 sobre la obligaci髇 de publicar un folleto, la obligaci髇 de publicar un folleto en caso de reventa ulterior de valores y sobre la informaci髇 que debe contener el folleto;
  • b) art韈ulo 7 apartados 1 a 11 sobre la obligaci髇, contenido y composici髇 de la nota de s韓tesis del folleto;
  • c) art韈ulo 8 sobre la informaci髇 que debe contener el folleto de base;
  • d) art韈ulo 9 sobre las obligaciones relativas al documento de registro universal;
  • e) art韈ulo 10 sobre las obligaciones del emisor cuando el folleto consiste en documentos separados;
  • f) art韈ulo 11 apartados 1 y 3 sobre las responsabilidades inherentes al folleto;
  • g) art韈ulo 14 apartados 1 y 2 sobre las obligaciones en r間imen simplificado de divulgaci髇 de informaci髇 para las emisiones secundarias;
  • h) art韈ulo 15.1 sobre las obligaciones relativas al folleto de la uni髇 de crecimiento;
  • i) art韈ulo 16 apartados 1, 2 y 3 sobre las obligaciones de descripci髇 de los factores de riesgo descritos en el folleto;
  • j) art韈ulo 17 sobre las obligaciones relativas al precio definitivo de la oferta y la cantidad de valores;
  • k) art韈ulo 18 sobre las obligaciones en caso de omisi髇 de informaci髇 en el folleto;
  • l) art韈ulo 19 apartados 1 a 3 sobre las condiciones para la incorporaci髇 de informaci髇 por referencia en el folleto;
  • m) art韈ulo 20 apartado 1 sobre la obligaci髇 de aprobaci髇 del folleto;
  • n) art韈ulo 21 apartados 1 a 4 y 7 a 11 sobre la publicaci髇 del folleto;
  • �) art韈ulo 22 apartados 2 a 5 sobre las obligaciones respecto a la publicidad relativa a la oferta de valores o admisi髇 a negociaci髇;
  • o) art韈ulo 23 apartados 1, 2, 3 y 5 sobre el suplemento del folleto;
  • p) art韈ulo 27 sobre el r間imen lingstico.
  • q) la falta de cooperaci髇 o el desacato con una investigaci髇 o una inspecci髇 o una solicitud con arreglo al art韈ulo 32 sobre las facultades de las autoridades competentes.�
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• Veintiocho. Se introduce un nuevo apartado 23 en el art韈ulo 295 con el siguiente contenido:

  �23. El incumplimiento ocasional o aislado por parte de los asesores de voto de la obligaci髇 de publicar de forma gratuita en su p醙ina web las informaciones a que se refieren los art韈ulos 137 ter y 137 quater, o de determinar y comunicar sin demora a sus clientes cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualesquiera relaciones de negocio que puedan influir en la elaboraci髇 de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar, mitigar o gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales, de conformidad con el art韈ulo 137 quinquies.�

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• Veintinueve. El art韈ulo 296.1 queda redactado del siguiente modo:

  �1. La falta de elaboraci髇 o de publicaci髇 del informe anual de gobierno corporativo o del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a que se refieren, respectivamente, los art韈ulos 540 y 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la disposici髇 adicional s閜tima de esta Ley, o la existencia en dichos informes de omisiones o datos falsos o enga駉sos; el incumplimiento de las obligaciones establecidas en los art韈ulos 497, 497 bis, 512, 513, 514, 515, 516, 517, 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524 bis, 524 ter, 525.2, 526, 527.bis.2, 527 septies, 528, 529, 529 unvicies, 530, 531, 532, 533, 534, 538, 539, de dicha Ley; carecer las entidades emisoras de valores admitidos a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales de una comisi髇 de auditor韆 y de una comisi髇 de nombramientos y retribuciones en los t閞minos establecidos en los art韈ulos 529 quaterdecies y 529 quindecies de la referida Ley o el incumplimiento de las reglas de composici髇 y de atribuci髇 de funciones de dichas comisiones de auditor韆 de las entidades de inter閟 p鷅lico contempladas en el citado art韈ulo 529 quaterdecies.�

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• Treinta. Se a馻de un nuevo apartado 23 al art韈ulo 302 con la siguiente redacci髇:

  �23. En el caso de incumplimientos de las obligaciones o prohibiciones previstas en el Reglamento (UE) n.^o 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017, que constituyan infracci髇 muy grave, la multa que se impondr� ser� hasta la mayor de las siguientes cantidades:

  • a) el triple de los beneficios obtenidos o de las p閞didas evitadas como resultado de la infracci髇, en caso de que puedan determinarse;
  • b) en el caso de una persona jur韉ica, 7.000.000 de euros, o el 5 por ciento de su volumen de negocios total durante el ejercicio precedente, de acuerdo con los 鷏timos estados financieros disponibles aprobados por el 髍gano de direcci髇.
    Cuando la persona jur韉ica sea una empresa matriz o una filial de una empresa matriz que deba elaborar cuentas consolidadas de conformidad con el C骴igo de Comercio, el volumen de negocios total anual pertinente ser� el volumen de negocios total anual, o el tipo de ingresos correspondientes, conforme a la legislaci髇 pertinente de la Uni髇 en materia de contabilidad, de acuerdo con las cuentas consolidadas disponibles m醩 recientes aprobadas por el 髍gano de direcci髇 de la empresa matriz 鷏tima;
  • c) en el caso de una persona f韘ica, 1.000.000 euros.�
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• Treintaiuno. Se a馻de un nuevo apartado 17 al art韈ulo 303 con la siguiente redacci髇:

  �17. En el caso de incumplimientos de las obligaciones o prohibiciones previstas en el Reglamento (UE) n.^o 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, que constituyan infracci髇 grave, la multa que se impondr� ser� hasta la mayor de las siguientes cantidades:

  • a) el doble de los beneficios obtenidos o de las p閞didas evitadas como resultado de la infracci髇, en caso de que puedan determinarse;
  • b) en el caso de una persona jur韉ica, 5.000.000 de euros, o el 3 por ciento de su volumen de negocios total durante el ejercicio precedente, de acuerdo con los 鷏timos estados financieros disponibles aprobados por el 髍gano de direcci髇.
    Cuando la persona jur韉ica sea una empresa matriz o una filial de una empresa matriz que deba elaborar cuentas consolidadas de conformidad con el C骴igo de Comercio, el volumen de negocios total anual pertinente ser� el volumen de negocios total anual, o el tipo de ingresos correspondientes, conforme a la legislaci髇 pertinente de la Uni髇 en materia de contabilidad, de acuerdo con las cuentas consolidadas disponibles m醩 recientes aprobadas por el 髍gano de direcci髇 de la empresa matriz 鷏tima.
  • c) En el caso de una persona f韘ica, 700.000 euros.�
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• Treintaid髎. Se a馻de un nuevo apartado 4 al art韈ulo 310 con la siguiente redacci髇:

  �4. Sin perjuicio de lo previsto en los apartados anteriores, las sanciones aplicables por la comisi髇 de infracciones de obligaciones o prohibiciones previstas en el Reglamento (UE) n.^o 2017/1129, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, se determinar醤 por los criterios recogidos en el art韈ulo 39 de dicho Reglamento.�

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• Treintaitr閟. La Disposici髇 adicional s閜tima queda redactada del siguiente modo:

  獶isposici髇 adicional s閜tima Informe anual de gobierno corporativo en entidades emisoras distintas de las sociedades an髇imas cotizadas

  Lo previsto en el art韈ulo 540 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, no ser� de aplicaci髇, a las entidades distintas de las sociedades an髇imas cotizadas que emitan valores que se negocien en mercados regulados que est閚 domiciliados u operen en un Estado miembro. Ser� suficiente con que estas entidades incluyan en el informe de gesti髇 una referencia, en su caso, al c骴igo de buen gobierno que la entidad siga, con indicaci髇 de las recomendaciones del mismo que no se sigan y una descripci髇 de las principales caracter韘ticas de los sistemas internos de control y gesti髇 de riesgos en relaci髇 con el proceso de emisi髇 de informaci髇.�

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Disposici髇 adicional primera Informaci髇 a la Comisi髇 Europea por parte de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores informar� a la Comisi髇 Europea de dificultades pr醕ticas considerables en la aplicaci髇 de los art韈ulos 497, 497 bis, 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524, 524 bis y 527 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y del incumplimiento de estos art韈ulos por parte de las entidades intermediarias de la Uni髇 Europea o de terceros pa韘es.

Disposici髇 adicional segunda Plazo de adaptaci髇 a las obligaciones establecidas en los art韈ulos 47 ter y quater de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva

1. Para la adaptaci髇 a las nuevas obligaciones establecidas en el apartado 1 del art韈ulo 47 ter y en el art韈ulo 47 quater de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva, se dispondr� de un plazo de tres meses desde la entrada en vigor de esta Ley.

2. La primera publicaci髇 de la informaci髇 contenida en los apartados 2 y 3 del art韈ulo 47 ter ser� la referida al primer ejercicio completo a partir de la entrada en vigor de esta Ley al que haya sido de aplicaci髇 la pol韙ica de implicaci髇 definida de acuerdo con el apartado 1 de dicho art韈ulo.

Disposici髇 transitoria primera R間imen transitorio

1. Las modificaciones introducidas por esta Ley en el art韈ulo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, entrar醤 en vigor transcurridos seis meses desde su publicaci髇 en el 獴olet韓 Oficial del Estado�. Las sociedades deber醤 someter a aprobaci髇 la pol韙ica de remuneraciones adaptada a dichas modificaciones en la primera junta general que se celebre con posterioridad a esa fecha.

2. Las modificaciones introducidas por esta Ley en el art韈ulo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, entrar醤 en vigor para los informes anuales de remuneraciones de los consejeros correspondientes a los ejercicios cerrados a partir del 1 de diciembre de 2020.

3. Las obligaciones establecidas en el nuevo Cap韙ulo VII bis del T韙ulo XIV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio no resultar醤 de aplicaci髇 hasta transcurridos dos meses de la entrada en vigor de esta Ley.

4. La exigencia de que los consejeros de sociedades cotizadas sean personas f韘icas, prevista en la modificaci髇 que realiza la presente Ley en el art韈ulo 529 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, s髄o ser� aplicable a los nombramientos, incluidas renovaciones, que se produzcan a partir del mes siguiente a su publicaci髇 en el 獴olet韓 Oficial del Estado�. Mientras subsistan consejeros personas jur韉icas ser� de aplicaci髇 a las personas f韘icas que los representen lo dispuesto en el art韈ulo 529 decies, apartado 7, suprimido en virtud del apartado veintitr閟 del art韈ulo tercero de esta Ley.

Disposici髇 transitoria segunda Entrada en vigor de las obligaciones de informaci髇 sobre el fomento de la implicaci髇 de los trabajadores en la empresa

Las obligaciones de informaci髇 establecidas en el art韈ulo segundo de esta Ley, mediante la modificaci髇 del art韈ulo 49, apartado 6. II Informaci髇 sobre cuestiones sociales y relativas al personal del C骴igo de Comercio, entrar醤 en vigor transcurridos doce meses desde su publicaci髇 en el 獴olet韓 Oficial del Estado�.

Disposici髇 final primera Modificaci髇 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria

Se a馻de una letra d) al apartado 1 del art韈ulo 93 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria:

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Disposici髇 final segunda Incorporaci髇 de derecho de la Uni髇 Europea

Mediante esta Ley se incorpora parcialmente al derecho espa駉l la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas.

Disposici髇 final tercera T韙ulo Competencial

Esta Ley se dicta de conformidad con lo previsto en el art韈ulo 149.1.6.�, 11.� y 13.� de la Constituci髇 Espa駉la, que atribuye al Estado la competencia exclusiva sobre legislaci髇 mercantil, bases de la ordenaci髇 de cr閐ito, banca y seguros, y bases y coordinaci髇 de la planificaci髇 general de la actividad econ髆ica, respectivamente.

Disposici髇 final cuarta Habilitaci髇 normativa

Se autoriza al Gobierno para que dicte las normas necesarias para el desarrollo de lo dispuesto en esta Ley.

Disposici髇 final quinta Entrada en vigor

La presente Ley entrar� en vigor a los veinte d韆s de su publicaci髇 en el 獴olet韓 Oficial del Estado�.