Atenci髇 norma derogada, ver regulaci髇 posterior

Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores

Art韈ulo 1 Objeto y contenido

La presente ley tiene por objeto la regulaci髇 del mercado de valores y los servicios y actividades de inversi髇 en Espa馻 y se refiere, entre otras materias, a la emisi髇 y oferta de instrumentos financieros, a los centros de negociaci髇 y sistemas de compensaci髇, liquidaci髇 y registro de instrumentos financieros, al r間imen de autorizaci髇 y condiciones de funcionamiento de las empresas de servicios y actividades de inversi髇, a la prestaci髇 de servicios y actividades de inversi髇 en Espa馻 por parte de empresas de terceros pa韘es, a la autorizaci髇 y funcionamiento de los proveedores de servicios de suministro de datos y al r間imen de supervisi髇, inspecci髇 y sanci髇 a cargo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

LE0000629072_20180930Art韈ulo 1 redactado por el apartado爑no del art韈ulo 鷑ico del R.D.-ley 14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el R.D. Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (獴.O.E.� 29 septiembre).Vigencia: 30 septiembre 2018

Art韈ulo 2 Instrumentos financieros sujetos a esta ley

1. Quedan comprendidos en el 醡bito de esta ley los instrumentos financieros recogidos en su Anexo. Se habilita al Gobierno para modificar mediante real decreto la relaci髇 de instrumentos financieros que figuran en este art韈ulo con la finalidad de adaptarlo a las modificaciones que se establezcan en la normativa de la Uni髇 Europea.

2. A los instrumentos financieros distintos de los valores negociables, les ser醤 de aplicaci髇, con las adaptaciones que, en su caso, sean precisas, las reglas previstas en esta ley para los valores negociables.

3. Los apartados b), f), g) y j) del anexo de esta ley deber醤 aplicarse de conformidad con lo establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2017/565 de la Comisi髇, de 25 de abril de 2016, por el que se completa la Directiva 2014/65/UE en lo relativo a los requisitos organizativos y las condiciones de funcionamiento de las empresas de servicios y actividades de inversi髇, y t閞minos definidos a efectos de dicha Directiva.

4. Todo sistema multilateral con instrumentos financieros operar� o bien con arreglo a las disposiciones del Real Decreto-ley 21/2017, de 29 de diciembre, de medidas urgentes para la adaptaci髇 del derecho espa駉l a la normativa de la Uni髇 Europea en materia de mercado de valores para los Sistemas Multilaterales de Negociaci髇 (SMN) o para los Sistemas Organizados de Contrataci髇 (SOC), o bien con arreglo a las disposiciones de dicho real decreto-ley y de esta ley para los mercados regulados.

5. Toda empresa de servicios y actividades de inversi髇 que, de forma organizada, frecuente y sistem醫ica, negocie por cuenta propia cuando ejecuta 髍denes de clientes al margen de un mercado regulado, un SMN o un SOC, operar� con arreglo al t韙ulo III del Reglamento (UE) n.^o 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014.

6. Sin perjuicio de lo dispuesto en los art韈ulos 23 y 28 del Reglamento (UE) n.^o 600/2014 del Parlamento europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, todas las operaciones con instrumentos financieros de los mencionados en los p醨rafos anteriores que no se concluyan en sistemas multilaterales o internalizadores sistem醫icos deber醤 cumplir las disposiciones pertinentes del t韙ulo III del Reglamento (UE) n.^o 600/2014 del Parlamento europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014.

LE0000629072_20180930Art韈ulo 2 redactado por el apartado dos燿el art韈ulo 鷑ico del R.D.-ley 14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el R.D. Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (獴.O.E.� 29 septiembre).Vigencia: 30 septiembre 2018

Art韈ulo 3 Otras disposiciones sobre los instrumentos financieros

...

Art韈ulo 4 羗bito de aplicaci髇

1. Las disposiciones de esta ley ser醤 de aplicaci髇 a todos los instrumentos financieros cuya emisi髇, negociaci髇 o comercializaci髇 tenga lugar en territorio nacional, a las empresas de servicios y actividades de inversi髇 domiciliadas en Espa馻, a los organismos rectores de los mercados regulados, SMN o SOC domiciliados en Espa馻, y a los proveedores de suministros de datos domiciliados en Espa馻.

2. Esta ley y sus disposiciones de desarrollo ser醤 tambi閚 aplicables a las empresas de terceros pa韘es que presten servicios y actividades de inversi髇 o ejerzan actividades de inversi髇 mediante el establecimiento de una sucursal o en r間imen de prestaci髇 de servicios sin sucursal.

LE0000629072_20180930Art韈ulo 4爎edactado por el apartado cuatro del art韈ulo 鷑ico del R.D.-ley 14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el R.D. Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (獴.O.E.� 29 septiembre).Vigencia: 30 septiembre 2018

Art韈ulo 5 Grupo de Sociedades

A los efectos de esta ley, se estar� a la definici髇 de grupo de sociedades establecida en el art韈ulo 42 del C骴igo de Comercio.

Art韈ulo 6 Representaci髇 de los valores

1. Los valores negociables podr醤 representarse por medio de anotaciones en cuenta o por medio de t韙ulos. La modalidad de representaci髇 elegida habr� de aplicarse a todos los valores integrados en una misma emisi髇.

2. Los valores admitidos a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociaci髇 estar醤 necesariamente representados mediante anotaciones en cuenta.

Como excepci髇 a lo previsto en el p醨rafo anterior, reglamentariamente se establecer醤 las especialidades necesarias para que los valores extranjeros representados mediante t韙ulos puedan ser negociados en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociaci髇 y ser registrados en los depositarios centrales de valores establecidos en Espa馻.

3. Tanto la representaci髇 de valores mediante anotaciones en cuenta, como la representaci髇 por medio de t韙ulos ser� reversible. La reversi髇 de la representaci髇 por medio de anotaciones en cuenta a t韙ulos exigir� la previa autorizaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en los t閞minos que se prevean reglamentariamente. El paso al sistema de anotaciones en cuenta podr� hacerse a medida que los titulares vayan prestando su consentimiento a la transformaci髇.

4. Reglamentariamente se establecer醤 las condiciones para que los valores representados mediante anotaciones en cuenta sean de car醕ter fungible a efectos de las operaciones de compensaci髇 y liquidaci髇.

Art韈ulo 7 Documento de la emisi髇

1. La representaci髇 de valores por medio de anotaciones en cuenta requerir� la elaboraci髇 por la entidad emisora de un documento en el que constar� la informaci髇 necesaria para la identificaci髇 de los valores integrados en la emisi髇.

En el caso de valores participativos, el citado documento ser� elevado a escritura p鷅lica y podr� ser la escritura de emisi髇.

En el caso de valores no participativos, la elevaci髇 a escritura p鷅lica del documento de la emisi髇 ser� potestativa. Este documento podr� ser sustituido por alguno de los siguientes documentos que pasaran a tener consideraci髇 de documento de la emisi髇:

• a) El folleto informativo aprobado y registrado por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo dispuesto en esta Ley.
• b) La publicaci髇 de las caracter韘ticas de la emisi髇 en el bolet韓 oficial correspondiente, en el caso de las emisiones de deuda del Estado o de las Comunidades Aut髇omas, as� como en aquellos otros supuestos en que se halle establecido.
• c) La certificaci髇 expedida por las personas facultadas conforme a la normativa vigente, en el caso de emisiones que vayan a ser objeto de admisi髇 a negociaci髇 en un sistema multilateral de negociaci髇 establecido en Espa馻, de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 41.4.

Se entender� por valores participativos las acciones y los valores negociables equivalentes a las acciones, as� como cualquier otro tipo de valores negociables que den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones, por su conversi髇 o por el ejercicio de los derechos que confieren, a condici髇 de que esos valores sean emitidos por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad que pertenezca al grupo del emisor.

2. La entidad emisora deber� depositar una copia del documento de la emisi髇 y sus modificaciones ante la entidad encargada del registro contable. Cuando se trate de valores admitidos a negociaci髇 en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociaci髇, deber� depositarse tambi閚 una copia ante su organismo rector.

3. La entidad emisora y la encargada del registro contable habr醤 de tener en todo momento a disposici髇 de los titulares y del p鷅lico interesado en general una copia del referido documento.

4. El contenido de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta vendr� determinado por el documento de la emisi髇.

5. No ser� precisa la elaboraci髇 del documento de la emisi髇 para los instrumentos financieros que se negocien en mercados regulados de futuros y opciones ni en los dem醩 supuestos, y con las condiciones que, en su caso, se determinen reglamentariamente.

LE0000694316_20210503Art韈ulo 7 redactado por el apartado uno del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

Art韈ulo 8 Entidades encargadas del registro contable

1. La llevanza del registro contable de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta correspondientes a una emisi髇 ser� atribuida a una 鷑ica entidad que deber� velar por la integridad de la misma.

2. Cuando se trate de valores no admitidos a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales ni en sistemas multilaterales de negociaci髇, dicha entidad ser� libremente designada por la emisora entre las empresas de servicios de inversi髇 y entidades de cr閐ito autorizadas para realizar la actividad prevista en el art韈ulo 141.a). La designaci髇 deber� ser inscrita en el Registro de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores previsto en el art韈ulo 238, como requisito previo al comienzo de la llevanza del registro contable. Los depositarios centrales de valores tambi閚 podr醤 asumir dicha funci髇 seg鷑 los requisitos que, en su caso, se establezcan en la normativa aplicable y en sus reglamentos.

3. Cuando se trate de valores admitidos a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociaci髇, la entidad encargada de la llevanza del registro contable de los valores ser� el depositario central de valores designado que ejercer� tal funci髇 junto con sus entidades participantes.

4. Las entidades a las que se refiere este art韈ulo responder醤 frente a quienes resulten perjudicados por la falta de pr醕tica de las correspondientes inscripciones, por las inexactitudes y retrasos en las mismas y, en general, por el incumplimiento intencionado o por negligencia de sus obligaciones legales. El resarcimiento de los da駉s causados, en la medida de lo posible, habr� de hacerse efectivo en especie.

Art韈ulo 9 Sistema de registro y tenencia de valores

1. Todo depositario central de valores que preste servicios en Espa馻 adoptar� un sistema de registro compuesto por un registro central y los registros de detalle a cargo de las entidades participantes en dicho sistema.

2. El registro central estar� a cargo del depositario central de valores y reconocer� a cada entidad participante que lo solicite los siguientes tipos de cuenta:

• a) Una o varias cuentas propias en las que se anotar醤 los saldos de valores cuya titularidad corresponda a la entidad participante.
• b) Una o varias cuentas generales de terceros en las que se anotar醤, de forma global, los saldos de valores correspondientes a los clientes de la entidad participante, o a los clientes de una tercera entidad que hubiera encomendado a la entidad solicitante la custodia y el registro de detalle de los valores de dichos clientes.
• c) Una o varias cuentas individuales en las que se anotar醤, de forma segregada, los saldos de valores correspondientes a aquellos clientes de las entidades participantes que soliciten la llevanza de este tipo de cuentas en el registro central.

3. Cada entidad participante con cuentas generales de terceros llevar� un registro de detalle, en el que se reflejar� a qu� clientes corresponden los saldos de valores anotados en dichas cuentas en el registro central.

4. El Gobierno desarrollar�, en relaci髇 con las distintas entidades a las que se encomienda la llevanza de los registros contables y los distintos tipos de valores, admitidos o no a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociaci髇, las normas de organizaci髇 y funcionamiento de los correspondientes registros, el r間imen jur韉ico de las diferentes cuentas de valores admisibles, las garant韆s y dem醩 requisitos que les sean exigibles, los sistemas de identificaci髇 y control de los valores representados mediante anotaciones en cuenta, as� como las relaciones de aquellas entidades con los emisores y su intervenci髇 en la administraci髇 de valores. Reglamentariamente se podr醤 determinar las condiciones y los supuestos en los que los depositarios centrales de valores podr醤 estar autorizados a realizar la llevanza directa de cuentas de valores de clientes en el registro central.

Art韈ulo 10 Constituci髇 de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta

1. Los valores representados por medio de anotaciones en cuenta se constituir醤 como tales en virtud de su inscripci髇 en el correspondiente registro de la entidad encargada del registro contable y desde entonces quedar醤 sometidos a las disposiciones de este cap韙ulo.

2. Los suscriptores de valores representados por medio de anotaciones en cuenta tendr醤 derecho a que se practiquen a su favor, libres de gastos, las correspondientes inscripciones.

Art韈ulo 11 Transmisi髇

1. La transmisi髇 de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta tendr� lugar por transferencia contable. La inscripci髇 de la transmisi髇 a favor del adquirente producir� los mismos efectos que la tradici髇 de los t韙ulos.

2. La transmisi髇 ser� oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la inscripci髇.

3. El tercero que adquiera a t韙ulo oneroso valores representados por medio de anotaciones en cuenta de persona que, seg鷑 los asientos del registro contable, aparezca legitimada para transmitirlos no estar� sujeto a reivindicaci髇, a no ser que en el momento de la adquisici髇 haya obrado de mala fe o con culpa grave.

4. La entidad emisora s髄o podr� oponer, frente al adquirente de buena fe de valores representados por medio de anotaciones en cuenta, las excepciones que se desprendan de la inscripci髇 en relaci髇 con el documento de la emisi髇 previsto en el art韈ulo 7 y las que hubiese podido esgrimir en el caso de que los valores hubiesen estado representados por medio de t韙ulos.

5. La suscripci髇 o transmisi髇 de valores s髄o requerir� para su validez la intervenci髇 de fedatario p鷅lico cuando, no estando admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial, est閚 representados mediante t韙ulos al portador y dicha suscripci髇 o transmisi髇 no se efect鷈 con la participaci髇 o mediaci髇 de una sociedad o agencia de valores, o de una entidad de cr閐ito.

Art韈ulo 12 Constituci髇 de derechos reales limitados y otros grav醡enes

1. La constituci髇 de derechos reales limitados u otra clase de grav醡enes sobre valores representados por medio de anotaciones en cuenta deber� inscribirse en la cuenta correspondiente. La inscripci髇 de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del t韙ulo.

2. La constituci髇 del gravamen ser� oponible a terceros desde el momento en que haya practicado la correspondiente inscripci髇.

Art韈ulo 13 Legitimaci髇 registral y tracto sucesivo

1. La persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable se presumir� titular leg韙imo y, en consecuencia, podr� exigir de la entidad emisora que realice en su favor las prestaciones a que d� derecho el valor representado por medio de anotaciones en cuenta.

2. La entidad emisora que realice de buena fe y sin culpa grave la prestaci髇 en favor del legitimado, se liberar� aunque 閟te no sea el titular del valor.

3. Para la transmisi髇 y el ejercicio de los derechos que corresponden al titular ser� precisa la previa inscripci髇 a su favor.

Art韈ulo 14 Certificados de legitimaci髇

1. La legitimaci髇 para la transmisi髇 y para el ejercicio de los derechos derivados de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta podr� acreditarse mediante la exhibici髇 de certificados que ser醤 oportunamente expedidos por las entidades encargadas de los registros contables, de conformidad con sus propios asientos.

2. Estos certificados no conferir醤 m醩 derechos que los relativos a la legitimaci髇. Ser醤 nulos los actos de disposici髇 que tengan por objeto los certificados.

3. No podr� expedirse, para los mismos valores y para el ejercicio de los mismos derechos, m醩 de un certificado.

4. Las entidades encargadas de los registros contables y los miembros de los mercados de valores no podr醤 dar curso a transmisiones o grav醡enes ni practicar las correspondientes inscripciones si el disponente no ha restituido previamente los certificados expedidos a su favor. La obligaci髇 de restituci髇 decae cuando el certificado haya quedado privado de valor.

Art韈ulo 15 Traslado de valores y regla de la prorrata

1. Declarado el concurso de una entidad encargada de la llevanza del registro de valores representados mediante anotaciones en cuenta o de una entidad participante en el sistema de registro, los titulares de valores anotados en dichos registros gozar醤 del derecho de separaci髇 respecto de los valores inscritos a su favor y lo podr醤 ejercitar solicitando su traslado a otra entidad, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en los art韈ulos 102.2 y 193.2.e).

2. A efectos de lo previsto en este art韈ulo, el Juez del concurso y los 髍ganos de la administraci髇 concursal velar醤 por los derechos que deriven de operaciones en curso de liquidaci髇 en el momento en que se declare el concurso de alguna de las entidades a las que se refiere el apartado anterior, atendiendo para ello a las reglas del correspondiente sistema de compensaci髇, liquidaci髇 y registro.

3. Los depositarios centrales de valores y dem醩 entidades encargadas de la llevanza del registro de valores representados mediante anotaciones en cuenta garantizar醤 la integridad de las emisiones de valores. Los sistemas de registro gestionados por depositarios centrales de valores deber醤 ofrecer las suficientes garant韆s para que no existan descuadres entre el registro central y los registros de detalle. A tal fin, adem醩 de lo dispuesto en esta ley, reglamentariamente se establecer醤 los mecanismos de supervisi髇 a cargo de los depositarios centrales de valores y los sistemas de control de sus entidades participantes, las situaciones en las que las posibles incidencias tendr醤 que ser notificadas a las autoridades supervisoras, as� como los mecanismos y plazos para la resoluci髇 de las mismas.

4. En todo caso y sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, cuando los saldos de valores con un mismo c骴igo de identificaci髇 ISIN (International Securities Identification Number) anotados en el conjunto de cuentas generales de terceros de una entidad participante en el registro central no resulten suficientes para satisfacer completamente los derechos de los titulares de los valores con el mismo c骴igo de identificaci髇 ISIN inscritos en el registro de detalle mantenido por dicha entidad participante, se distribuir� el saldo anotado en dicho conjunto de cuentas generales de terceros a prorrata seg鷑 los derechos de los titulares inscritos en el registro de detalle. Los titulares perjudicados ostentar醤 un derecho de cr閐ito frente a la entidad participante por los valores no entregados.

5. Cuando existan derechos reales limitados u otra clase de grav醡enes sobre los valores, y sin perjuicio de los pactos entre el garante y el beneficiario de la garant韆, una vez aplicada la regla de la prorrata, dichos grav醡enes se entender醤 constituidos sobre el resultado de la prorrata y de los cr閐itos frente a la entidad participante que, en su caso, existan por la parte no satisfecha en valores.

Art韈ulo 16 Naturaleza y r間imen jur韉ico

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores es un ente de derecho p鷅lico, con personalidad jur韉ica propia y plena capacidad p鷅lica y privada, que se regir� por lo establecido en esta ley y en las disposiciones que la completan o desarrollan.

2. En el ejercicio de sus funciones p鷅licas, y en defecto de lo dispuesto en esta ley y en las normas que la completen o desarrollen, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores actuar� con arreglo a lo establecido en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Com鷑 de las Administraciones P鷅licas, y en la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de R間imen Jur韉ico del Sector P鷅lico.

3. Los contratos que celebre la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores se ajustar醤 a lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Contratos del Sector P鷅lico aprobado por el Real Decreto Legislativo 3/2011, de 14 de noviembre.

4. La Comisi髇 se regir� asimismo por aquellas disposiciones que le sean de aplicaci髇 de la Ley 47/2003, de 26 de noviembre, General Presupuestaria.

5. Las adquisiciones patrimoniales de la Comisi髇 estar醤 sujetas, sin excepci髇 alguna, al derecho privado.

6. El Gobierno y el Ministerio de Econom韆 y Competitividad ejercer醤 respecto de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores las facultades que les atribuye esta ley, con estricto respeto a su 醡bito de autonom韆.

Art韈ulo 17 Funciones de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores es el 髍gano competente en materia de supervisi髇 e inspecci髇 de los mercados de valores y de la actividad de cuantas personas f韘icas y jur韉icas se relacionan en el tr醘ico de los mismos, del ejercicio sobre ellas de la potestad sancionadora y de las dem醩 funciones que se le atribuyen en esta ley.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores velar� por la transparencia de los mercados de valores, la correcta formaci髇 de los precios en los mismos y la protecci髇 de los inversores, promoviendo la difusi髇 de cuanta informaci髇 sea necesaria para asegurar la consecuci髇 de esos fines.

3. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores asesorar� al Gobierno y al Ministerio de Econom韆 y Competitividad y, en su caso, a los 髍ganos equivalentes de las Comunidades Aut髇omas en las materias relacionadas con los mercados de valores, a petici髇 de los mismos o por iniciativa propia. Podr� tambi閚 elevar a aqu閘los propuestas sobre las medidas o disposiciones relacionadas con los mercados de valores que estime necesarias. Elaborar� y dar� publicidad a un informe anual en el que se refleje su actuaci髇 y la situaci髇 general de los mercados de valores.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores elevar� anualmente a la Comisi髇 de Econom韆 y Competitividad del Congreso de los Diputados, un informe sobre el desarrollo de sus actividades y sobre la situaci髇 de los mercados financieros organizados. El Presidente de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comparecer� ante la citada Comisi髇 del Congreso para dar cuenta de tal informe, as� como cuantas veces sea requerido para ello.

El informe se馻lado en el p醨rafo anterior incluir� una memoria sobre la funci髇 supervisora realizada por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores en relaci髇 con sus actuaciones y procedimientos llevados a cabo en esta materia y de la que pueda deducirse informaci髇 sobre la eficacia y eficiencia de tales procedimientos y actuaciones. En esta memoria se incluir� un informe del 髍gano de control interno sobre la adecuaci髇 de las decisiones adoptadas por los 髍ganos de gobierno de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores a la normativa procedimental aplicable en cada caso. Esta memoria deber� ser aprobada por el Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y se remitir� a las Cortes Generales y al Gobierno de la Naci髇.

Art韈ulo 18 Personal al servicio de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. El personal que preste servicio en la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar� vinculado a la misma por una relaci髇 sujeta a las normas del derecho laboral. La selecci髇 de este personal, con excepci髇 de aquel que tenga car醕ter directivo, se realizar� mediante convocatoria p鷅lica y de acuerdo con sistemas basados en los principios de igualdad, m閞ito y capacidad.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores decidir� acerca de la oportunidad de la convocatoria de procesos de selecci髇 de personal destinados a cubrir las vacantes de la plantilla aprobada en el presupuesto de explotaci髇 y capital de la entidad, quedando dichos procesos exceptuados de la Oferta de Empleo P鷅lico.

3. El personal de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar� sujeto a la Ley 53/1984, de 26 de diciembre, de Incompatibilidades del Personal al Servicio de las Administraciones P鷅licas.

4. El personal de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar� obligado a notificar, conforme a lo que se establezca en el Reglamento de r間imen interior de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, las operaciones que realice en los mercados de valores, bien fuera directamente o mediante persona interpuesta. Esta misma disposici髇 determinar� las limitaciones a las que quedar� sujeto este personal respecto a la adquisici髇, venta o disponibilidad de tales valores.

Art韈ulo 19 Presupuesto y control econ髆ico y financiero

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores elaborar� anualmente un anteproyecto de presupuesto, con la estructura que se馻le el Ministerio de Hacienda y Administraciones P鷅licas, y lo remitir� a 閟te para su elevaci髇 al Acuerdo del Gobierno y posterior remisi髇 a las Cortes Generales, integrado en los Presupuestos Generales del Estado. Las variaciones en el presupuesto de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores ser醤 autorizadas por el Ministro de Hacienda y Administraciones P鷅licas, cuando su importe no exceda de un 5 por ciento del mismo, y por el Gobierno, en los dem醩 casos.

2. El control econ髆ico y financiero de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores se llevar� a cabo exclusivamente mediante comprobaciones peri骴icas o procedimientos de auditor韆, a cargo de la Intervenci髇 General de la Administraci髇 del Estado, sin perjuicio de las funciones que correspondan al Tribunal de Cuentas.

Art韈ulo 20 R間imen interior de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y control interno

1. El Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores aprobar� el Reglamento de r間imen interior en el que se establecer�:

• a) La estructura org醤ica de la Comisi髇.
• b) La distribuci髇 de competencias entre los distintos 髍ganos.
• c) Los procedimientos internos de funcionamiento.
• d) El r間imen espec韋ico aplicable al personal cuando deja de prestar servicios en ella, sin perjuicio, en este caso, de lo dispuesto en el art韈ulo 18.3 y en el art韈ulo 29 en cuanto a los reg韒enes de incompatibilidades.
• e) Los procedimientos de ingreso del personal, con arreglo a los principios se馻lados en el art韈ulo 18.
• f) As� como cuantas cuestiones relativas al funcionamiento y r間imen de actuaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores resulten necesarias conforme a las previsiones de esta ley.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores deber� disponer de un 髍gano de control interno cuya dependencia funcional y capacidad de informe se regir� por los principios de imparcialidad, objetividad y evitar la producci髇 de conflictos de intereses.

V閍se la Res. de 19 de diciembre de 2019, del Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, por la que se aprueba el Reglamento de R間imen Interior de la Comisi髇 (獴.O.E.� 28 diciembre).LE0000656697_20220805

Art韈ulo 21 Capacidad normativa de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, para el adecuado ejercicio de las competencias que le atribuye esta ley, podr� dictar las disposiciones que exija el desarrollo y ejecuci髇 de las normas contenidas en los reales decretos aprobados por el Gobierno o en las 髍denes del Ministro de Econom韆 y Competitividad, siempre que estas disposiciones le habiliten de modo expreso para ello.

2. Las disposiciones dictadas por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, a que se refiere el apartado anterior se elaborar醤 por 閟ta, previos los informes t閏nicos y jur韉icos oportunos de los servicios competentes de la misma. Tales disposiciones recibir醤 la denominaci髇 de Circulares, ser醤 aprobadas por el Consejo de la Comisi髇, no surtir醤 efectos hasta tanto sean publicadas en el 獴olet韓 Oficial del Estado� y entrar醤 en vigor conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 2.1 del C骴igo Civil.

3. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� elaborar gu韆s t閏nicas, dirigidas a las entidades y grupos supervisados, indicando los criterios, pr醕ticas, metodolog韆s o procedimientos que considera adecuados para el cumplimiento de la normativa que les resulte de aplicaci髇. Dichas gu韆s, que deber醤 hacerse p鷅licas, podr醤 incluir los criterios que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores seguir� en el ejercicio de sus actividades de supervisi髇. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� requerir a las entidades y grupos supervisados una explicaci髇 de los motivos por los que, en su caso, se hubieran separado de dichos criterios, pr醕ticas, metodolog韆s o procedimientos.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� hacer suyas, y transmitir como tales a las entidades y grupos, as� como desarrollar, complementar o adaptar las gu韆s que, sobre dichas cuestiones, aprueben los organismos o comit閟 internacionales activos en la regulaci髇 y supervisi髇 del mercado de valores.

Art韈ulo 22 Recursos contra disposiciones y resoluciones de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. Las disposiciones y resoluciones que dicte la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores en el ejercicio de las potestades administrativas que se le confieren en esta ley pondr醤 fin a la v韆 administrativa y ser醤 recurribles en v韆 contencioso-administrativa.

2. No obstante, se except鷄n de la regla prevista en el apartado anterior:

• a) Las resoluciones que dicte en materia sancionadora, cuyo r間imen ser� el previsto en el art韈ulo 273.
• b) Las resoluciones que dicte en materia de intervenci髇 y sustituci髇 de administradores, cuyo r間imen ser� el previsto en el art韈ulo 311.

Art韈ulo 23 El Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar� regida por un Consejo, al que corresponder� el ejercicio de todas las competencias que le asigna esta ley y las que le atribuyan el Gobierno o el Ministro de Econom韆 y Competitividad en el desarrollo reglamentario de la misma.

2. El Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar� compuesto por:

• a) Un Presidente y un Vicepresidente, que ser醤 nombrados por el Gobierno, a propuesta del Ministro de Econom韆 y Competitividad, entre personas de reconocida competencia en materias relacionadas con el mercado de valores.
• b) El Secretario General del Tesoro y Pol韙ica Financiera y el Subgobernador del Banco de Espa馻, que tendr醤 el car醕ter de Consejeros natos.
• c) Tres Consejeros, nombrados por el Ministro de Econom韆 y Competitividad entre personas de reconocida competencia en materias relacionadas con el mercado de valores.

3. Actuar� como Secretario, con voz pero sin voto, la persona que el Consejo designe entre las que presten sus servicios en la Comisi髇.

Art韈ulo 24 Facultades del Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. En el marco de las funciones atribuidas a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores por el art韈ulo 17 y para el ejercicio de las competencias conferidas al Consejo por el art韈ulo 23, el Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores tendr� las siguientes facultades:

• a) Aprobar las Circulares a que se refiere el art韈ulo 21.
• b) Aprobar el Reglamento de r間imen interior de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores a que se refiere el art韈ulo 20.
• c) Aprobar el anteproyecto de presupuestos de la Comisi髇.
• d) Constituir el Comit� Ejecutivo, regulado en el art韈ulo 26.
• e) Nombrar a los cargos directivos de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, a propuesta de su Presidente.
• f) Aprobar los informes anuales a que se refiere el art韈ulo 17.
• g) Aprobar o proponer todos aquellos asuntos que legalmente le corresponden.

2. En el plazo de tres meses a partir de la toma de posesi髇 de cualquier miembro del Consejo, 閟te deber� proceder, en sesi髇 extraordinaria, a confirmar, modificar o revocar, de forma expresa, todas y cada una de sus delegaciones de facultades en el Presidente y en el Vicepresidente o en el Comit� Ejecutivo.

Art韈ulo 25 Funciones del Presidente y del Vicepresidente de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. El Presidente de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores ejercer� las siguientes funciones:

• a) Ostentar la representaci髇 legal de la Comisi髇.
• b) Acordar la convocatoria de las sesiones ordinarias y extraordinarias del Consejo y del Comit� Ejecutivo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• c) Dirigir y coordinar las actividades de todos los 髍ganos directivos de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• d) Disponer los gastos y ordenar los pagos de la Comisi髇.
• e) Celebrar los contratos y convenios de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• f) Desempe馻r la jefatura superior de todo el personal de la Comisi髇.
• g) Ejercer las facultades que el Consejo le delegue de forma expresa.
• h) Ejercer las dem醩 funciones que le atribuye el ordenamiento jur韉ico vigente.

2. El Vicepresidente de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores tendr� las siguientes atribuciones:

• a) Sustituir al Presidente en los casos de vacante, ausencia o enfermedad.
• b) Presidir el Comit� Consultivo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores a que se refiere el art韈ulo 30.
• c) Formar parte, como Vicepresidente, del Comit� Ejecutivo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• d) Ejercer las funciones que el Presidente o el Consejo le deleguen.

3. En los casos de vacante, ausencia o enfermedad, el Vicepresidente ser� sustituido por aquel Consejero de los previstos en el art韈ulo 23.2.c) de esta ley, con mayor antig黣dad en el cargo y, a igualdad de antig黣dad, por el de mayor edad.

Art韈ulo 26 El Comit� Ejecutivo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. El Comit� Ejecutivo estar� integrado por el Presidente, el Vicepresidente y los Consejeros previstos en el art韈ulo 23.2.c). Ser� Secretario del Comit� Ejecutivo, con voz y sin voto, el Secretario del Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

2. Ser醤 atribuciones del Comit� Ejecutivo:

• a) Preparar y estudiar los asuntos que vayan a ser sometidos al Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• b) Estudiar, informar y deliberar sobre los asuntos que someta a su consideraci髇 el Presidente.
• c) Coordinar las actuaciones de los diferentes 髍ganos directivos de la Comisi髇, sin perjuicio de las atribuciones que correspondan al Presidente.
• d) Aprobar, en la esfera del derecho privado, las adquisiciones patrimoniales de la Comisi髇 y disponer de sus bienes.
• e) Resolver las autorizaciones administrativas que le hayan sido atribuidas por delegaci髇 del Consejo, as� como ejercer aquellas facultades que el Consejo le delegue expresamente.

Art韈ulo 27 Mandato del Presidente, del Vicepresidente y de los Consejeros

1. El mandato del Presidente, del Vicepresidente y de los Consejeros a los que se refiere el art韈ulo 23.2.c) tendr� una duraci髇 de cuatro a駉s, al t閞mino de los cuales podr� ser renovado por una sola vez.

2. Si, durante el per韔do de duraci髇 de su mandato, se produjera el cese del Presidente, del Vicepresidente o de cualquiera de los Consejeros a los que se refiere el art韈ulo 23.2.c), su sucesor cesar� al t閞mino del mandato de su antecesor. Cuando este 鷏timo cese se produzca antes de haber transcurrido un a駉 desde el nombramiento, no ser� de aplicaci髇 el l韒ite previsto en el inciso 鷏timo del p醨rafo anterior, pudiendo ser renovado el mandato en dos ocasiones

Art韈ulo 28 Cese del Presidente, del Vicepresidente y de los Consejeros

1. El Presidente y el Vicepresidente cesar醤 en su cargo por las causas siguientes:

• a) Por finalizar el per韔do para el que fue nombrado, en cuyo caso continuar� en el ejercicio de sus funciones hasta el nombramiento de quien hubiera de sucederle.LE0000680712_20221228 Letra a) del n鷐ero 1 del art韈ulo 28 redactada por el n鷐ero uno de la disposici髇 final sexta del R.D.-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energ閠ico, y en materia tributaria (獴.O.E.� 18 noviembre).Vigencia: 19 noviembre 2020
• b) Renuncia aceptada por el Gobierno.
• c) Separaci髇 acordada por el Gobierno por incumplimiento grave de sus obligaciones, incapacidad permanente para el ejercicio de su funci髇, incompatibilidad sobrevenida o condena por delito doloso, previa instrucci髇 de expediente por el Ministerio de Econom韆 y Competitividad.

2. Las mismas causas de cese ser醤 aplicables a los Consejeros a los que se refiere el art韈ulo 23.2.c), correspondiendo aceptar la renuncia o acordar la separaci髇 al Ministro de Econom韆 Competitividad.

Art韈ulo 29 R間imen de incompatibilidades

1. El Presidente, el Vicepresidente y los Consejeros de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar醤 sujetos al r間imen de incompatibilidades de los Altos Cargos de la Administraci髇.

2. Al cesar en el cargo y durante los dos a駉s posteriores, no podr醤 ejercer actividad profesional alguna relacionada con el Mercado de Valores. Reglamentariamente se determinar� la compensaci髇 econ髆ica que recibir醤 en virtud de esa limitaci髇.

Art韈ulo 30 El Comit� Consultivo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. El Comit� Consultivo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores es el 髍gano de asesoramiento de su Consejo.

2. El Comit� Consultivo ser� presidido por el Vicepresidente de la Comisi髇, que no dispondr� de voto en relaci髇 con sus informes, siendo el n鷐ero de sus consejeros y la forma de su designaci髇 los que reglamentariamente se determinen.

3. Los consejeros ser醤 designados en representaci髇 de las infraestructuras de mercado, de los emisores, de los inversores, de las entidades de cr閐ito, de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, de los colectivos profesionales designados por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y del fondo de garant韆 de inversiones, m醩 otro representante designado por cada una de las Comunidades Aut髇omas con competencias en materia de mercados de valores en cuyo territorio exista un mercado secundario oficial.

Art韈ulo 31 Informe del Comit� Consultivo

1. El Comit� Consultivo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores informar� sobre cuantas cuestiones le sean planteadas por el Consejo.

2. El informe del Comit� Consultivo ser� preceptivo en relaci髇 con:

• a) Las disposiciones de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores a que hace referencia el art韈ulo 21.
• b) La autorizaci髇, la revocaci髇 y las operaciones societarias de las empresas de servicios de inversi髇 y de las restantes personas o entidades que act鷈n al amparo del art韈ulo 145.2, cuando as� se establezca reglamentariamente, atendiendo a su trascendencia econ髆ica y jur韉ica.
• c) La autorizaci髇 y revocaci髇 de las sucursales de empresas de servicios de inversi髇 de pa韘es no miembros de la Uni髇 Europea, y los restantes sujetos del Mercado de Valores, cuando as� se establezca reglamentariamente, teniendo en cuenta la relevancia econ髆ica y jur韉ica de tales sujetos.

3. Sin perjuicio de su car醕ter de 髍gano consultivo del Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, el Comit� Consultivo informar� los proyectos de disposiciones de car醕ter general sobre materias directamente relacionadas con el mercado de valores que le sean remitidos por el Gobierno o por el Ministerio de Econom韆 y Competitividad con el objeto de hacer efectivo el principio de audiencia de los sectores afectados en el procedimiento de elaboraci髇 de disposiciones administrativas.

Art韈ulo 32 Recursos econ髆icos de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. El patrimonio inicial de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar� formado por una dotaci髇 inicial de 3.005.060,52 euros.

2. Los recursos de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar醤 integrados por:

• a) Los bienes y valores que constituyen el patrimonio y los productos y rentas del mismo.
• b) Las tasas que perciba por la realizaci髇 de sus actividades o la prestaci髇 de sus servicios.
• c) Las transferencias que, con cargo al Presupuesto del Estado, efect鷈 el Ministerio de Econom韆 y Competitividad.

3. Los beneficios de cada ejercicio podr醤 destinarse a:

• a) Cubrir p閞didas de ejercicios anteriores.
• b) Crear reservas necesarias para la financiaci髇 de las inversiones que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores deba llevar a cabo para el cumplimiento adecuado de los objetivos establecidos en el art韈ulo 17.
• c) Crear las reservas que aseguren la disponibilidad de un fondo de maniobra adecuado a sus necesidades operativas.
• d) Su incorporaci髇 como ingreso del Estado del ejercicio en el que se aprueben las cuentas anuales del ejercicio que haya registrado el citado beneficio.

4. Junto con las cuentas anuales del ejercicio, el Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores elevar� para la aprobaci髇 del Gobierno la propuesta de distribuci髇 del resultado, junto con un informe justificativo de que con dicha propuesta quedan debidamente cubiertas las necesidades contempladas en las letras a), b) y c) del apartado anterior.

Art韈ulo 33 Libertad de emisi髇

1. Las emisiones de valores no requerir醤 autorizaci髇 administrativa previa y para su colocaci髇 podr� recurrirse a cualquier t閏nica adecuada a elecci髇 del emisor.

2. El emisor deber� estar v醠idamente constituido de acuerdo con la legislaci髇 del pa韘 en el que est� domiciliado y deber� estar operando de conformidad con su escritura de constituci髇 y estatutos o documentos equivalentes.

Adicionalmente, los valores deber醤 respetar el r間imen jur韉ico al que est閚 sometidos y, en los casos en los que el emisor est� obligado a elaborar un folleto conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.^o 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta p鷅lica o admisi髇 a cotizaci髇 de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, la colocaci髇 deber� ajustarse a las condiciones recogidas en 閘.

LE0000694316_20210503N鷐ero 2 del art韈ulo�33 redactado por el apartado dos del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

3. ...

LE0000694316_20210503N鷐ero 3 del art韈ulo 33 suprimido por el apartado爐res del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

Art韈ulo 34 Obligaci髇 de publicar folleto informativo

Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 4 y 5 del art韈ulo 1 del Reglamento (UE) n.^o 2017/1129, los valores 鷑icamente podr醤 ofertarse al p鷅lico o admitirse a cotizaci髇 en un mercado regulado tras la previa publicaci髇 de un folleto de conformidad con el mencionado Reglamento.

El folleto a que se refiere el p醨rafo anterior no ser� exigible en el caso de ofertas al p鷅lico o admisiones a negociaci髇 en mercados regulados de pagar閟 con plazo de vencimiento inferior a 365 d韆s.

Conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 3.2 del Reglamento (UE) n.^o 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, no existir� obligaci髇 de publicar un folleto cuando las ofertas de valores no est閚 sujetas a notificaci髇 de conformidad con el art韈ulo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada una de esas ofertas en la Uni髇 sea inferior a ocho millones de euros, l韒ite que se calcular� sobre un per韔do de doce meses. En el caso de las entidades de cr閐ito, no existir� obligaci髇 de publicar un folleto cuando las ofertas de valores no est閚 sujetas a notificaci髇 de conformidad con el art韈ulo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada una de esas ofertas en la Uni髇 sea inferior a cinco millones de euros, l韒ite que se calcular� sobre un per韔do de doce meses.

LE0000694316_20210503Art韈ulo 34 redactado por el apartado cuatro del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril; Correcci髇 de errores 15 mayo).Vigencia: 3 mayo 2021

Art韈ulo 35 Obligaciones relativas a la colocaci髇 de determinadas emisiones

Cuando se trate de colocaci髇 de emisiones no sujetas a la obligaci髇 de publicar folleto por tratarse de pagar閟 con plazo de vencimiento inferior a 365 d韆s, ir dirigidas a menos de ciento cincuenta inversores por Estado miembro excluyendo a los inversores cualificados, por requerirse una inversi髇 m韓ima igual o superior a cien mil euros o por ser su importe total en la Uni髇 Europea inferior a ocho millones de euros, calculado en un periodo de doce meses, que se dirijan al p鷅lico en general empleando cualquier forma de comunicaci髇 publicitaria, deber� intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversi髇. La actuaci髇 de esta entidad deber� incluir, al menos, la validaci髇 de la informaci髇 a entregar a los inversores y la supervisi髇 de modo general del proceso de comercializaci髇. No ser� de aplicaci髇 esta obligaci髇 al ejercicio de la actividad propia de las plataformas de financiaci髇 participativa debidamente autorizadas. Adicionalmente la CNMV podr� exigir que estas colocaciones, atendiendo a la complejidad del emisor o del instrumento financiero en cuesti髇, cumplan con la obligaci髇 de publicar folleto.

LE0000694316_20210503Art韈ulo 35 redactado por el apartado燾inco del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

Art韈ulo 36 Requisitos de informaci髇 para la admisi髇 a negociaci髇 en un mercado regulado

1. La admisi髇 a negociaci髇 de valores en un mercado regulado no requerir� autorizaci髇 administrativa previa. No obstante, estar� sujeta al cumplimiento previo de los requisitos siguientes:

• a) La aportaci髇 y registro en la CNMV de los documentos que acrediten la sujeci髇 del emisor y de los valores al r間imen jur韉ico que les sea aplicable.
• b) La aportaci髇 y registro en la CNMV de los estados financieros del emisor preparados y auditados de acuerdo con la legislaci髇 aplicable a dicho emisor. Reglamentariamente se determinar� el n鷐ero de ejercicios que deben comprender los estados financieros.
• c) En caso de resultar exigible, la aportaci髇, aprobaci髇 y registro en la CNMV de un folleto, as� como su publicaci髇.

2. El procedimiento para la admisi髇 de valores a negociaci髇 en los mercados regulados deber� facilitar que los valores se negocien de un modo equitativo, ordenado y eficiente. Reglamentariamente se regular� dicho procedimiento.

3. La publicidad relativa a la admisi髇 a negociaci髇 en un mercado regulado y a las ofertas p鷅licas de valores se ajustar� a lo dispuesto en el art韈ulo 22 del Reglamento (UE) n.^o 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 y 240 de esta Ley.

4. A las ofertas p鷅licas de venta o suscripci髇 de valores no exceptuadas de la obligaci髇 de publicar un folleto informativo se les aplicar� lo previsto en el apartado 1 de este art韈ulo con las adaptaciones y excepciones que reglamentariamente se determinen.

LE0000694316_20210503Art韈ulo 36爌or el apartado爏eis del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

Art韈ulo 37 Contenido del folleto

...

Art韈ulo 38 Responsabilidad del folleto

1. La responsabilidad de la informaci髇 que figura en el folleto deber� recaer, al menos, sobre el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisi髇 a negociaci髇 en un mercado regulado y los administradores de los anteriores.

Asimismo, ser醤 responsables los siguientes sujetos:

• a) El garante de los valores en relaci髇 con la informaci髇 que ha de elaborar.
• b) La entidad directora respecto de las labores de comprobaci髇 que realice.
• c) Aquellas otras personas que acepten asumir responsabilidad por el folleto, siempre que as� conste en dicho documento y aquellas otras no incluidas entre las anteriores que hayan autorizado el contenido del folleto.

Reglamentariamente se establecer醤 las condiciones que rigen la responsabilidad de las personas mencionadas en este apartado.

2. Las personas responsables de la informaci髇 que figura en el folleto estar醤 claramente identificadas en el folleto con su nombre y cargo en el caso de personas f韘icas o, en el caso de personas jur韉icas, con su denominaci髇 y domicilio social. Asimismo, deber醤 declarar que, a su entender, los datos del folleto son conformes a la realidad y no se omite en 閘 ning鷑 hecho que por su naturaleza pudiera alterar su alcance.

3. De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, todas las personas indicadas en los apartados anteriores, seg鷑 el caso, ser醤 responsables de todos los da駉s y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores adquiridos como consecuencia de las informaciones falsas o las omisiones de datos relevantes del folleto o del documento que en su caso deba elaborar el garante.

La acci髇 para exigir la responsabilidad prescribir� a los tres a駉s desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de la falsedad o de las omisiones en relaci髇 al contenido del folleto.

4. No se podr� exigir ninguna responsabilidad por causas relacionadas exclusivamente con la nota de s韓tesis a que se refiere el art韈ulo 7 del Reglamento (UE) n.^o 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 o con la nota de s韓tesis espec韋ica del folleto de la Uni髇 de crecimiento contemplada en el art韈ulo 15.1 de dicho Reglamento, incluida su traducci髇, salvo que:

• a) sea enga駉sa, inexacta o incoherente con las dem醩 partes del folleto, o
• b) no contenga, le韉a conjuntamente con el resto del folleto, la informaci髇 fundamental destinada a ayudar a los inversores a decidir si deben invertir o no en los valores.

LE0000694316_20210503Art韈ulo 38 redactado por el apartado爋cho del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

Art韈ulo 39 Responsabilidad en la aprobaci髇 del folleto

La CNMV ser� responsable de la aprobaci髇 del folleto, en los t閞minos y con el alcance previsto en el art韈ulo 20.9 del Reglamento (UE) n.^o 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017.

LE0000694316_20210503Art韈ulo 39 redactado por el apartado nueve del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

Art韈ulo 40 Medidas preventivas

...

Art韈ulo 41 Exenci髇 de requisitos

1. Lo dispuesto en este art韈ulo ser� de aplicaci髇 a todas las emisiones de obligaciones o de otros valores que reconozcan o creen deuda emitidos por sociedades espa駉las siempre que:

• a) Vayan a ser objeto de admisi髇 a negociaci髇 en un mercado secundario oficial u objeto de una oferta p鷅lica de venta respecto de la cual se exija la elaboraci髇 de un folleto sujeto a aprobaci髇 y registro por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores en los t閞minos dispuestos en el cap韙ulo anterior, o
• b) vayan a ser objeto de admisi髇 a negociaci髇 en un sistema multilateral de negociaci髇 establecido en Espa馻.

Se entender醤 incluidas en el p醨rafo anterior, siempre que cumplan lo dispuesto en el mismo, las emisiones de obligaciones o de otros valores que reconozcan o creen deuda previstas en el t韙ulo XI del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

No tendr醤 la consideraci髇 de obligaciones o de otros valores que reconocen o crean deuda los valores participativos a que se refiere el art韈ulo 7.1, 鷏timo p醨rafo, tales como las obligaciones convertibles en acciones, a condici髇 de que sean emitidas por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad que pertenezca al grupo del emisor.

2. No ser� necesario otorgar escritura p鷅lica para la emisi髇 de los valores a los que se refiere este art韈ulo.

La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones de valores a que se refiere el apartado 1.a) se regir� por lo dispuesto en esta ley y sus disposiciones de desarrollo.

La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones de valores a que se refiere el apartado 1.b) se efectuar� a trav閟 de los sistemas establecidos a tal fin por los sistemas multilaterales de negociaci髇.

3. Para las emisiones a las que se refiere el apartado 1.a), las condiciones de cada emisi髇, as� como la capacidad del emisor para formalizarlas, cuando no hayan sido reguladas por la ley, se someter醤 a las cl醬sulas contenidas en los estatutos sociales del emisor y se regir醤 por lo previsto en el acuerdo de emisi髇 y en el folleto informativo.

4. Para las emisiones a las que se refiere el apartado 1.b), las condiciones exigidas legalmente para la emisi髇 y las caracter韘ticas de los valores se har醤 constar en certificaci髇 expedida por las personas facultadas conforme a la normativa vigente. Esta certificaci髇 se considerar� apta para dar de alta los valores en anotaciones en cuenta conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 7.

Art韈ulo 42 羗bito de aplicaci髇 del sindicato de obligacionistas

El T韙ulo XI, Cap韙ulo IV, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, ser� de aplicaci髇 a las emisiones de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda y que tengan la condici髇 de oferta p鷅lica de suscripci髇 sujetas a la obligaci髇 de elaborar un folleto conforme a lo dispuesto en Reglamento (UE) n.^o 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 cuando:

• a) sus t閞minos y condiciones est閚 regidos por el ordenamiento jur韉ico espa駉l o por el ordenamiento jur韉ico de un Estado que no sea miembro de la Uni髇 Europea ni perteneciente a la Organizaci髇 para la Cooperaci髇 y Desarrollo Econ髆icos, y
• b) tengan lugar en territorio espa駉l o su admisi髇 a negociaci髇 se produzca en un mercado regulado espa駉l o en un sistema multilateral de negociaci髇 establecido en Espa馻.

Asimismo, el T韙ulo XI, Cap韙ulo IV, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, resultar� de aplicaci髇 a las ofertas p鷅licas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda que se except鷈n de la obligaci髇 de publicar un folleto 鷑icamente en virtud de lo previsto en el tercer p醨rafo del art韈ulo 34.

LE0000694316_20210503Art韈ulo 42 redactado por el apartado爋nce del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril; Correcci髇 de errores 15 mayo).Vigencia: 3 mayo 2021

Art韈ulo 43 Definici髇

1. Son mercados regulados aqu閘los sistemas multilaterales que permiten reunir los diversos intereses de compra y venta sobre instrumentos financieros para dar lugar a contratos con respecto a los instrumentos financieros admitidos a negociaci髇, y que est醤 autorizados y funcionan de forma regular, conforme a lo previsto en este cap韙ulo y en sus normas de desarrollo, con sujeci髇 en todo caso, a condiciones de acceso, admisi髇 a negociaci髇, procedimientos operativos, informaci髇 y publicidad.

2. Los mercados regulados espa駉les reciben la denominaci髇 de mercados secundarios oficiales. A tales efectos, se considerar醤 mercados secundarios oficiales de valores los siguientes:

• a) Las Bolsas de Valores.
• b) El Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones.
• c) Los Mercados de Futuros y Opciones, cualquiera que sea el tipo de activo subyacente, financiero o no financiero.
• d) El Mercado de Renta Fija, AIAF.
• e) Cualesquiera otros, de 醡bito estatal, que, cumpliendo los requisitos previstos en el apartado 1, se autoricen en el marco de las previsiones de esta ley y de su normativa de desarrollo, as� como aquellos, de 醡bito auton髆ico, que autoricen las Comunidades Aut髇omas con competencia en la materia.

3. En los t閞minos previstos en esta ley y en sus disposiciones de desarrollo, podr醤 negociarse en los mercados secundarios oficiales valores y otros instrumentos financieros que por sus caracter韘ticas sean aptos para ello.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores mantendr� actualizada y enviar� a la Autoridad Europea de Valores y Mercados y a los restantes Estados miembros de la Uni髇 Europea la lista de los mercados secundarios oficiales, comunicando igualmente cualquier modificaci髇 de la lista.

Art韈ulo 44 Autorizaci髇

...

Art韈ulo 45 Requisitos para obtener la autorizaci髇

1. Los mercados secundarios oficiales deber醤 cumplir los siguientes requisitos para obtener la autorizaci髇:

• a) Designar una sociedad rectora, que tendr� la forma de sociedad an髇ima y cuyas funciones b醩icas ser醤 la administraci髇 y gesti髇 del mercado as� como la supervisi髇 de su funcionamiento.
• b) Presentar el proyecto de estatutos sociales de la sociedad rectora.
• c) Elaborar un programa de actividades en el que se detallen la estructura organizativa del mercado, los instrumentos financieros susceptibles de ser negociados en el mismo y los servicios que pretende prestar la sociedad rectora.
• d) Que los miembros del consejo de administraci髇 de la sociedad rectora y las personas que efectivamente vayan a dirigir las actividades y las operaciones del mercado tengan una reconocida honorabilidad comercial y profesional y cuenten con conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones.
• e) Que los accionistas que vayan a tener una participaci髇 significativa en la sociedad rectora del mercado sean id髇eos, de acuerdo a lo establecido en el art韈ulo 182.
• f) Que la sociedad rectora disponga del capital social m韓imo y de los recursos propios m韓imos que se establezcan reglamentariamente, atendiendo a la necesidad de asegurar su funcionamiento ordenado y teniendo en cuenta la naturaleza y el alcance de las operaciones que en 閘 se realizan y el tipo y el grado de riesgo a que se expone.
• g) Elaborar un proyecto de reglamento de mercado que contendr� como m韓imo las reglas aplicables en materia de negociaci髇 de instrumentos financieros, emisores, miembros, r間imen de garant韆s, clases de operaciones, negociaci髇, reglas sobre compensaci髇, liquidaci髇 y registro de transacciones, distribuci髇 de dividendos y otros eventos corporativos, supervisi髇 y disciplina del mercado y medidas de car醕ter organizativo relativas, entre otras materias, a los conflictos de inter閟 y a la gesti髇 de riesgos. Asimismo, deber� preverse la consulta a los emisores de instrumentos financieros admitidos a negociaci髇 en el mercado y a los miembros del mercado cuando se proponga una modificaci髇 sustancial de su reglamento.

2. Con las excepciones que reglamentariamente se se馻len, la modificaci髇 de los estatutos sociales de la sociedad rectora o del reglamento del mercado requerir� la previa aprobaci髇 por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

3. Reglamentariamente se desarrollar醤 las normas precisas para la aplicaci髇 de este art韈ulo.

Art韈ulo 46 Condiciones de ejercicio

Para conservar la autorizaci髇, los mercados secundarios oficiales deber醤 cumplir en todo momento los requisitos establecidos en el art韈ulo anterior, as� como las disposiciones contenidas en este cap韙ulo.

Art韈ulo 47 Nombramiento de consejeros y directivos

1. Una vez recibida la autorizaci髇 para dar comienzo a la actividad, los sucesivos nombramientos de miembros del consejo de administraci髇 y de quienes ostenten cargos de direcci髇 en la sociedad rectora deber醤 ser aprobados por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, por la Comunidad Aut髇oma con competencia en la materia, a los efectos de comprobar que los nombrados re鷑en los requisitos del art韈ulo 152.1, letras f y g).

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores se opondr� a los cambios propuestos cuando existan razones objetivas y demostrables para creer que suponen una amenaza significativa para la gesti髇 y el funcionamiento adecuado y prudente del mercado. Se entender醤 aceptados los nuevos nombramientos si la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores no se pronuncia en el plazo de tres meses desde la recepci髇 de la comunicaci髇.

Art韈ulo 48 Participaciones en sociedades que administren mercados secundarios oficiales o mercados regulados fuera de Espa馻

1. La participaci髇, directa o indirecta, en el capital de las sociedades que administren mercados secundarios oficiales espa駉les quedar� sujeta al r間imen de participaciones significativas previsto en el cap韙ulo IV del t韙ulo V para las empresas de servicios de inversi髇, en los t閞minos que reglamentariamente se determinen, entendi閚dose en todo caso que tendr� tal car醕ter cualquier participaci髇 que alcance, de forma directa o indirecta, al menos el 1 por ciento del capital o de los derechos de voto de la sociedad o la que, sin llegar a ese porcentaje, permita ejercer una influencia notable en la sociedad, en los t閞minos que se determinen reglamentariamente.

Sin perjuicio de las facultades de oponerse a una participaci髇 significativa en los t閞minos previstos en el art韈ulo 176, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� oponerse a la adquisici髇 de una participaci髇 significativa en el capital social de aquellas sociedades cuando estime que es necesario para asegurar el buen funcionamiento de los mercados o para evitar distorsiones en los mismos, as� como, en el caso de adquirentes de terceros Estados, por no darse un trato equivalente a las entidades espa駉las en su pa韘 de origen. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comunicar� al Ministerio de Econom韆 y Competitividad su oposici髇 a la adquisici髇 de la participaci髇 significativa y las razones en las que se fundamente.

2. La participaci髇, directa o indirecta, de sociedades que administren mercados secundarios oficiales espa駉les en otras sociedades que gestionen mercados regulados fuera de Espa馻 requerir� la autorizaci髇 previa de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, quien dispondr� del plazo de dos meses a contar desde la fecha en que haya sido informada para, en su caso, oponerse a la participaci髇. Si la Comisi髇 no se pronunciara en dicho plazo se entender� que acepta la solicitud.

Art韈ulo 49 Revocaci髇 de la autorizaci髇

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� revocar la autorizaci髇 concedida a un mercado secundario oficial cuando se d� alguno de estos supuestos:

• a) El mercado no haga uso de la autorizaci髇 en un plazo de doce meses o renuncie expresamente a la misma.
• b) Por falta de actividad en el mercado durante los seis meses anteriores a la revocaci髇.
• c) Haya obtenido la autorizaci髇 vali閚dose de declaraciones falsas o de cualquier otro medio irregular.
• d) Deje de cumplir los requisitos a los que estaba supeditada la concesi髇 de la autorizaci髇.
• e) Incurra en una infracci髇 muy grave, de acuerdo con lo previsto en el t韙ulo VIII.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comunicar� la revocaci髇 de la autorizaci髇 al Ministerio de Econom韆 y Competitividad. Toda revocaci髇 de una autorizaci髇 ser� notificada por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores a la Autoridad Europea de Valores y Mercados.

3. Reglamentariamente se desarrollar醤 las normas precisas para la aplicaci髇 de este art韈ulo.

Art韈ulo 50 Sustituci髇 de la sociedad rectora

1. La sustituci髇 de la sociedad rectora del mercado secundario oficial estar� sujeta a autorizaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

2. El plazo para resolver el procedimiento ser� de tres meses desde la presentaci髇 de la solicitud o desde que se complete la documentaci髇 requerida. En ausencia de resoluci髇 expresa en dicho plazo, la solicitud se entender� desestimada.

3. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comunicar� al Ministerio de Econom韆 y Competitividad la apertura del procedimiento de autorizaci髇 indicando los elementos esenciales del expediente a tramitar, y la finalizaci髇 del mismo, indicando el sentido de la resoluci髇 adoptada por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Art韈ulo 51 Mercados secundarios oficiales de 醡bito auton髆ico

1. En el caso de mercados de 醡bito auton髆ico, la autorizaci髇 a la que se refiere el art韈ulo 44 ser� concedida por la Comunidad Aut髇oma con competencias en la materia.

2. Con las excepciones que reglamentariamente se se馻len, la modificaci髇 de los estatutos sociales de la sociedad rectora o del reglamento del mercado requerir� la previa aprobaci髇 por la Comunidad Aut髇oma con competencia en la materia, en el caso de mercados de 醡bito auton髆ico.

3. En el caso de mercados de 醡bito auton髆ico, la autorizaci髇 para la sustituci髇 de la sociedad rectora de un mercado secundario oficial de 醡bito auton髆ico ser� concedida por la Comunidad Aut髇oma con competencias en la materia.

4. Las Comunidades Aut髇omas con competencias en la materia, podr醤 establecer las medidas organizativas adicionales que estimen oportunas respecto de los mercados de 醡bito auton髆ico.

Art韈ulo 52 Creaci髇

La creaci髇 de Bolsas de Valores corresponder� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 44, salvo en el caso de que se trate de Bolsas de Valores ubicadas en el territorio de Comunidades Aut髇omas cuyos Estatutos de Autonom韆 les reconozcan competencia al efecto. En este caso, la creaci髇 de Bolsas de Valores corresponder� a dichas Comunidades Aut髇omas.

Art韈ulo 53 Objeto

1. Las Bolsas de Valores tendr醤 por objeto la negociaci髇 de aquellas categor韆s de valores negociables y otros instrumentos financieros, de los previstos en el art韈ulo 2 que por sus caracter韘ticas sean aptas para ello de acuerdo con lo dispuesto en el reglamento del mercado, seg鷑 lo establecido en el art韈ulo 45.

2. Podr醤 negociarse en las Bolsas de Valores, en los t閞minos establecidos en su Reglamento, instrumentos financieros admitidos a negociaci髇 en otro mercado secundario oficial. En este caso, se deber� prever, en su caso, la necesaria coordinaci髇 entre los sistemas de registro, compensaci髇 y liquidaci髇 respectivos.

Art韈ulo 54 Sociedad rectora

1. Las Bolsas de Valores estar醤 regidas y administradas por una sociedad rectora, seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 45, que ser� responsable de su organizaci髇 y funcionamiento internos, y ser� titular de los medios necesarios para ello, siendo 閟te su objeto social principal.

2. Las sociedades rectoras podr醤 desarrollar otras actividades complementarias si bien no tendr醤 la condici髇 legal de miembros de las correspondientes Bolsas de Valores ni podr醤 realizar ninguna actividad de intermediaci髇 financiera, ni las actividades relacionadas en los art韈ulos 140 y 141.

3. Las sociedades rectoras tendr醤 un capital social representado mediante acciones nominativas, y deber醤 contar necesariamente con un consejo de administraci髇 compuesto por no menos de cinco personas y, con al menos, un director general.

4. Las Comunidades Aut髇omas con competencias en la materia y respecto a las Bolsas de Valores de 醡bito auton髆ico, podr醤 establecer para aqu閘las la organizaci髇 que estimen oportuna.

Art韈ulo 55 Miembros

Podr醤 adquirir la condici髇 de miembros de las Bolsas de Valores las entidades que cumplan lo previsto en el art韈ulo 69.

Art韈ulo 56 Sistema de Interconexi髇 Burs醫il

1. Las Bolsas de Valores establecer醤 un Sistema de Interconexi髇 Burs醫il de 醡bito estatal, integrado a trav閟 de una red inform醫ica, en el que se negociar醤 aquellos valores que acuerde la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, de entre los que est閚 previamente admitidos a negociaci髇 en, al menos, dos Bolsas de Valores, a solicitud de la entidad emisora y previo informe favorable de la Sociedad de Bolsas a que se refiere el art韈ulo siguiente, conforme a lo que se establezca reglamentariamente.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� disponer que la integraci髇 de una emisi髇 de valores en el Sistema de Interconexi髇 Burs醫il implique su negociaci髇 exclusiva a trav閟 del mismo y podr� exigir, como requisito previo, su incorporaci髇 en un depositario central de valores.

Art韈ulo 57 La Sociedad de Bolsas

1. La gesti髇 del Sistema de Interconexi髇 Burs醫il corresponder� a la Sociedad de Bolsas, que se constituir� por las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores existentes en cada momento.

2. La Sociedad de Bolsas ser� titular de los medios necesarios para el funcionamiento del Sistema de Interconexi髇 Burs醫il, y responsable de 閟te, con la consideraci髇 de 髍gano rector del mismo, siendo 閟te su objeto social exclusivo.

3. El capital de la Sociedad de Bolsas se distribuir� por partes iguales entre dichas sociedades rectoras, y su Consejo de Administraci髇 estar� formado por un representante de cada Bolsa y uno m醩, que actuar� como Presidente, elegido por mayor韆 entre ellas.

4. Los estatutos de la Sociedad de Bolsas, sus modificaciones y la designaci髇 de los miembros de su Consejo de Administraci髇 requerir醤 la aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, previo informe de las Comunidades Aut髇omas con competencias en la materia.

Art韈ulo 58 Operaciones en Bolsa

1. Cada una de las operaciones burs醫iles deber� quedar asignada a una 鷑ica Bolsa de Valores o, en su caso, al Sistema de Interconexi髇 Burs醫il.

2. Reglamentariamente se determinar醤 los criterios a seguir para dicha asignaci髇 en el caso de las operaciones en que concurran miembros de distintas Bolsas.

Art韈ulo 59 Objeto

1. El Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones tendr� por objeto la negociaci髇 de valores de renta fija representados mediante anotaciones en cuenta emitidos por el Estado, por el Instituto de Cr閐ito Oficial y, a solicitud de ellos, por el Banco Central Europeo, por los Bancos Centrales Nacionales de la Uni髇 Europea, por las Comunidades Aut髇omas, por bancos multilaterales de desarrollo de los que Espa馻 sea miembro, por el Banco Europeo de Inversiones o por otras entidades p鷅licas, en los supuestos que reglamentariamente se se馻len, as� como la negociaci髇 de otros instrumentos financieros, en todos los casos anteriores de acuerdo con lo dispuesto en el reglamento del mercado seg鷑 lo establecido en el art韈ulo 45. En todo caso, los valores deber醤 ajustarse a las especificaciones t閏nicas que se establezcan a tal efecto en el reglamento del Mercado.

2. Los valores admitidos a negociaci髇 en este mercado podr醤 negociarse en otros mercados secundarios oficiales, en los t閞minos que se fijen en el Reglamento del correspondiente mercado.

Art韈ulo 60 Organismo rector

1. El Banco de Espa馻 tendr� la consideraci髇 de organismo rector del Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones.

2. El Banco de Espa馻 llevar� el servicio financiero de los valores anotados cuando as� lo concierte con los emisores y por cuenta de 閟tos, en los t閞minos que se establezcan en el reglamento del Mercado.

3. La sustituci髇 del organismo rector del Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones se regir� por lo dispuesto en el art韈ulo 50.

4. El Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones se regir� por esta ley y su normativa de desarrollo, as� como por un Reglamento, seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 45.

5. Las Comunidades Aut髇omas con competencias en la materia podr醤 crear, regular y organizar un mercado auton髆ico de Deuda P鷅lica en Anotaciones que tenga por objeto la negociaci髇 de valores de renta fija emitidos por aqu閘las y otras entidades de derecho p鷅lico dentro de su 醡bito territorial.

Art韈ulo 61 Miembros

1. Podr醤 acceder a la condici髇 de miembros del Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones, adem醩 del Banco de Espa馻, las entidades que cumplan los requisitos del art韈ulo 69 de esta ley, en los t閞minos establecidos en ese art韈ulo y de acuerdo con lo que se fije en el reglamento del Mercado.

2. Los miembros del Mercado podr醤 operar por cuenta propia o por cuenta ajena, con representaci髇 o sin ella, conforme a su estatuto jur韉ico de actividades.

Art韈ulo 62 Registro de los valores

1. El registro de los valores negociados en el Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones corresponder� a la Sociedad de Gesti髇 de los Sistemas de Registro, Compensaci髇 y Liquidaci髇 de Valores a la que se refiere la disposici髇 adicional sexta, en adelante, la Sociedad de Sistemas, y a sus entidades participantes autorizadas para ello en virtud de su condici髇 de entidades gestoras del Mercado de Deuda P鷅lica.

2. Podr醤 ser titulares de cuenta a nombre propio en el Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones y mantener cuenta como entidades participantes en nombre propio en el sistema de registro de la Sociedad de Sistemas, adem醩 del Banco de Espa馻, los sistemas y organismos compensadores y liquidadores de los mercados secundarios oficiales y los sistemas de compensaci髇 interbancaria al objeto de gestionar el sistema de garant韆s, as� como quienes cumplan los requisitos que al efecto se establezcan en el reglamento del mercado.

Art韈ulo 63 Entidades gestoras

1. Podr醤 ser entidades gestoras, adem醩 del Banco de Espa馻, los miembros del mercado que cumplan los requisitos que a tal efecto se establezcan en el reglamento del mercado.

2. Las entidades gestoras, en su condici髇 de participantes en el sistema de registro a cargo de la Sociedad de Sistemas, llevar醤 el registro de los valores de quienes no sean titulares de cuenta a nombre propio en el Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones, y mantendr醤 en la Sociedad de Sistemas una cuenta global que constituir� en todo momento la contrapartida exacta de aqu閘los.

3. Cuando dichas entidades gestoras ostenten la condici髇 adicional de titular de cuenta a nombre propio en el Mercado de Deuda P鷅lica, estas 鷏timas cuentas se llevar醤 en la Sociedad de Sistemas con total separaci髇 de las cuentas globales mencionadas en el apartado anterior.

4. En los t閞minos que se fijen reglamentariamente, el Banco de Espa馻 podr� acordar cautelarmente la suspensi髇 o limitaci髇 de actividades de los miembros del mercado y de las entidades gestoras cuando por su actuaci髇 generen un peligro o causen un grave trastorno para el mercado, para los procedimientos de compensaci髇 y liquidaci髇 o, en los casos de entidades gestoras, a la seguridad jur韉ica de los valores anotados. Estas medidas ser醤 comunicadas por el Banco de Espa馻 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y al Ministerio de Econom韆 y Competitividad, para que el Ministro, en su caso, proceda a su ratificaci髇.

5. Declarado el concurso de una entidad gestora del Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones, el Banco de Espa馻 podr� disponer, de forma inmediata y sin coste para el inversor, el traspaso de los valores anotados a cuenta de terceros de otras entidades gestoras. De igual forma, los titulares de los valores podr醤 solicitar el traslado de los mismos a otra entidad gestora. A estos efectos, tanto el juez del concurso como la administraci髇 concursal facilitar醤 el acceso de la entidad gestora destinataria a la documentaci髇 y registros contables e inform醫icos necesarios para hacer efectivo el traspaso, asegur醤dose de este modo el ejercicio de los derechos de los titulares de los valores. La existencia del procedimiento concursal no impedir� que se haga llegar a los titulares de los valores el efectivo procedente del ejercicio de los derechos econ髆icos o de su venta.

6. Si, de conformidad con lo dispuesto en el art韈ulo 60.3, el Banco de Espa馻 dejara de ser organismo rector del mercado, las competencias que se le atribuyen en los apartados 4 y 5 de este art韈ulo corresponder醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Art韈ulo 64 Creaci髇

1. Podr醤 crearse mercados secundarios oficiales de futuros y opciones, de 醡bito estatal, cuya forma de representaci髇 sea la de anotaciones en cuenta.

2. Corresponder� al Ministro de Econom韆 y Competitividad, a propuesta de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, autorizar dicha creaci髇 de conformidad con lo dispuesto en el art韈ulo 44.

3. En el caso de mercados de 醡bito auton髆ico, la autorizaci髇 de la creaci髇 del mercado, as� como el resto de autorizaciones y aprobaciones se馻ladas en este art韈ulo corresponder� a la Comunidad Aut髇oma con competencias en la materia.

Art韈ulo 65 Objeto

1. Los mercados secundarios oficiales de futuros y opciones tendr醤 por objeto los contratos de futuros, de opciones y de otros instrumentos financieros derivados, cualquiera que sea el activo subyacente, definidos por la sociedad rectora del mercado. La sociedad rectora organizar� la negociaci髇 de los citados contratos.

2. La sociedad rectora del mercado asegurar� por medio de una entidad de contrapartida central, previa aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, la contrapartida en todos los contratos que emita.

Art韈ulo 66 Miembros

1. Podr醤 ser miembros de los mercados secundarios oficiales de futuros y opciones las entidades a las que se refiere el art韈ulo 69.

2. Tambi閚 podr醤 acceder a la condici髇 de miembro, con capacidad restringida exclusivamente a la negociaci髇, bien por cuenta propia o por cuenta de entidades de su grupo, aquellas entidades cuyo objeto social principal consista en la inversi髇 en mercados organizados y re鷑an las condiciones de medios y solvencia que establezca el reglamento del mercado a que se refiere el art韈ulo 68.

3. En los mercados de futuros y opciones con subyacente no financiero, reglamentariamente se podr� determinar la adquisici髇 de dicha condici髇 por otras entidades distintas de las anteriormente se馻ladas, siempre que re鷑an los requisitos de especialidad, profesionalidad y solvencia.

Art韈ulo 67 Sociedad rectora

1. En los mercados secundarios oficiales de futuros y opciones existir�, conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 45, una sociedad rectora, con forma de sociedad an髇ima, cuyas funciones b醩icas ser醤 las de organizar, dirigir y supervisar la actividad del mercado.

2. Las sociedades rectoras no podr醤 realizar ninguna actividad de intermediaci髇 financiera, ni las actividades relacionadas en los art韈ulos 140 y 141, con excepci髇 de lo dispuesto en esta ley.

3 La modificaci髇 de los estatutos sociales de la sociedad rectora requerir� la previa aprobaci髇 por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 45, con las excepciones que reglamentariamente se se馻len.

4. La sociedad rectora dispondr� de un consejo de administraci髇 con, al menos, cinco miembros, y, como m韓imo, de un director general. Una vez recibida la autorizaci髇 inicial, los nuevos nombramientos deber醤 ser aprobados por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, por la Comunidad Aut髇oma con competencia en la materia, a los efectos de comprobar que los nombrados re鷑en los requisitos del art韈ulo 152.1.f).

Art韈ulo 68 Reglamento interno

1. Los mercados secundarios oficiales de futuros y opciones, adem醩 de regirse por las normas previstas en esta Ley y su normativa de desarrollo, se regir醤 por un reglamento espec韋ico, que tendr� el car醕ter de norma de ordenaci髇 y disciplina del Mercado de Valores, cuya aprobaci髇 y modificaci髇 se ajustar� al procedimiento previsto en el art韈ulo 45.

2. En el citado reglamento se detallar醤 las clases de miembros, con especificaci髇 de los requisitos t閏nicos y de solvencia que deber醤 reunir en relaci髇 con las diversas actividades que desarrollen en el mercado, los contratos propios del mercado, las relaciones jur韉icas de la sociedad rectora y de los miembros del mercado con los clientes que act鷈n en el mercado, las normas de supervisi髇, el r間imen de contrataci髇, as� como cualesquiera otros aspectos que se precisen reglamentariamente.

Art韈ulo 69 Miembros de los mercados secundarios oficiales

1. El acceso a la condici髇 de miembro de un mercado secundario oficial se regir�:

• a) por las normas generales establecidas en esta ley,
• b) por las normas espec韋icas de cada mercado establecidas en esta ley y sus disposiciones de desarrollo, o por las que, en el caso de mercados de 醡bito auton髆ico, se establezcan por las Comunidades Aut髇omas con competencia en la materia, siempre que se ajusten a lo dispuesto en este t韙ulo, y
• c) por las condiciones de acceso que estipule cada mercado, que deber醤 en cualquier caso ser transparentes, no discriminatorias y basadas en criterios objetivos.

1 bis. Las normas de acceso que estipule cada mercado contendr醤 como m韓imo normas internas de funcionamiento con las reglas aplicables a las siguientes materias:

• a) La constituci髇 y la administraci髇 del mercado regulado.
• b) Las disposiciones relativas a las operaciones que se realizan en el mercado.
• c) Las normas profesionales impuestas al personal de las empresas de servicios de inversi髇 o entidades de cr閐ito que operan en el mercado.
• d) Las condiciones establecidas, con arreglo a lo dispuesto en esta ley, para los miembros o participantes distintos de las empresas de servicios de inversi髇 y las entidades de cr閐ito.
• e) Las normas y procedimientos para la compensaci髇 y liquidaci髇 de las operaciones realizadas en el mercado regulado.

LE0000611694_20180103N鷐ero 1 bis del art韈ulo 69 introducido por el n鷐ero uno de la disposici髇 final primera del R.D.-ley 21/2017, de 29 de diciembre, de medidas urgentes para la adaptaci髇 del derecho espa駉l a la normativa de la Uni髇 Europea en materia del mercado de valores (獴.O.E.� 30 diciembre).Vigencia: 3 enero 2018

2. Podr醤 ser miembros de los mercados secundarios oficiales, las siguientes entidades:

• a) Las empresas de servicios de inversi髇 que est閚 autorizadas para ejecutar 髍denes de clientes o para negociar por cuenta propia.
• b) Las entidades de cr閐ito espa駉las.
• c) Las empresas de servicios de inversi髇 y las entidades de cr閐ito autorizadas en otros Estados miembros de la Uni髇 Europea que est閚 autorizadas para ejecutar 髍denes de clientes o para negociar por cuenta propia. El acceso podr� ser a trav閟 de cualquiera de los siguientes mecanismos:
  • 1.� Directamente, estableciendo sucursales en Espa馻, de conformidad con el art韈ulo 169 del t韙ulo V en el caso de empresas de servicios de inversi髇, o de conformidad con el art韈ulo 12 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenaci髇, supervisi髇 y solvencia de entidades de cr閐ito, en el caso de entidades de cr閐ito.
  • 2.� Haci閚dose miembros remotos del mercado secundario oficial, sin tener que estar establecidos en el Estado espa駉l, cuando los procedimientos de negociaci髇 o los sistemas del mercado en cuesti髇 no requieran una presencia f韘ica para la realizaci髇 de operaciones.
• d) Las empresas de servicios de inversi髇 y las entidades de cr閐ito autorizadas en un Estado que no sea miembro de la Uni髇 Europea, siempre que, adem醩 de cumplir los requisitos previstos en el t韙ulo V para operar en Espa馻, en la autorizaci髇 dada por las autoridades de su pa韘 de origen se les faculte para ejecutar 髍denes de clientes o para negociar por cuenta propia. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� denegar o condicionar el acceso de estas entidades a los mercados espa駉les por motivos prudenciales, por no darse un trato equivalente a las entidades espa駉las en su pa韘 de origen, o por no quedar asegurado el cumplimiento de las reglas de ordenaci髇 y disciplina de los mercados de valores espa駉les.
• e) La Administraci髇 General del Estado, actuando a trav閟 de la Secretar韆 General del Tesoro y Pol韙ica Financiera, la Tesorer韆 General de la Seguridad Social y el Banco de Espa馻.
• f) Aquellas otras personas que, a juicio de la sociedad rectora del mercado secundario oficial correspondiente, quien tendr� en cuenta en particular las especiales funciones del mercado que pudieran ser atendidas por aqu閘las:
  • 1.� sean id髇eas,
  • 2.� posean un nivel suficiente de aptitud y competencia en materia de negociaci髇,
  • 3.� tengan establecidas, en su caso, medidas de organizaci髇 adecuadas, y
  • 4.� dispongan de recursos suficientes para la funci髇 que han de cumplir, teniendo en cuenta los diversos mecanismos financieros que el mercado secundario oficial puede haber establecido para garantizar la correcta liquidaci髇 de las operaciones.

3. La sociedad rectora del mercado comunicar� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, o a la Comunidad Aut髇oma con competencias en la materia en el caso de mercados secundarios oficiales de 醡bito auton髆ico, con la periodicidad que se establezca reglamentariamente, la lista de sus miembros.

4. Los miembros del mercado secundario oficial se atendr醤 a las obligaciones contempladas en los art韈ulos 209 a 218 y 221 a 224, en relaci髇 con sus clientes cuando, actuando por cuenta de 閟tos, ejecuten sus 髍denes en un mercado secundario oficial. No obstante, cuando se trate de operaciones entre miembros, por cuenta propia y en nombre propio, 閟tos no estar醤 obligados a imponerse mutuamente las obligaciones establecidas en los art韈ulos anteriormente citados.

Art韈ulo 70 Acceso remoto

1. El mercado secundario oficial espa駉l que pretenda establecer mecanismos en otro Estado miembro de la Uni髇 Europea para el acceso remoto de miembros desde ese Estado, deber� comunicarlo a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores quien, en el plazo de un mes desde la recepci髇 de la comunicaci髇, la remitir� a la autoridad competente de ese Estado miembro y facilitar� esa informaci髇 a la Autoridad Europea de Valores y Mercados, en caso de que 閟ta lo solicite, de conformidad con el procedimiento y con arreglo a las condiciones previstos en el art韈ulo 35 del Reglamento (UE) n.^o 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2010, por el que se crea una Autoridad Europea de Supervisi髇 (Autoridad Europea de Valores y Mercados), se modifica la Decisi髇 n.^o 716/2009/CE y se deroga la Decisi髇 2009/77/CE de la Comisi髇. Asimismo, a petici髇 de dicha autoridad competente, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comunicar� en un plazo de tiempo razonable, la identidad de los miembros del mercado secundario oficial establecido en aquel Estado.

2. Los mercados regulados de otros Estados miembros de la Uni髇 Europea podr醤 establecer en Espa馻 los mecanismos apropiados para facilitar el acceso y la negociaci髇 remota por parte de miembros espa駉les, previa remisi髇 por la autoridad competente de ese Estado miembro a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, de la comunicaci髇 del mercado. Asimismo, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� solicitar a la autoridad competente del Estado de origen del mercado regulado la remisi髇, en un plazo razonable, de la identidad de los miembros del mercado regulado.

Art韈ulo 71 Operaciones de los miembros por cuenta ajena

1. Quien ostente la condici髇 de miembro de un mercado secundario oficial vendr� obligado a ejecutar, por cuenta de sus clientes, las 髍denes que reciba de los mismos para la negociaci髇 de valores en el correspondiente mercado.

2. No obstante, podr� subordinar el cumplimiento de la referida obligaci髇:

• a) En relaci髇 con operaciones de contado, a que se acredite por el ordenante la titularidad de los valores o a que el mismo haga entrega de los fondos destinados a pagar su importe.
• b) En relaci髇 con las operaciones a plazo, a la aportaci髇 por el ordenante de las garant韆s o coberturas que estime convenientes, que, como m韓imo, habr醤 de ser las que, en su caso, se establezcan reglamentariamente.

3. En las operaciones que realicen por cuenta ajena, los miembros de los mercados secundarios oficiales de valores responder醤 ante sus comitentes de la entrega de los valores y del pago de su precio.

Art韈ulo 72 Operaciones de los miembros por cuenta propia

Quien ostente la condici髇 de miembro de un mercado secundario oficial no podr� operar por cuenta propia con quien no tenga esa condici髇 sin que quede constancia expl韈ita, por escrito, de que este 鷏timo ha conocido tal circunstancia antes de concluir la correspondiente operaci髇.

Art韈ulo 73 Gesti髇 de conflictos de inter閟 de los miembros de los mercados secundarios oficiales

1. Quien ostente la condici髇 de miembro de un mercado secundario oficial deber� manifestar ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores aquellas vinculaciones econ髆icas y relaciones contractuales con terceros que, en su actuaci髇 por cuenta propia o ajena pudieran suscitar conflictos de inter閟 con otros clientes.

2. Con sujeci髇 a los criterios generales que se establezcan reglamentariamente, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores determinar� los casos y la forma en que tales vinculaciones o relaciones deber醤 hacerse p鷅licas.

Art韈ulo 74 Tarifas de los miembros

1. Los miembros de un mercado secundario oficial fijar醤 libremente las retribuciones que perciban por su participaci髇 en la negociaci髇 de valores.

2. No obstante lo previsto en el apartado anterior, el Gobierno podr� establecer retribuciones m醲imas para las operaciones cuya cuant韆 no exceda de una determinada cantidad y para aquellas que se hagan en ejecuci髇 de resoluciones judiciales. La publicaci髇 y comunicaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores o, en el caso del Mercado de Deuda P鷅lica en anotaciones, al Banco de Espa馻, de las correspondientes tarifas de retribuciones m醲imas ser� requisito previo para su aplicaci髇.

Art韈ulo 75 Desarrollo de la actividad de los miembros

1. El Gobierno, con el fin de proteger el inter閟 de los inversores y el buen funcionamiento de los mercados, podr�:

• a) Establecer que las relaciones entre miembros de un mercado secundario oficial con terceros referentes a la negociaci髇 de valores se formalicen en contratos por escrito, suscritos por las partes y con entrega de un ejemplar a cada una de ellas.
• b) Dictar las normas precisas para asegurar que los contratos a que se refiere la letra anterior reflejen, de forma expl韈ita y con necesaria claridad, los compromisos contra韉os por las partes y los derechos de las mismas ante las eventualidades propias de cada operaci髇. A tal efecto podr� determinar las cuestiones o eventualidades que los contratos referentes a operaciones t韕icas habr醤 de tratar o prever de forma expresa, exigir la utilizaci髇 de modelos para ellos e imponer alguna modalidad de control administrativo sobre dichos modelos.
• c) Regular los documentos acreditativos de la ejecuci髇 de las operaciones en los mercados secundarios oficiales que hayan de ser entregados a terceros por los miembros de aqu閘los.
• d) Determinar la forma y contenido de los documentos que, en las relaciones entre miembros de un mercado secundario oficial y entre 閟tos y los organismos rectores o los sistemas de compensaci髇 y liquidaci髇 del correspondiente mercado, acreditar醤 las diversas fases de la negociaci髇 de valores.

2. El Gobierno podr� habilitar al Ministro de Econom韆 y Competitividad a desarrollar las normas que establezca en aplicaci髇 de este art韈ulo. Con referencia a lo previsto en la letra d) del apartado anterior, dicha habilitaci髇 podr� extenderse a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores o, en el caso del Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones, al Banco de Espa馻.

3. Las previsiones contenidas en los apartados anteriores resultar醤 tambi閚 de aplicaci髇 a los mercados secundarios no oficiales.

Art韈ulo 76 Admisi髇 a negociaci髇 en un mercado secundario oficial

1. La admisi髇 de valores a negociaci髇 en los mercados secundarios oficiales requerir� la verificaci髇 previa por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores del cumplimiento de los requisitos y procedimiento establecidos en esta ley y en sus normas de desarrollo. En el caso de los valores negociables en las Bolsas de Valores, dicha verificaci髇 ser� 鷑ica y v醠ida para todas ellas. La admisi髇 a negociaci髇 en cada uno de los mercados secundarios oficiales requerir�, adem醩, el acuerdo del organismo rector del correspondiente mercado, a solicitud del emisor, quien podr� solicitarlo, bajo su responsabilidad, una vez emitidos los valores o constituidas las correspondientes anotaciones.

2. Reglamentariamente se determinar醤 los requisitos y el procedimiento para la admisi髇 de valores a negociaci髇 en los mercados secundarios oficiales de valores, as� como la publicidad que haya de darse a los acuerdos de admisi髇. Los requisitos podr醤 establecerse de forma diferenciada para las distintas categor韆s de valores o mercados. Del mismo modo se determinar醤 los requisitos y procedimiento de permanencia de los valores en caso de escisi髇 de sociedades.

3. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, los valores emitidos por el Estado y por el Instituto de Cr閐ito Oficial se consideran admitidos de oficio a negociaci髇 en el Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones o, en su caso, en los dem醩 mercados secundarios oficiales conforme a lo que se determine en la emisi髇. Los valores emitidos por las Comunidades Aut髇omas se entender醤 admitidos a negociaci髇 en virtud de la mera solicitud del emisor. En todos los supuestos anteriores se deber醤, no obstante, ajustar a las especificaciones t閏nicas del mercado en cuesti髇, conforme a lo dispuesto en el apartado anterior.

4. Las competencias contempladas en los apartados anteriores corresponder醤 a las Comunidades Aut髇omas con competencias en la materia, respecto a los valores negociados exclusivamente en mercados de 醡bito auton髆ico y previo cumplimiento de requisitos espec韋icos exigidos en dichos mercados.

Art韈ulo 77 Especialidades en la admisi髇 a la negociaci髇 en un mercado secundario oficial desde un sistema multilateral de negociaci髇

1. Las entidades cuyas acciones pasen de ser negociadas en un sistema multilateral de negociaci髇 a serlo en un mercado regulado, durante un periodo transitorio m醲imo de dos a駉s, no estar醤 obligadas a cumplir con la obligaci髇 de publicaci髇 y difusi髇 del segundo informe financiero semestral, contenida en el art韈ulo 119.2.

LE0000694316_20210503N鷐ero 1 del art韈ulo 77 redactado por el apartado燿oce del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

2. Para acogerse a la exenci髇 prevista en el apartado anterior, el folleto de admisi髇 a negociaci髇 en el mercado regulado deber� especificar la intenci髇 de la entidad de acogerse total o parcialmente a la misma, determinando su duraci髇. Esta indicaci髇 tendr� la consideraci髇 de informaci髇 necesaria a los efectos del art韈ulo 6 del Reglamento (UE) n.^o 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

LE0000694316_20210503N鷐ero 2 del art韈ulo 77 redactado por el apartado doce del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

3. Cuando la capitalizaci髇 de las acciones que est閚 siendo negociadas exclusivamente en un sistema multilateral de negociaci髇 supere los mil millones de euros durante un periodo continuado superior a seis meses, la entidad emisora deber� solicitar la admisi髇 a negociaci髇 en un mercado regulado en el plazo de nueve meses. La entidad rectora del sistema multilateral de negociaci髇 velar� por el cumplimiento de esta obligaci髇.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� fijar los t閞minos en que se eximir醤 de la obligaci髇 anterior las sociedades de naturaleza estrictamente financiera o de inversi髇, como las reguladas por la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva, la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversi髇 colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversi髇 colectiva de tipo cerrado y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva, o la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades An髇imas Cotizadas de Inversi髇 en el Mercado Inmobiliario.

LE0000680712_20221228 N鷐ero 3 del art韈ulo 77 redactado por el n鷐ero dos de la disposici髇 final sexta del R.D.-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energ閠ico, y en materia tributaria (獴.O.E.� 18 noviembre).Vigencia: 19 noviembre 2020

4. En los supuestos contemplados en este art韈ulo, la entidad no estar� obligada a llevar a cabo medidas que tengan por objeto evitar una p閞dida de los accionistas en t閞minos de liquidez de los valores.

Art韈ulo 78 Normas adicionales establecidas por los mercados para la admisi髇 de instrumentos financieros a negociaci髇

...

Art韈ulo 79 Obligaciones en materia de abuso de mercado

...

Art韈ulo 80 Suspensi髇 de la negociaci髇 de instrumentos financieros

...

Art韈ulo 81 Exclusi髇 de negociaci髇

...

Art韈ulo 82 Exclusi髇 de negociaci髇 voluntaria

1. La exclusi髇 de la negociaci髇 de un instrumento financiero en un mercado regulado podr� tambi閚 ser solicitada por la entidad emisora.

Se asimilar醤 a la exclusi髇 de negociaci髇 aquellas operaciones societarias en virtud de las cuales los accionistas de la sociedad cotizada puedan convertirse, total o parcialmente, en socios de otra entidad no cotizada.

2. Cuando una sociedad acuerde la exclusi髇 de negociaci髇 de sus acciones en los mercados regulados, deber� promover una oferta p鷅lica de adquisici髇 dirigida a todos los valores afectados por la exclusi髇.

Se except鷄 el caso de que se haya formulado con car醕ter previo una oferta dirigida a la totalidad de los valores a un precio igual o superior al exigible en las ofertas contempladas en este apartado, siempre que a resultas de dicha oferta el oferente haya alcanzado al menos el setenta y cinco por ciento del capital con derecho a voto de la sociedad afectada.

3. El acuerdo de exclusi髇 y los relativos a la oferta y al precio ofrecido deber醤 ser aprobados por la junta general de accionistas.

Al tiempo de la convocatoria de los 髍ganos sociales que deban aprobar la oferta, se pondr� a disposici髇 de los titulares de los valores afectados un informe de los administradores en el que se justifique detalladamente la propuesta y el precio ofrecido.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� dispensar de la obligaci髇 de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 en aquellos supuestos en los que mediante otro procedimiento equivalente se asegure la protecci髇 de los leg韙imos intereses de los titulares de acciones afectadas por la exclusi髇, as� como de los correspondientes a los titulares de las obligaciones convertibles y dem醩 valores que den derecho a su suscripci髇.

5. En caso de oferta previa a la exclusi髇 de negociaci髇, el l韒ite de adquisici髇 de acciones propias establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para las sociedades cotizadas ser� el 20 por ciento del capital social. Si como consecuencia de la realizaci髇 de la oferta, las acciones propias superasen este l韒ite, deber醤 ser amortizadas o enajenadas en el plazo de un a駉.

6. Reglamentariamente se establecer醤 las condiciones para la fijaci髇 del precio y dem醩 requisitos de las ofertas p鷅licas previstas en este art韈ulo.

LE0000694316_20210503Art韈ulo 82 redactado por el apartado爐rece del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

Art韈ulo 83 Operaciones

...

Art韈ulo 84 Pr閟tamo de Valores

1. Sin perjuicio de otras modalidades de pr閟tamo, se podr� llevar a cabo el pr閟tamo de valores negociados en un mercado secundario oficial cuya finalidad sea la disposici髇 de los mismos para su enajenaci髇 posterior, para ser objeto de pr閟tamo o para servir como garant韆 en una operaci髇 financiera.

2. El prestatario deber� asegurar la devoluci髇 del pr閟tamo mediante la constituci髇 de las garant韆s suficientes. En su caso, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores determinar� cu醠es deber醤 de ser dichas garant韆s.

3. La regla de exigencia de garant韆s no resultar� aplicable a los pr閟tamos de valores resultantes de operaciones de pol韙ica monetaria, ni a los que se hagan con ocasi髇 de una oferta p鷅lica de venta de valores.

4. El Ministro de Econom韆 y Competitividad y, con su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr�:

• a) Fijar l韒ites al volumen de operaciones de pr閟tamo o a las condiciones de los mismos, atendiendo a circunstancias del mercado.
• b) Establecer obligaciones espec韋icas de informaci髇 sobre las operaciones.

Art韈ulo 85 L韒ites a las posiciones y controles de la gesti髇 de posiciones en derivados sobre materias primas

1. La CNMV establecer� y aplicar� en los t閞minos que se establecen en el Reglamento delegado (UE) 2017/591 de la Comisi髇, de 1 de diciembre de 2016, y en las disposiciones de desarrollo de esta ley, l韒ites de posici髇 al volumen de una posici髇 neta que pueda mantener una persona en cualquier momento en derivados sobre materias primas negociados en centros de negociaci髇 espa駉les y contratos equivalentes econ髆icamente negociados fuera del centro de negociaci髇.

2. Los l韒ites a la posici髇 referidos en el apartado anterior se adoptar醤 a fin de:

• a) Prevenir el abuso de mercado, y
• b) facilitar una formaci髇 de precios y unas condiciones de liquidaci髇 ordenadas, incluyendo la prevenci髇 de posiciones que distorsionen el mercado, y garantizando, en particular, la convergencia entre los precios de los derivados en el mes del suministro y los precios al contado de las materias primas subyacentes, sin perjuicio de la formaci髇 de precios en el mercado de las materias primas subyacentes.

3. Los l韒ites a la posici髇 no se aplicar醤 a las posiciones mantenidas por una entidad no financiera, o en nombre de 閟ta, que reduzcan de una manera objetivamente mensurable los riesgos relacionados directamente con la actividad comercial de esta entidad no financiera.

4. Las empresas de servicios y actividades de inversi髇 o los organismos rectores del mercado que gestionen un centro de negociaci髇 que negocie derivados sobre materias primas aplicar醤 controles de la gesti髇 de las posiciones, a cuyos efectos dispondr醤 al menos de las siguientes facultades:

• a) Supervisi髇 de las posiciones de inter閟 abierto de las personas,
• b) acceso a la informaci髇, incluida toda la documentaci髇 pertinente, que posean las personas sobre el volumen y la finalidad de la posici髇 o exposici髇 contra韉a, sobre los beneficiarios efectivos o subyacentes, sobre las medidas concertadas y sobre los correspondientes activos y pasivos del mercado subyacente,
• c) requerimiento a una persona para que cierre o reduzca una posici髇 de manera temporal o permanente, seg鷑 cada caso concreto, y adoptar unilateralmente las medidas adecuadas para garantizar el cierre o la reducci髇 en caso de incumplimiento por parte de la persona en cuesti髇; y
• d) si procede, requerimiento a una persona para que, de manera temporal, aporte liquidez al mercado a un precio y un volumen convenidos con la intenci髇 expresa de reducir los efectos de una posici髇 amplia o dominante.

Las empresas de servicios y actividades de inversi髇 o los organismos rectores del mercado que gestionen un centro de negociaci髇 comunicar醤 a la CNMV los datos pormenorizados de los controles que tengan previsto aplicar.

5. Los l韒ites a las posiciones a los que se refieren los apartados 1 y 2 y los controles de la gesti髇 de las posiciones a los que se refiere el apartado 4 cumplir醤 los siguientes requisitos:

• a) Ser醤 transparentes y no discriminatorios,
• b) se especificar� c髆o se aplicar醤 a las personas; y
• c) se tendr� en cuenta la naturaleza y la composici髇 de los participantes en el mercado y el uso que estos hagan de los contratos sometidos a negociaci髇.

6. Cualquier persona situada o que opere en territorio espa駉l deber� respetar los l韒ites establecidos en otros Estados miembros por las autoridades competentes para los contratos de derivados sobre materias primas.

7. La CNMV notificar� a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM) y dem醩 autoridades competentes de conformidad con los art韈ulos 244 y 245 bis los datos pormenorizados de las limitaciones de posiciones exactas que tiene intenci髇 de fijar de conformidad con el m閠odo de c醠culo establecido por la AEVM en virtud de los apartados 1 y 2 y de los sistemas de control de las posiciones referidas en el apartado 4.

LE0000632150_20230510N鷐ero 7 del art韈ulo 85 redactado por el apartado uno de la disposici髇 final novena del R.D.-ley 19/2018, de 23 de noviembre, de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera (獴.O.E.� 24 noviembre).Vigencia: 25 noviembre 2018

LE0000629072_20180930Cap韙ulo V del T韙ulo IV, integrado por los art韈ulos 85 a 89爎edactado por el apartado cinco del art韈ulo 鷑ico del R.D.-ley 14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el R.D. Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (獴.O.E.� 29 septiembre).Vigencia: 30 septiembre 2018

Art韈ulo 86 Comunicaci髇 de las posiciones en derivados sobre materias primas, derechos de emisi髇 o derivados sobre derechos de emisi髇 por categor韆 de titulares de posiciones

1. Las empresas de servicios y actividades de inversi髇 o los organismos rectores del mercado que gestionen un centro de negociaci髇 que negocie derivados sobre materias primas, derechos de emisi髇 o derivados sobre derechos de emisi髇:

• a) Publicar醤 un informe semanal con las posiciones agregadas mantenidas por las distintas categor韆s de personas y entidades respecto de los distintos derivados sobre materias primas o derechos de emisi髇 o derivados de estos negociados en su centro de negociaci髇, y
• b) facilitar醤 a la CNMV, al menos diariamente, un desglose completo de las posiciones mantenidas por todas las personas y entidades, incluidos los miembros o participantes y sus clientes, en su centro de negociaci髇.

2. Las empresas de servicios y actividades de inversi髇 que negocien derivados sobre materias primas o derechos de emisi髇 o derivados de estos al margen de un centro de negociaci髇 facilitar醤, al menos diariamente, a la autoridad nacional competente del centro de negociaci髇 en el que se registre el mayor volumen de negociaci髇 respecto de estos mismos instrumentos financieros, un desglose completo de sus posiciones, as� como las correspondientes a sus clientes y a los clientes de estos, hasta llegar al 鷏timo cliente.

3. Los umbrales m韓imos a partir de los cuales nacer� la obligaci髇 de publicar el informe semanal previsto en el apartado 1.a) ser醤 los establecidos en el Reglamento Delegado (UE) 2017/565 de la Comisi髇, de 25 de abril de 2016, por el que se completa la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo relativo a los requisitos organizativos y las condiciones de funcionamiento de las empresas de servicios de inversi髇 y t閞minos definidos a efectos de dicha Directiva.

4. La publicaci髇 de los informes y la comunicaci髇 de las posiciones reguladas en los apartados anteriores se realizar� de conformidad con el Reglamento de Ejecuci髇 (UE) 2017/1093 de la Comisi髇, de 20 de junio de 2017, por el que se establecen normas t閏nicas de ejecuci髇 relativas al formato de los informes de posiciones de las empresas de servicios de inversi髇 y los organismos rectores del mercado. La CNMV, mediante Resoluci髇 de su titular, determinar� el formato de los informes de posiciones de las empresas de servicios de inversi髇 y los organismos rectores del mercado previstas en dichos apartados, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Ejecuci髇 (UE) 2017/1093 de la Comisi髇, de 20 de junio de 2017.

5. A efectos del cumplimiento de las obligaciones de comunicaci髇 previstas en este art韈ulo, las empresas de servicios y actividades de inversi髇 o los organismos rectores del mercado que gestionen un centro de negociaci髇, clasificar醤 a las personas que mantengan posiciones en un derivado sobre materias primas, un derecho de emisi髇 o un derivado, en las categor韆s y de conformidad con los criterios que se determinen reglamentariamente.

LE0000632150_20230510N鷐ero 5 del art韈ulo 86 redactado por el apartado dos de la disposici髇 final novena del R.D.-ley 19/2018, de 23 de noviembre, de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera (獴.O.E.� 24 noviembre).Vigencia: 25 noviembre 2018

6. Reglamentariamente se podr醤 desarrollar las obligaciones previstas en este art韈ulo.

LE0000632150_20230510N鷐ero 6 del art韈ulo 86 introducido爌or el apartado dos de la disposici髇 final novena del R.D.-ley 19/2018, de 23 de noviembre, de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera (獴.O.E.� 24 noviembre).Vigencia: 25 noviembre 2018

LE0000629072_20180930Cap韙ulo V del T韙ulo IV, integrado por los art韈ulos 85 a 89爎edactado por el apartado cinco del art韈ulo 鷑ico del R.D.-ley 14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el R.D. Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (獴.O.E.� 29 septiembre).Vigencia: 30 septiembre 2018

Art韈ulo 87 Desglose de la informaci髇

La informaci髇 a la que hace referencia el art韈ulo anterior distinguir� entre:

• a) Las posiciones identificadas como posiciones que, de modo objetivamente mensurable, reducen los riesgos directamente relacionados con actividades comerciales, y
• b) otras posiciones.

LE0000629072_20180930Cap韙ulo V del T韙ulo IV, integrado por los art韈ulos 85 a 89爎edactado por el apartado cinco del art韈ulo 鷑ico del R.D.-ley 14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el R.D. Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (獴.O.E.� 29 septiembre).Vigencia: 30 septiembre 2018

Art韈ulo 88 Supervisi髇 de los l韒ites de posici髇 al volumen de una posici髇 neta en derivados sobre materias primas

A efectos de la supervisi髇 del cumplimiento de lo dispuesto en el art韈ulo 86, los miembros o participantes de mercados regulados y de SMN, as� como los clientes de SOC, comunicar醤, al menos diariamente al organismo rector que gestione el centro de negociaci髇 de que se trate, los datos pormenorizados de sus propias posiciones mantenidas a trav閟 de contratos negociados en dicho centro de negociaci髇, as� como los correspondientes a sus clientes y los clientes de estos, hasta llegar al 鷏timo cliente.

LE0000629072_20180930Cap韙ulo V del T韙ulo IV, integrado por los art韈ulos 85 a 89爎edactado por el apartado cinco del art韈ulo 鷑ico del R.D.-ley 14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el R.D. Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (獴.O.E.� 29 septiembre).Vigencia: 30 septiembre 2018

Art韈ulo 89 Transparencia para los centros de negociaci髇

El r間imen regulador de las obligaciones de transparencia pre-negociaci髇 y post-negociaci髇 para los centros de negociaci髇, tanto para acciones e instrumentos asimilados, como para instrumentos distintos de ellos, es el contenido en el Reglamento (UE) n.^o 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, y en los actos delegados y de ejecuci髇 de la Comisi髇 Europea que lo desarrollen.

LE0000629072_20180930Cap韙ulo V del T韙ulo IV, integrado por los art韈ulos 85 a 89爎edactado por el apartado cinco del art韈ulo 鷑ico del R.D.-ley 14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el R.D. Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (獴.O.E.� 29 septiembre).Vigencia: 30 septiembre 2018

Art韈ulo 90 Procedimiento de comunicaci髇

...

Art韈ulo�90 derogado por la disposici髇 derogatoria 鷑ica del R.D.-ley 21/2017, de 29 de diciembre, de medidas urgentes para la adaptaci髇 del derecho espa駉l a la normativa de la Uni髇 Europea en materia del mercado de valores (獴.O.E.� 30 diciembre).LE0000611694_20180103

Art韈ulo 91 Contenido de la comunicaci髇

...

Art韈ulo 91 derogado por la disposici髇 derogatoria 鷑ica del R.D.-ley 21/2017, de 29 de diciembre, de medidas urgentes para la adaptaci髇 del derecho espa駉l a la normativa de la Uni髇 Europea en materia del mercado de valores (獴.O.E.� 30 diciembre).LE0000611694_20180103

Art韈ulo 92 Conservaci髇 de la informaci髇 y reenv韔

...

Art韈ulo 92 derogado por la disposici髇 derogatoria 鷑ica del R.D.-ley 21/2017, de 29 de diciembre, de medidas urgentes para la adaptaci髇 del derecho espa駉l a la normativa de la Uni髇 Europea en materia del mercado de valores (獴.O.E.� 30 diciembre).LE0000611694_20180103

Art韈ulo 93 R間imen de compensaci髇, liquidaci髇 y registro de valores

1. Reglamentariamente se determinar醤 los valores negociables cuyas operaciones realizadas en los segmentos de contrataci髇 multilateral de los mercados secundarios oficiales, estar醤 sujetas a mecanismos que permitan su ordenada liquidaci髇 y buen fin mediante la necesaria intervenci髇 de una entidad de contrapartida central.

2. Con objeto de atender la liquidaci髇 de las operaciones sobre valores ejecutadas en mercados secundarios oficiales, sus sociedades rectoras suscribir醤 acuerdos con al menos un depositario central de valores y, en su caso, con una o varias entidades de contrapartida central, sin perjuicio del derecho de los emisores a disponer que sus valores sean registrados en cualquier depositario central de valores de conformidad con el art韈ulo 49 del Reglamento (UE) n.^o 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidaci髇 de valores en la Uni髇 Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n.^o 236/2012, y del derecho de los miembros de los mercados secundarios oficiales a designar el sistema de liquidaci髇 conforme a lo establecido en el art韈ulo 112 de esta Ley.

Art韈ulo 94 Liquidaci髇 de operaciones

1. Los compradores y vendedores de valores negociables admitidos a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales quedar醤 obligados conforme a las reglas de dicho mercado a la entrega del efectivo y de los valores negociables desde que sus respectivas 髍denes sean ejecutadas, aun cuando su liquidaci髇 efectiva se efect鷈 con posterioridad.

2. El comprador de los valores negociables admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial adquirir� su titularidad cuando aqu閘los queden anotados a su nombre en las cuentas de valores conforme a las reglas del sistema de registro.

3. Los mercados secundarios oficiales determinar醤 en sus reglamentos la fecha te髍ica de liquidaci髇 de las operaciones ejecutadas pudiendo establecer distintas fechas en funci髇 de los valores negociables a liquidar, de los segmentos de negociaci髇 y de otros criterios, de acuerdo con la normativa europea aplicable y en coordinaci髇, en su caso, con las entidades de contrapartida central y con los depositarios centrales de valores que intervengan en los procesos de liquidaci髇.

Art韈ulo 95 Liquidaci髇 de derechos u obligaciones de contenido econ髆ico asociados a los valores

1. La entidad emisora comunicar� con antelaci髇 suficiente a la sociedad rectora de los mercados secundarios oficiales en los que, a su solicitud, est閚 admitidos a negociaci髇 sus valores, as� como al depositario central de valores encargado del registro de los mismos, los derechos u obligaciones de contenido econ髆ico que los valores generen tan pronto se haya adoptado el acuerdo correspondiente.

2. Teniendo en cuenta las normas aplicables a la contrataci髇, compensaci髇, liquidaci髇 y registro de las operaciones sobre los valores admitidos a negociaci髇 en dichos mercados, estas comunicaciones deber醤 especificar las fechas relevantes para el reconocimiento, ejercicio, cumplimiento y pago de los correspondientes derechos y obligaciones.

3. Sin perjuicio de lo anterior, los beneficios, derechos u obligaciones inherentes a la titularidad de acciones y de valores equivalentes a acciones ser醤 de cuenta y provecho del adquirente desde la fecha de la compra en el correspondiente mercado secundario oficial, mientras que lo ser醤 desde la fecha de liquidaci髇 de la correspondiente operaci髇 de compra en el caso de los valores de renta fija y dem醩 valores no equivalentes a acciones. En caso de retrasos u otras incidencias en el proceso de liquidaci髇, podr醤 realizarse los ajustes oportunos sobre la liquidaci髇 de dichos derechos u obligaciones.

Art韈ulo 96 Garant韆s orientadas a mitigar el riesgo de liquidaci髇

1. Los miembros de los mercados secundarios oficiales, los miembros de las entidades de contrapartida central y las entidades participantes de los depositarios centrales de valores gozar醤 ex lege de un derecho de garant韆 financiera pignoraticia de los recogidos en el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contrataci髇 p鷅lica, exclusivamente sobre los valores o el efectivo resultantes de la liquidaci髇 de operaciones por cuenta de clientes personas f韘icas o jur韉icas cuando aquellas entidades hubieran tenido que anticipar el efectivo o los valores necesarios para atender la liquidaci髇 de dichas operaciones por incumplimiento o declaraci髇 de concurso de sus clientes.

2. Este derecho de garant韆 recaer� exclusivamente sobre los valores y el efectivo resultante de las operaciones no satisfechas por los clientes y asegurar� exclusivamente el importe que las entidades beneficiarias de este derecho hubieran tenido que adelantar para atender la liquidaci髇 de las citadas operaciones, incluyendo en su caso el precio de los valores que hubieran debido entregar y las eventuales sanciones y penalizaciones que hubieran debido abonar como consecuencia del incumplimiento de sus clientes.

3. La constituci髇 y ejecuci髇 del referido derecho de garant韆 pignoraticia no requerir� formalidad alguna, sin perjuicio del deber de las entidades beneficiarias de conservar a disposici髇 de sus clientes la informaci髇 acreditativa de la concurrencia de los requisitos que se contemplan en este apartado y en los anteriores.

4. Los miembros de los mercados secundarios oficiales, en caso de declaraci髇 de concurso de alguno de sus clientes, podr醤 introducir en dichos mercados y por cuenta del concursado, 髍denes de compra o venta de valores de signo contrario a las operaciones contratadas por cuenta de aqu閘, cuando la declaraci髇 de concurso se produzca estando dichas operaciones en curso de liquidaci髇. Los miembros de las entidades de contrapartida central y las entidades participantes de los depositarios centrales de valores gozar醤 del mismo derecho frente a sus clientes, que ejercitar醤 solicitando de los miembros de los mercados secundarios oficiales la introducci髇 de las 髍denes de sentido contrario a las que se refiere este apartado.

5. Las disposiciones de los apartados anteriores se entienden sin perjuicio de las medidas de disciplina en la liquidaci髇 a las que se refieren los art韈ulos 6 y 7 del Reglamento (UE) n.^o 909/2014, de 23 de julio de 2014, y sin perjuicio de las garant韆s a que se refiere esta ley en favor de los mercados secundarios oficiales, depositarios centrales de valores y entidades de contrapartida central, que gozar醤 de preferencia frente a los derechos citados en los apartados anteriores.

Art韈ulo 97 R間imen jur韉ico y autorizaci髇 de los depositarios centrales de valores

1. Los depositarios centrales de valores se regir醤 por las siguientes disposiciones:

• a) Por el Reglamento (UE) n.^o 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidaci髇 de valores en la Uni髇 Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n.^o 236/2012 y sus correspondientes normas de desarrollo y aplicaci髇.
• b) Por esta ley y sus correspondientes normas de desarrollo.
• c) Con car醕ter supletorio, por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
• d) Por cualesquiera otras disposiciones del ordenamiento interno o del Derecho de la Uni髇 Europea que les resulten aplicables.

2. La autorizaci髇 como depositario central de valores, su revocaci髇 y su funcionamiento cuando dicha entidad est� establecida en Espa馻, se regir醤 por lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.^o 909/2014, de 23 de julio de 2014, por las disposiciones de esta ley y por cualquier otra normativa espa駉la o europea que le resulte de aplicaci髇.

3. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores ser� la autoridad competente responsable de la autorizaci髇, supervisi髇 y sanci髇 de los depositarios centrales de valores de conformidad con el Reglamento (UE) n.^o 909/2014, de 23 de julio de 2014.

Art韈ulo 98 Requisitos, obligaciones, facultades y funciones de los depositarios centrales de valores

1. Los depositarios centrales de valores que se constituyan en Espa馻 revestir醤 la forma de sociedad an髇ima. Sus estatutos sociales y sus modificaciones, con las excepciones que en su caso se establezcan reglamentariamente, requerir醤 la previa aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. El nombramiento de los miembros del consejo de administraci髇, directores generales y asimilados de los depositarios centrales de valores estar� sujeto a la previa autorizaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

2. Los depositarios centrales de valores facilitar醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y a los distintos organismos p鷅licos supervisores en el 醡bito de sus respectivas competencias, la informaci髇 sobre las actividades de compensaci髇, liquidaci髇 y registro en los sistemas gestionados por ellos que aquellos les soliciten, siempre que dicha informaci髇 est� a su disposici髇 y de acuerdo con la normativa aplicable.

3. Los depositarios centrales de valores contar醤 con los 髍ganos y comit閟 previstos en el Reglamento (UE) n.^o 909/2014, de 23 de julio de 2014.

4. Los depositarios centrales de valores podr醤 externalizar sus servicios b醩icos, establecer convenios con entidades de contrapartida central, mercados secundarios oficiales y sistemas multilaterales de negociaci髇 o enlaces con otros depositarios centrales de valores de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.^o 909/2014, de 23 de julio de 2014, en esta ley, en su normativa de desarrollo y en el reglamento interno a que se refiere el art韈ulo 101.

5. Reglamentariamente se determinar醤 las funciones concretas de seguimiento y control que deber醤 ejercer los depositarios centrales de valores sobre sus entidades participantes, los requisitos de solvencia exigibles a sus entidades participantes, los tipos de entidades que podr醤 acceder a la condici髇 de entidad participante, los requisitos de organizaci髇 contable, medios t閏nicos, obligaciones espec韋icas de informaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y cuantos otros aspectos se consideren necesarios para su adecuado funcionamiento, atendiendo, entre otros, a criterios de proporcionalidad en funci髇 de su nivel de actividad.

Art韈ulo 99 Participaci髇 en los depositarios centrales de valores

1. La participaci髇, directa o indirecta, en el capital de los depositarios centrales de valores quedar� sujeta al r間imen de participaciones significativas previsto en el cap韙ulo IV del t韙ulo V para las empresas de servicios de inversi髇, en los t閞minos que reglamentariamente se determinen, entendi閚dose que tendr�, en todo caso, tal car醕ter cualquier participaci髇 que alcance, de forma directa o indirecta, al menos el uno por ciento del capital o de los derechos de voto del depositario central de valores o la que, sin llegar a ese porcentaje, permita ejercer una influencia notable en el mismo, en los t閞minos que se determinen reglamentariamente.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el art韈ulo 176, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� oponerse a la adquisici髇 o a la transmisi髇 de una participaci髇 significativa en el capital del depositario central de valores cuando estime que es necesario para asegurar el buen funcionamiento de los mercados o de los sistemas de compensaci髇, liquidaci髇 y registro de valores o para evitar distorsiones en los mismos, as� como por no darse un trato equivalente a las entidades espa駉las en el pa韘 de origen del adquirente.

Art韈ulo 100 Memoria y presupuesto de los depositarios centrales de valores

1. Los depositarios centrales de valores elaborar醤 una memoria en la que deber醤 detallar la forma en que dar醤 cumplimiento a los requisitos t閏nicos, organizativos, de funcionamiento, y de gesti髇 de riesgos exigidos por el Reglamento (UE) n.^o 909/2014, de 23 de julio de 2014, para desempe馻r sus funciones. El Ministro de Econom韆 y Competitividad o, mediante su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, podr醤 regular el modelo al que deba ajustarse dicha memoria. El depositario central de valores mantendr� actualizada la citada memoria, cuyas modificaciones se remitir醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, debidamente motivadas.

2. Los depositarios centrales de valores remitir醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en los t閞minos que reglamentariamente se prevean, su presupuesto estimativo anual, en el que se expresar醤 detalladamente los precios y comisiones que vayan a aplicar, as� como las ulteriores modificaciones que introduzcan en su r間imen econ髆ico. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� requerir al depositario central de valores la ampliaci髇 de la documentaci髇 recibida y podr� establecer excepciones o limitaciones a los precios m醲imos de esos servicios cuando puedan afectar a la solvencia financiera del depositario central de valores, provocar consecuencias perturbadoras para el desarrollo del mercado de valores o los principios que lo rigen, o introducir discriminaciones injustificadas entre los distintos usuarios de los servicios de la entidad.

Art韈ulo 101 Normas internas de los depositarios centrales de valores

1. Los depositarios centrales de valores se regir醤 por un reglamento interno cuya aprobaci髇 y la de sus modificaciones, con las excepciones que, en su caso, se establezcan reglamentariamente, corresponder� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, previo informe del Banco de Espa馻. Dicho reglamento interno regular� el r間imen de funcionamiento de los depositarios centrales de valores, los servicios prestados por ellos, su r間imen econ髆ico, los procedimientos de fijaci髇 y comunicaci髇 de tarifas, las condiciones y principios bajo los cuales prestar醤 los referidos servicios, los registros relativos a los servicios prestados y el r間imen jur韉ico de sus entidades participantes. Asimismo, el reglamento regular� los procedimientos para gestionar la entrega de valores y su pago, la determinaci髇 del momento de firmeza de las instrucciones de liquidaci髇, la pol韙ica de gesti髇 de riesgos as� como las garant韆s de todo tipo que puedan tener que constituir las entidades participantes en funci髇 de las actividades que desarrollen.

2. El reglamento interno podr� ser desarrollado mediante circulares aprobadas por el propio depositario central de valores. Dichas circulares deber醤 ser comunicadas a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y al Banco de Espa馻, en los t閞minos que reglamentariamente se prevean. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� oponerse a las mismas, as� como suspenderlas o dejarlas sin efecto cuando estime que infringen la legislaci髇 aplicable, o perjudican el funcionamiento prudente y seguro del depositario central de valores y de los mercados de valores o la protecci髇 de los inversores.

3. El reglamento interno y los estatutos a los que se refiere el art韈ulo 98 y el apartado 1 de este art韈ulo tendr醤 car醕ter de normas de ordenaci髇 y disciplina del mercado de valores, y especificar醤 las obligaciones y los requisitos organizativos y procedimentales necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.^o 909/2014, de 23 de julio de 2014. El Ministro de Econom韆 y Competitividad o, mediante su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, podr醤 desarrollar la estructura y el contenido m韓imo que deba tener el reglamento interno.

Art韈ulo 102 Reglas aplicables en caso de concurso de una entidad participante en un depositario central de valores

1. Declarado el concurso de una entidad participante en los sistemas gestionados por los depositarios centrales de valores, estos 鷏timos gozar醤 de derecho absoluto de separaci髇 respecto de los bienes o derechos en que se materialicen las garant韆s constituidas por dichas entidades participantes en los sistemas gestionados por los depositarios centrales de valores. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste despu閟 de la liquidaci髇 de las operaciones garantizadas se incorporar� a la masa activa del concurso del participante.

2. Declarado el concurso de una entidad participante en los sistemas a que se refiere este art韈ulo, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, sin perjuicio de las competencias del Banco de Espa馻 y del FROB, podr� disponer, de forma inmediata y sin coste para el inversor, el traslado de sus registros contables de valores a otra entidad habilitada para desarrollar esta actividad. Si ninguna entidad estuviese en condiciones de hacerse cargo de los registros se馻lados, esta actividad ser� asumida por el depositario central de valores correspondiente de modo provisional, hasta que los titulares soliciten el traslado del registro de sus valores. A estos efectos, tanto el juez del concurso como la administraci髇 concursal facilitar醤 el acceso de la entidad a la que vayan a traspasarle los valores a la documentaci髇 y registros contables e inform醫icos necesarios para hacer efectivo el traspaso.

La existencia del procedimiento concursal no impedir� que se hagan llegar al cliente los valores comprados de acuerdo con las normas del sistema de compensaci髇, liquidaci髇 y registro o el efectivo procedente del ejercicio de los derechos econ髆icos o de la venta de los valores.

Art韈ulo 103 R間imen jur韉ico y autorizaci髇 de las entidades de contrapartida central

1. Las entidades de contrapartida central se regir醤 por las siguientes disposiciones:

• a) Por el Reglamento (UE) n.^o 648/2012, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, relativo a los derivados extraburs醫iles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones, y sus correspondientes normas de desarrollo y aplicaci髇.
• b) Por esta ley y sus correspondientes normas de desarrollo.
• c) Con car醕ter supletorio, por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
• d) Por cualesquiera otras disposiciones del ordenamiento interno o del Derecho de la Uni髇 Europea que les resulten aplicables.

2. La autorizaci髇 para prestar servicios de compensaci髇 en calidad de entidad de contrapartida central, su revocaci髇 y su funcionamiento cuando dichas entidades est閚 establecidas en Espa馻, se regir醤 por lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.^o 648/2012, de 4 de julio de 2012, por las disposiciones de esta ley y cualquier otra normativa que resulte aplicable del ordenamiento jur韉ico o del Derecho de la Uni髇 Europea.

3. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores ser� la autoridad espa駉la que desempe馿 las actividades de autorizaci髇 y supervisi髇 de las entidades de contrapartida central establecidas en Espa馻 en aplicaci髇 del Reglamento (UE) n.^o 648/2012, de 4 de julio de 2012.

Art韈ulo 104 Requisitos, obligaciones, facultades y funciones de las entidades de contrapartida central

1. Las entidades de contrapartida central deber醤 revestir la forma de sociedad an髇ima y deber醤 estar reconocida como sistema a los efectos de la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidaci髇 de valores.

2. Las entidades de contrapartida central no podr醤 estar autorizadas como depositario central de valores.

3. Para facilitar el ejercicio de sus funciones, las entidades de contrapartida central podr醤 acceder a la condici髇 de participante de los depositarios centrales de valores que la admitan como tal, de cualquier otro sistema de liquidaci髇 de valores e instrumentos financieros o de un mercado regulado o sistema multilateral de negociaci髇, cuando cumplan con las condiciones que requiera cada sistema y siempre que la participaci髇 de la entidad de contrapartida central en el mismo no comprometa la seguridad ni la solvencia de dicha entidad.

4. Las entidades de contrapartida central llevar醤 el registro contable central correspondiente a los instrumentos financieros compensados junto con, en su caso, los miembros autorizados para llevar los registros de detalle correspondientes a los contratos de sus clientes.

5. Con sujeci髇 a lo dispuesto en esta Ley y en la restante normativa nacional o de la Uni髇 Europea que resulte aplicable, la entidad de contrapartida central podr� establecer acuerdos con otras entidades residentes y no residentes, cuyas funciones sean an醠ogas o que gestionen sistemas de compensaci髇 y liquidaci髇 de valores. Dichos acuerdos, as� como los que pueda celebrar con mercados o sistemas multilaterales de negociaci髇, requerir醤 la aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, previo informe del Banco de Espa馻, y deber醤 cumplir con los requisitos que se determinen reglamentariamente y en el reglamento interno de la propia entidad.

Art韈ulo 105 Participaci髇 en las entidades de contrapartida central

El Ministro de Econom韆 y Competitividad o, con su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� desarrollar la informaci髇 que ser� necesaria aportar para evaluar la idoneidad de los accionistas que adquieran una participaci髇 cualificada en el capital de la entidad de contrapartida central de acuerdo con el Reglamento (UE) n.^o 648/2012, de 4 de julio de 2012.

Art韈ulo 106 Memoria y presupuesto de la entidad de contrapartida central

1. Las entidades de contrapartida central elaborar醤 una memoria en la que deber醤 detallar la forma en que dar醤 cumplimiento a los requisitos t閏nicos, organizativos, de funcionamiento, y de gesti髇 de riesgos exigidos por el Reglamento (UE) n.^o 648/2012, de 4 de julio de 2012, para desempe馻r sus funciones. El Ministro de Econom韆 y Competitividad o, mediante su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, podr醤 regular el modelo al que deba ajustarse dicha memoria. La entidad de contrapartida central mantendr� actualizada la citada memoria, cuyas modificaciones se remitir醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, debidamente motivadas e incorporando, cuando afecten a la gesti髇 de riesgos de conformidad con lo establecido en dicho Reglamento, el informe preceptivo del comit� de riesgos y de la unidad u 髍gano interno que asuma la funci髇 de gesti髇 de riesgos.

2. La entidad de contrapartida central remitir� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, antes del uno de diciembre de cada a駉, su presupuesto estimativo anual, en el que se expresar醤 detalladamente los precios y comisiones que vayan a aplicar, as� como las ulteriores modificaciones que introduzcan en su r間imen econ髆ico. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� requerir a la entidad de contrapartida central la ampliaci髇 de la documentaci髇 recibida y podr� establecer excepciones o limitaciones a los precios m醲imos de esos servicios cuando puedan afectar a la solvencia financiera de la entidad de contrapartida central, provocar consecuencias perturbadoras para el desarrollo del mercado de valores o los principios que lo rigen, o introducir discriminaciones injustificadas entre los distintos usuarios de los servicios de la entidad.

Art韈ulo 107 Estatutos sociales y reglamento interno de las entidades de contrapartida central

1. Las entidades de contrapartida central elaborar醤 sus estatutos sociales as� como un reglamento interno, que tendr� el car醕ter de norma de ordenaci髇 y disciplina del mercado de valores.

2. Con las excepciones que reglamentariamente se se馻len, la modificaci髇 de los estatutos sociales de la entidad de contrapartida central o de su reglamento interno requerir�, previo informe del Banco de Espa馻, la autorizaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

3. El reglamento interno regular� el funcionamiento de la entidad de contrapartida central y los servicios que presta. Los estatutos sociales regular醤 el funcionamiento interno de la entidad de contrapartida central como sociedad. El reglamento y los estatutos contendr醤 las obligaciones y los requisitos organizativos y procedimentales necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.^o 648/2012, de 4 de julio. El Ministro de Econom韆 y Competitividad o, mediante su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, podr醤 desarrollar la estructura y el contenido m韓imo que deba tener el reglamento interno.

4. El reglamento interno podr� ser completado mediante circulares aprobadas por la propia entidad de contrapartida central. Dichas circulares deber醤 ser comunicadas a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y al Banco de Espa馻 en las veinticuatro horas siguientes a su adopci髇. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� oponerse, as� como suspender o dejar sin efecto las circulares cuando estime que las mismas infringen la legislaci髇 aplicable, o perjudican el funcionamiento prudente y seguro de la entidad de contrapartida central y de los mercados a los que presta servicio o la protecci髇 de los inversores.

Art韈ulo 108 Requisitos de organizaci髇

1. Las entidades de contrapartida central deber醤 contar al menos con un comit� de auditor韆, el comit� de riesgos previsto en el art韈ulo 28 del Reglamento (UE) n.^o 648/2012, de 4 de julio, un comit� de cumplimiento y un comit� de nombramientos y remuneraciones. Adicionalmente, deber醤 contar con una unidad u 髍gano interno que asuma la funci髇 de gesti髇 de riesgos, de manera proporcional a la naturaleza, escala y complejidad de sus actividades. Esta unidad u 髍gano ser� independiente de las funciones operativas, tendr� autoridad, rango y recursos suficientes, y contar� con el oportuno acceso al consejo de administraci髇. Adem醩 deber醤 disponer de mecanismos y estructuras organizativas para que los usuarios y otros interesados puedan expresar sus opiniones sobre su funcionamiento, as� como normas que tengan por objeto evitar los posibles conflictos de inter閟 a los que pudiera verse expuesta como consecuencia de sus relaciones con accionistas, administradores y directivos, entidades participantes y clientes. Reglamentariamente se podr� desarrollar lo previsto en este p醨rafo.

2. El nombramiento de los miembros del consejo de administraci髇, directores generales y asimilados de las entidades de contrapartida central estar� sujeto a la previa aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Art韈ulo 109 Miembros de las entidades de contrapartida central

1. S髄o podr醤 acceder a la condici髇 de miembro de las entidades de contrapartida central, las entidades a las que se refiere el art韈ulo 69.2.a) a d) y f), el Banco de Espa馻 y otras entidades residentes o no residentes que realicen actividades an醠ogas en los t閞minos y con las limitaciones que se prevean reglamentariamente y en el propio reglamento interno de la entidad de contrapartida central. El acceso de estas 鷏timas a la condici髇 de miembro estar� sujeto a lo dispuesto en esta Ley, en su normativa de desarrollo, y en su reglamento interno, as� como a la aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

2. La entidad de contrapartida central establecer� en su reglamento interno las condiciones de solvencia y los medios t閏nicos exigibles para que los miembros puedan ser autorizados a llevar los registros de los contratos de sus clientes, as� como los procedimientos que salvaguarden la correspondencia entre el registro contable central y los registros de detalle. Las condiciones de solvencia y medios t閏nicos podr醤 diferir en funci髇 de los instrumentos financieros sobre los que dichos miembros intervengan en la llevanza del registro o en la compensaci髇. Asimismo, la entidad de contrapartida central establecer� mecanismos de acceso a la informaci髇 de los registros de detalle en los que los miembros mantengan los registros de contratos de sus clientes con el fin de identificar, vigilar y gestionar los posibles riesgos para la entidad derivados de las dependencias entre los miembros y sus clientes.

3. Las garant韆s que los miembros y los clientes constituyan de conformidad con el r間imen contenido en el reglamento interno de la entidad de contrapartida central y en relaci髇 con cualesquiera operaciones realizadas en el 醡bito de su actividad, s髄o responder醤 frente a las entidades a cuyo favor se constituyeron y 鷑icamente por las obligaciones derivadas de tales operaciones para con la entidad de contrapartida central o con los miembros de 閟ta, o derivadas de la condici髇 de miembro de la entidad de contrapartida central.

Art韈ulo 110 Reglas aplicables en caso de incumplimiento o concurso

1. Si un miembro o un cliente de un miembro dejara de atender, en todo o en parte, las obligaciones contra韉as frente a la entidad de contrapartida central o frente al miembro, 閟tos podr醤 disponer de las garant韆s aportadas por el incumplidor, pudiendo a tal fin adoptar las medidas necesarias para su satisfacci髇 en los t閞minos que se establezcan en el reglamento de la entidad.

2. El reglamento interno de la entidad y sus circulares podr醤 establecer los supuestos que determinen el vencimiento anticipado de todos los contratos y posiciones de un miembro, ya sean por cuenta propia o por cuenta de clientes, lo que, en los t閞minos que se prevean en el citado reglamento y circulares, dar� lugar a su compensaci髇 y a la creaci髇 de una 鷑ica obligaci髇 jur韉ica que abarque todas las operaciones incluidas, y en virtud de la cual, las partes solo tendr醤 derecho a exigirse el saldo neto del producto de la compensaci髇 de dichas operaciones. Entre los supuestos anteriores podr� incluirse el impago de las obligaciones y la apertura de un procedimiento concursal en relaci髇 con los miembros y clientes o con la propia entidad de contrapartida central. Ese r間imen de compensaci髇 tendr� la consideraci髇 de acuerdo de compensaci髇 contractual de conformidad con lo previsto en el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contrataci髇 p鷅lica, y sin perjuicio de la aplicaci髇 del r間imen espec韋ico contenido en la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidaci髇 de valores.

3. La entidad de contrapartida central establecer� en su reglamento interno las reglas y procedimientos para hacer frente a las consecuencias que resulten de incumplimientos de sus miembros. Dichas reglas y procedimientos concretar醤 el modo en que se aplicar醤 los diversos mecanismos de garant韆 con que cuente la entidad de contrapartida central y las v韆s para reponerlos con el objetivo de permitir que la entidad de contrapartida central contin鷈 operando de una forma s髄ida y segura.

4. En caso de que alg鷑 miembro de una entidad de contrapartida central o alguno de sus clientes se vieran sometidos a un procedimiento concursal, la entidad de contrapartida central gozar� de un derecho absoluto de separaci髇 respecto de las garant韆s que tales miembros o clientes hubieran constituido ante dicha entidad de contrapartida central. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste despu閟 de la liquidaci髇 de las operaciones garantizadas se incorporar� a la masa patrimonial concursal del cliente o del miembro.

5. En caso de que los clientes de los miembros de una entidad de contrapartida central se vieran sometidos a un procedimiento concursal, los miembros gozar醤 de un derecho absoluto de separaci髇 respecto a los instrumentos financieros y el efectivo en que estuvieran materializadas las garant韆s que sus clientes hubieran constituido a su favor de conformidad con el r間imen contenido en el reglamento interno de la entidad de contrapartida central. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste despu閟 de la liquidaci髇 de las operaciones, se incorporar� a la masa patrimonial concursal del cliente.

6. Declarado el concurso de un miembro, la entidad de contrapartida central, dando previamente cuenta a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, gestionar� el traspaso de los contratos y posiciones que tuviera registrados por cuenta de los clientes, junto con los instrumentos financieros y el efectivo en que estuvieran materializadas las correspondientes garant韆s. A estos efectos, tanto el juez competente como los 髍ganos del procedimiento concursal facilitar醤 a la entidad a la que vayan a traspasarse los contratos, registros contables y las garant韆s, la documentaci髇 y registros inform醫icos necesarios para hacer efectivo el traspaso. En el caso de que tal traspaso no pudiera llevarse a cabo, la entidad podr� acordar la liquidaci髇 de los contratos y posiciones que el miembro tuviera abiertos, incluyendo los que fueran por cuenta de sus clientes. En este supuesto, concluidas las actuaciones que deban llevarse a cabo en relaci髇 con las posiciones registradas y garant韆s constituidas por los clientes ante el miembro en cuesti髇, esos clientes tendr醤 un derecho de separaci髇 respecto del eventual sobrante.

7. Si la entidad de contrapartida central se viera sometida a un procedimiento concursal, y se procediese a la liquidaci髇 de todos los contratos y posiciones de un miembro, ya sean por cuenta propia o por cuenta de clientes, los miembros y clientes que no hubieran incumplido sus obligaciones con la entidad de contrapartida central gozar醤 de un derecho absoluto de separaci髇 respecto del sobrante de las garant韆s que, habi閚dose constituido a favor de la entidad de contrapartida central de conformidad con su reglamento interno, resulte de la liquidaci髇 de las operaciones garantizadas con excepci髇 de las contribuciones al fondo de garant韆 frente a incumplimientos.

Art韈ulo 111 Elecci髇 del sistema de compensaci髇 y liquidaci髇 o de entidad de contrapartida central

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Art韈ulo 112 Derecho a designar un sistema de liquidaci髇

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Art韈ulo 113 Acceso a los sistemas de contrapartida central, compensaci髇 y liquidaci髇

1. Las empresas de servicios de inversi髇 y las entidades de cr閐ito de otros Estados miembros de la Uni髇 Europea tendr醤 derecho a acceder a los sistemas de contrapartida central, compensaci髇 y liquidaci髇 existentes en territorio espa駉l, con el fin de liquidar o concertar la liquidaci髇 de operaciones en instrumentos financieros, tanto si se negocian en mercados secundarios oficiales o sistemas multilaterales de negociaci髇 espa駉les o en mercados regulados o sistemas multilaterales de negociaci髇 de otros Estados miembros de la Uni髇 Europea.

2. El acceso a estos sistemas estar� sujeto a los mismos criterios objetivos, trasparentes y no discriminatorios que se aplican a los miembros locales.

3. Lo dispuesto en este art韈ulo no impide el derecho del operador del sistema de contrapartida central, compensaci髇 o liquidaci髇 de valores a negarse a facilitar los servicios solicitados por motivos comerciales leg韙imos.

Art韈ulo 114 Sistema de informaci髇 para la supervisi髇 de la negociaci髇, compensaci髇, liquidaci髇 y registro de valores negociables

1. Los depositarios centrales de valores que presten servicios en Espa馻 deber醤 establecer un sistema de informaci髇, transmisi髇 y almacenamiento de datos que sirva como herramienta de intercambio y tratamiento de la informaci髇 para la realizaci髇 de las actividades de compensaci髇, liquidaci髇 y registro de valores admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial y que permita supervisar la correcta llevanza del registro de valores, tanto a nivel de registro central como de registros de detalle.

2. El sistema previsto en el apartado anterior deber� recoger, al menos, las operaciones, eventos y anotaciones susceptibles de dar lugar a variaciones en los saldos de valores de cada titular tanto en el registro central como en los registros de detalle.

3. El sistema de informaci髇 para la supervisi髇 de la negociaci髇, compensaci髇, liquidaci髇 y registro de valores negociables deber� cumplir lo siguiente:

• a) Garantizar la trazabilidad de las transacciones realizadas sobre valores admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial de valores desde la contrataci髇 hasta su anotaci髇 en el registro de valores y viceversa, as� como conocer el estado de las mismas.
• b) Facilitar la transmisi髇 de la informaci髇 necesaria para realizar la compensaci髇, liquidaci髇 y registro de valores as� como conocer el estado de dichas operaciones.
• c) Facilitar el control de los riesgos y de las garant韆s exigibles por las correspondientes entidades e infraestructuras de mercado.
• d) Informar diariamente a las entidades emisoras sobre la titularidad de los valores emitidos por 閟tas cuando as� lo soliciten.

4. La informaci髇 almacenada en el sistema no podr� ser utilizada ni transmitida para fines distintos de los previstos en la ley, salvo que medie autorizaci髇 de la respectiva entidad suministradora, sin perjuicio de las obligaciones de informaci髇 frente a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores o el Banco de Espa馻 en el ejercicio de sus respectivas competencias.

Art韈ulo 115 Obligaciones del depositario central de valores en relaci髇 con el sistema de informaci髇

1. El depositario central de valores, en su calidad de responsable y gestor del sistema de informaci髇, transmisi髇 y almacenamiento de datos, deber� cumplir las siguientes obligaciones:

• a) Establecer los medios necesarios para que la informaci髇 se introduzca en el sistema de acuerdo con las normas establecidas y sea completa.
• b) Permitir la introducci髇 de la informaci髇 necesaria en el plazo previsto.
• c) Dotar de suficiente seguridad y confidencialidad a la informaci髇 suministrada, de manera que las entidades que introduzcan informaci髇 en el sistema accedan exclusivamente a los datos estrictamente necesarios para su actividad o a aquellos para los que est閚 autorizadas.
• d) Asegurar el mantenimiento y continuidad del sistema.
• e) Permitir el acceso no discriminatorio de las infraestructuras de mercado y entidades implicadas en los procesos de compensaci髇 y liquidaci髇 de valores.

2. Los depositarios centrales de valores suscribir醤 los correspondientes contratos en los que establecer醤 las relaciones jur韉icas necesarias para el adecuado funcionamiento del sistema. Asimismo, publicar醤 las reglas de funcionamiento del sistema de informaci髇 estableciendo los derechos, obligaciones y responsabilidades de las personas que gestionar醤 y que har醤 uso de la informaci髇 almacenada en el sistema. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores aprobar� estas reglas y sus modificaciones. Tanto las reglas como sus modificaciones ser醤 previamente examinadas por el comit� de usuarios del depositario central de valores, quien podr� hacer llegar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores sus observaciones al respecto.

Art韈ulo 116 R間imen jur韉ico del resto de agentes en relaci髇 con el sistema de informaci髇

1. El sistema de informaci髇 se nutrir� de la informaci髇 que estar醤 obligados a proporcionar, seg鷑 lo que se disponga reglamentariamente, los mercados secundarios oficiales, las entidades de contrapartida central, los depositarios centrales de valores as� como sus respectivos miembros o entidades participantes. Las referidas entidades ser醤 responsables de la integridad y veracidad de la informaci髇 comunicada por cada una de ellas a trav閟 de dicho sistema y conservar醤 la propiedad sobre dicha informaci髇.

2. Con pleno respeto a los principios de igualdad de trato y no discriminaci髇, las entidades de contrapartida central y depositarios centrales de valores extranjeros con los que los depositarios centrales de valores celebren convenios o establezcan enlaces podr醤 acceder a este sistema quedando obligados a suministrar la informaci髇 necesaria para que se cumplan los fines del mismo, de conformidad con lo previsto los art韈ulos 114 a 116. Dichas infraestructuras deber醤 solicitar a sus miembros o participantes la informaci髇 necesaria para realizar adecuadamente su funci髇.

Art韈ulo 117 Seguimiento y control del correcto funcionamiento de los sistemas de negociaci髇, compensaci髇, liquidaci髇 y registro de valores

1. Sin perjuicio de las facultades de supervisi髇, inspecci髇 y sanci髇 que corresponden a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con el T韙ulo VIII, las sociedades rectoras de los mercados secundarios oficiales, las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores que presten servicios en Espa馻 deber醤 velar, en el 醡bito de sus respectivas competencias, por el correcto funcionamiento y eficiencia de los procesos de negociaci髇, compensaci髇 y liquidaci髇 de transacciones y de registro de valores.

2. Se faculta al Gobierno para desarrollar reglamentariamente el contenido de la funci髇 prevista en el apartado anterior, incluyendo las obligaciones y facultades para su adecuado ejercicio.

Art韈ulo 118 Informe anual e informe de auditor韆

1. Cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, los emisores cuyos valores est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea someter醤 sus cuentas anuales a auditor韆 de cuentas y har醤 p鷅lico y difundir醤 su informe financiero anual y el informe de auditor韆 de las cuentas anuales.

El plazo m醲imo para cumplir con la obligaci髇 de publicaci髇 y difusi髇 de este apartado ser� de cuatro meses desde la finalizaci髇 de cada ejercicio, debiendo asegurarse los emisores, de que los referidos informes se mantienen a disposici髇 del p鷅lico durante al menos diez a駉s.

2. El informe financiero anual comprender� las cuentas anuales y el informe de gesti髇 revisados por el auditor con el alcance definido en el art韈ulo 268 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, as� como las declaraciones de responsabilidad de su contenido.

3. En la memoria de los emisores cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea, se deber� informar sobre las operaciones de los administradores y de los miembros del consejo de control de una sociedad an髇ima europea domiciliada en Espa馻 que haya optado por el sistema dual, o de persona que act鷈 por cuenta de 閟tos, realizadas con el citado emisor o con un emisor del mismo grupo durante el ejercicio al que se refieren las cuentas anuales, cuando las operaciones sean ajenas al tr醘ico ordinario de la sociedad o que no se realicen en condiciones normales de mercado.

Art韈ulo 119 Informes financieros semestrales

1. Cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones o valores de deuda est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea, har醤 p鷅lico y difundir醤 un informe financiero semestral relativo a los seis primeros meses del ejercicio.

El plazo m醲imo para cumplir con la obligaci髇 de publicaci髇 y difusi髇 de este apartado ser� de tres meses desde la finalizaci髇 del per韔do correspondiente, debiendo asegurarse los emisores, de que el referido informe se mantiene a disposici髇 del p鷅lico durante al menos diez a駉s.

2. Cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen y el informe financiero anual previsto en el art韈ulo 118 no se haya hecho p鷅lico en los dos meses siguientes a la finalizaci髇 del ejercicio a que se refiere, los emisores cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea, estar醤 obligados adem醩 a hacer p鷅lico y difundir un segundo informe financiero semestral referido a los doce meses del ejercicio en el plazo m醲imo de dos meses desde la finalizaci髇 del per韔do correspondiente.

3. El informe financiero semestral comprender�: las cuentas anuales resumidas, un informe de gesti髇 intermedio y las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido.

Art韈ulo 120 Declaraci髇 intermedia de gesti髇

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Art韈ulo 121 Supuestos de no sujeci髇

1. No estar醤 sujetos al cumplimiento de lo dispuesto en los art韈ulos 118 a 120 anteriores:

• a) Los Estados miembros de la Uni髇 Europea, las Comunidades Aut髇omas, las entidades locales y las dem醩 entidades an醠ogas de los Estados miembros de la Uni髇 Europea, los organismos p鷅licos internacionales de los que sea miembro al menos un Estado miembro de la Uni髇 Europea, el Banco Central Europeo, la Facilidad Europea de Estabilizaci髇 Financiera (FEEF) establecida por el Acuerdo Marco de la FEEF y cualquier otro mecanismo establecido con el objetivo de preservar la estabilidad financiera de la uni髇 monetaria europea proporcionando asistencia financiera temporal a los Estados miembros cuya moneda es el euro y los Bancos Centrales nacionales de los Estados miembros de la Uni髇 Europea, emitan o no acciones u otros valores; y
• b) Los emisores que emitan 鷑icamente valores de deuda admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial u otro mercado regulado cuyo valor nominal unitario sea de al menos 100.000 euros o, en el caso de los valores de deuda no denominados en euros, cuyo valor nominal unitario sea, en la fecha de emisi髇, equivalente a 100.000 euros como m韓imo.
• c) Sin perjuicio de la letra b) anterior, los emisores que tengan 鷑icamente emisiones vivas de valores de deuda admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial u otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea antes del 31 de diciembre de 2010, cuyo valor nominal unitario sea de al menos 50.000 euros o, en el caso de los valores de deuda no denominados en euros, cuyo valor nominal unitario fuera, en la fecha de emisi髇, equivalente a 50.000 euros como m韓imo, durante todo el tiempo en que tales obligaciones est閚 vivas.

2. Cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, no estar醤 sujetos al cumplimiento de lo dispuesto en el art韈ulo 119, los emisores constituidos antes del 31 de diciembre de 2003 que tengan exclusivamente valores de deuda admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea cuando dichos valores cuenten con la garant韆 incondicional e irrevocable del Estado, sus Comunidades Aut髇omas o entes locales.

3. Lo dispuesto en este cap韙ulo no ser� de aplicaci髇 a los fondos de inversi髇 y sociedades de inversi髇 colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva.

Art韈ulo 122 Otras disposiciones

1. Reglamentariamente se establecer醤:

• a) Los plazos y dem醩 requisitos para la remisi髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de la informaci髇 financiera.
• b) Los requisitos para la publicaci髇 y difusi髇 de la informaci髇 peri骴ica.
• c) Los plazos para la publicaci髇 de la informaci髇 trimestral.
• d) El contenido de la declaraci髇 de responsabilidad, as� como los 髍ganos o personas del emisor que deber醤 realizarla.
• e) El contenido de la informaci髇 financiera semestral y trimestral, y en su caso, las adaptaciones y excepciones que correspondan para determinadas categor韆s de valores, mercados o emisores.
• f) Los principios contables aceptables para emisores de Estados no miembros de la Uni髇 Europea.
• g) Cualquier otro aspecto que sea necesario para la aplicaci髇 de este art韈ulo y en particular el contenido de la informaci髇 que se precise para la publicaci髇 de estad韘ticas por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

2. La informaci髇 peri骴ica a la que se refieren los art韈ulos 118 a 119 anteriores deber� remitirse a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente, para su incorporaci髇 al registro oficial regulado en el art韈ulo 238.

LE0000694316_20210503N鷐ero 2 del art韈ulo 122 redactado por el apartado quince del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

3. A los efectos de lo dispuesto en este cap韙ulo, se entender� por valores de deuda las obligaciones y aquellos otros valores negociables que reconozcan o creen una deuda, salvo los valores que sean equivalentes a las acciones o que, por su conversi髇 o por el ejercicio de los derechos que confieren, den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones.

Art韈ulo 123 Otras obligaciones de informaci髇

1. Los emisores cuyos valores est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea, cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, har醤 p鷅lica y difundir醤 toda modificaci髇 producida en los derechos inherentes a dichos valores. Los emisores remitir醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores dicha informaci髇 para su incorporaci髇 al registro oficial regulado en el art韈ulo 238.f).

Reglamentariamente se establecer醤 las excepciones a la obligaci髇 establecida en el p醨rafo anterior, los requisitos para la publicaci髇 y difusi髇 de esta informaci髇 as� como para su remisi髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

2. Los emisores cuyas acciones u obligaciones est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea se asegurar醤 de que todos los mecanismos y la informaci髇 necesarios para permitir que los accionistas y los tenedores de obligaciones ejerzan sus derechos est閚 disponibles en Espa馻 cuando sea el Estado miembro de origen y de que se preserve la integridad de los datos.

A tales efectos, para los emisores de acciones que cotizan en un mercado secundario oficial dicha obligaci髇 se entender� cumplida mediante la aplicaci髇 de lo dispuesto en el art韈ulo 539 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y sus normas de desarrollo. Reglamentariamente se establecer醤 los requisitos aplicables al resto de los emisores.

Lo dispuesto en este apartado no ser� de aplicaci髇 a los valores emitidos por los Estados miembros de la Uni髇 Europea, las Comunidades Aut髇omas, los entes locales y las dem醩 entidades an醠ogas de los Estados miembros.

Art韈ulo 124 Responsabilidad de los emisores

1. La responsabilidad por la elaboraci髇 y publicaci髇 de la informaci髇 a la que se hace referencia en los art韈ulos 118 y 119 deber� recaer, al menos, sobre el emisor y sus administradores de acuerdo con las condiciones que se establezcan reglamentariamente.

2. De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, el emisor y sus administradores, ser醤 responsables de todos los da駉s y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores como consecuencia de que la informaci髇 no proporcione una imagen fiel del emisor.

3. La acci髇 para exigir la responsabilidad prescribir� a los tres a駉s desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de que la informaci髇 no proporciona una imagen fiel del emisor.

Art韈ulo 125 Obligaciones del accionista y de los titulares de otros valores e instrumentos financieros

1. El accionista que, directa o indirectamente, adquiera o transmita acciones de un emisor para el que Espa馻 sea Estado de origen, en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente, cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en cualquier otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea, y que atribuyan derechos de voto, y como resultado de dichas operaciones, la proporci髇 de derechos de voto que quede en su poder alcance, supere o se reduzca por debajo de los porcentajes que se establezcan, deber� notificar al emisor y a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en las condiciones que se se馻len, la proporci髇 de derechos de voto resultante.

La obligaci髇 contenida en el p醨rafo anterior se aplicar� tambi閚 cuando la proporci髇 de derechos de voto supere, alcance o se reduzca por debajo de los porcentajes a los que se refiere el p醨rafo anterior a consecuencia de un cambio en el n鷐ero total de derechos de voto de un emisor sobre la base de la informaci髇 comunicada a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y hecha p鷅lica.

2. Las obligaciones establecidas en el apartado anterior ser醤 tambi閚 aplicables a cualquier persona que, con independencia de la titularidad de las acciones, tenga derecho a adquirir, transmitir o ejercer los derechos de voto atribuidos por las mismas, en los casos que se determinen reglamentariamente.

3. Igualmente se aplicar� lo dispuesto en los apartados anteriores a quien posea, adquiera o transmita, directa o indirectamente, otros valores e instrumentos financieros que confieran el derecho incondicional o la facultad discrecional a adquirir acciones que atribuyan derechos de voto o instrumentos financieros que est閚 referenciados a acciones que atribuyan derechos de voto y tengan un efecto econ髆ico similar a los valores e instrumentos financieros anteriormente mencionados, independientemente de si dan derecho o no a liquidaci髇 mediante entrega f韘ica de los valores subyacentes, en los t閞minos y con el desglose que se determinen reglamentariamente.

4. Las obligaciones establecidas en los apartados anteriores tambi閚 ser醤 de aplicaci髇 cuando se produzca la admisi髇 a negociaci髇 por primera vez en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea de las acciones de un emisor para el que Espa馻 sea Estado de origen.

5. ...

LE0000694316_20210503N鷐ero 5 del art韈ulo 125 suprimido por el apartado diecis閕s del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

6. El emisor deber� hacer p鷅lica y difundir la informaci髇 a que se refieren los apartados anteriores.

7. Reglamentariamente se determinar醤 la forma, plazo y dem醩 condiciones para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este art韈ulo as� como, en su caso, los supuestos excepcionados del cumplimiento de estas obligaciones.

8. Lo dispuesto en este art韈ulo no ser� de aplicaci髇 a los part韈ipes y accionistas en fondos y sociedades de inversi髇 colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva.

Art韈ulo 126 Obligaciones del emisor en relaci髇 a la autocartera

1. Cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea deber醤 comunicar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, hacer p鷅lica y difundir las operaciones sobre sus propias acciones, en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente, cuando la proporci髇 alcance, supere o se reduzca en los porcentajes que se determinen. Esta informaci髇 se incorporar� al registro oficial regulado en el art韈ulo 238.

2. Lo dispuesto en este art韈ulo no ser� de aplicaci髇 a las sociedades de inversi髇 colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva.

Art韈ulo 127 Medidas preventivas

1. Cuando Espa馻 sea Estado miembro de acogida en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores deber� informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados si observa que el emisor, el tenedor de acciones u otros instrumentos financieros o la persona f韘ica o jur韉ica aludida en el 125.2, ha cometido irregularidades o incumplido las obligaciones a que se refieren los art韈ulos 118 a 123, 125 y 126.

2. En el caso de que, bien porque la autoridad del Estado miembro de origen no haya adoptado medidas, bien porque pese a las medidas adoptadas por la autoridad competente del Estado miembro de origen o debido a que dichas medidas hayan resultado inadecuadas, la persona indicada en el apartado anterior persista en la violaci髇 de las oportunas disposiciones legales o reglamentarias, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, tras informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen, adoptar� todas las medidas pertinentes para proteger a los inversores. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores informar� inmediatamente a la Comisi髇 Europea y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados sobre las medidas adoptadas.

Art韈ulo 128 Oferta p鷅lica de adquisici髇 obligatoria

Quedar� obligado a formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 por la totalidad de las acciones u otros valores que directa o indirectamente puedan dar derecho a su suscripci髇 o adquisici髇 y dirigida a todos sus titulares a un precio equitativo quien alcance el control de una sociedad cotizada, ya lo consiga:

• a) Mediante la adquisici髇 de acciones u otros valores que confieran, directa o indirectamente, el derecho a la suscripci髇 o adquisici髇 de acciones con derechos de voto en dicha sociedad;
• b) Mediante pactos parasociales con otros titulares de valores; o
• c) Como consecuencia de los dem醩 supuestos de naturaleza an醠oga que reglamentariamente se establezcan.

Art韈ulo 129 羗bito de aplicaci髇

1. Las obligaciones a que se refiere este cap韙ulo se entender醤 referidas a aquellas sociedades cuyas acciones est閚, en todo o en parte, admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial espa駉l y tengan su domicilio social en Espa馻.

2. Las obligaciones a que se refiere este cap韙ulo se aplicar醤 tambi閚, en los t閞minos que reglamentariamente se establezcan, a las sociedades que no tengan su domicilio social en Espa馻 y cuyos valores no est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado regulado en el Estado miembro de la Uni髇 Europea en el que la sociedad tenga su domicilio social, en los siguientes casos:

• a) Cuando los valores de la sociedad s髄o est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial espa駉l.
• b) Cuando la primera admisi髇 a negociaci髇 de los valores en un mercado regulado lo haya sido en un mercado secundario oficial espa駉l.
• c) Cuando los valores de la sociedad sean admitidos a negociaci髇 simult醤eamente en mercados regulados de m醩 de un Estado miembro y en un mercado secundario oficial espa駉l, y la sociedad as� lo decida mediante notificaci髇 a dichos mercados y a sus autoridades competentes el primer d韆 de la negociaci髇 de los valores.
• d) Cuando el 20 de mayo de 2006 los valores de la sociedad ya estuvieran admitidos a negociaci髇 simult醤eamente en mercados regulados de m醩 de un Estado miembro y en un mercado secundario oficial espa駉l y la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores as� lo hubiera acordado con las autoridades competentes de los dem醩 mercados en los que se hubieran admitido a negociaci髇 o, a falta de acuerdo, as� lo hubiera decidido la sociedad.

3. Asimismo, las obligaciones a que se refiere este cap韙ulo se aplicar醤 tambi閚, en los t閞minos que reglamentariamente se establezcan, a las sociedades que tengan su domicilio social en Espa馻 y cuyos valores no est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial espa駉l.

Art韈ulo 130 Precio equitativo

1. Se entender� que el precio es equitativo cuando, como m韓imo, sea igual al precio m醩 elevado que haya pagado el obligado a formular la oferta o las personas que act鷈n en concierto con 閘 por los mismos valores durante un per韔do de tiempo anterior a la oferta determinado reglamentariamente y en los t閞minos que se establezcan.

2. No obstante, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� modificar el precio as� calculado en las circunstancias y seg鷑 los criterios que se establezcan reglamentariamente.

Entre las mencionadas circunstancias se podr醤 incluir, entre otras, las siguientes: que el precio m醩 elevado se haya fijado por acuerdo entre el comprador y el vendedor; que los precios de mercado de los valores en cuesti髇 hayan sido manipulados; que los precios de mercado, en general, o determinados precios, en particular, se hayan visto afectados por acontecimientos excepcionales; que se pretenda favorecer el saneamiento de la sociedad.

Entre los referidos criterios podr醤 incluirse, entre otros, el valor medio del mercado en un determinado periodo; el valor liquidativo de la sociedad u otros criterios de valoraci髇 objetivos generalmente utilizados.

3. En el supuesto de modificaci髇 del precio a que se refiere el apartado anterior, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores publicar� en su p醙ina web la decisi髇 de que la oferta se formule a un precio distinto del equitativo. Dicha decisi髇 deber� ser motivada.

Art韈ulo 131 Control de la sociedad

1. A los efectos de este cap韙ulo, se entender� que una persona f韘ica o jur韉ica tiene individualmente o de forma conjunta con las personas que act鷈n en concierto con ella, el control de una sociedad cuando alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento; o bien, cuando haya alcanzado una participaci髇 inferior y designe, en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente, un n鷐ero de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya se hubieran designado, representen m醩 de la mitad de los miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores dispensar� condicionalmente, en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente, de la obligaci髇 de formular la oferta p鷅lica de adquisici髇 establecida en el art韈ulo 128, cuando otra persona o entidad, directa o indirectamente, tuviera un porcentaje de voto igual o superior al que tenga el obligado a formular la oferta.

3. Si, como consecuencia exclusivamente de la variaci髇 en el n鷐ero total de derechos de voto de la sociedad derivada de la existencia de acciones con voto de lealtad conforme a los art韈ulos 527 ter y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, cualquier accionista llegara a alcanzar, directa o indirectamente, un n鷐ero de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento, dicho accionista no podr� ejercer los derechos pol韙icos que excedan de dicho porcentaje sin formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 dirigida a la totalidad del capital social.

La oferta se formular� dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que se hubiese sobrepasado el umbral del 30 por ciento y le ser醤 de aplicaci髇 las reglas relativas a la determinaci髇 del precio equitativo.

No obstante, no ser� obligatoria la formulaci髇 de la oferta, cuando, dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que se hubiese sobrepasado el umbral del 30 por ciento de los derechos de voto, se enajene por el obligado a formular la oferta el n鷐ero de acciones necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los porcentajes se馻lados o se renuncie a los derechos de voto por lealtad que excedan del porcentaje del 30 por ciento de los derechos de voto de la sociedad, siempre que, entre tanto, no se ejerzan los derechos pol韙icos que excedan de dicho porcentaje, o se obtenga una dispensa de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

LE0000694316_20210503N鷐ero 3 del art韈ulo 131 introducido por el apartado diecisiete del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

Art韈ulo 132 Consecuencias del incumplimiento de formular oferta p鷅lica de adquisici髇

1. Quien incumpla la obligaci髇 de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇, no podr� ejercer los derechos pol韙icos derivados de ninguno de los valores de la sociedad cotizada cuyo ejercicio le corresponda por cualquier t韙ulo, sin perjuicio de las sanciones previstas en el T韙ulo VIII. Esta prohibici髇 ser� tambi閚 aplicable a los valores pose韉os indirectamente por el obligado a presentar la oferta p鷅lica y a aquellos que correspondan a quienes act鷈n concertadamente con 閘.

2. Se entender� que incumple la obligaci髇 de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 quien no la presente, la presente fuera del plazo m醲imo establecido o con irregularidades esenciales.

3. Ser醤 nulos los acuerdos adoptados por los 髍ganos de una sociedad cuando para la constituci髇 de 閟tos o la adopci髇 de aqu閘los hubiera sido necesario computar los valores cuyos derechos pol韙icos est閚 suspendidos con arreglo a lo dispuesto en este art韈ulo.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar� legitimada para el ejercicio de las correspondientes acciones de impugnaci髇, en el plazo de un a駉 a contar desde que tenga conocimiento del acuerdo, sin perjuicio de la legitimaci髇 que pueda corresponder a otras personas.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� impugnar los acuerdos del Consejo de Administraci髇 de la sociedad cotizada, en el plazo de un a駉 a contar desde que tenga conocimiento de los mismos.

Art韈ulo 133 Otras disposiciones

1. Cuando la contraprestaci髇 ofrecida consista en valores a emitir por la sociedad obligada a formular la oferta se entender� que no existe el derecho de suscripci髇 preferente contemplado en el art韈ulo 93 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para los antiguos accionistas y titulares de obligaciones convertibles.

2. Sin perjuicio de lo previsto en el art韈ulo 130, las ofertas p鷅licas de adquisici髇 obligatorias estar醤 sujetas al r間imen del art韈ulo 137.2 cuando concurra alguna de las circunstancias establecidas en el apartado 3 de dicho precepto.

3. Lo previsto en este cap韙ulo no resultar� de aplicaci髇 en caso de utilizaci髇 de los instrumentos, competencias y mecanismos de resoluci髇 establecidos en la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperaci髇 y resoluci髇 de entidades de cr閐ito y empresas de servicios de inversi髇.

4. Reglamentariamente se establecer醤:

• a) Los valores a los que habr� de dirigirse la oferta.
• b) Las reglas y plazos para el c髆puto del porcentaje de votos que brinda el control de una sociedad, tomando en consideraci髇 las participaciones directas e indirectas, as� como los convenios, acuerdos o situaciones de control conjunto.
• c) La persona que estar� obligada a presentar la oferta p鷅lica de adquisici髇 en los supuestos de pactos parasociales y situaciones de control sobrevenido en los que exista obligaci髇 de presentarla.
• d) Los t閞minos en que la oferta ser� irrevocable o en que podr� someterse a condici髇 o ser modificada.
• e) Las garant韆s exigibles seg鷑 que la contraprestaci髇 ofrecida sea en dinero, valores ya emitidos o valores cuya emisi髇 a鷑 no haya sido acordada por la sociedad o entidad oferente.
• f) La modalidad de control administrativo a cargo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y, en general, el procedimiento de las ofertas p鷅licas de adquisici髇.
• g) El r間imen de las posibles ofertas competidoras.
• h) Las reglas de prorrateo.
• i) Las operaciones exceptuadas de este r間imen.
• j) El precio equitativo, las formas de contraprestaci髇 y las excepciones, en su caso, aplicables.
• k) La informaci髇 que habr� de hacerse p鷅lica antes de la presentaci髇 de una oferta, una vez adoptada la decisi髇 de presentarla, en el transcurso de la misma y una vez finalizada.
• l) El plazo en que deber� presentarse una oferta p鷅lica de adquisici髇 desde su anuncio p鷅lico.
• m) Las reglas sobre la caducidad de las ofertas.
• n) Las reglas aplicables a la publicaci髇 de los resultados de las ofertas.
• o) La informaci髇 que habr� de suministrarse por los 髍ganos de administraci髇 o direcci髇 de la sociedad afectada y del oferente a los representantes de sus respectivos trabajadores o, en su defecto, a los propios trabajadores, as� como el procedimiento aplicable a dicha obligaci髇, ello sin perjuicio de lo establecido en la legislaci髇 laboral.
• p) Los dem醩 extremos cuya regulaci髇 se juzgue necesaria.

Art韈ulo 134 Obligaciones de los 髍ganos de administraci髇 y direcci髇

1. Durante el plazo y en los t閞minos que se determinen reglamentariamente, los 髍ganos de administraci髇 y direcci髇 de la sociedad afectada o de las sociedades pertenecientes a su mismo grupo deber醤 obtener la autorizaci髇 previa de la junta general de accionistas seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, antes de emprender cualquier actuaci髇 que pueda impedir el 閤ito de la oferta, con excepci髇 de la b鷖queda de otras ofertas, y en particular antes de iniciar cualquier emisi髇 de valores que pueda impedir que el oferente obtenga el control de la sociedad afectada.

Respecto de las decisiones adoptadas antes de iniciarse el plazo contemplado en el p醨rafo anterior y a鷑 no aplicadas total o parcialmente, la junta general de accionistas deber� aprobar o confirmar seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, toda decisi髇 que no se inscriba en el curso normal de actividades de la sociedad y cuya aplicaci髇 pueda frustrar el 閤ito de la oferta.

En el caso de que la sociedad afectada cuente con un sistema de administraci髇 dual, lo dispuesto en los p醨rafos anteriores se entender� tambi閚 aplicable al consejo de control.

2. La junta general de accionistas a que se refiere este art韈ulo podr� ser convocada quince d韆s antes de la fecha fijada para su celebraci髇, mediante anuncio publicado en el Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulaci髇 en la provincia, con expresi髇 de la fecha de la reuni髇 en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.

El Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil publicar� la convocatoria de forma inmediata a su recepci髇.

3. Las sociedades podr醤 no aplicar lo dispuesto en los apartados 1 y 2 cuando sean objeto de una oferta p鷅lica de adquisici髇 formulada por un entidad que no tenga su domicilio social en Espa馻 y que no est� sujeta a tales normas o equivalentes, incluidas las referidas a las reglas necesarias para la adopci髇 de decisiones por la Junta General, o bien, por una entidad controlada por aquella, directa o indirectamente, de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 42 del C骴igo de Comercio.

Cualquier decisi髇 que se adopte en virtud de lo dispuesto en el p醨rafo anterior requerir� autorizaci髇 de la junta general de accionistas, seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, adoptada, como m醲imo, 18 meses antes de que la oferta p鷅lica de adquisici髇 se haya hecho p鷅lica.

4. El 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada deber� publicar un informe detallado sobre la oferta en los t閞minos y plazos que se establezcan reglamentariamente.

Art韈ulo 135 Medidas de neutralizaci髇

1. Las sociedades podr醤 decidir que se apliquen las siguientes medidas de neutralizaci髇:

• a) La ineficacia, durante el plazo de aceptaci髇 de la oferta, de las restricciones a la transmisibilidad de valores previstas en los pactos parasociales referidos a dicha sociedad.
• b) La ineficacia, en la junta general de accionistas que decida sobre las posibles medidas de defensa a que se refiere el art韈ulo 134.1, de las restricciones al derecho de voto previstas en los estatutos de la sociedad afectada y en los pactos parasociales referidos a dicha sociedad.
• c) La ineficacia de las restricciones contempladas en la letra a) anterior y, de las que siendo de las previstas en la letra b) anterior, se contengan en pactos parasociales, cuando tras una oferta p鷅lica de adquisici髇, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 por ciento del capital que confiera derechos de voto.

2. Las cl醬sulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con car醕ter general el n鷐ero m醲imo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes act鷈n de forma concertada con los anteriores, quedar醤 sin efecto cuando tras una oferta p鷅lica de adquisici髇, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 por ciento del capital que confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente o su grupo o quienes act鷈n de forma concertada con los anteriores no estuvieran sujetos a medidas de neutralizaci髇 equivalentes o no las hubieran adoptado.

3. La decisi髇 de aplicar el apartado 1 de este art韈ulo deber� adoptarse por la junta general de accionistas de la sociedad, con los requisitos de qu髍um y mayor韆s previstos para la modificaci髇 de estatutos de las sociedades an髇imas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y se comunicar� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y a los supervisores de los Estados miembros en los que las acciones de la sociedad est閚 admitidas a negociaci髇, o se haya solicitado la admisi髇. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores deber� hacer p鷅lica esta comunicaci髇 en los t閞minos y el plazo que se fijen reglamentariamente.

En cualquier momento la junta general de accionistas de la sociedad podr� revocar la decisi髇 de aplicar el apartado 1 de este art韈ulo, con los requisitos de qu髍um y mayor韆s previstos para la modificaci髇 de estatutos de las sociedades an髇imas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. La mayor韆 exigida en virtud de este p醨rafo ha de coincidir con la exigida en virtud del p醨rafo anterior.

4. Cuando la sociedad decida aplicar las medidas descritas en el apartado 1 deber� prever una compensaci髇 adecuada por la p閞dida sufrida por los titulares de los derechos all� mencionados.

5. Las sociedades podr醤 dejar de aplicar las medidas de neutralizaci髇 que tuvieran en vigor al amparo de lo dispuesto en el apartado 1 de este art韈ulo, cuando sean objeto de una oferta p鷅lica de adquisici髇 formulada por una entidad o grupo o quienes act鷈n de forma concertada con los anteriores, que no hubieran adoptado medidas de neutralizaci髇 equivalentes.

Cualquier medida que se adopte en virtud de lo dispuesto en el p醨rafo anterior requerir� autorizaci髇 de la junta general de accionistas, con los requisitos de qu髍um y mayor韆s previstos para la modificaci髇 de estatutos de las sociedades an髇imas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, como m醲imo, dieciocho meses antes de que la oferta p鷅lica de adquisici髇 se haya hecho p鷅lica.

6. Reglamentariamente se podr醤 establecer los dem醩 extremos cuya regulaci髇 se juzgue necesaria para el desarrollo de lo dispuesto en este art韈ulo.

Art韈ulo 136 Compraventas forzosas

1. Cuando, a resultas de una oferta p鷅lica de adquisici髇 por la totalidad de los valores, en los t閞minos de los art韈ulos 128 a 133 y 137, el oferente posea valores que representen al menos el 90 por ciento del capital que confiere derechos de voto y la oferta haya sido aceptada por titulares de valores que representen al menos el 90 por ciento de los derechos de voto, distintos de los que ya obraran en poder del oferente:

• a) El oferente podr� exigir a los restantes titulares de valores que le vendan dichos valores a un precio equitativo.
• b) Los titulares de valores de la sociedad afectada podr醤 exigir del oferente la compra de sus valores a un precio equitativo.

2. Si, en el supuesto regulado en este art韈ulo, los valores objeto de la compra o venta forzosa, se encontrasen embargados como consecuencia de actos administrativos o de resoluciones judiciales, o existiera sobre ellos alg鷑 tipo de carga, incluyendo grav醡enes, derechos reales limitados o garant韆s financieras, los valores se enajenar醤 libres de dichas cargas, pasando 閟tas a constituirse sobre el precio pagado o los valores entregados por el oferente como pago del precio por la compraventa.

El depositario de los valores estar� obligado a mantener en dep髎ito el precio de la venta o, en su caso, los valores entregados, poniendo en conocimiento de la autoridad judicial o administrativa que hubiere ordenado los embargos o del titular de cualesquiera otras cargas la aplicaci髇 de este procedimiento.

Si, una vez aplicado lo dispuesto en este apartado, existiera una parte del precio que resultase innecesaria para la satisfacci髇 de las obligaciones garantizadas con el embargo o embargos practicados, o con las cargas existentes sobre los valores, se pondr� inmediatamente a disposici髇 del titular de 閟tos.

3. Reglamentariamente se establecer� el procedimiento y los requisitos aplicables a la compraventa forzosa a que se refiere este art韈ulo.

Art韈ulo 137 Ofertas p鷅licas de adquisici髇 voluntarias

1. Las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de acciones, o de otros valores que confieran directa o indirectamente derechos de voto en una sociedad cotizada, formuladas de modo voluntario, deber醤 dirigirse a todos sus titulares, estar醤 sujetas a las mismas reglas de procedimiento que las ofertas contempladas en este cap韙ulo y podr醤 realizarse, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente, por un n鷐ero de valores inferior al total.

La oferta obligatoria contemplada en el art韈ulo 128 no ser� exigible cuando el control se haya adquirido tras una oferta voluntaria por la totalidad de los valores, dirigida a todos sus titulares y que haya cumplido todos los requisitos recogidos en este cap韙ulo.

2. Cuando dentro de los dos a駉s anteriores al anuncio relativo a la oferta concurra alguna de las circunstancias se馻ladas en el apartado tercero siguiente, el oferente deber� aportar un informe de experto independiente sobre los m閠odos y criterios de valoraci髇 aplicados para determinar el precio ofrecido, entre los que se incluir醤 el valor medio del mercado en un determinado per韔do, el valor liquidativo de la sociedad, el valor de la contraprestaci髇 pagada por el oferente por los mismos valores en los doce meses previos al anuncio de la oferta, el valor te髍ico contable de la sociedad y otros criterios de valoraci髇 objetivos generalmente aceptados que, en todo caso, aseguren la salvaguarda de los derechos de los accionistas.

En el informe se justificar� la relevancia respectiva de cada uno de los m閠odos empleados en la valoraci髇. El precio ofrecido no podr� ser inferior al mayor entre el precio equitativo al que se refiere el art韈ulo 130 y el que resulte de tomar en cuenta y con justificaci髇 de su respectiva relevancia, los m閠odos contenidos en el informe.

Asimismo, si la oferta se formulara como canje de valores, adem醩 de lo anterior, se deber� incluir, al menos como alternativa, una contraprestaci髇 o precio en efectivo equivalente financieramente, como m韓imo, al canje ofrecido.

Con la finalidad de que la oferta se adecue a lo dispuesto en este apartado, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� adaptar el procedimiento administrativo, ampliando los plazos en la medida necesaria y requiriendo las informaciones y documentos que juzgue convenientes.

3. Las circunstancias a las que se refiere el apartado segundo anterior son las siguientes:

• a) Que los precios de mercado de los valores a los que se dirija la oferta presenten indicios razonables de manipulaci髇, que hubieran motivado la incoaci髇 de un procedimiento sancionador por la Comisi髇 Nacional de Valores por infracci髇 de lo dispuesto en el art韈ulo 231, sin perjuicio de la aplicaci髇 de las sanciones correspondientes, y siempre que se hubiese notificado al interesado el correspondiente pliego de cargos.
• b) Que los precios de mercado, en general, o de la sociedad afectada en particular, se hayan visto afectados por acontecimientos excepcionales tales como por cat醩trofes naturales, situaciones de guerra o calamidad u otras derivadas de fuerza mayor.
• c) Que la sociedad afectada se haya visto sujeta a expropiaciones, confiscaciones u otras circunstancias de igual naturaleza que puedan suponer una alteraci髇 significativa del valor real de su patrimonio.

4. Reglamentariamente se podr醤 establecer los dem醩 extremos cuya regulaci髇 se juzgue necesaria para el desarrollo de lo dispuesto en este art韈ulo.

Art韈ulo 137 bis Asesores de voto

1. Este Cap韙ulo ser� de aplicaci髇 a los asesores de voto que presten sus servicios en relaci髇 con sociedades cotizadas que tengan su domicilio social en un Estado miembro de la Uni髇 Europea y cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociaci髇 que est閚 situados u operen en un Estado miembro de la Uni髇 Europea, siempre y cuando el asesor de voto:

• a) tenga su domicilio social en Espa馻,
• b) no tenga su domicilio social en un Estado miembro de la Uni髇 Europea, pero tenga su establecimiento principal en Espa馻; o
• c) no tenga ni su domicilio social ni su establecimiento principal en un Estado miembro de la Uni髇 Europea, pero tenga un establecimiento en Espa馻.

2. A efectos de lo previsto en este Cap韙ulo, se entender� por asesor de voto aquella persona jur韉ica que analiza con car醕ter profesional y comercial la informaci髇 que las sociedades cotizadas est醤 legalmente obligadas a publicar y, en su caso, otro tipo de informaci髇, para asesorar a los inversores en el ejercicio de sus derechos de voto mediante an醠isis, asesoramiento o recomendaciones de voto.

3. Aquellas entidades que cumplan los requisitos establecidos en los dos apartados anteriores deber醤 comunicarlo a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

LE0000694316_20210503Cap韙ulo X del T韙ulo IV que comprende los nuevos art韈ulos 137 bis a 137 quinquies, introducido por el apartado dieciocho del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

Art韈ulo 137 ter C骴igo de Conducta

1. Los asesores de voto deber醤 publicar la referencia del c骴igo de conducta que apliquen, incluyendo, en su caso, el c骴igo deontol骻ico correspondiente de la profesi髇, e informar醤 sobre la forma en que lo han hecho.

Cuando los asesores de voto no apliquen ning鷑 c骴igo de conducta, explicar醤 el motivo de manera clara y razonada. Asimismo, cuando los asesores de voto apliquen un c骴igo de conducta pero se aparten de alguna de sus recomendaciones, informar醤 p鷅licamente sobre las recomendaciones que no est閚 siguiendo, los motivos para ello y las medidas alternativas adoptadas.

2. La informaci髇 a que se refiere el presente apartado se har� p鷅lica de forma gratuita en las p醙inas web de los asesores de voto y ser� actualizada anualmente.

LE0000694316_20210503Cap韙ulo X del T韙ulo IV que comprende los nuevos art韈ulos 137 bis a 137 quinquies, introducido por el apartado dieciocho del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

Art韈ulo 137 quater Informe anual

1. Los asesores de voto publicar醤 anualmente un informe con la finalidad de que sus clientes est閚 debidamente informados acerca de la exactitud y fiabilidad de sus actividades, que contendr� al menos la siguiente informaci髇 relacionada con sus investigaciones, su asesoramiento y las recomendaciones de voto que emitan:

• a) las caracter韘ticas importantes de los m閠odos y los modelos aplicados,
• b) las principales fuentes de informaci髇 utilizadas,
• c) los procedimientos implantados para garantizar la calidad de las investigaciones, asesoramientos y recomendaciones de voto y la cualificaci髇 del personal destinado a esas funciones,
• d) el grado y forma de consideraci髇 de las condiciones del entorno de mercado, jur韉ico, econ髆ico-empresarial, regulatorio y las condiciones espec韋icas de la sociedad cotizada en cuesti髇,
• e) las caracter韘ticas importantes de las pol韙icas de voto que aplican a cada mercado,
• f) el grado y la forma en la que mantienen cauces de comunicaci髇 con las sociedades que son objeto de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y con otras partes interesadas en la sociedad; y
• g) la pol韙ica relativa a la prevenci髇 y a la gesti髇 de conflictos de intereses potenciales.
• h) las limitaciones o condiciones que deben ser consideradas en las recomendaciones emitidas.

2. Los asesores de voto pondr醤 a disposici髇 del p鷅lico la informaci髇 a que se refiere el presente art韈ulo en sus p醙inas web, donde permanecer� disponible de forma gratuita durante un per韔do m韓imo de tres a駉s a partir de la fecha de su publicaci髇.

LE0000694316_20210503Cap韙ulo X del T韙ulo IV que comprende los nuevos art韈ulos 137 bis a 137 quinquies, introducido por el apartado dieciocho del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

Art韈ulo 137 quinquies Conflictos de intereses

Los asesores de voto determinar醤 y comunicar醤 sin demora a sus clientes cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualesquiera relaciones de negocio que puedan influir en la elaboraci髇 de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar, mitigar o gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales.

LE0000694316_20210503Cap韙ulo X del T韙ulo IV que comprende los nuevos art韈ulos 137 bis a 137 quinquies, introducido por el apartado dieciocho del art韈ulo sexto de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

Art韈ulo 138 Concepto de empresa de servicios de inversi髇

1. Las empresas de servicios de inversi髇 son aquellas empresas cuya actividad principal consiste en prestar servicios de inversi髇, con car醕ter profesional, a terceros sobre los instrumentos financieros se馻lados en el art韈ulo 2.

2. Las empresas de servicios y actividades de inversi髇, conforme a su r間imen jur韉ico espec韋ico, realizar醤 los servicios y actividades de inversi髇 y los servicios auxiliares previstos en este cap韙ulo, pudiendo ser miembros de los mercados regulados si as� lo solicitan de conformidad con lo dispuesto en el cap韙ulo III del t韙ulo IV, as� como miembros o usuarios de los sistemas multilaterales de negociaci髇 y de los sistemas organizados de contrataci髇, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto-ley 21/2017, de 29 de diciembre.

LE0000629072_20180930N鷐ero 2 del art韈ulo 138爎edactado por el apartado seis燿el art韈ulo 鷑ico del R.D.-ley 14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el R.D. Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (獴.O.E.� 29 septiembre).Vigencia: 30 septiembre 2018

3. Las referencias que en esta ley se hacen a empresas de servicios y actividades de inversi髇 y autoridades de Estados miembros de la Uni髇 Europea incluyen tambi閚 a las que pertenezcan a otros Estados del Espacio Econ髆ico Europeo. Asimismo, las referencias que en esta ley se hacen a los Estados miembros de la Uni髇 Europea, incluyen tambi閚 a los Estados miembros del Espacio Econ髆ico Europeo