Art韈ulo 1 Objeto

Esta ley tiene por objeto la regulaci髇 de los sistemas espa駉les de negociaci髇, liquidaci髇 y registro de instrumentos financieros, estableciendo a tal fin los principios de su organizaci髇 y funcionamiento, las normas relativas a los instrumentos financieros objeto de negociaci髇 y a los emisores de esos instrumentos, la prestaci髇 en Espa馻 de servicios de inversi髇 y el establecimiento del r間imen de supervisi髇, inspecci髇 y sanci髇.

Art韈ulo 2 Los instrumentos financieros

Quedan comprendidos en el 醡bito de esta ley los siguientes instrumentos financieros:

• 1. Los valores negociables emitidos por personas o entidades, p鷅licas o privadas, y agrupados en emisiones. Tendr� la consideraci髇 de valor negociable cualquier derecho de contenido patrimonial, cualquiera que sea su denominaci髇, que por su configuraci髇 jur韉ica propia y r間imen de transmisi髇, sea susceptible de tr醘ico generalizado e impersonal en un mercado financiero.

  Se considerar醤, en todo caso, valores negociables a los efectos de esta ley:

  • a) Las acciones de sociedades y los valores negociables equivalentes a las acciones, as� como cualquier otro tipo de valores negociables que den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones, por su conversi髇 o por el ejercicio de los derechos que confieren.
  • b) Las c閐ulas y bonos de internacionalizaci髇.
  • c) Los bonos, obligaciones y otros valores an醠ogos, representativos de parte de un empr閟tito, incluidos los convertibles o canjeables.
  • d) Las c閐ulas, bonos y participaciones hipotecarias.
  • e) Los bonos de titulizaci髇.
  • f) Las participaciones y acciones de instituciones de inversi髇 colectiva, as� como las de las entidades de capital-riesgo y las entidades de inversi髇 colectiva de tipo cerrado.
  • g) Los instrumentos del mercado monetario entendiendo por tales las categor韆s de instrumentos que se negocian habitualmente en el mercado monetario tales como las letras del Tesoro, certificados de dep髎ito y pagar閟, salvo que sean librados singularmente, excluy閚dose los instrumentos de pago que deriven de operaciones comerciales antecedentes que no impliquen captaci髇 de fondos reembolsables.
  • h) Las participaciones preferentes.
  • i) Las c閐ulas territoriales.
  • j) Los 玾arrants� y dem醩 valores negociables derivados que confieran el derecho a adquirir o vender cualquier otro valor negociable, o que den derecho a una liquidaci髇 en efectivo determinada por referencia, entre otros, a valores negociables, divisas, tipos de inter閟 o rendimientos, materias primas, riesgo de cr閐ito u otros 韓dices o medidas.
  • k) Los dem醩 a los que las disposiciones legales o reglamentarias atribuyan la condici髇 de valor negociable.
• 2. Contratos de opciones, futuros, permutas, acuerdos de tipos de inter閟 a plazo y otros contratos de instrumentos financieros derivados relacionados con valores, divisas, tipos de inter閟 o rendimientos, u otros instrumentos financieros derivados, 韓dices financieros o medidas financieras que puedan liquidarse en especie o en efectivo.
• 3. Contratos de opciones, futuros, permutas, acuerdos de tipos de inter閟 a plazo y otros contratos de instrumentos financieros derivados relacionados con materias primas que deban liquidarse en efectivo o que puedan liquidarse en efectivo a petici髇 de una de las partes por motivos distintos al incumplimiento o a otro suceso que lleve a la rescisi髇 del contrato.
• 4. Contratos de opciones, futuros, permutas y otros contratos de instrumentos financieros derivados relacionados con materias primas que puedan liquidarse en especie, siempre que se negocien en un mercado regulado o sistema multilateral de negociaci髇.
• 5. Contratos de opciones, futuros, permutas, acuerdos de tipos de inter閟 a plazo y otros contratos de instrumentos financieros derivados relacionados con materias primas que puedan ser liquidados mediante entrega f韘ica no mencionados en el apartado anterior de este art韈ulo y no destinados a fines comerciales, que presentan las caracter韘ticas de otros instrumentos financieros derivados, teniendo en cuenta, entre otras cosas, si se liquidan a trav閟 de c醡aras de compensaci髇 reconocidas o son objeto de ajustes regulares de los m醨genes de garant韆.
• 6. Instrumentos financieros derivados para la transferencia del riesgo de cr閐ito.
• 7. Contratos financieros por diferencias.
• 8. Contratos de opciones, futuros, permutas, acuerdos de tipos de inter閟 a plazo y otros contratos de instrumentos financieros derivados relacionados con variables clim醫icas, gastos de transporte, autorizaciones de emisi髇 o tipos de inflaci髇 u otras estad韘ticas econ髆icas oficiales, que deban liquidarse en efectivo o que puedan liquidarse en efectivo a elecci髇 de una de las partes por motivos distintos al incumplimiento o a otro supuesto que lleve a la rescisi髇 del contrato, as� como cualquier otro contrato de instrumentos financieros derivados relacionado con activos, derechos, obligaciones, 韓dices y medidas no mencionados en los anteriores apartados de este art韈ulo, que presentan las caracter韘ticas de otros instrumentos financieros derivados, teniendo en cuenta, entre otras cosas, si se negocian en un mercado regulado o sistema multilateral de negociaci髇, se liquidan a trav閟 de c醡aras de compensaci髇 reconocidas o son objeto de ajustes regulares de los m醨genes de garant韆.
• 9. El Gobierno podr� modificar la relaci髇 de instrumentos financieros que figuran en este art韈ulo 2 para adaptarlo a las modificaciones que se establezcan en la normativa de la Uni髇 Europea.

Art韈ulo 3 Otras disposiciones sobre los instrumentos financieros

1. A los instrumentos financieros distintos de los valores negociables, les ser醤 de aplicaci髇, con las adaptaciones que, en su caso, sean precisas, las reglas previstas en esta ley para los valores negociables.

2. Los apartados 5 y 8 del art韈ulo 2 deber醤 aplicarse de conformidad con lo establecido en los art韈ulos 38 y 39 del Reglamento (CE) n.^o 1287/2006 de la Comisi髇, de 10 de agosto de 2006, por el que se aplica la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo relativo a las obligaciones de las empresas de inversi髇 de llevar un registro, la informaci髇 sobre las operaciones, la transparencia del mercado, la admisi髇 a negociaci髇 de instrumentos financieros, y t閞minos definidos a efectos de dicha Directiva.

Art韈ulo 4 羗bito de aplicaci髇

Las disposiciones de esta ley ser醤 de aplicaci髇 a todos los instrumentos financieros cuya emisi髇, negociaci髇 o comercializaci髇 tenga lugar en el territorio nacional.

Art韈ulo 5 Grupo de Sociedades

A los efectos de esta ley, se estar� a la definici髇 de grupo de sociedades establecida en el art韈ulo 42 del C骴igo de Comercio.

Art韈ulo 6 Representaci髇 de los valores

1. Los valores negociables podr醤 representarse por medio de anotaciones en cuenta o por medio de t韙ulos. La modalidad de representaci髇 elegida habr� de aplicarse a todos los valores integrados en una misma emisi髇.

2. Los valores admitidos a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociaci髇 estar醤 necesariamente representados mediante anotaciones en cuenta.

Como excepci髇 a lo previsto en el p醨rafo anterior, reglamentariamente se establecer醤 las especialidades necesarias para que los valores extranjeros representados mediante t韙ulos puedan ser negociados en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociaci髇 y ser registrados en los depositarios centrales de valores establecidos en Espa馻.

3. Tanto la representaci髇 de valores mediante anotaciones en cuenta, como la representaci髇 por medio de t韙ulos ser� reversible. La reversi髇 de la representaci髇 por medio de anotaciones en cuenta a t韙ulos exigir� la previa autorizaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en los t閞minos que se prevean reglamentariamente. El paso al sistema de anotaciones en cuenta podr� hacerse a medida que los titulares vayan prestando su consentimiento a la transformaci髇.

4. Reglamentariamente se establecer醤 las condiciones para que los valores representados mediante anotaciones en cuenta sean de car醕ter fungible a efectos de las operaciones de compensaci髇 y liquidaci髇.

Art韈ulo 7 Documento de la emisi髇

1. La representaci髇 de valores por medio de anotaciones en cuenta requerir� la elaboraci髇 por la entidad emisora de un documento en el que constar� la informaci髇 necesaria para la identificaci髇 de los valores integrados en la emisi髇.

En el caso de valores participativos, el citado documento ser� elevado a escritura p鷅lica y podr� ser la escritura de emisi髇.

En el caso de valores no participativos, la elevaci髇 a escritura p鷅lica del documento de la emisi髇 ser� potestativa. Este documento podr� ser sustituido por alguno de los siguientes documentos que pasaran a tener consideraci髇 de documento de la emisi髇:

• a) El folleto informativo aprobado y registrado por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo dispuesto en esta ley.
• b) La publicaci髇 de las caracter韘ticas de la emisi髇 en el bolet韓 oficial correspondiente, en el caso de las emisiones de deuda del Estado o de las Comunidades Aut髇omas, as� como en aquellos otros supuestos en que se halle establecido.
• c) La certificaci髇 expedida por las personas facultadas conforme a la normativa vigente, en el caso de emisiones que vayan a ser objeto de admisi髇 a negociaci髇 en un sistema multilateral de negociaci髇 establecido en Espa馻, de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 41.4.

Se entender� por valores participativos las acciones y los valores negociables equivalentes a las acciones, as� como cualquier otro tipo de valores negociables que den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones, por su conversi髇 o por el ejercicio de los derechos que confieren, a condici髇 de que esos valores sean emitidos por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad que pertenezca al grupo del emisor.

2. La entidad emisora deber� depositar una copia del documento de la emisi髇 y sus modificaciones ante la entidad encargada del registro contable y ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. Cuando se trate de valores admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociaci髇, deber� depositarse tambi閚 una copia ante su organismo rector.

3. La entidad emisora y la encargada del registro contable habr醤 de tener en todo momento a disposici髇 de los titulares y del p鷅lico interesado en general una copia del referido documento.

4. El contenido de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta vendr� determinado por el documento de la emisi髇.

5. No ser� precisa la elaboraci髇 del documento de la emisi髇 para los instrumentos financieros que se negocien en mercados secundarios oficiales de futuros y opciones ni en los dem醩 supuestos, y con las condiciones que, en su caso, se determinen reglamentariamente.

Art韈ulo 8 Entidades encargadas del registro contable

1. La llevanza del registro contable de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta correspondientes a una emisi髇 ser� atribuida a una 鷑ica entidad que deber� velar por la integridad de la misma.

2. Cuando se trate de valores no admitidos a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales ni en sistemas multilaterales de negociaci髇, dicha entidad ser� libremente designada por la emisora entre las empresas de servicios de inversi髇 y entidades de cr閐ito autorizadas para realizar la actividad prevista en el art韈ulo 141.a). La designaci髇 deber� ser inscrita en el Registro de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores previsto en el art韈ulo 238, como requisito previo al comienzo de la llevanza del registro contable. Los depositarios centrales de valores tambi閚 podr醤 asumir dicha funci髇 seg鷑 los requisitos que, en su caso, se establezcan en la normativa aplicable y en sus reglamentos.

3. Cuando se trate de valores admitidos a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociaci髇, la entidad encargada de la llevanza del registro contable de los valores ser� el depositario central de valores designado que ejercer� tal funci髇 junto con sus entidades participantes.

4. Las entidades a las que se refiere este art韈ulo responder醤 frente a quienes resulten perjudicados por la falta de pr醕tica de las correspondientes inscripciones, por las inexactitudes y retrasos en las mismas y, en general, por el incumplimiento intencionado o por negligencia de sus obligaciones legales. El resarcimiento de los da駉s causados, en la medida de lo posible, habr� de hacerse efectivo en especie.

Art韈ulo 9 Sistema de registro y tenencia de valores

1. Todo depositario central de valores que preste servicios en Espa馻 adoptar� un sistema de registro compuesto por un registro central y los registros de detalle a cargo de las entidades participantes en dicho sistema.

2. El registro central estar� a cargo del depositario central de valores y reconocer� a cada entidad participante que lo solicite los siguientes tipos de cuenta:

• a) Una o varias cuentas propias en las que se anotar醤 los saldos de valores cuya titularidad corresponda a la entidad participante.
• b) Una o varias cuentas generales de terceros en las que se anotar醤, de forma global, los saldos de valores correspondientes a los clientes de la entidad participante, o a los clientes de una tercera entidad que hubiera encomendado a la entidad solicitante la custodia y el registro de detalle de los valores de dichos clientes.
• c) Una o varias cuentas individuales en las que se anotar醤, de forma segregada, los saldos de valores correspondientes a aquellos clientes de las entidades participantes que soliciten la llevanza de este tipo de cuentas en el registro central.

3. Cada entidad participante con cuentas generales de terceros llevar� un registro de detalle, en el que se reflejar� a qu� clientes corresponden los saldos de valores anotados en dichas cuentas en el registro central.

4. El Gobierno desarrollar�, en relaci髇 con las distintas entidades a las que se encomienda la llevanza de los registros contables y los distintos tipos de valores, admitidos o no a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociaci髇, las normas de organizaci髇 y funcionamiento de los correspondientes registros, el r間imen jur韉ico de las diferentes cuentas de valores admisibles, las garant韆s y dem醩 requisitos que les sean exigibles, los sistemas de identificaci髇 y control de los valores representados mediante anotaciones en cuenta, as� como las relaciones de aquellas entidades con los emisores y su intervenci髇 en la administraci髇 de valores. Reglamentariamente se podr醤 determinar las condiciones y los supuestos en los que los depositarios centrales de valores podr醤 estar autorizados a realizar la llevanza directa de cuentas de valores de clientes en el registro central.

Art韈ulo 10 Constituci髇 de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta

1. Los valores representados por medio de anotaciones en cuenta se constituir醤 como tales en virtud de su inscripci髇 en el correspondiente registro de la entidad encargada del registro contable y desde entonces quedar醤 sometidos a las disposiciones de este cap韙ulo.

2. Los suscriptores de valores representados por medio de anotaciones en cuenta tendr醤 derecho a que se practiquen a su favor, libres de gastos, las correspondientes inscripciones.

Art韈ulo 11 Transmisi髇

1. La transmisi髇 de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta tendr� lugar por transferencia contable. La inscripci髇 de la transmisi髇 a favor del adquirente producir� los mismos efectos que la tradici髇 de los t韙ulos.

2. La transmisi髇 ser� oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la inscripci髇.

3. El tercero que adquiera a t韙ulo oneroso valores representados por medio de anotaciones en cuenta de persona que, seg鷑 los asientos del registro contable, aparezca legitimada para transmitirlos no estar� sujeto a reivindicaci髇, a no ser que en el momento de la adquisici髇 haya obrado de mala fe o con culpa grave.

4. La entidad emisora s髄o podr� oponer, frente al adquirente de buena fe de valores representados por medio de anotaciones en cuenta, las excepciones que se desprendan de la inscripci髇 en relaci髇 con el documento de la emisi髇 previsto en el art韈ulo 7 y las que hubiese podido esgrimir en el caso de que los valores hubiesen estado representados por medio de t韙ulos.

5. La suscripci髇 o transmisi髇 de valores s髄o requerir� para su validez la intervenci髇 de fedatario p鷅lico cuando, no estando admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial, est閚 representados mediante t韙ulos al portador y dicha suscripci髇 o transmisi髇 no se efect鷈 con la participaci髇 o mediaci髇 de una sociedad o agencia de valores, o de una entidad de cr閐ito.

Art韈ulo 12 Constituci髇 de derechos reales limitados y otros grav醡enes

1. La constituci髇 de derechos reales limitados u otra clase de grav醡enes sobre valores representados por medio de anotaciones en cuenta deber� inscribirse en la cuenta correspondiente. La inscripci髇 de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del t韙ulo.

2. La constituci髇 del gravamen ser� oponible a terceros desde el momento en que haya practicado la correspondiente inscripci髇.

Art韈ulo 13 Legitimaci髇 registral y tracto sucesivo

1. La persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable se presumir� titular leg韙imo y, en consecuencia, podr� exigir de la entidad emisora que realice en su favor las prestaciones a que d� derecho el valor representado por medio de anotaciones en cuenta.

2. La entidad emisora que realice de buena fe y sin culpa grave la prestaci髇 en favor del legitimado, se liberar� aunque 閟te no sea el titular del valor.

3. Para la transmisi髇 y el ejercicio de los derechos que corresponden al titular ser� precisa la previa inscripci髇 a su favor.

Art韈ulo 14 Certificados de legitimaci髇

1. La legitimaci髇 para la transmisi髇 y para el ejercicio de los derechos derivados de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta podr� acreditarse mediante la exhibici髇 de certificados que ser醤 oportunamente expedidos por las entidades encargadas de los registros contables, de conformidad con sus propios asientos.

2. Estos certificados no conferir醤 m醩 derechos que los relativos a la legitimaci髇. Ser醤 nulos los actos de disposici髇 que tengan por objeto los certificados.

3. No podr� expedirse, para los mismos valores y para el ejercicio de los mismos derechos, m醩 de un certificado.

4. Las entidades encargadas de los registros contables y los miembros de los mercados de valores no podr醤 dar curso a transmisiones o grav醡enes ni practicar las correspondientes inscripciones si el disponente no ha restituido previamente los certificados expedidos a su favor. La obligaci髇 de restituci髇 decae cuando el certificado haya quedado privado de valor.

Art韈ulo 15 Traslado de valores y regla de la prorrata

1. Declarado el concurso de una entidad encargada de la llevanza del registro de valores representados mediante anotaciones en cuenta o de una entidad participante en el sistema de registro, los titulares de valores anotados en dichos registros gozar醤 del derecho de separaci髇 respecto de los valores inscritos a su favor y lo podr醤 ejercitar solicitando su traslado a otra entidad, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en los art韈ulos 102.2 y 193.2.e).

2. A efectos de lo previsto en este art韈ulo, el Juez del concurso y los 髍ganos de la administraci髇 concursal velar醤 por los derechos que deriven de operaciones en curso de liquidaci髇 en el momento en que se declare el concurso de alguna de las entidades a las que se refiere el apartado anterior, atendiendo para ello a las reglas del correspondiente sistema de compensaci髇, liquidaci髇 y registro.

3. Los depositarios centrales de valores y dem醩 entidades encargadas de la llevanza del registro de valores representados mediante anotaciones en cuenta garantizar醤 la integridad de las emisiones de valores. Los sistemas de registro gestionados por depositarios centrales de valores deber醤 ofrecer las suficientes garant韆s para que no existan descuadres entre el registro central y los registros de detalle. A tal fin, adem醩 de lo dispuesto en esta ley, reglamentariamente se establecer醤 los mecanismos de supervisi髇 a cargo de los depositarios centrales de valores y los sistemas de control de sus entidades participantes, las situaciones en las que las posibles incidencias tendr醤 que ser notificadas a las autoridades supervisoras, as� como los mecanismos y plazos para la resoluci髇 de las mismas.

4. En todo caso y sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, cuando los saldos de valores con un mismo c骴igo de identificaci髇 ISIN (International Securities Identification Number) anotados en el conjunto de cuentas generales de terceros de una entidad participante en el registro central no resulten suficientes para satisfacer completamente los derechos de los titulares de los valores con el mismo c骴igo de identificaci髇 ISIN inscritos en el registro de detalle mantenido por dicha entidad participante, se distribuir� el saldo anotado en dicho conjunto de cuentas generales de terceros a prorrata seg鷑 los derechos de los titulares inscritos en el registro de detalle. Los titulares perjudicados ostentar醤 un derecho de cr閐ito frente a la entidad participante por los valores no entregados.

5. Cuando existan derechos reales limitados u otra clase de grav醡enes sobre los valores, y sin perjuicio de los pactos entre el garante y el beneficiario de la garant韆, una vez aplicada la regla de la prorrata, dichos grav醡enes se entender醤 constituidos sobre el resultado de la prorrata y de los cr閐itos frente a la entidad participante que, en su caso, existan por la parte no satisfecha en valores.

Art韈ulo 16 Naturaleza y r間imen jur韉ico

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores es un ente de derecho p鷅lico, con personalidad jur韉ica propia y plena capacidad p鷅lica y privada, que se regir� por lo establecido en esta ley y en las disposiciones que la completan o desarrollan.

2. En el ejercicio de sus funciones p鷅licas, y en defecto de lo dispuesto en esta ley y en las normas que la completen o desarrollen, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores actuar� con arreglo a lo establecido en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Com鷑 de las Administraciones P鷅licas, y en la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de R間imen Jur韉ico del Sector P鷅lico.

3. Los contratos que celebre la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores se ajustar醤 a lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Contratos del Sector P鷅lico aprobado por el Real Decreto Legislativo 3/2011, de 14 de noviembre.

4. La Comisi髇 se regir� asimismo por aquellas disposiciones que le sean de aplicaci髇 de la Ley 47/2003, de 26 de noviembre, General Presupuestaria.

5. Las adquisiciones patrimoniales de la Comisi髇 estar醤 sujetas, sin excepci髇 alguna, al derecho privado.

6. El Gobierno y el Ministerio de Econom韆 y Competitividad ejercer醤 respecto de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores las facultades que les atribuye esta ley, con estricto respeto a su 醡bito de autonom韆.

Art韈ulo 17 Funciones de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores es el 髍gano competente en materia de supervisi髇 e inspecci髇 de los mercados de valores y de la actividad de cuantas personas f韘icas y jur韉icas se relacionan en el tr醘ico de los mismos, del ejercicio sobre ellas de la potestad sancionadora y de las dem醩 funciones que se le atribuyen en esta ley.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores velar� por la transparencia de los mercados de valores, la correcta formaci髇 de los precios en los mismos y la protecci髇 de los inversores, promoviendo la difusi髇 de cuanta informaci髇 sea necesaria para asegurar la consecuci髇 de esos fines.

3. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores asesorar� al Gobierno y al Ministerio de Econom韆 y Competitividad y, en su caso, a los 髍ganos equivalentes de las Comunidades Aut髇omas en las materias relacionadas con los mercados de valores, a petici髇 de los mismos o por iniciativa propia. Podr� tambi閚 elevar a aqu閘los propuestas sobre las medidas o disposiciones relacionadas con los mercados de valores que estime necesarias. Elaborar� y dar� publicidad a un informe anual en el que se refleje su actuaci髇 y la situaci髇 general de los mercados de valores.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores elevar� anualmente a la Comisi髇 de Econom韆 y Competitividad del Congreso de los Diputados, un informe sobre el desarrollo de sus actividades y sobre la situaci髇 de los mercados financieros organizados. El Presidente de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comparecer� ante la citada Comisi髇 del Congreso para dar cuenta de tal informe, as� como cuantas veces sea requerido para ello.

El informe se馻lado en el p醨rafo anterior incluir� una memoria sobre la funci髇 supervisora realizada por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores en relaci髇 con sus actuaciones y procedimientos llevados a cabo en esta materia y de la que pueda deducirse informaci髇 sobre la eficacia y eficiencia de tales procedimientos y actuaciones. En esta memoria se incluir� un informe del 髍gano de control interno sobre la adecuaci髇 de las decisiones adoptadas por los 髍ganos de gobierno de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores a la normativa procedimental aplicable en cada caso. Esta memoria deber� ser aprobada por el Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y se remitir� a las Cortes Generales y al Gobierno de la Naci髇.

Art韈ulo 18 Personal al servicio de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. El personal que preste servicio en la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar� vinculado a la misma por una relaci髇 sujeta a las normas del derecho laboral. La selecci髇 de este personal, con excepci髇 de aquel que tenga car醕ter directivo, se realizar� mediante convocatoria p鷅lica y de acuerdo con sistemas basados en los principios de igualdad, m閞ito y capacidad.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores decidir� acerca de la oportunidad de la convocatoria de procesos de selecci髇 de personal destinados a cubrir las vacantes de la plantilla aprobada en el presupuesto de explotaci髇 y capital de la entidad, quedando dichos procesos exceptuados de la Oferta de Empleo P鷅lico.

3. El personal de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar� sujeto a la Ley 53/1984, de 26 de diciembre, de Incompatibilidades del Personal al Servicio de las Administraciones P鷅licas.

4. El personal de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar� obligado a notificar, conforme a lo que se establezca en el Reglamento de r間imen interior de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, las operaciones que realice en los mercados de valores, bien fuera directamente o mediante persona interpuesta. Esta misma disposici髇 determinar� las limitaciones a las que quedar� sujeto este personal respecto a la adquisici髇, venta o disponibilidad de tales valores.

Art韈ulo 19 Presupuesto y control econ髆ico y financiero

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores elaborar� anualmente un anteproyecto de presupuesto, con la estructura que se馻le el Ministerio de Hacienda y Administraciones P鷅licas, y lo remitir� a 閟te para su elevaci髇 al Acuerdo del Gobierno y posterior remisi髇 a las Cortes Generales, integrado en los Presupuestos Generales del Estado. Las variaciones en el presupuesto de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores ser醤 autorizadas por el Ministro de Hacienda y Administraciones P鷅licas, cuando su importe no exceda de un 5 por ciento del mismo, y por el Gobierno, en los dem醩 casos.

2. El control econ髆ico y financiero de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores se llevar� a cabo exclusivamente mediante comprobaciones peri骴icas o procedimientos de auditor韆, a cargo de la Intervenci髇 General de la Administraci髇 del Estado, sin perjuicio de las funciones que correspondan al Tribunal de Cuentas.

Art韈ulo 20 R間imen interior de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y control interno

1. El Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores aprobar� el Reglamento de r間imen interior en el que se establecer�:

• a) La estructura org醤ica de la Comisi髇.
• b) La distribuci髇 de competencias entre los distintos 髍ganos.
• c) Los procedimientos internos de funcionamiento.
• d) El r間imen espec韋ico aplicable al personal cuando deja de prestar servicios en ella, sin perjuicio, en este caso, de lo dispuesto en el art韈ulo 18.3 y en el art韈ulo 29 en cuanto a los reg韒enes de incompatibilidades.
• e) Los procedimientos de ingreso del personal, con arreglo a los principios se馻lados en el art韈ulo 18.
• f) As� como cuantas cuestiones relativas al funcionamiento y r間imen de actuaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores resulten necesarias conforme a las previsiones de esta ley.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores deber� disponer de un 髍gano de control interno cuya dependencia funcional y capacidad de informe se regir� por los principios de imparcialidad, objetividad y evitar la producci髇 de conflictos de intereses.

Art韈ulo 21 Capacidad normativa de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, para el adecuado ejercicio de las competencias que le atribuye esta ley, podr� dictar las disposiciones que exija el desarrollo y ejecuci髇 de las normas contenidas en los reales decretos aprobados por el Gobierno o en las 髍denes del Ministro de Econom韆 y Competitividad, siempre que estas disposiciones le habiliten de modo expreso para ello.

2. Las disposiciones dictadas por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, a que se refiere el apartado anterior se elaborar醤 por 閟ta, previos los informes t閏nicos y jur韉icos oportunos de los servicios competentes de la misma. Tales disposiciones recibir醤 la denominaci髇 de Circulares, ser醤 aprobadas por el Consejo de la Comisi髇, no surtir醤 efectos hasta tanto sean publicadas en el 獴olet韓 Oficial del Estado� y entrar醤 en vigor conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 2.1 del C骴igo Civil.

3. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� elaborar gu韆s t閏nicas, dirigidas a las entidades y grupos supervisados, indicando los criterios, pr醕ticas, metodolog韆s o procedimientos que considera adecuados para el cumplimiento de la normativa que les resulte de aplicaci髇. Dichas gu韆s, que deber醤 hacerse p鷅licas, podr醤 incluir los criterios que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores seguir� en el ejercicio de sus actividades de supervisi髇. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� requerir a las entidades y grupos supervisados una explicaci髇 de los motivos por los que, en su caso, se hubieran separado de dichos criterios, pr醕ticas, metodolog韆s o procedimientos.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� hacer suyas, y transmitir como tales a las entidades y grupos, as� como desarrollar, complementar o adaptar las gu韆s que, sobre dichas cuestiones, aprueben los organismos o comit閟 internacionales activos en la regulaci髇 y supervisi髇 del mercado de valores.

Art韈ulo 22 Recursos contra disposiciones y resoluciones de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. Las disposiciones y resoluciones que dicte la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores en el ejercicio de las potestades administrativas que se le confieren en esta ley pondr醤 fin a la v韆 administrativa y ser醤 recurribles en v韆 contencioso-administrativa.

2. No obstante, se except鷄n de la regla prevista en el apartado anterior:

• a) Las resoluciones que dicte en materia sancionadora, cuyo r間imen ser� el previsto en el art韈ulo 273.
• b) Las resoluciones que dicte en materia de intervenci髇 y sustituci髇 de administradores, cuyo r間imen ser� el previsto en el art韈ulo 311.

Art韈ulo 23 El Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar� regida por un Consejo, al que corresponder� el ejercicio de todas las competencias que le asigna esta ley y las que le atribuyan el Gobierno o el Ministro de Econom韆 y Competitividad en el desarrollo reglamentario de la misma.

2. El Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar� compuesto por:

• a) Un Presidente y un Vicepresidente, que ser醤 nombrados por el Gobierno, a propuesta del Ministro de Econom韆 y Competitividad, entre personas de reconocida competencia en materias relacionadas con el mercado de valores.
• b) El Secretario General del Tesoro y Pol韙ica Financiera y el Subgobernador del Banco de Espa馻, que tendr醤 el car醕ter de Consejeros natos.
• c) Tres Consejeros, nombrados por el Ministro de Econom韆 y Competitividad entre personas de reconocida competencia en materias relacionadas con el mercado de valores.

3. Actuar� como Secretario, con voz pero sin voto, la persona que el Consejo designe entre las que presten sus servicios en la Comisi髇.

Art韈ulo 24 Facultades del Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. En el marco de las funciones atribuidas a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores por el art韈ulo 17 y para el ejercicio de las competencias conferidas al Consejo por el art韈ulo 23, el Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores tendr� las siguientes facultades:

• a) Aprobar las Circulares a que se refiere el art韈ulo 21.
• b) Aprobar el Reglamento de r間imen interior de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores a que se refiere el art韈ulo 20.
• c) Aprobar el anteproyecto de presupuestos de la Comisi髇.
• d) Constituir el Comit� Ejecutivo, regulado en el art韈ulo 26.
• e) Nombrar a los cargos directivos de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, a propuesta de su Presidente.
• f) Aprobar los informes anuales a que se refiere el art韈ulo 17.
• g) Aprobar o proponer todos aquellos asuntos que legalmente le corresponden.

2. En el plazo de tres meses a partir de la toma de posesi髇 de cualquier miembro del Consejo, 閟te deber� proceder, en sesi髇 extraordinaria, a confirmar, modificar o revocar, de forma expresa, todas y cada una de sus delegaciones de facultades en el Presidente y en el Vicepresidente o en el Comit� Ejecutivo.

Art韈ulo 25 Funciones del Presidente y del Vicepresidente de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. El Presidente de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores ejercer� las siguientes funciones:

• a) Ostentar la representaci髇 legal de la Comisi髇.
• b) Acordar la convocatoria de las sesiones ordinarias y extraordinarias del Consejo y del Comit� Ejecutivo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• c) Dirigir y coordinar las actividades de todos los 髍ganos directivos de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• d) Disponer los gastos y ordenar los pagos de la Comisi髇.
• e) Celebrar los contratos y convenios de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• f) Desempe馻r la jefatura superior de todo el personal de la Comisi髇.
• g) Ejercer las facultades que el Consejo le delegue de forma expresa.
• h) Ejercer las dem醩 funciones que le atribuye el ordenamiento jur韉ico vigente.

2. El Vicepresidente de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores tendr� las siguientes atribuciones:

• a) Sustituir al Presidente en los casos de vacante, ausencia o enfermedad.
• b) Presidir el Comit� Consultivo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores a que se refiere el art韈ulo 30.
• c) Formar parte, como Vicepresidente, del Comit� Ejecutivo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• d) Ejercer las funciones que el Presidente o el Consejo le deleguen.

3. En los casos de vacante, ausencia o enfermedad, el Vicepresidente ser� sustituido por aquel Consejero de los previstos en el art韈ulo 23.2.c) de esta ley, con mayor antig黣dad en el cargo y, a igualdad de antig黣dad, por el de mayor edad.

Art韈ulo 26 El Comit� Ejecutivo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. El Comit� Ejecutivo estar� integrado por el Presidente, el Vicepresidente y los Consejeros previstos en el art韈ulo 23.2.c). Ser� Secretario del Comit� Ejecutivo, con voz y sin voto, el Secretario del Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

2. Ser醤 atribuciones del Comit� Ejecutivo:

• a) Preparar y estudiar los asuntos que vayan a ser sometidos al Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• b) Estudiar, informar y deliberar sobre los asuntos que someta a su consideraci髇 el Presidente.
• c) Coordinar las actuaciones de los diferentes 髍ganos directivos de la Comisi髇, sin perjuicio de las atribuciones que correspondan al Presidente.
• d) Aprobar, en la esfera del derecho privado, las adquisiciones patrimoniales de la Comisi髇 y disponer de sus bienes.
• e) Resolver las autorizaciones administrativas que le hayan sido atribuidas por delegaci髇 del Consejo, as� como ejercer aquellas facultades que el Consejo le delegue expresamente.

Art韈ulo 27 Mandato del Presidente, del Vicepresidente y de los Consejeros

1. El mandato del Presidente, del Vicepresidente y de los Consejeros a los que se refiere el art韈ulo 23.2.c) tendr� una duraci髇 de cuatro a駉s, al t閞mino de los cuales podr� ser renovado por una sola vez.

2. Si, durante el per韔do de duraci髇 de su mandato, se produjera el cese del Presidente, del Vicepresidente o de cualquiera de los Consejeros a los que se refiere el art韈ulo 23.2.c), su sucesor cesar� al t閞mino del mandato de su antecesor. Cuando este 鷏timo cese se produzca antes de haber transcurrido un a駉 desde el nombramiento, no ser� de aplicaci髇 el l韒ite previsto en el inciso 鷏timo del p醨rafo anterior, pudiendo ser renovado el mandato en dos ocasiones

Art韈ulo 28 Cese del Presidente, del Vicepresidente y de los Consejeros

1. El Presidente y el Vicepresidente cesar醤 en su cargo por las causas siguientes:

• a) Expiraci髇 del t閞mino de su mandato.
• b) Renuncia aceptada por el Gobierno.
• c) Separaci髇 acordada por el Gobierno por incumplimiento grave de sus obligaciones, incapacidad permanente para el ejercicio de su funci髇, incompatibilidad sobrevenida o condena por delito doloso, previa instrucci髇 de expediente por el Ministerio de Econom韆 y Competitividad.

2. Las mismas causas de cese ser醤 aplicables a los Consejeros a los que se refiere el art韈ulo 23.2.c), correspondiendo aceptar la renuncia o acordar la separaci髇 al Ministro de Econom韆 Competitividad.

Art韈ulo 29 R間imen de incompatibilidades

1. El Presidente, el Vicepresidente y los Consejeros de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar醤 sujetos al r間imen de incompatibilidades de los Altos Cargos de la Administraci髇.

2. Al cesar en el cargo y durante los dos a駉s posteriores, no podr醤 ejercer actividad profesional alguna relacionada con el Mercado de Valores. Reglamentariamente se determinar� la compensaci髇 econ髆ica que recibir醤 en virtud de esa limitaci髇.

Art韈ulo 30 El Comit� Consultivo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. El Comit� Consultivo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores es el 髍gano de asesoramiento de su Consejo.

2. El Comit� Consultivo ser� presidido por el Vicepresidente de la Comisi髇, que no dispondr� de voto en relaci髇 con sus informes, siendo el n鷐ero de sus consejeros y la forma de su designaci髇 los que reglamentariamente se determinen.

3. Los consejeros ser醤 designados en representaci髇 de las infraestructuras de mercado, de los emisores, de los inversores, de las entidades de cr閐ito, de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, de los colectivos profesionales designados por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y del fondo de garant韆 de inversiones, m醩 otro representante designado por cada una de las Comunidades Aut髇omas con competencias en materia de mercados de valores en cuyo territorio exista un mercado secundario oficial.

Art韈ulo 31 Informe del Comit� Consultivo

1. El Comit� Consultivo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores informar� sobre cuantas cuestiones le sean planteadas por el Consejo.

2. El informe del Comit� Consultivo ser� preceptivo en relaci髇 con:

• a) Las disposiciones de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores a que hace referencia el art韈ulo 21.
• b) La autorizaci髇, la revocaci髇 y las operaciones societarias de las empresas de servicios de inversi髇 y de las restantes personas o entidades que act鷈n al amparo del art韈ulo 145.2, cuando as� se establezca reglamentariamente, atendiendo a su trascendencia econ髆ica y jur韉ica.
• c) La autorizaci髇 y revocaci髇 de las sucursales de empresas de servicios de inversi髇 de pa韘es no miembros de la Uni髇 Europea, y los restantes sujetos del Mercado de Valores, cuando as� se establezca reglamentariamente, teniendo en cuenta la relevancia econ髆ica y jur韉ica de tales sujetos.

3. Sin perjuicio de su car醕ter de 髍gano consultivo del Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, el Comit� Consultivo informar� los proyectos de disposiciones de car醕ter general sobre materias directamente relacionadas con el mercado de valores que le sean remitidos por el Gobierno o por el Ministerio de Econom韆 y Competitividad con el objeto de hacer efectivo el principio de audiencia de los sectores afectados en el procedimiento de elaboraci髇 de disposiciones administrativas.

Art韈ulo 32 Recursos econ髆icos de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

1. El patrimonio inicial de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar� formado por una dotaci髇 inicial de 3.005.060,52 euros.

2. Los recursos de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar醤 integrados por:

• a) Los bienes y valores que constituyen el patrimonio y los productos y rentas del mismo.
• b) Las tasas que perciba por la realizaci髇 de sus actividades o la prestaci髇 de sus servicios.
• c) Las transferencias que, con cargo al Presupuesto del Estado, efect鷈 el Ministerio de Econom韆 y Competitividad.

3. Los beneficios de cada ejercicio podr醤 destinarse a:

• a) Cubrir p閞didas de ejercicios anteriores.
• b) Crear reservas necesarias para la financiaci髇 de las inversiones que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores deba llevar a cabo para el cumplimiento adecuado de los objetivos establecidos en el art韈ulo 17.
• c) Crear las reservas que aseguren la disponibilidad de un fondo de maniobra adecuado a sus necesidades operativas.
• d) Su incorporaci髇 como ingreso del Estado del ejercicio en el que se aprueben las cuentas anuales del ejercicio que haya registrado el citado beneficio.

4. Junto con las cuentas anuales del ejercicio, el Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores elevar� para la aprobaci髇 del Gobierno la propuesta de distribuci髇 del resultado, junto con un informe justificativo de que con dicha propuesta quedan debidamente cubiertas las necesidades contempladas en las letras a), b) y c) del apartado anterior.

Art韈ulo 33 Libertad de emisi髇

1. Las emisiones de valores no requerir醤 autorizaci髇 administrativa previa y para su colocaci髇 podr� recurrirse a cualquier t閏nica adecuada a elecci髇 del emisor.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, el emisor deber� estar v醠idamente constituido de acuerdo con la legislaci髇 del pa韘 en el que est� domiciliado y deber� estar operando de conformidad con su escritura de constituci髇 y estatutos o documentos equivalentes.

Adicionalmente, los valores deber醤 respetar el r間imen jur韉ico al que est閚 sometidos y, en los casos en los que el emisor est� obligado a elaborar un folleto, la colocaci髇 deber� ajustarse a las condiciones recogidas en 閘.

3. Los valores ser醤 libremente transmisibles.

Art韈ulo 34 Obligaci髇 de publicar folleto informativo

1. El registro previo y la publicaci髇 de un folleto informativo aprobado por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores ser� obligatorio para:

• a) La realizaci髇 de una oferta p鷅lica de venta o suscripci髇 de valores.
• b) La admisi髇 a negociaci髇 de valores en un mercado secundario oficial.

2. No obstante lo previsto en el apartado anterior, reglamentariamente se establecer醤 las excepciones a la obligaci髇 de publicar folleto en las ofertas p鷅licas de venta o suscripci髇, en funci髇 de la naturaleza del emisor o de los valores, de la cuant韆 de la oferta o de la naturaleza o del n鷐ero de los inversores a los que van destinados, as� como las adaptaciones de los requisitos establecidos en la regulaci髇 de las admisiones que sean necesarios para las ofertas p鷅licas.

3. A las ofertas p鷅licas de venta o suscripci髇 de valores no exceptuadas de la obligaci髇 de publicar un folleto informativo se les aplicar� toda la regulaci髇 relativa a la admisi髇 a negociaci髇 de valores en mercados regulados contenida en este t韙ulo, con las adaptaciones y excepciones que reglamentariamente se determinen. A estos efectos se tendr� en cuenta que a las ofertas p鷅licas de venta o suscripci髇 de valores podr� no aplic醨seles el art韈ulo 33.3.

Art韈ulo 35 Oferta p鷅lica de venta o suscripci髇 de valores

1. Una oferta p鷅lica de venta o suscripci髇 de valores es toda comunicaci髇 a personas en cualquier forma o por cualquier medio que presente informaci髇 suficiente sobre los t閞minos de la oferta y de los valores que se ofrecen, de modo que permita a un inversor decidir la adquisici髇 o suscripci髇 de estos valores.

2. La obligaci髇 de publicar un folleto no ser� de aplicaci髇 a ninguno de los siguientes tipos de ofertas, que, consecuentemente a los efectos de esta ley, no tendr醤 la consideraci髇 de oferta p鷅lica:

• a) Una oferta de valores dirigida exclusivamente a inversores cualificados.
• b) Una oferta de valores dirigida a menos de 150 personas f韘icas o jur韉icas por un Estado miembro, sin incluir los inversores cualificados.
• c) Una oferta de valores dirigida a inversores que adquieran valores por un importe m韓imo de 100.000 euros por inversor, para cada oferta separada.
• d) Una oferta de valores cuyo valor nominal unitario sea, al menos, 100.000 euros.
• e) Una oferta de valores por un importe total en la Uni髇 Europea inferior a 5.000.000 euros, lo que se calcular� en un per韔do de 12 meses.

3. Cuando se trate de colocaci髇 de emisiones contempladas en las letras b), c), d) y e) del apartado anterior, dirigidas al p鷅lico en general empleando cualquier forma de comunicaci髇 publicitaria, deber� intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversi髇 a efectos de la comercializaci髇 de los valores emitidos. No ser� de aplicaci髇 esta obligaci髇 al ejercicio de la actividad propia de las plataformas de financiaci髇 participativa debidamente autorizadas.

Art韈ulo 36 Requisitos de informaci髇 para la admisi髇 a negociaci髇 en un mercado secundario oficial

1. La admisi髇 a negociaci髇 de valores en un mercado secundario oficial no requerir� autorizaci髇 administrativa previa. No obstante, estar� sujeta al cumplimiento previo de los requisitos siguientes:

• a) La aportaci髇 y registro en la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de los documentos que acrediten la sujeci髇 del emisor y de los valores al r間imen jur韉ico que les sea aplicable.
• b) La aportaci髇 y registro en la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de los estados financieros del emisor preparados y auditados de acuerdo con la legislaci髇 aplicable a dicho emisor. Reglamentariamente se determinar� el n鷐ero de ejercicios que deben comprender los estados financieros.
• c) La aportaci髇, aprobaci髇 y registro en la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de un folleto informativo, as� como su publicaci髇.

2. Cuando se trate de valores no participativos emitidos por el Estado, las Comunidades Aut髇omas y las entidades locales, no ser� necesario el cumplimiento de los requisitos anteriores. No obstante, estos emisores podr醤 elaborar el folleto informativo de acuerdo con lo previsto en este cap韙ulo. Este folleto tendr� validez transfronteriza de acuerdo con lo previsto en el art韈ulo 39.

3. Adicionalmente, el Gobierno podr� exceptuar total o parcialmente del cumplimiento de los requisitos establecidos en el art韈ulo 33 y en el apartado 1 anterior, la admisi髇 a negociaci髇 de determinados valores en funci髇 de la naturaleza del emisor o de los valores, de la cuant韆 de la admisi髇 o de la naturaleza o el n鷐ero de los inversores a los que van destinados. Cuando las excepciones se basen en la naturaleza del inversor, se podr醤 exigir requisitos adicionales que garanticen su correcta identificaci髇.

4. El procedimiento para la admisi髇 de valores a negociaci髇 en los mercados secundarios oficiales deber� facilitar que los valores se negocien de un modo correcto, ordenado y eficiente. Reglamentariamente se regular� dicho procedimiento y se determinar醤 las condiciones que han de cumplirse para la aprobaci髇 del folleto informativo por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y para su publicaci髇. La falta de resoluci髇 expresa de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores sobre el folleto durante el plazo que se establezca reglamentariamente tendr� car醕ter desestimatorio.

5. La publicidad relativa a la admisi髇 a negociaci髇 en un mercado regulado se ajustar� a lo dispuesto en el art韈ulo 240.

Art韈ulo 37 Contenido del folleto

1. El folleto contendr� la informaci髇 relativa al emisor y a los valores que vayan a ser admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial.

Atendiendo a la naturaleza espec韋ica del emisor y de los valores, la informaci髇 del folleto deber� permitir a los inversores hacer una evaluaci髇, con la suficiente informaci髇, de los activos y pasivos, la situaci髇 financiera, beneficios y p閞didas, as� como de las perspectivas del emisor, y eventualmente del garante, y de los derechos inherentes a tales valores.

Esta informaci髇 se presentar� de forma f醕ilmente analizable y comprensible.

2. El folleto deber� ser suscrito por persona con poder para obligar al emisor de los valores.

3. Excepto para admisiones a negociaci髇 de valores no participativos cuyo valor nominal unitario sea igual o superior a 100.000 euros, el folleto contendr� un resumen que, elaborado en un formato estandarizado, de forma concisa y en un lenguaje no t閏nico, proporcionar� la informaci髇 fundamental para ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en dichos valores.

4. Se entender� por informaci髇 fundamental a la que se refiere el apartado anterior, la informaci髇 esencial y correctamente estructurada que ha de facilitarse a los inversores para que puedan comprender la naturaleza y los riesgos inherentes al emisor, el garante y los valores que se les ofrecen o que van a ser admitidos a cotizaci髇 en un mercado regulado, y que puedan decidir las ofertas de valores que conviene seguir examinando.

Sin perjuicio de lo que reglamentariamente se determine, formar醤 parte de la informaci髇 fundamental, como m韓imo, los elementos siguientes:

• a) Una breve descripci髇 de las caracter韘ticas esenciales y los riesgos asociados con el emisor y los posibles garantes, incluidos los activos, los pasivos y la situaci髇 financiera.
• b) Una breve descripci髇 de las caracter韘ticas esenciales y los riesgos asociados con la inversi髇 en los valores de que se trate, incluidos los derechos inherentes a los valores.
• c) Las condiciones generales de la oferta, incluidos los gastos estimados impuestos al inversor por el emisor o el oferente.
• d) Informaci髇 sobre la admisi髇 a cotizaci髇.
• e) Los motivos de la oferta y el destino de los ingresos.

5. Asimismo, en el resumen al que se refiere el apartado 3 se advertir� que:

• 1.� Debe leerse como introducci髇 al folleto.
• 2.� Toda decisi髇 de invertir en los valores debe estar basada en la consideraci髇 por parte del inversor del folleto en su conjunto.
• 3.� No se podr� exigir responsabilidad civil a ninguna persona exclusivamente sobre la base del resumen, a no ser que este resulte enga駉so, inexacto o incoherente en relaci髇 con las dem醩 partes del folleto, o no aporte, le韉a junto con las otras partes del folleto, informaci髇 fundamental para ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en los valores.

6. Mediante orden ministerial se regular� el contenido de los distintos tipos de folletos y se especificar醤 las excepciones a la obligaci髇 de incluir determinada informaci髇, correspondiendo a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores autorizar tal omisi髇. Previa habilitaci髇 expresa, la citada Comisi髇 podr� desarrollar o actualizar el contenido de la orden.

Tambi閚 corresponder� al Ministro de Econom韆 y Competitividad y, con su habilitaci髇 expresa, a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores la determinaci髇 de los modelos para los distintos tipos de folletos, de los documentos que deber醤 acompa馻rse y de los supuestos en que la informaci髇 contenida en el folleto pueda incorporarse por referencia.

Art韈ulo 38 Responsabilidad del folleto

1. La responsabilidad de la informaci髇 que figura en el folleto deber� recaer, al menos, sobre el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisi髇 a negociaci髇 en un mercado secundario oficial y los administradores de los anteriores.

Asimismo, ser醤 responsables los siguientes sujetos:

• a) El garante de los valores en relaci髇 con la informaci髇 que ha de elaborar.
• b) La entidad directora respecto de las labores de comprobaci髇 que realice.
• c) Aquellas otras personas que acepten asumir responsabilidad por el folleto, siempre que as� conste en dicho documento y aquellas otras no incluidas entre las anteriores que hayan autorizado el contenido del folleto.

Reglamentariamente se establecer醤 las condiciones que rigen la responsabilidad de las personas mencionadas en este apartado.

2. Las personas responsables de la informaci髇 que figura en el folleto estar醤 claramente identificadas en el folleto con su nombre y cargo en el caso de personas f韘icas o, en el caso de personas jur韉icas, con su denominaci髇 y domicilio social. Asimismo, deber醤 declarar que, a su entender, los datos del folleto son conformes a la realidad y no se omite en 閘 ning鷑 hecho que por su naturaleza pudiera alterar su alcance.

3. De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, todas las personas indicadas en los apartados anteriores, seg鷑 el caso, ser醤 responsables de todos los da駉s y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores adquiridos como consecuencia de las informaciones falsas o las omisiones de datos relevantes del folleto o del documento que en su caso deba elaborar el garante.

La acci髇 para exigir la responsabilidad prescribir� a los tres a駉s desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de la falsedad o de las omisiones en relaci髇 al contenido del folleto.

4. No se podr� exigir ninguna responsabilidad a las personas mencionadas en los apartados anteriores sobre la base del resumen o sobre su traducci髇, a menos que sea enga駉so, inexacto o incoherente en relaci髇 con las dem醩 partes del folleto, o no aporte, le韉o junto con las otras partes del folleto, informaci髇 fundamental para ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en los valores.

Art韈ulo 39 Validez transfronteriza del folleto

1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el art韈ulo 40, el folleto aprobado por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, as� como sus suplementos, ser醤 v醠idos para la admisi髇 a negociaci髇 en cualquier otro Estado miembro de la Uni髇 Europea, siempre que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores lo notifique a la Autoridad Europea de Valores y Mercados y a la autoridad competente de cada Estado miembro de acogida de conformidad con lo establecido reglamentariamente.

2. Asimismo, sin perjuicio de lo dispuesto en el mencionado art韈ulo 40, el folleto aprobado por la autoridad competente del Estado de origen, as� como sus suplementos, ser醤 v醠idos para la admisi髇 a negociaci髇 en Espa馻, siempre que dicha autoridad competente lo notifique a la Autoridad Europea de Valores y Mercados y a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. En este caso, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores se abstendr� de aprobar dicho folleto o de realizar procedimiento administrativo alguno en relaci髇 con 閘.

3. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores publicar� en su p醙ina web una lista con los certificados de aprobaci髇 de folletos y de sus posibles suplementos, as� como un enlace, si procede, con la publicaci髇 de esos documentos en el sitio web de la autoridad competente del Estado miembro de la Uni髇 Europea de origen, o en el sitio web del emisor, o en el sitio web del mercado regulado.

Art韈ulo 40 Medidas preventivas

1. Cuando Espa馻 sea Estado miembro de acogida, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores deber� informar a la autoridad competente del Estado miembro de la Uni髇 Europea de origen y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados si observa que el emisor o las entidades financieras encargadas de la oferta p鷅lica han cometido irregularidades, o si observa violaciones de las obligaciones del emisor derivadas de la admisi髇 a cotizaci髇 en un mercado secundario oficial.

2. En el caso de que, pese a las medidas adoptadas por la autoridad competente del Estado miembro de origen de la Uni髇 Europea o debido a que dichas medidas hayan resultado inadecuadas, el emisor o la entidad financiera encargada de la oferta p鷅lica persista en la violaci髇 de las oportunas disposiciones legales o reglamentarias, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, tras informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados, adoptar� todas las medidas pertinentes para proteger a los inversores. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores informar� inmediatamente a la Comisi髇 Europea y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados sobre las medidas adoptadas.

Art韈ulo 41 Exenci髇 de requisitos

1. Lo dispuesto en este art韈ulo ser� de aplicaci髇 a todas las emisiones de obligaciones o de otros valores que reconozcan o creen deuda emitidos por sociedades espa駉las siempre que:

• a) Vayan a ser objeto de admisi髇 a negociaci髇 en un mercado secundario oficial u objeto de una oferta p鷅lica de venta respecto de la cual se exija la elaboraci髇 de un folleto sujeto a aprobaci髇 y registro por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores en los t閞minos dispuestos en el cap韙ulo anterior, o
• b) vayan a ser objeto de admisi髇 a negociaci髇 en un sistema multilateral de negociaci髇 establecido en Espa馻.

Se entender醤 incluidas en el p醨rafo anterior, siempre que cumplan lo dispuesto en el mismo, las emisiones de obligaciones o de otros valores que reconozcan o creen deuda previstas en el t韙ulo XI del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

No tendr醤 la consideraci髇 de obligaciones o de otros valores que reconocen o crean deuda los valores participativos a que se refiere el art韈ulo 7.1, 鷏timo p醨rafo, tales como las obligaciones convertibles en acciones, a condici髇 de que sean emitidas por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad que pertenezca al grupo del emisor.

2. No ser� necesario otorgar escritura p鷅lica para la emisi髇 de los valores a los que se refiere este art韈ulo.

La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones de valores a que se refiere el apartado 1.a) se regir� por lo dispuesto en esta ley y sus disposiciones de desarrollo.

La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones de valores a que se refiere el apartado 1.b) se efectuar� a trav閟 de los sistemas establecidos a tal fin por los sistemas multilaterales de negociaci髇.

3. Para las emisiones a las que se refiere el apartado 1.a), las condiciones de cada emisi髇, as� como la capacidad del emisor para formalizarlas, cuando no hayan sido reguladas por la ley, se someter醤 a las cl醬sulas contenidas en los estatutos sociales del emisor y se regir醤 por lo previsto en el acuerdo de emisi髇 y en el folleto informativo.

4. Para las emisiones a las que se refiere el apartado 1.b), las condiciones exigidas legalmente para la emisi髇 y las caracter韘ticas de los valores se har醤 constar en certificaci髇 expedida por las personas facultadas conforme a la normativa vigente. Esta certificaci髇 se considerar� apta para dar de alta los valores en anotaciones en cuenta conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 7.

Art韈ulo 42 羗bito de aplicaci髇 del sindicato de obligacionistas

El t韙ulo XI, cap韙ulo IV, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, ser� de aplicaci髇 a las emisiones de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda y que tengan la condici髇 de oferta p鷅lica de suscripci髇 cuando:

• a) Sus t閞minos y condiciones est閚 regidos por el ordenamiento jur韉ico espa駉l o por el ordenamiento jur韉ico de un Estado que no sea miembro de la Uni髇 Europea ni perteneciente a la Organizaci髇 para la Cooperaci髇 y Desarrollo Econ髆icos, y
• b) tengan lugar en territorio espa駉l o su admisi髇 a negociaci髇 se produzca en un mercado secundario oficial espa駉l o en un sistema multilateral de negociaci髇 establecido en Espa馻.

Art韈ulo 43 Definici髇

1. Son mercados regulados aqu閘los sistemas multilaterales que permiten reunir los diversos intereses de compra y venta sobre instrumentos financieros para dar lugar a contratos con respecto a los instrumentos financieros admitidos a negociaci髇, y que est醤 autorizados y funcionan de forma regular, conforme a lo previsto en este cap韙ulo y en sus normas de desarrollo, con sujeci髇 en todo caso, a condiciones de acceso, admisi髇 a negociaci髇, procedimientos operativos, informaci髇 y publicidad.

2. Los mercados regulados espa駉les reciben la denominaci髇 de mercados secundarios oficiales. A tales efectos, se considerar醤 mercados secundarios oficiales de valores los siguientes:

• a) Las Bolsas de Valores.
• b) El Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones.
• c) Los Mercados de Futuros y Opciones, cualquiera que sea el tipo de activo subyacente, financiero o no financiero.
• d) El Mercado de Renta Fija, AIAF.
• e) Cualesquiera otros, de 醡bito estatal, que, cumpliendo los requisitos previstos en el apartado 1, se autoricen en el marco de las previsiones de esta ley y de su normativa de desarrollo, as� como aquellos, de 醡bito auton髆ico, que autoricen las Comunidades Aut髇omas con competencia en la materia.

3. En los t閞minos previstos en esta ley y en sus disposiciones de desarrollo, podr醤 negociarse en los mercados secundarios oficiales valores y otros instrumentos financieros que por sus caracter韘ticas sean aptos para ello.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores mantendr� actualizada y enviar� a la Autoridad Europea de Valores y Mercados y a los restantes Estados miembros de la Uni髇 Europea la lista de los mercados secundarios oficiales, comunicando igualmente cualquier modificaci髇 de la lista.

Art韈ulo 44 Autorizaci髇

...

Art韈ulo 45 Requisitos para obtener la autorizaci髇

1. Los mercados secundarios oficiales deber醤 cumplir los siguientes requisitos para obtener la autorizaci髇:

• a) Designar una sociedad rectora, que tendr� la forma de sociedad an髇ima y cuyas funciones b醩icas ser醤 la administraci髇 y gesti髇 del mercado as� como la supervisi髇 de su funcionamiento.
• b) Presentar el proyecto de estatutos sociales de la sociedad rectora.
• c) Elaborar un programa de actividades en el que se detallen la estructura organizativa del mercado, los instrumentos financieros susceptibles de ser negociados en el mismo y los servicios que pretende prestar la sociedad rectora.
• d) Que los miembros del consejo de administraci髇 de la sociedad rectora y las personas que efectivamente vayan a dirigir las actividades y las operaciones del mercado tengan una reconocida honorabilidad comercial y profesional y cuenten con conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones.
• e) Que los accionistas que vayan a tener una participaci髇 significativa en la sociedad rectora del mercado sean id髇eos, de acuerdo a lo establecido en el art韈ulo 182.
• f) Que la sociedad rectora disponga del capital social m韓imo y de los recursos propios m韓imos que se establezcan reglamentariamente, atendiendo a la necesidad de asegurar su funcionamiento ordenado y teniendo en cuenta la naturaleza y el alcance de las operaciones que en 閘 se realizan y el tipo y el grado de riesgo a que se expone.
• g) Elaborar un proyecto de reglamento de mercado que contendr� como m韓imo las reglas aplicables en materia de negociaci髇 de instrumentos financieros, emisores, miembros, r間imen de garant韆s, clases de operaciones, negociaci髇, reglas sobre compensaci髇, liquidaci髇 y registro de transacciones, distribuci髇 de dividendos y otros eventos corporativos, supervisi髇 y disciplina del mercado y medidas de car醕ter organizativo relativas, entre otras materias, a los conflictos de inter閟 y a la gesti髇 de riesgos. Asimismo, deber� preverse la consulta a los emisores de instrumentos financieros admitidos a negociaci髇 en el mercado y a los miembros del mercado cuando se proponga una modificaci髇 sustancial de su reglamento.

2. Con las excepciones que reglamentariamente se se馻len, la modificaci髇 de los estatutos sociales de la sociedad rectora o del reglamento del mercado requerir� la previa aprobaci髇 por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

3. Reglamentariamente se desarrollar醤 las normas precisas para la aplicaci髇 de este art韈ulo.

Art韈ulo 46 Condiciones de ejercicio

Para conservar la autorizaci髇, los mercados secundarios oficiales deber醤 cumplir en todo momento los requisitos establecidos en el art韈ulo anterior, as� como las disposiciones contenidas en este cap韙ulo.

Art韈ulo 47 Nombramiento de consejeros y directivos

1. Una vez recibida la autorizaci髇 para dar comienzo a la actividad, los sucesivos nombramientos de miembros del consejo de administraci髇 y de quienes ostenten cargos de direcci髇 en la sociedad rectora deber醤 ser aprobados por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, por la Comunidad Aut髇oma con competencia en la materia, a los efectos de comprobar que los nombrados re鷑en los requisitos del art韈ulo 152.1, letras f y g).

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores se opondr� a los cambios propuestos cuando existan razones objetivas y demostrables para creer que suponen una amenaza significativa para la gesti髇 y el funcionamiento adecuado y prudente del mercado. Se entender醤 aceptados los nuevos nombramientos si la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores no se pronuncia en el plazo de tres meses desde la recepci髇 de la comunicaci髇.

Art韈ulo 48 Participaciones en sociedades que administren mercados secundarios oficiales o mercados regulados fuera de Espa馻

1. La participaci髇, directa o indirecta, en el capital de las sociedades que administren mercados secundarios oficiales espa駉les quedar� sujeta al r間imen de participaciones significativas previsto en el cap韙ulo IV del t韙ulo V para las empresas de servicios de inversi髇, en los t閞minos que reglamentariamente se determinen, entendi閚dose en todo caso que tendr� tal car醕ter cualquier participaci髇 que alcance, de forma directa o indirecta, al menos el 1 por ciento del capital o de los derechos de voto de la sociedad o la que, sin llegar a ese porcentaje, permita ejercer una influencia notable en la sociedad, en los t閞minos que se determinen reglamentariamente.

Sin perjuicio de las facultades de oponerse a una participaci髇 significativa en los t閞minos previstos en el art韈ulo 176, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� oponerse a la adquisici髇 de una participaci髇 significativa en el capital social de aquellas sociedades cuando estime que es necesario para asegurar el buen funcionamiento de los mercados o para evitar distorsiones en los mismos, as� como, en el caso de adquirentes de terceros Estados, por no darse un trato equivalente a las entidades espa駉las en su pa韘 de origen. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comunicar� al Ministerio de Econom韆 y Competitividad su oposici髇 a la adquisici髇 de la participaci髇 significativa y las razones en las que se fundamente.

2. La participaci髇, directa o indirecta, de sociedades que administren mercados secundarios oficiales espa駉les en otras sociedades que gestionen mercados regulados fuera de Espa馻 requerir� la autorizaci髇 previa de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, quien dispondr� del plazo de dos meses a contar desde la fecha en que haya sido informada para, en su caso, oponerse a la participaci髇. Si la Comisi髇 no se pronunciara en dicho plazo se entender� que acepta la solicitud.

Art韈ulo 49 Revocaci髇 de la autorizaci髇

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� revocar la autorizaci髇 concedida a un mercado secundario oficial cuando se d� alguno de estos supuestos:

• a) El mercado no haga uso de la autorizaci髇 en un plazo de doce meses o renuncie expresamente a la misma.
• b) Por falta de actividad en el mercado durante los seis meses anteriores a la revocaci髇.
• c) Haya obtenido la autorizaci髇 vali閚dose de declaraciones falsas o de cualquier otro medio irregular.
• d) Deje de cumplir los requisitos a los que estaba supeditada la concesi髇 de la autorizaci髇.
• e) Incurra en una infracci髇 muy grave, de acuerdo con lo previsto en el t韙ulo VIII.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comunicar� la revocaci髇 de la autorizaci髇 al Ministerio de Econom韆 y Competitividad. Toda revocaci髇 de una autorizaci髇 ser� notificada por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores a la Autoridad Europea de Valores y Mercados.

3. Reglamentariamente se desarrollar醤 las normas precisas para la aplicaci髇 de este art韈ulo.

Art韈ulo 50 Sustituci髇 de la sociedad rectora

1. La sustituci髇 de la sociedad rectora del mercado secundario oficial estar� sujeta a autorizaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

2. El plazo para resolver el procedimiento ser� de tres meses desde la presentaci髇 de la solicitud o desde que se complete la documentaci髇 requerida. En ausencia de resoluci髇 expresa en dicho plazo, la solicitud se entender� desestimada.

3. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comunicar� al Ministerio de Econom韆 y Competitividad la apertura del procedimiento de autorizaci髇 indicando los elementos esenciales del expediente a tramitar, y la finalizaci髇 del mismo, indicando el sentido de la resoluci髇 adoptada por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Art韈ulo 51 Mercados secundarios oficiales de 醡bito auton髆ico

1. En el caso de mercados de 醡bito auton髆ico, la autorizaci髇 a la que se refiere el art韈ulo 44 ser� concedida por la Comunidad Aut髇oma con competencias en la materia.

2. Con las excepciones que reglamentariamente se se馻len, la modificaci髇 de los estatutos sociales de la sociedad rectora o del reglamento del mercado requerir� la previa aprobaci髇 por la Comunidad Aut髇oma con competencia en la materia, en el caso de mercados de 醡bito auton髆ico.

3. En el caso de mercados de 醡bito auton髆ico, la autorizaci髇 para la sustituci髇 de la sociedad rectora de un mercado secundario oficial de 醡bito auton髆ico ser� concedida por la Comunidad Aut髇oma con competencias en la materia.

4. Las Comunidades Aut髇omas con competencias en la materia, podr醤 establecer las medidas organizativas adicionales que estimen oportunas respecto de los mercados de 醡bito auton髆ico.

Art韈ulo 52 Creaci髇

La creaci髇 de Bolsas de Valores corresponder� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 44, salvo en el caso de que se trate de Bolsas de Valores ubicadas en el territorio de Comunidades Aut髇omas cuyos Estatutos de Autonom韆 les reconozcan competencia al efecto. En este caso, la creaci髇 de Bolsas de Valores corresponder� a dichas Comunidades Aut髇omas.

Art韈ulo 53 Objeto

1. Las Bolsas de Valores tendr醤 por objeto la negociaci髇 de aquellas categor韆s de valores negociables y otros instrumentos financieros, de los previstos en el art韈ulo 2 que por sus caracter韘ticas sean aptas para ello de acuerdo con lo dispuesto en el reglamento del mercado, seg鷑 lo establecido en el art韈ulo 45.

2. Podr醤 negociarse en las Bolsas de Valores, en los t閞minos establecidos en su Reglamento, instrumentos financieros admitidos a negociaci髇 en otro mercado secundario oficial. En este caso, se deber� prever, en su caso, la necesaria coordinaci髇 entre los sistemas de registro, compensaci髇 y liquidaci髇 respectivos.

Art韈ulo 54 Sociedad rectora

1. Las Bolsas de Valores estar醤 regidas y administradas por una sociedad rectora, seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 45, que ser� responsable de su organizaci髇 y funcionamiento internos, y ser� titular de los medios necesarios para ello, siendo 閟te su objeto social principal.

2. Las sociedades rectoras podr醤 desarrollar otras actividades complementarias si bien no tendr醤 la condici髇 legal de miembros de las correspondientes Bolsas de Valores ni podr醤 realizar ninguna actividad de intermediaci髇 financiera, ni las actividades relacionadas en los art韈ulos 140 y 141.

3. Las sociedades rectoras tendr醤 un capital social representado mediante acciones nominativas, y deber醤 contar necesariamente con un consejo de administraci髇 compuesto por no menos de cinco personas y, con al menos, un director general.

4. Las Comunidades Aut髇omas con competencias en la materia y respecto a las Bolsas de Valores de 醡bito auton髆ico, podr醤 establecer para aqu閘las la organizaci髇 que estimen oportuna.

Art韈ulo 55 Miembros

Podr醤 adquirir la condici髇 de miembros de las Bolsas de Valores las entidades que cumplan lo previsto en el art韈ulo 69.

Art韈ulo 56 Sistema de Interconexi髇 Burs醫il

1. Las Bolsas de Valores establecer醤 un Sistema de Interconexi髇 Burs醫il de 醡bito estatal, integrado a trav閟 de una red inform醫ica, en el que se negociar醤 aquellos valores que acuerde la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, de entre los que est閚 previamente admitidos a negociaci髇 en, al menos, dos Bolsas de Valores, a solicitud de la entidad emisora y previo informe favorable de la Sociedad de Bolsas a que se refiere el art韈ulo siguiente, conforme a lo que se establezca reglamentariamente.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� disponer que la integraci髇 de una emisi髇 de valores en el Sistema de Interconexi髇 Burs醫il implique su negociaci髇 exclusiva a trav閟 del mismo y podr� exigir, como requisito previo, su incorporaci髇 en un depositario central de valores.

Art韈ulo 57 La Sociedad de Bolsas

1. La gesti髇 del Sistema de Interconexi髇 Burs醫il corresponder� a la Sociedad de Bolsas, que se constituir� por las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores existentes en cada momento.

2. La Sociedad de Bolsas ser� titular de los medios necesarios para el funcionamiento del Sistema de Interconexi髇 Burs醫il, y responsable de 閟te, con la consideraci髇 de 髍gano rector del mismo, siendo 閟te su objeto social exclusivo.

3. El capital de la Sociedad de Bolsas se distribuir� por partes iguales entre dichas sociedades rectoras, y su Consejo de Administraci髇 estar� formado por un representante de cada Bolsa y uno m醩, que actuar� como Presidente, elegido por mayor韆 entre ellas.

4. Los estatutos de la Sociedad de Bolsas, sus modificaciones y la designaci髇 de los miembros de su Consejo de Administraci髇 requerir醤 la aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, previo informe de las Comunidades Aut髇omas con competencias en la materia.

Art韈ulo 58 Operaciones en Bolsa

1. Cada una de las operaciones burs醫iles deber� quedar asignada a una 鷑ica Bolsa de Valores o, en su caso, al Sistema de Interconexi髇 Burs醫il.

2. Reglamentariamente se determinar醤 los criterios a seguir para dicha asignaci髇 en el caso de las operaciones en que concurran miembros de distintas Bolsas.

Art韈ulo 59 Objeto

1. El Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones tendr� por objeto la negociaci髇 de valores de renta fija representados mediante anotaciones en cuenta emitidos por el Estado, por el Instituto de Cr閐ito Oficial y, a solicitud de ellos, por el Banco Central Europeo, por los Bancos Centrales Nacionales de la Uni髇 Europea, por las Comunidades Aut髇omas, por bancos multilaterales de desarrollo de los que Espa馻 sea miembro, por el Banco Europeo de Inversiones o por otras entidades p鷅licas, en los supuestos que reglamentariamente se se馻len, as� como la negociaci髇 de otros instrumentos financieros, en todos los casos anteriores de acuerdo con lo dispuesto en el reglamento del mercado seg鷑 lo establecido en el art韈ulo 45. En todo caso, los valores deber醤 ajustarse a las especificaciones t閏nicas que se establezcan a tal efecto en el reglamento del Mercado.

2. Los valores admitidos a negociaci髇 en este mercado podr醤 negociarse en otros mercados secundarios oficiales, en los t閞minos que se fijen en el Reglamento del correspondiente mercado.

Art韈ulo 60 Organismo rector

1. El Banco de Espa馻 tendr� la consideraci髇 de organismo rector del Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones.

2. El Banco de Espa馻 llevar� el servicio financiero de los valores anotados cuando as� lo concierte con los emisores y por cuenta de 閟tos, en los t閞minos que se establezcan en el reglamento del Mercado.

3. La sustituci髇 del organismo rector del Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones se regir� por lo dispuesto en el art韈ulo 50.

4. El Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones se regir� por esta ley y su normativa de desarrollo, as� como por un Reglamento, seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 45.

5. Las Comunidades Aut髇omas con competencias en la materia podr醤 crear, regular y organizar un mercado auton髆ico de Deuda P鷅lica en Anotaciones que tenga por objeto la negociaci髇 de valores de renta fija emitidos por aqu閘las y otras entidades de derecho p鷅lico dentro de su 醡bito territorial.

Art韈ulo 61 Miembros

1. Podr醤 acceder a la condici髇 de miembros del Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones, adem醩 del Banco de Espa馻, las entidades que cumplan los requisitos del art韈ulo 69 de esta ley, en los t閞minos establecidos en ese art韈ulo y de acuerdo con lo que se fije en el reglamento del Mercado.

2. Los miembros del Mercado podr醤 operar por cuenta propia o por cuenta ajena, con representaci髇 o sin ella, conforme a su estatuto jur韉ico de actividades.

Art韈ulo 62 Registro de los valores

1. El registro de los valores negociados en el Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones corresponder� a la Sociedad de Gesti髇 de los Sistemas de Registro, Compensaci髇 y Liquidaci髇 de Valores a la que se refiere la disposici髇 adicional sexta, en adelante, la Sociedad de Sistemas, y a sus entidades participantes autorizadas para ello en virtud de su condici髇 de entidades gestoras del Mercado de Deuda P鷅lica.

2. Podr醤 ser titulares de cuenta a nombre propio en el Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones y mantener cuenta como entidades participantes en nombre propio en el sistema de registro de la Sociedad de Sistemas, adem醩 del Banco de Espa馻, los sistemas y organismos compensadores y liquidadores de los mercados secundarios oficiales y los sistemas de compensaci髇 interbancaria al objeto de gestionar el sistema de garant韆s, as� como quienes cumplan los requisitos que al efecto se establezcan en el reglamento del mercado.

Art韈ulo 63 Entidades gestoras

1. Podr醤 ser entidades gestoras, adem醩 del Banco de Espa馻, los miembros del mercado que cumplan los requisitos que a tal efecto se establezcan en el reglamento del mercado.

2. Las entidades gestoras, en su condici髇 de participantes en el sistema de registro a cargo de la Sociedad de Sistemas, llevar醤 el registro de los valores de quienes no sean titulares de cuenta a nombre propio en el Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones, y mantendr醤 en la Sociedad de Sistemas una cuenta global que constituir� en todo momento la contrapartida exacta de aqu閘los.

3. Cuando dichas entidades gestoras ostenten la condici髇 adicional de titular de cuenta a nombre propio en el Mercado de Deuda P鷅lica, estas 鷏timas cuentas se llevar醤 en la Sociedad de Sistemas con total separaci髇 de las cuentas globales mencionadas en el apartado anterior.

4. En los t閞minos que se fijen reglamentariamente, el Banco de Espa馻 podr� acordar cautelarmente la suspensi髇 o limitaci髇 de actividades de los miembros del mercado y de las entidades gestoras cuando por su actuaci髇 generen un peligro o causen un grave trastorno para el mercado, para los procedimientos de compensaci髇 y liquidaci髇 o, en los casos de entidades gestoras, a la seguridad jur韉ica de los valores anotados. Estas medidas ser醤 comunicadas por el Banco de Espa馻 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y al Ministerio de Econom韆 y Competitividad, para que el Ministro, en su caso, proceda a su ratificaci髇.

5. Declarado el concurso de una entidad gestora del Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones, el Banco de Espa馻 podr� disponer, de forma inmediata y sin coste para el inversor, el traspaso de los valores anotados a cuenta de terceros de otras entidades gestoras. De igual forma, los titulares de los valores podr醤 solicitar el traslado de los mismos a otra entidad gestora. A estos efectos, tanto el juez del concurso como la administraci髇 concursal facilitar醤 el acceso de la entidad gestora destinataria a la documentaci髇 y registros contables e inform醫icos necesarios para hacer efectivo el traspaso, asegur醤dose de este modo el ejercicio de los derechos de los titulares de los valores. La existencia del procedimiento concursal no impedir� que se haga llegar a los titulares de los valores el efectivo procedente del ejercicio de los derechos econ髆icos o de su venta.

6. Si, de conformidad con lo dispuesto en el art韈ulo 60.3, el Banco de Espa馻 dejara de ser organismo rector del mercado, las competencias que se le atribuyen en los apartados 4 y 5 de este art韈ulo corresponder醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Art韈ulo 64 Creaci髇

1. Podr醤 crearse mercados secundarios oficiales de futuros y opciones, de 醡bito estatal, cuya forma de representaci髇 sea la de anotaciones en cuenta.

2. Corresponder� al Ministro de Econom韆 y Competitividad, a propuesta de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, autorizar dicha creaci髇 de conformidad con lo dispuesto en el art韈ulo 44.

3. En el caso de mercados de 醡bito auton髆ico, la autorizaci髇 de la creaci髇 del mercado, as� como el resto de autorizaciones y aprobaciones se馻ladas en este art韈ulo corresponder� a la Comunidad Aut髇oma con competencias en la materia.

Art韈ulo 65 Objeto

1. Los mercados secundarios oficiales de futuros y opciones tendr醤 por objeto los contratos de futuros, de opciones y de otros instrumentos financieros derivados, cualquiera que sea el activo subyacente, definidos por la sociedad rectora del mercado. La sociedad rectora organizar� la negociaci髇 de los citados contratos.

2. La sociedad rectora del mercado asegurar� por medio de una entidad de contrapartida central, previa aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, la contrapartida en todos los contratos que emita.

Art韈ulo 66 Miembros

1. Podr醤 ser miembros de los mercados secundarios oficiales de futuros y opciones las entidades a las que se refiere el art韈ulo 69.

2. Tambi閚 podr醤 acceder a la condici髇 de miembro, con capacidad restringida exclusivamente a la negociaci髇, bien por cuenta propia o por cuenta de entidades de su grupo, aquellas entidades cuyo objeto social principal consista en la inversi髇 en mercados organizados y re鷑an las condiciones de medios y solvencia que establezca el reglamento del mercado a que se refiere el art韈ulo 68.

3. En los mercados de futuros y opciones con subyacente no financiero, reglamentariamente se podr� determinar la adquisici髇 de dicha condici髇 por otras entidades distintas de las anteriormente se馻ladas, siempre que re鷑an los requisitos de especialidad, profesionalidad y solvencia.

Art韈ulo 67 Sociedad rectora

1. En los mercados secundarios oficiales de futuros y opciones existir�, conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 45, una sociedad rectora, con forma de sociedad an髇ima, cuyas funciones b醩icas ser醤 las de organizar, dirigir y supervisar la actividad del mercado.

2. Las sociedades rectoras no podr醤 realizar ninguna actividad de intermediaci髇 financiera, ni las actividades relacionadas en los art韈ulos 140 y 141, con excepci髇 de lo dispuesto en esta ley.

3 La modificaci髇 de los estatutos sociales de la sociedad rectora requerir� la previa aprobaci髇 por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 45, con las excepciones que reglamentariamente se se馻len.

4. La sociedad rectora dispondr� de un consejo de administraci髇 con, al menos, cinco miembros, y, como m韓imo, de un director general. Una vez recibida la autorizaci髇 inicial, los nuevos nombramientos deber醤 ser aprobados por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, por la Comunidad Aut髇oma con competencia en la materia, a los efectos de comprobar que los nombrados re鷑en los requisitos del art韈ulo 152.1.f).

Art韈ulo 68 Reglamento interno

1. Los mercados secundarios oficiales de futuros y opciones, adem醩 de regirse por las normas previstas en esta Ley y su normativa de desarrollo, se regir醤 por un reglamento espec韋ico, que tendr� el car醕ter de norma de ordenaci髇 y disciplina del Mercado de Valores, cuya aprobaci髇 y modificaci髇 se ajustar� al procedimiento previsto en el art韈ulo 45.

2. En el citado reglamento se detallar醤 las clases de miembros, con especificaci髇 de los requisitos t閏nicos y de solvencia que deber醤 reunir en relaci髇 con las diversas actividades que desarrollen en el mercado, los contratos propios del mercado, las relaciones jur韉icas de la sociedad rectora y de los miembros del mercado con los clientes que act鷈n en el mercado, las normas de supervisi髇, el r間imen de contrataci髇, as� como cualesquiera otros aspectos que se precisen reglamentariamente.

Art韈ulo 69 Miembros de los mercados secundarios oficiales

1. El acceso a la condici髇 de miembro de un mercado secundario oficial se regir�:

• a) por las normas generales establecidas en esta ley,
• b) por las normas espec韋icas de cada mercado establecidas en esta ley y sus disposiciones de desarrollo, o por las que, en el caso de mercados de 醡bito auton髆ico, se establezcan por las Comunidades Aut髇omas con competencia en la materia, siempre que se ajusten a lo dispuesto en este t韙ulo, y
• c) por las condiciones de acceso que estipule cada mercado, que deber醤 en cualquier caso ser transparentes, no discriminatorias y basadas en criterios objetivos.

1 bis. Las normas de acceso que estipule cada mercado contendr醤 como m韓imo normas internas de funcionamiento con las reglas aplicables a las siguientes materias:

• a) La constituci髇 y la administraci髇 del mercado regulado.
• b) Las disposiciones relativas a las operaciones que se realizan en el mercado.
• c) Las normas profesionales impuestas al personal de las empresas de servicios de inversi髇 o entidades de cr閐ito que operan en el mercado.
• d) Las condiciones establecidas, con arreglo a lo dispuesto en esta ley, para los miembros o participantes distintos de las empresas de servicios de inversi髇 y las entidades de cr閐ito.
• e) Las normas y procedimientos para la compensaci髇 y liquidaci髇 de las operaciones realizadas en el mercado regulado.

N鷐ero 1 bis del art韈ulo 69 introducido por el n鷐ero uno de la disposici髇 final primera del R.D.-ley 21/2017, de 29 de diciembre, de medidas urgentes para la adaptaci髇 del derecho espa駉l a la normativa de la Uni髇 Europea en materia del mercado de valores (獴.O.E.� 30 diciembre). Vigencia: 3 enero 2018

2. Podr醤 ser miembros de los mercados secundarios oficiales, las siguientes entidades:

• a) Las empresas de servicios de inversi髇 que est閚 autorizadas para ejecutar 髍denes de clientes o para negociar por cuenta propia.
• b) Las entidades de cr閐ito espa駉las.
• c) Las empresas de servicios de inversi髇 y las entidades de cr閐ito autorizadas en otros Estados miembros de la Uni髇 Europea que est閚 autorizadas para ejecutar 髍denes de clientes o para negociar por cuenta propia. El acceso podr� ser a trav閟 de cualquiera de los siguientes mecanismos:
  • 1.� Directamente, estableciendo sucursales en Espa馻, de conformidad con el art韈ulo 169 del t韙ulo V en el caso de empresas de servicios de inversi髇, o de conformidad con el art韈ulo 12 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenaci髇, supervisi髇 y solvencia de entidades de cr閐ito, en el caso de entidades de cr閐ito.
  • 2.� Haci閚dose miembros remotos del mercado secundario oficial, sin tener que estar establecidos en el Estado espa駉l, cuando los procedimientos de negociaci髇 o los sistemas del mercado en cuesti髇 no requieran una presencia f韘ica para la realizaci髇 de operaciones.
• d) Las empresas de servicios de inversi髇 y las entidades de cr閐ito autorizadas en un Estado que no sea miembro de la Uni髇 Europea, siempre que, adem醩 de cumplir los requisitos previstos en el t韙ulo V para operar en Espa馻, en la autorizaci髇 dada por las autoridades de su pa韘 de origen se les faculte para ejecutar 髍denes de clientes o para negociar por cuenta propia. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� denegar o condicionar el acceso de estas entidades a los mercados espa駉les por motivos prudenciales, por no darse un trato equivalente a las entidades espa駉las en su pa韘 de origen, o por no quedar asegurado el cumplimiento de las reglas de ordenaci髇 y disciplina de los mercados de valores espa駉les.
• e) La Administraci髇 General del Estado, actuando a trav閟 de la Secretar韆 General del Tesoro y Pol韙ica Financiera, la Tesorer韆 General de la Seguridad Social y el Banco de Espa馻.
• f) Aquellas otras personas que, a juicio de la sociedad rectora del mercado secundario oficial correspondiente, quien tendr� en cuenta en particular las especiales funciones del mercado que pudieran ser atendidas por aqu閘las:
  • 1.� sean id髇eas,
  • 2.� posean un nivel suficiente de aptitud y competencia en materia de negociaci髇,
  • 3.� tengan establecidas, en su caso, medidas de organizaci髇 adecuadas, y
  • 4.� dispongan de recursos suficientes para la funci髇 que han de cumplir, teniendo en cuenta los diversos mecanismos financieros que el mercado secundario oficial puede haber establecido para garantizar la correcta liquidaci髇 de las operaciones.

3. La sociedad rectora del mercado comunicar� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, o a la Comunidad Aut髇oma con competencias en la materia en el caso de mercados secundarios oficiales de 醡bito auton髆ico, con la periodicidad que se establezca reglamentariamente, la lista de sus miembros.

4. Los miembros del mercado secundario oficial se atendr醤 a las obligaciones contempladas en los art韈ulos 209 a 218 y 221 a 224, en relaci髇 con sus clientes cuando, actuando por cuenta de 閟tos, ejecuten sus 髍denes en un mercado secundario oficial. No obstante, cuando se trate de operaciones entre miembros, por cuenta propia y en nombre propio, 閟tos no estar醤 obligados a imponerse mutuamente las obligaciones establecidas en los art韈ulos anteriormente citados.

Art韈ulo 70 Acceso remoto

1. El mercado secundario oficial espa駉l que pretenda establecer mecanismos en otro Estado miembro de la Uni髇 Europea para el acceso remoto de miembros desde ese Estado, deber� comunicarlo a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores quien, en el plazo de un mes desde la recepci髇 de la comunicaci髇, la remitir� a la autoridad competente de ese Estado miembro y facilitar� esa informaci髇 a la Autoridad Europea de Valores y Mercados, en caso de que 閟ta lo solicite, de conformidad con el procedimiento y con arreglo a las condiciones previstos en el art韈ulo 35 del Reglamento (UE) n.^o 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2010, por el que se crea una Autoridad Europea de Supervisi髇 (Autoridad Europea de Valores y Mercados), se modifica la Decisi髇 n.^o 716/2009/CE y se deroga la Decisi髇 2009/77/CE de la Comisi髇. Asimismo, a petici髇 de dicha autoridad competente, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comunicar� en un plazo de tiempo razonable, la identidad de los miembros del mercado secundario oficial establecido en aquel Estado.

2. Los mercados regulados de otros Estados miembros de la Uni髇 Europea podr醤 establecer en Espa馻 los mecanismos apropiados para facilitar el acceso y la negociaci髇 remota por parte de miembros espa駉les, previa remisi髇 por la autoridad competente de ese Estado miembro a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, de la comunicaci髇 del mercado. Asimismo, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� solicitar a la autoridad competente del Estado de origen del mercado regulado la remisi髇, en un plazo razonable, de la identidad de los miembros del mercado regulado.

Art韈ulo 71 Operaciones de los miembros por cuenta ajena

1. Quien ostente la condici髇 de miembro de un mercado secundario oficial vendr� obligado a ejecutar, por cuenta de sus clientes, las 髍denes que reciba de los mismos para la negociaci髇 de valores en el correspondiente mercado.

2. No obstante, podr� subordinar el cumplimiento de la referida obligaci髇:

• a) En relaci髇 con operaciones de contado, a que se acredite por el ordenante la titularidad de los valores o a que el mismo haga entrega de los fondos destinados a pagar su importe.
• b) En relaci髇 con las operaciones a plazo, a la aportaci髇 por el ordenante de las garant韆s o coberturas que estime convenientes, que, como m韓imo, habr醤 de ser las que, en su caso, se establezcan reglamentariamente.

3. En las operaciones que realicen por cuenta ajena, los miembros de los mercados secundarios oficiales de valores responder醤 ante sus comitentes de la entrega de los valores y del pago de su precio.

Art韈ulo 72 Operaciones de los miembros por cuenta propia

Quien ostente la condici髇 de miembro de un mercado secundario oficial no podr� operar por cuenta propia con quien no tenga esa condici髇 sin que quede constancia expl韈ita, por escrito, de que este 鷏timo ha conocido tal circunstancia antes de concluir la correspondiente operaci髇.

Art韈ulo 73 Gesti髇 de conflictos de inter閟 de los miembros de los mercados secundarios oficiales

1. Quien ostente la condici髇 de miembro de un mercado secundario oficial deber� manifestar ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores aquellas vinculaciones econ髆icas y relaciones contractuales con terceros que, en su actuaci髇 por cuenta propia o ajena pudieran suscitar conflictos de inter閟 con otros clientes.

2. Con sujeci髇 a los criterios generales que se establezcan reglamentariamente, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores determinar� los casos y la forma en que tales vinculaciones o relaciones deber醤 hacerse p鷅licas.

Art韈ulo 74 Tarifas de los miembros

1. Los miembros de un mercado secundario oficial fijar醤 libremente las retribuciones que perciban por su participaci髇 en la negociaci髇 de valores.

2. No obstante lo previsto en el apartado anterior, el Gobierno podr� establecer retribuciones m醲imas para las operaciones cuya cuant韆 no exceda de una determinada cantidad y para aquellas que se hagan en ejecuci髇 de resoluciones judiciales. La publicaci髇 y comunicaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores o, en el caso del Mercado de Deuda P鷅lica en anotaciones, al Banco de Espa馻, de las correspondientes tarifas de retribuciones m醲imas ser� requisito previo para su aplicaci髇.

Art韈ulo 75 Desarrollo de la actividad de los miembros

1. El Gobierno, con el fin de proteger el inter閟 de los inversores y el buen funcionamiento de los mercados, podr�:

• a) Establecer que las relaciones entre miembros de un mercado secundario oficial con terceros referentes a la negociaci髇 de valores se formalicen en contratos por escrito, suscritos por las partes y con entrega de un ejemplar a cada una de ellas.
• b) Dictar las normas precisas para asegurar que los contratos a que se refiere la letra anterior reflejen, de forma expl韈ita y con necesaria claridad, los compromisos contra韉os por las partes y los derechos de las mismas ante las eventualidades propias de cada operaci髇. A tal efecto podr� determinar las cuestiones o eventualidades que los contratos referentes a operaciones t韕icas habr醤 de tratar o prever de forma expresa, exigir la utilizaci髇 de modelos para ellos e imponer alguna modalidad de control administrativo sobre dichos modelos.
• c) Regular los documentos acreditativos de la ejecuci髇 de las operaciones en los mercados secundarios oficiales que hayan de ser entregados a terceros por los miembros de aqu閘los.
• d) Determinar la forma y contenido de los documentos que, en las relaciones entre miembros de un mercado secundario oficial y entre 閟tos y los organismos rectores o los sistemas de compensaci髇 y liquidaci髇 del correspondiente mercado, acreditar醤 las diversas fases de la negociaci髇 de valores.

2. El Gobierno podr� habilitar al Ministro de Econom韆 y Competitividad a desarrollar las normas que establezca en aplicaci髇 de este art韈ulo. Con referencia a lo previsto en la letra d) del apartado anterior, dicha habilitaci髇 podr� extenderse a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores o, en el caso del Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones, al Banco de Espa馻.

3. Las previsiones contenidas en los apartados anteriores resultar醤 tambi閚 de aplicaci髇 a los mercados secundarios no oficiales.

Art韈ulo 76 Admisi髇 a negociaci髇 en un mercado secundario oficial

1. La admisi髇 de valores a negociaci髇 en los mercados secundarios oficiales requerir� la verificaci髇 previa por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores del cumplimiento de los requisitos y procedimiento establecidos en esta ley y en sus normas de desarrollo. En el caso de los valores negociables en las Bolsas de Valores, dicha verificaci髇 ser� 鷑ica y v醠ida para todas ellas. La admisi髇 a negociaci髇 en cada uno de los mercados secundarios oficiales requerir�, adem醩, el acuerdo del organismo rector del correspondiente mercado, a solicitud del emisor, quien podr� solicitarlo, bajo su responsabilidad, una vez emitidos los valores o constituidas las correspondientes anotaciones.

2. Reglamentariamente se determinar醤 los requisitos y el procedimiento para la admisi髇 de valores a negociaci髇 en los mercados secundarios oficiales de valores, as� como la publicidad que haya de darse a los acuerdos de admisi髇. Los requisitos podr醤 establecerse de forma diferenciada para las distintas categor韆s de valores o mercados. Del mismo modo se determinar醤 los requisitos y procedimiento de permanencia de los valores en caso de escisi髇 de sociedades.

3. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, los valores emitidos por el Estado y por el Instituto de Cr閐ito Oficial se consideran admitidos de oficio a negociaci髇 en el Mercado de Deuda P鷅lica en Anotaciones o, en su caso, en los dem醩 mercados secundarios oficiales conforme a lo que se determine en la emisi髇. Los valores emitidos por las Comunidades Aut髇omas se entender醤 admitidos a negociaci髇 en virtud de la mera solicitud del emisor. En todos los supuestos anteriores se deber醤, no obstante, ajustar a las especificaciones t閏nicas del mercado en cuesti髇, conforme a lo dispuesto en el apartado anterior.

4. Las competencias contempladas en los apartados anteriores corresponder醤 a las Comunidades Aut髇omas con competencias en la materia, respecto a los valores negociados exclusivamente en mercados de 醡bito auton髆ico y previo cumplimiento de requisitos espec韋icos exigidos en dichos mercados.

Art韈ulo 77 Especialidades en la admisi髇 a la negociaci髇 en un mercado secundario oficial desde un sistema multilateral de negociaci髇

1. Las entidades cuyas acciones pasen de ser negociadas en un sistema multilateral de negociaci髇 a serlo en un mercado secundario oficial, durante un periodo transitorio m醲imo de dos a駉s, no estar醤 obligadas a cumplir con las obligaciones siguientes:

• a) La publicaci髇 y difusi髇 del segundo informe financiero semestral, contenida en el art韈ulo 119.2.
• b) La publicaci髇 y difusi髇 de la declaraci髇 intermedia de gesti髇, contenida en el art韈ulo 120.

2. Para acogerse a la exenci髇 prevista en el apartado anterior, el folleto de admisi髇 a negociaci髇 en el mercado secundario oficial deber� especificar la intenci髇 de la entidad de acogerse total o parcialmente a la misma, determinando su duraci髇. Esta indicaci髇 tendr� la consideraci髇 de informaci髇 necesaria a los efectos del art韈ulo 37.1.

3. Cuando la capitalizaci髇 de las acciones que est閚 siendo negociadas exclusivamente en un sistema multilateral de negociaci髇 supere los quinientos millones de euros durante un periodo continuado superior a seis meses, la entidad emisora deber� solicitar la admisi髇 a negociaci髇 en un mercado regulado en el plazo de nueve meses. La entidad rectora del sistema multilateral de negociaci髇 velar� por el cumplimiento de esta obligaci髇.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� fijar los t閞minos en que se eximir醤 de la obligaci髇 anterior las sociedades de naturaleza estrictamente financiera o de inversi髇, como las reguladas por la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva, la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversi髇 colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversi髇 colectiva de tipo cerrado y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva, o la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades An髇imas Cotizadas de Inversi髇 en el Mercado Inmobiliario.

V閍se la Circular 1/2016, de 16 de marzo, de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, por la que se establecen los requisitos para eximir a determinadas sociedades emisoras de acciones exclusivamente negociadas en un sistema multilateral de negociaci髇 de solicitar su admisi髇 a negociaci髇 en un mercado regulado (獴.O.E.� 6 abril 2016).

4. En los supuestos contemplados en este art韈ulo, la entidad no estar� obligada a llevar a cabo medidas que tengan por objeto evitar una p閞dida de los accionistas en t閞minos de liquidez de los valores.

Art韈ulo 78 Normas adicionales establecidas por los mercados para la admisi髇 de instrumentos financieros a negociaci髇

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Art韈ulo 79 Obligaciones en materia de abuso de mercado

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Art韈ulo 80 Suspensi髇 de la negociaci髇 de instrumentos financieros

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Art韈ulo 81 Exclusi髇 de negociaci髇

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Art韈ulo 82 Exclusi髇 de negociaci髇 voluntaria

1. La exclusi髇 de la negociaci髇 de un instrumento financiero en un mercado secundario oficial podr� tambi閚 ser solicitada por la entidad emisora.

Se asimilar醤 a la exclusi髇 de negociaci髇 aquellas operaciones societarias en virtud de las cuales los accionistas de la sociedad cotizada puedan convertirse, total o parcialmente, en socios de otra entidad no cotizada.

2. Cuando una sociedad acuerde la exclusi髇 de negociaci髇 de sus acciones en los mercados secundarios oficiales, deber� promover una oferta p鷅lica de adquisici髇 dirigida a todos los valores afectados por la exclusi髇.

3. El acuerdo de exclusi髇 y los relativos a la oferta y al precio ofrecido deber醤 ser aprobados por la junta general de accionistas.

Al tiempo de la convocatoria de los 髍ganos sociales que deban aprobar la oferta, se pondr� a disposici髇 de los titulares de los valores afectados un informe de los administradores en el que se justifique detalladamente la propuesta y el precio ofrecido.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� dispensar de la obligaci髇 de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 en aquellos supuestos en los que mediante otro procedimiento equivalente se asegure la protecci髇 de los leg韙imos intereses de los titulares de acciones afectadas por la exclusi髇, as� como de los correspondientes a los titulares de las obligaciones convertibles y dem醩 valores que den derecho a su suscripci髇.

5. En caso de oferta previa a la exclusi髇 de negociaci髇, el l韒ite de adquisici髇 de acciones propias establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para las sociedades cotizadas en un mercado secundario oficial ser� el 20 por ciento del capital social. Si como consecuencia de la realizaci髇 de la oferta, las acciones propias superasen este l韒ite, deber醤 ser amortizadas o enajenadas en el plazo de un a駉.

6. Reglamentariamente se establecer醤 las condiciones para la fijaci髇 del precio y dem醩 requisitos de las ofertas p鷅licas previstas en este apartado.

Art韈ulo 83 Operaciones

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Art韈ulo 84 Pr閟tamo de Valores

1. Sin perjuicio de otras modalidades de pr閟tamo, se podr� llevar a cabo el pr閟tamo de valores negociados en un mercado secundario oficial cuya finalidad sea la disposici髇 de los mismos para su enajenaci髇 posterior, para ser objeto de pr閟tamo o para servir como garant韆 en una operaci髇 financiera.

2. El prestatario deber� asegurar la devoluci髇 del pr閟tamo mediante la constituci髇 de las garant韆s suficientes. En su caso, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores determinar� cu醠es deber醤 de ser dichas garant韆s.

3. La regla de exigencia de garant韆s no resultar� aplicable a los pr閟tamos de valores resultantes de operaciones de pol韙ica monetaria, ni a los que se hagan con ocasi髇 de una oferta p鷅lica de venta de valores.

4. El Ministro de Econom韆 y Competitividad y, con su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr�:

• a) Fijar l韒ites al volumen de operaciones de pr閟tamo o a las condiciones de los mismos, atendiendo a circunstancias del mercado.
• b) Establecer obligaciones espec韋icas de informaci髇 sobre las operaciones.

Art韈ulo 85 Requisitos de transparencia

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Art韈ulo 86 Requisitos de transparencia previa a la negociaci髇

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Art韈ulo 87 Requisitos de transparencia posterior a la negociaci髇

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Art韈ulo 88 Acceso a la informaci髇

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Art韈ulo 89 Deber de comunicaci髇 de operaciones a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

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Art韈ulo 90 Procedimiento de comunicaci髇

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Art韈ulo 91 Contenido de la comunicaci髇

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Art韈ulo 92 Conservaci髇 de la informaci髇 y reenv韔

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Art韈ulo 93 R間imen de compensaci髇, liquidaci髇 y registro de valores

1. Reglamentariamente se determinar醤 los valores negociables cuyas operaciones realizadas en los segmentos de contrataci髇 multilateral de los mercados secundarios oficiales, estar醤 sujetas a mecanismos que permitan su ordenada liquidaci髇 y buen fin mediante la necesaria intervenci髇 de una entidad de contrapartida central.

2. Con objeto de atender la liquidaci髇 de las operaciones sobre valores ejecutadas en mercados secundarios oficiales, sus sociedades rectoras suscribir醤 acuerdos con al menos un depositario central de valores y, en su caso, con una o varias entidades de contrapartida central, sin perjuicio del derecho de los emisores a disponer que sus valores sean registrados en cualquier depositario central de valores de conformidad con el art韈ulo 49 del Reglamento (UE) n.^o 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidaci髇 de valores en la Uni髇 Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n.^o 236/2012, y del derecho de los miembros de los mercados secundarios oficiales a designar el sistema de liquidaci髇 conforme a lo establecido en el art韈ulo 112 de esta Ley.

Art韈ulo 94 Liquidaci髇 de operaciones

1. Los compradores y vendedores de valores negociables admitidos a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales quedar醤 obligados conforme a las reglas de dicho mercado a la entrega del efectivo y de los valores negociables desde que sus respectivas 髍denes sean ejecutadas, aun cuando su liquidaci髇 efectiva se efect鷈 con posterioridad.

2. El comprador de los valores negociables admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial adquirir� su titularidad cuando aqu閘los queden anotados a su nombre en las cuentas de valores conforme a las reglas del sistema de registro.

3. Los mercados secundarios oficiales determinar醤 en sus reglamentos la fecha te髍ica de liquidaci髇 de las operaciones ejecutadas pudiendo establecer distintas fechas en funci髇 de los valores negociables a liquidar, de los segmentos de negociaci髇 y de otros criterios, de acuerdo con la normativa europea aplicable y en coordinaci髇, en su caso, con las entidades de contrapartida central y con los depositarios centrales de valores que intervengan en los procesos de liquidaci髇.

Art韈ulo 95 Liquidaci髇 de derechos u obligaciones de contenido econ髆ico asociados a los valores

1. La entidad emisora comunicar� con antelaci髇 suficiente a la sociedad rectora de los mercados secundarios oficiales en los que, a su solicitud, est閚 admitidos a negociaci髇 sus valores, as� como al depositario central de valores encargado del registro de los mismos, los derechos u obligaciones de contenido econ髆ico que los valores generen tan pronto se haya adoptado el acuerdo correspondiente.

2. Teniendo en cuenta las normas aplicables a la contrataci髇, compensaci髇, liquidaci髇 y registro de las operaciones sobre los valores admitidos a negociaci髇 en dichos mercados, estas comunicaciones deber醤 especificar las fechas relevantes para el reconocimiento, ejercicio, cumplimiento y pago de los correspondientes derechos y obligaciones.

3. Sin perjuicio de lo anterior, los beneficios, derechos u obligaciones inherentes a la titularidad de acciones y de valores equivalentes a acciones ser醤 de cuenta y provecho del adquirente desde la fecha de la compra en el correspondiente mercado secundario oficial, mientras que lo ser醤 desde la fecha de liquidaci髇 de la correspondiente operaci髇 de compra en el caso de los valores de renta fija y dem醩 valores no equivalentes a acciones. En caso de retrasos u otras incidencias en el proceso de liquidaci髇, podr醤 realizarse los ajustes oportunos sobre la liquidaci髇 de dichos derechos u obligaciones.

Art韈ulo 96 Garant韆s orientadas a mitigar el riesgo de liquidaci髇

1. Los miembros de los mercados secundarios oficiales, los miembros de las entidades de contrapartida central y las entidades participantes de los depositarios centrales de valores gozar醤 ex lege de un derecho de garant韆 financiera pignoraticia de los recogidos en el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contrataci髇 p鷅lica, exclusivamente sobre los valores o el efectivo resultantes de la liquidaci髇 de operaciones por cuenta de clientes personas f韘icas o jur韉icas cuando aquellas entidades hubieran tenido que anticipar el efectivo o los valores necesarios para atender la liquidaci髇 de dichas operaciones por incumplimiento o declaraci髇 de concurso de sus clientes.

2. Este derecho de garant韆 recaer� exclusivamente sobre los valores y el efectivo resultante de las operaciones no satisfechas por los clientes y asegurar� exclusivamente el importe que las entidades beneficiarias de este derecho hubieran tenido que adelantar para atender la liquidaci髇 de las citadas operaciones, incluyendo en su caso el precio de los valores que hubieran debido entregar y las eventuales sanciones y penalizaciones que hubieran debido abonar como consecuencia del incumplimiento de sus clientes.

3. La constituci髇 y ejecuci髇 del referido derecho de garant韆 pignoraticia no requerir� formalidad alguna, sin perjuicio del deber de las entidades beneficiarias de conservar a disposici髇 de sus clientes la informaci髇 acreditativa de la concurrencia de los requisitos que se contemplan en este apartado y en los anteriores.

4. Los miembros de los mercados secundarios oficiales, en caso de declaraci髇 de concurso de alguno de sus clientes, podr醤 introducir en dichos mercados y por cuenta del concursado, 髍denes de compra o venta de valores de signo contrario a las operaciones contratadas por cuenta de aqu閘, cuando la declaraci髇 de concurso se produzca estando dichas operaciones en curso de liquidaci髇. Los miembros de las entidades de contrapartida central y las entidades participantes de los depositarios centrales de valores gozar醤 del mismo derecho frente a sus clientes, que ejercitar醤 solicitando de los miembros de los mercados secundarios oficiales la introducci髇 de las 髍denes de sentido contrario a las que se refiere este apartado.

5. Las disposiciones de los apartados anteriores se entienden sin perjuicio de las medidas de disciplina en la liquidaci髇 a las que se refieren los art韈ulos 6 y 7 del Reglamento (UE) n.^o 909/2014, de 23 de julio de 2014, y sin perjuicio de las garant韆s a que se refiere esta ley en favor de los mercados secundarios oficiales, depositarios centrales de valores y entidades de contrapartida central, que gozar醤 de preferencia frente a los derechos citados en los apartados anteriores.

Art韈ulo 97 R間imen jur韉ico y autorizaci髇 de los depositarios centrales de valores

1. Los depositarios centrales de valores se regir醤 por las siguientes disposiciones:

• a) Por el Reglamento (UE) n.^o 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidaci髇 de valores en la Uni髇 Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n.^o 236/2012 y sus correspondientes normas de desarrollo y aplicaci髇.
• b) Por esta ley y sus correspondientes normas de desarrollo.
• c) Con car醕ter supletorio, por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
• d) Por cualesquiera otras disposiciones del ordenamiento interno o del Derecho de la Uni髇 Europea que les resulten aplicables.

2. La autorizaci髇 como depositario central de valores, su revocaci髇 y su funcionamiento cuando dicha entidad est� establecida en Espa馻, se regir醤 por lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.^o 909/2014, de 23 de julio de 2014, por las disposiciones de esta ley y por cualquier otra normativa espa駉la o europea que le resulte de aplicaci髇.

3. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores ser� la autoridad competente responsable de la autorizaci髇, supervisi髇 y sanci髇 de los depositarios centrales de valores de conformidad con el Reglamento (UE) n.^o 909/2014, de 23 de julio de 2014.

Art韈ulo 98 Requisitos, obligaciones, facultades y funciones de los depositarios centrales de valores

1. Los depositarios centrales de valores que se constituyan en Espa馻 revestir醤 la forma de sociedad an髇ima. Sus estatutos sociales y sus modificaciones, con las excepciones que en su caso se establezcan reglamentariamente, requerir醤 la previa aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. El nombramiento de los miembros del consejo de administraci髇, directores generales y asimilados de los depositarios centrales de valores estar� sujeto a la previa autorizaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

2. Los depositarios centrales de valores facilitar醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y a los distintos organismos p鷅licos supervisores en el 醡bito de sus respectivas competencias, la informaci髇 sobre las actividades de compensaci髇, liquidaci髇 y registro en los sistemas gestionados por ellos que aquellos les soliciten, siempre que dicha informaci髇 est� a su disposici髇 y de acuerdo con la normativa aplicable.

3. Los depositarios centrales de valores contar醤 con los 髍ganos y comit閟 previstos en el Reglamento (UE) n.^o 909/2014, de 23 de julio de 2014.

4. Los depositarios centrales de valores podr醤 externalizar sus servicios b醩icos, establecer convenios con entidades de contrapartida central, mercados secundarios oficiales y sistemas multilaterales de negociaci髇 o enlaces con otros depositarios centrales de valores de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.^o 909/2014, de 23 de julio de 2014, en esta ley, en su normativa de desarrollo y en el reglamento interno a que se refiere el art韈ulo 101.

5. Reglamentariamente se determinar醤 las funciones concretas de seguimiento y control que deber醤 ejercer los depositarios centrales de valores sobre sus entidades participantes, los requisitos de solvencia exigibles a sus entidades participantes, los tipos de entidades que podr醤 acceder a la condici髇 de entidad participante, los requisitos de organizaci髇 contable, medios t閏nicos, obligaciones espec韋icas de informaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y cuantos otros aspectos se consideren necesarios para su adecuado funcionamiento, atendiendo, entre otros, a criterios de proporcionalidad en funci髇 de su nivel de actividad.

Art韈ulo 99 Participaci髇 en los depositarios centrales de valores

1. La participaci髇, directa o indirecta, en el capital de los depositarios centrales de valores quedar� sujeta al r間imen de participaciones significativas previsto en el cap韙ulo IV del t韙ulo V para las empresas de servicios de inversi髇, en los t閞minos que reglamentariamente se determinen, entendi閚dose que tendr�, en todo caso, tal car醕ter cualquier participaci髇 que alcance, de forma directa o indirecta, al menos el uno por ciento del capital o de los derechos de voto del depositario central de valores o la que, sin llegar a ese porcentaje, permita ejercer una influencia notable en el mismo, en los t閞minos que se determinen reglamentariamente.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el art韈ulo 176, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� oponerse a la adquisici髇 o a la transmisi髇 de una participaci髇 significativa en el capital del depositario central de valores cuando estime que es necesario para asegurar el buen funcionamiento de los mercados o de los sistemas de compensaci髇, liquidaci髇 y registro de valores o para evitar distorsiones en los mismos, as� como por no darse un trato equivalente a las entidades espa駉las en el pa韘 de origen del adquirente.

Art韈ulo 100 Memoria y presupuesto de los depositarios centrales de valores

1. Los depositarios centrales de valores elaborar醤 una memoria en la que deber醤 detallar la forma en que dar醤 cumplimiento a los requisitos t閏nicos, organizativos, de funcionamiento, y de gesti髇 de riesgos exigidos por el Reglamento (UE) n.^o 909/2014, de 23 de julio de 2014, para desempe馻r sus funciones. El Ministro de Econom韆 y Competitividad o, mediante su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, podr醤 regular el modelo al que deba ajustarse dicha memoria. El depositario central de valores mantendr� actualizada la citada memoria, cuyas modificaciones se remitir醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, debidamente motivadas.

2. Los depositarios centrales de valores remitir醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en los t閞minos que reglamentariamente se prevean, su presupuesto estimativo anual, en el que se expresar醤 detalladamente los precios y comisiones que vayan a aplicar, as� como las ulteriores modificaciones que introduzcan en su r間imen econ髆ico. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� requerir al depositario central de valores la ampliaci髇 de la documentaci髇 recibida y podr� establecer excepciones o limitaciones a los precios m醲imos de esos servicios cuando puedan afectar a la solvencia financiera del depositario central de valores, provocar consecuencias perturbadoras para el desarrollo del mercado de valores o los principios que lo rigen, o introducir discriminaciones injustificadas entre los distintos usuarios de los servicios de la entidad.

Art韈ulo 101 Normas internas de los depositarios centrales de valores

1. Los depositarios centrales de valores se regir醤 por un reglamento interno cuya aprobaci髇 y la de sus modificaciones, con las excepciones que, en su caso, se establezcan reglamentariamente, corresponder� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, previo informe del Banco de Espa馻. Dicho reglamento interno regular� el r間imen de funcionamiento de los depositarios centrales de valores, los servicios prestados por ellos, su r間imen econ髆ico, los procedimientos de fijaci髇 y comunicaci髇 de tarifas, las condiciones y principios bajo los cuales prestar醤 los referidos servicios, los registros relativos a los servicios prestados y el r間imen jur韉ico de sus entidades participantes. Asimismo, el reglamento regular� los procedimientos para gestionar la entrega de valores y su pago, la determinaci髇 del momento de firmeza de las instrucciones de liquidaci髇, la pol韙ica de gesti髇 de riesgos as� como las garant韆s de todo tipo que puedan tener que constituir las entidades participantes en funci髇 de las actividades que desarrollen.

2. El reglamento interno podr� ser desarrollado mediante circulares aprobadas por el propio depositario central de valores. Dichas circulares deber醤 ser comunicadas a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y al Banco de Espa馻, en los t閞minos que reglamentariamente se prevean. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� oponerse a las mismas, as� como suspenderlas o dejarlas sin efecto cuando estime que infringen la legislaci髇 aplicable, o perjudican el funcionamiento prudente y seguro del depositario central de valores y de los mercados de valores o la protecci髇 de los inversores.

3. El reglamento interno y los estatutos a los que se refiere el art韈ulo 98 y el apartado 1 de este art韈ulo tendr醤 car醕ter de normas de ordenaci髇 y disciplina del mercado de valores, y especificar醤 las obligaciones y los requisitos organizativos y procedimentales necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.^o 909/2014, de 23 de julio de 2014. El Ministro de Econom韆 y Competitividad o, mediante su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, podr醤 desarrollar la estructura y el contenido m韓imo que deba tener el reglamento interno.

Art韈ulo 102 Reglas aplicables en caso de concurso de una entidad participante en un depositario central de valores

1. Declarado el concurso de una entidad participante en los sistemas gestionados por los depositarios centrales de valores, estos 鷏timos gozar醤 de derecho absoluto de separaci髇 respecto de los bienes o derechos en que se materialicen las garant韆s constituidas por dichas entidades participantes en los sistemas gestionados por los depositarios centrales de valores. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste despu閟 de la liquidaci髇 de las operaciones garantizadas se incorporar� a la masa activa del concurso del participante.

2. Declarado el concurso de una entidad participante en los sistemas a que se refiere este art韈ulo, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, sin perjuicio de las competencias del Banco de Espa馻 y del FROB, podr� disponer, de forma inmediata y sin coste para el inversor, el traslado de sus registros contables de valores a otra entidad habilitada para desarrollar esta actividad. Si ninguna entidad estuviese en condiciones de hacerse cargo de los registros se馻lados, esta actividad ser� asumida por el depositario central de valores correspondiente de modo provisional, hasta que los titulares soliciten el traslado del registro de sus valores. A estos efectos, tanto el juez del concurso como la administraci髇 concursal facilitar醤 el acceso de la entidad a la que vayan a traspasarle los valores a la documentaci髇 y registros contables e inform醫icos necesarios para hacer efectivo el traspaso.

La existencia del procedimiento concursal no impedir� que se hagan llegar al cliente los valores comprados de acuerdo con las normas del sistema de compensaci髇, liquidaci髇 y registro o el efectivo procedente del ejercicio de los derechos econ髆icos o de la venta de los valores.

Art韈ulo 103 R間imen jur韉ico y autorizaci髇 de las entidades de contrapartida central

1. Las entidades de contrapartida central se regir醤 por las siguientes disposiciones:

• a) Por el Reglamento (UE) n.^o 648/2012, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, relativo a los derivados extraburs醫iles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones, y sus correspondientes normas de desarrollo y aplicaci髇.
• b) Por esta ley y sus correspondientes normas de desarrollo.
• c) Con car醕ter supletorio, por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
• d) Por cualesquiera otras disposiciones del ordenamiento interno o del Derecho de la Uni髇 Europea que les resulten aplicables.

2. La autorizaci髇 para prestar servicios de compensaci髇 en calidad de entidad de contrapartida central, su revocaci髇 y su funcionamiento cuando dichas entidades est閚 establecidas en Espa馻, se regir醤 por lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.^o 648/2012, de 4 de julio de 2012, por las disposiciones de esta ley y cualquier otra normativa que resulte aplicable del ordenamiento jur韉ico o del Derecho de la Uni髇 Europea.

3. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores ser� la autoridad espa駉la que desempe馿 las actividades de autorizaci髇 y supervisi髇 de las entidades de contrapartida central establecidas en Espa馻 en aplicaci髇 del Reglamento (UE) n.^o 648/2012, de 4 de julio de 2012.

Art韈ulo 104 Requisitos, obligaciones, facultades y funciones de las entidades de contrapartida central

1. Las entidades de contrapartida central deber醤 revestir la forma de sociedad an髇ima y deber醤 estar reconocida como sistema a los efectos de la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidaci髇 de valores.

2. Las entidades de contrapartida central no podr醤 estar autorizadas como depositario central de valores.

3. Para facilitar el ejercicio de sus funciones, las entidades de contrapartida central podr醤 acceder a la condici髇 de participante de los depositarios centrales de valores que la admitan como tal, de cualquier otro sistema de liquidaci髇 de valores e instrumentos financieros o de un mercado regulado o sistema multilateral de negociaci髇, cuando cumplan con las condiciones que requiera cada sistema y siempre que la participaci髇 de la entidad de contrapartida central en el mismo no comprometa la seguridad ni la solvencia de dicha entidad.

4. Las entidades de contrapartida central llevar醤 el registro contable central correspondiente a los instrumentos financieros compensados junto con, en su caso, los miembros autorizados para llevar los registros de detalle correspondientes a los contratos de sus clientes.

5. Con sujeci髇 a lo dispuesto en esta Ley y en la restante normativa nacional o de la Uni髇 Europea que resulte aplicable, la entidad de contrapartida central podr� establecer acuerdos con otras entidades residentes y no residentes, cuyas funciones sean an醠ogas o que gestionen sistemas de compensaci髇 y liquidaci髇 de valores. Dichos acuerdos, as� como los que pueda celebrar con mercados o sistemas multilaterales de negociaci髇, requerir醤 la aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, previo informe del Banco de Espa馻, y deber醤 cumplir con los requisitos que se determinen reglamentariamente y en el reglamento interno de la propia entidad.

Art韈ulo 105 Participaci髇 en las entidades de contrapartida central

El Ministro de Econom韆 y Competitividad o, con su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� desarrollar la informaci髇 que ser� necesaria aportar para evaluar la idoneidad de los accionistas que adquieran una participaci髇 cualificada en el capital de la entidad de contrapartida central de acuerdo con el Reglamento (UE) n.^o 648/2012, de 4 de julio de 2012.

Art韈ulo 106 Memoria y presupuesto de la entidad de contrapartida central

1. Las entidades de contrapartida central elaborar醤 una memoria en la que deber醤 detallar la forma en que dar醤 cumplimiento a los requisitos t閏nicos, organizativos, de funcionamiento, y de gesti髇 de riesgos exigidos por el Reglamento (UE) n.^o 648/2012, de 4 de julio de 2012, para desempe馻r sus funciones. El Ministro de Econom韆 y Competitividad o, mediante su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, podr醤 regular el modelo al que deba ajustarse dicha memoria. La entidad de contrapartida central mantendr� actualizada la citada memoria, cuyas modificaciones se remitir醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, debidamente motivadas e incorporando, cuando afecten a la gesti髇 de riesgos de conformidad con lo establecido en dicho Reglamento, el informe preceptivo del comit� de riesgos y de la unidad u 髍gano interno que asuma la funci髇 de gesti髇 de riesgos.

2. La entidad de contrapartida central remitir� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, antes del uno de diciembre de cada a駉, su presupuesto estimativo anual, en el que se expresar醤 detalladamente los precios y comisiones que vayan a aplicar, as� como las ulteriores modificaciones que introduzcan en su r間imen econ髆ico. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� requerir a la entidad de contrapartida central la ampliaci髇 de la documentaci髇 recibida y podr� establecer excepciones o limitaciones a los precios m醲imos de esos servicios cuando puedan afectar a la solvencia financiera de la entidad de contrapartida central, provocar consecuencias perturbadoras para el desarrollo del mercado de valores o los principios que lo rigen, o introducir discriminaciones injustificadas entre los distintos usuarios de los servicios de la entidad.

Art韈ulo 107 Estatutos sociales y reglamento interno de las entidades de contrapartida central

1. Las entidades de contrapartida central elaborar醤 sus estatutos sociales as� como un reglamento interno, que tendr� el car醕ter de norma de ordenaci髇 y disciplina del mercado de valores.

2. Con las excepciones que reglamentariamente se se馻len, la modificaci髇 de los estatutos sociales de la entidad de contrapartida central o de su reglamento interno requerir�, previo informe del Banco de Espa馻, la autorizaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

3. El reglamento interno regular� el funcionamiento de la entidad de contrapartida central y los servicios que presta. Los estatutos sociales regular醤 el funcionamiento interno de la entidad de contrapartida central como sociedad. El reglamento y los estatutos contendr醤 las obligaciones y los requisitos organizativos y procedimentales necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.^o 648/2012, de 4 de julio. El Ministro de Econom韆 y Competitividad o, mediante su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, podr醤 desarrollar la estructura y el contenido m韓imo que deba tener el reglamento interno.

4. El reglamento interno podr� ser completado mediante circulares aprobadas por la propia entidad de contrapartida central. Dichas circulares deber醤 ser comunicadas a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y al Banco de Espa馻 en las veinticuatro horas siguientes a su adopci髇. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� oponerse, as� como suspender o dejar sin efecto las circulares cuando estime que las mismas infringen la legislaci髇 aplicable, o perjudican el funcionamiento prudente y seguro de la entidad de contrapartida central y de los mercados a los que presta servicio o la protecci髇 de los inversores.

Art韈ulo 108 Requisitos de organizaci髇

1. Las entidades de contrapartida central deber醤 contar al menos con un comit� de auditor韆, el comit� de riesgos previsto en el art韈ulo 28 del Reglamento (UE) n.^o 648/2012, de 4 de julio, un comit� de cumplimiento y un comit� de nombramientos y remuneraciones. Adicionalmente, deber醤 contar con una unidad u 髍gano interno que asuma la funci髇 de gesti髇 de riesgos, de manera proporcional a la naturaleza, escala y complejidad de sus actividades. Esta unidad u 髍gano ser� independiente de las funciones operativas, tendr� autoridad, rango y recursos suficientes, y contar� con el oportuno acceso al consejo de administraci髇. Adem醩 deber醤 disponer de mecanismos y estructuras organizativas para que los usuarios y otros interesados puedan expresar sus opiniones sobre su funcionamiento, as� como normas que tengan por objeto evitar los posibles conflictos de inter閟 a los que pudiera verse expuesta como consecuencia de sus relaciones con accionistas, administradores y directivos, entidades participantes y clientes. Reglamentariamente se podr� desarrollar lo previsto en este p醨rafo.

2. El nombramiento de los miembros del consejo de administraci髇, directores generales y asimilados de las entidades de contrapartida central estar� sujeto a la previa aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Art韈ulo 109 Miembros de las entidades de contrapartida central

1. S髄o podr醤 acceder a la condici髇 de miembro de las entidades de contrapartida central, las entidades a las que se refiere el art韈ulo 69.2.a) a d) y f), el Banco de Espa馻 y otras entidades residentes o no residentes que realicen actividades an醠ogas en los t閞minos y con las limitaciones que se prevean reglamentariamente y en el propio reglamento interno de la entidad de contrapartida central. El acceso de estas 鷏timas a la condici髇 de miembro estar� sujeto a lo dispuesto en esta Ley, en su normativa de desarrollo, y en su reglamento interno, as� como a la aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

2. La entidad de contrapartida central establecer� en su reglamento interno las condiciones de solvencia y los medios t閏nicos exigibles para que los miembros puedan ser autorizados a llevar los registros de los contratos de sus clientes, as� como los procedimientos que salvaguarden la correspondencia entre el registro contable central y los registros de detalle. Las condiciones de solvencia y medios t閏nicos podr醤 diferir en funci髇 de los instrumentos financieros sobre los que dichos miembros intervengan en la llevanza del registro o en la compensaci髇. Asimismo, la entidad de contrapartida central establecer� mecanismos de acceso a la informaci髇 de los registros de detalle en los que los miembros mantengan los registros de contratos de sus clientes con el fin de identificar, vigilar y gestionar los posibles riesgos para la entidad derivados de las dependencias entre los miembros y sus clientes.

3. Las garant韆s que los miembros y los clientes constituyan de conformidad con el r間imen contenido en el reglamento interno de la entidad de contrapartida central y en relaci髇 con cualesquiera operaciones realizadas en el 醡bito de su actividad, s髄o responder醤 frente a las entidades a cuyo favor se constituyeron y 鷑icamente por las obligaciones derivadas de tales operaciones para con la entidad de contrapartida central o con los miembros de 閟ta, o derivadas de la condici髇 de miembro de la entidad de contrapartida central.

Art韈ulo 110 Reglas aplicables en caso de incumplimiento o concurso

1. Si un miembro o un cliente de un miembro dejara de atender, en todo o en parte, las obligaciones contra韉as frente a la entidad de contrapartida central o frente al miembro, 閟tos podr醤 disponer de las garant韆s aportadas por el incumplidor, pudiendo a tal fin adoptar las medidas necesarias para su satisfacci髇 en los t閞minos que se establezcan en el reglamento de la entidad.

2. El reglamento interno de la entidad y sus circulares podr醤 establecer los supuestos que determinen el vencimiento anticipado de todos los contratos y posiciones de un miembro, ya sean por cuenta propia o por cuenta de clientes, lo que, en los t閞minos que se prevean en el citado reglamento y circulares, dar� lugar a su compensaci髇 y a la creaci髇 de una 鷑ica obligaci髇 jur韉ica que abarque todas las operaciones incluidas, y en virtud de la cual, las partes solo tendr醤 derecho a exigirse el saldo neto del producto de la compensaci髇 de dichas operaciones. Entre los supuestos anteriores podr� incluirse el impago de las obligaciones y la apertura de un procedimiento concursal en relaci髇 con los miembros y clientes o con la propia entidad de contrapartida central. Ese r間imen de compensaci髇 tendr� la consideraci髇 de acuerdo de compensaci髇 contractual de conformidad con lo previsto en el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contrataci髇 p鷅lica, y sin perjuicio de la aplicaci髇 del r間imen espec韋ico contenido en la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidaci髇 de valores.

3. La entidad de contrapartida central establecer� en su reglamento interno las reglas y procedimientos para hacer frente a las consecuencias que resulten de incumplimientos de sus miembros. Dichas reglas y procedimientos concretar醤 el modo en que se aplicar醤 los diversos mecanismos de garant韆 con que cuente la entidad de contrapartida central y las v韆s para reponerlos con el objetivo de permitir que la entidad de contrapartida central contin鷈 operando de una forma s髄ida y segura.

4. En caso de que alg鷑 miembro de una entidad de contrapartida central o alguno de sus clientes se vieran sometidos a un procedimiento concursal, la entidad de contrapartida central gozar� de un derecho absoluto de separaci髇 respecto de las garant韆s que tales miembros o clientes hubieran constituido ante dicha entidad de contrapartida central. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste despu閟 de la liquidaci髇 de las operaciones garantizadas se incorporar� a la masa patrimonial concursal del cliente o del miembro.

5. En caso de que los clientes de los miembros de una entidad de contrapartida central se vieran sometidos a un procedimiento concursal, los miembros gozar醤 de un derecho absoluto de separaci髇 respecto a los instrumentos financieros y el efectivo en que estuvieran materializadas las garant韆s que sus clientes hubieran constituido a su favor de conformidad con el r間imen contenido en el reglamento interno de la entidad de contrapartida central. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste despu閟 de la liquidaci髇 de las operaciones, se incorporar� a la masa patrimonial concursal del cliente.

6. Declarado el concurso de un miembro, la entidad de contrapartida central, dando previamente cuenta a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, gestionar� el traspaso de los contratos y posiciones que tuviera registrados por cuenta de los clientes, junto con los instrumentos financieros y el efectivo en que estuvieran materializadas las correspondientes garant韆s. A estos efectos, tanto el juez competente como los 髍ganos del procedimiento concursal facilitar醤 a la entidad a la que vayan a traspasarse los contratos, registros contables y las garant韆s, la documentaci髇 y registros inform醫icos necesarios para hacer efectivo el traspaso. En el caso de que tal traspaso no pudiera llevarse a cabo, la entidad podr� acordar la liquidaci髇 de los contratos y posiciones que el miembro tuviera abiertos, incluyendo los que fueran por cuenta de sus clientes. En este supuesto, concluidas las actuaciones que deban llevarse a cabo en relaci髇 con las posiciones registradas y garant韆s constituidas por los clientes ante el miembro en cuesti髇, esos clientes tendr醤 un derecho de separaci髇 respecto del eventual sobrante.

7. Si la entidad de contrapartida central se viera sometida a un procedimiento concursal, y se procediese a la liquidaci髇 de todos los contratos y posiciones de un miembro, ya sean por cuenta propia o por cuenta de clientes, los miembros y clientes que no hubieran incumplido sus obligaciones con la entidad de contrapartida central gozar醤 de un derecho absoluto de separaci髇 respecto del sobrante de las garant韆s que, habi閚dose constituido a favor de la entidad de contrapartida central de conformidad con su reglamento interno, resulte de la liquidaci髇 de las operaciones garantizadas con excepci髇 de las contribuciones al fondo de garant韆 frente a incumplimientos.

Art韈ulo 111 Elecci髇 del sistema de compensaci髇 y liquidaci髇 o de entidad de contrapartida central

...

Art韈ulo 112 Derecho a designar un sistema de liquidaci髇

...

Art韈ulo 113 Acceso a los sistemas de contrapartida central, compensaci髇 y liquidaci髇

1. Las empresas de servicios de inversi髇 y las entidades de cr閐ito de otros Estados miembros de la Uni髇 Europea tendr醤 derecho a acceder a los sistemas de contrapartida central, compensaci髇 y liquidaci髇 existentes en territorio espa駉l, con el fin de liquidar o concertar la liquidaci髇 de operaciones en instrumentos financieros, tanto si se negocian en mercados secundarios oficiales o sistemas multilaterales de negociaci髇 espa駉les o en mercados regulados o sistemas multilaterales de negociaci髇 de otros Estados miembros de la Uni髇 Europea.

2. El acceso a estos sistemas estar� sujeto a los mismos criterios objetivos, trasparentes y no discriminatorios que se aplican a los miembros locales.

3. Lo dispuesto en este art韈ulo no impide el derecho del operador del sistema de contrapartida central, compensaci髇 o liquidaci髇 de valores a negarse a facilitar los servicios solicitados por motivos comerciales leg韙imos.

Art韈ulo 114 Sistema de informaci髇 para la supervisi髇 de la negociaci髇, compensaci髇, liquidaci髇 y registro de valores negociables

1. Los depositarios centrales de valores que presten servicios en Espa馻 deber醤 establecer un sistema de informaci髇, transmisi髇 y almacenamiento de datos que sirva como herramienta de intercambio y tratamiento de la informaci髇 para la realizaci髇 de las actividades de compensaci髇, liquidaci髇 y registro de valores admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial y que permita supervisar la correcta llevanza del registro de valores, tanto a nivel de registro central como de registros de detalle.

2. El sistema previsto en el apartado anterior deber� recoger, al menos, las operaciones, eventos y anotaciones susceptibles de dar lugar a variaciones en los saldos de valores de cada titular tanto en el registro central como en los registros de detalle.

3. El sistema de informaci髇 para la supervisi髇 de la negociaci髇, compensaci髇, liquidaci髇 y registro de valores negociables deber� cumplir lo siguiente:

• a) Garantizar la trazabilidad de las transacciones realizadas sobre valores admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial de valores desde la contrataci髇 hasta su anotaci髇 en el registro de valores y viceversa, as� como conocer el estado de las mismas.
• b) Facilitar la transmisi髇 de la informaci髇 necesaria para realizar la compensaci髇, liquidaci髇 y registro de valores as� como conocer el estado de dichas operaciones.
• c) Facilitar el control de los riesgos y de las garant韆s exigibles por las correspondientes entidades e infraestructuras de mercado.
• d) Informar diariamente a las entidades emisoras sobre la titularidad de los valores emitidos por 閟tas cuando as� lo soliciten.

4. La informaci髇 almacenada en el sistema no podr� ser utilizada ni transmitida para fines distintos de los previstos en la ley, salvo que medie autorizaci髇 de la respectiva entidad suministradora, sin perjuicio de las obligaciones de informaci髇 frente a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores o el Banco de Espa馻 en el ejercicio de sus respectivas competencias.

Art韈ulo 115 Obligaciones del depositario central de valores en relaci髇 con el sistema de informaci髇

1. El depositario central de valores, en su calidad de responsable y gestor del sistema de informaci髇, transmisi髇 y almacenamiento de datos, deber� cumplir las siguientes obligaciones:

• a) Establecer los medios necesarios para que la informaci髇 se introduzca en el sistema de acuerdo con las normas establecidas y sea completa.
• b) Permitir la introducci髇 de la informaci髇 necesaria en el plazo previsto.
• c) Dotar de suficiente seguridad y confidencialidad a la informaci髇 suministrada, de manera que las entidades que introduzcan informaci髇 en el sistema accedan exclusivamente a los datos estrictamente necesarios para su actividad o a aquellos para los que est閚 autorizadas.
• d) Asegurar el mantenimiento y continuidad del sistema.
• e) Permitir el acceso no discriminatorio de las infraestructuras de mercado y entidades implicadas en los procesos de compensaci髇 y liquidaci髇 de valores.

2. Los depositarios centrales de valores suscribir醤 los correspondientes contratos en los que establecer醤 las relaciones jur韉icas necesarias para el adecuado funcionamiento del sistema. Asimismo, publicar醤 las reglas de funcionamiento del sistema de informaci髇 estableciendo los derechos, obligaciones y responsabilidades de las personas que gestionar醤 y que har醤 uso de la informaci髇 almacenada en el sistema. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores aprobar� estas reglas y sus modificaciones. Tanto las reglas como sus modificaciones ser醤 previamente examinadas por el comit� de usuarios del depositario central de valores, quien podr� hacer llegar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores sus observaciones al respecto.

Art韈ulo 116 R間imen jur韉ico del resto de agentes en relaci髇 con el sistema de informaci髇

1. El sistema de informaci髇 se nutrir� de la informaci髇 que estar醤 obligados a proporcionar, seg鷑 lo que se disponga reglamentariamente, los mercados secundarios oficiales, las entidades de contrapartida central, los depositarios centrales de valores as� como sus respectivos miembros o entidades participantes. Las referidas entidades ser醤 responsables de la integridad y veracidad de la informaci髇 comunicada por cada una de ellas a trav閟 de dicho sistema y conservar醤 la propiedad sobre dicha informaci髇.

2. Con pleno respeto a los principios de igualdad de trato y no discriminaci髇, las entidades de contrapartida central y depositarios centrales de valores extranjeros con los que los depositarios centrales de valores celebren convenios o establezcan enlaces podr醤 acceder a este sistema quedando obligados a suministrar la informaci髇 necesaria para que se cumplan los fines del mismo, de conformidad con lo previsto los art韈ulos 114 a 116. Dichas infraestructuras deber醤 solicitar a sus miembros o participantes la informaci髇 necesaria para realizar adecuadamente su funci髇.

Art韈ulo 117 Seguimiento y control del correcto funcionamiento de los sistemas de negociaci髇, compensaci髇, liquidaci髇 y registro de valores

1. Sin perjuicio de las facultades de supervisi髇, inspecci髇 y sanci髇 que corresponden a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con el T韙ulo VIII, las sociedades rectoras de los mercados secundarios oficiales, las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores que presten servicios en Espa馻 deber醤 velar, en el 醡bito de sus respectivas competencias, por el correcto funcionamiento y eficiencia de los procesos de negociaci髇, compensaci髇 y liquidaci髇 de transacciones y de registro de valores.

2. Se faculta al Gobierno para desarrollar reglamentariamente el contenido de la funci髇 prevista en el apartado anterior, incluyendo las obligaciones y facultades para su adecuado ejercicio.

Art韈ulo 118 Informe anual e informe de auditor韆

1. Cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, los emisores cuyos valores est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea someter醤 sus cuentas anuales a auditor韆 de cuentas y har醤 p鷅lico y difundir醤 su informe financiero anual y el informe de auditor韆 de las cuentas anuales.

El plazo m醲imo para cumplir con la obligaci髇 de publicaci髇 y difusi髇 de este apartado ser� de cuatro meses desde la finalizaci髇 de cada ejercicio, debiendo asegurarse los emisores, de que los referidos informes se mantienen a disposici髇 del p鷅lico durante al menos diez a駉s.

2. El informe financiero anual comprender� las cuentas anuales y el informe de gesti髇 revisados por el auditor con el alcance definido en el art韈ulo 268 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, as� como las declaraciones de responsabilidad de su contenido.

3. En la memoria de los emisores cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea, se deber� informar sobre las operaciones de los administradores y de los miembros del consejo de control de una sociedad an髇ima europea domiciliada en Espa馻 que haya optado por el sistema dual, o de persona que act鷈 por cuenta de 閟tos, realizadas con el citado emisor o con un emisor del mismo grupo durante el ejercicio al que se refieren las cuentas anuales, cuando las operaciones sean ajenas al tr醘ico ordinario de la sociedad o que no se realicen en condiciones normales de mercado.

Art韈ulo 119 Informes financieros semestrales

1. Cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones o valores de deuda est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea, har醤 p鷅lico y difundir醤 un informe financiero semestral relativo a los seis primeros meses del ejercicio.

El plazo m醲imo para cumplir con la obligaci髇 de publicaci髇 y difusi髇 de este apartado ser� de tres meses desde la finalizaci髇 del per韔do correspondiente, debiendo asegurarse los emisores, de que el referido informe se mantiene a disposici髇 del p鷅lico durante al menos diez a駉s.

2. Cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen y el informe financiero anual previsto en el art韈ulo 118 no se haya hecho p鷅lico en los dos meses siguientes a la finalizaci髇 del ejercicio a que se refiere, los emisores cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea, estar醤 obligados adem醩 a hacer p鷅lico y difundir un segundo informe financiero semestral referido a los doce meses del ejercicio en el plazo m醲imo de dos meses desde la finalizaci髇 del per韔do correspondiente.

3. El informe financiero semestral comprender�: las cuentas anuales resumidas, un informe de gesti髇 intermedio y las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido.

Art韈ulo 120 Declaraci髇 intermedia de gesti髇

1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el art韈ulo 228, cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea har醤 p鷅lico y difundir醤 con car醕ter trimestral durante el primero y segundo semestre del ejercicio una declaraci髇 intermedia de gesti髇 que contenga, al menos:

• a) una explicaci髇 de los hechos y operaciones significativos que hayan tenido lugar durante el per韔do correspondiente y su incidencia en la situaci髇 financiera del emisor y de sus empresas controladas, y
• b) una descripci髇 general de la situaci髇 financiera y de los resultados del emisor y sus empresas controladas durante el per韔do correspondiente.

2. No se exigir� la declaraci髇 intermedia de gesti髇 a los emisores que publiquen informes financieros trimestrales.

Art韈ulo 121 Supuestos de no sujeci髇

1. No estar醤 sujetos al cumplimiento de lo dispuesto en los art韈ulos 118 a 120 anteriores:

• a) Los Estados miembros de la Uni髇 Europea, las Comunidades Aut髇omas, las entidades locales y las dem醩 entidades an醠ogas de los Estados miembros de la Uni髇 Europea, los organismos p鷅licos internacionales de los que sea miembro al menos un Estado miembro de la Uni髇 Europea, el Banco Central Europeo, la Facilidad Europea de Estabilizaci髇 Financiera (FEEF) establecida por el Acuerdo Marco de la FEEF y cualquier otro mecanismo establecido con el objetivo de preservar la estabilidad financiera de la uni髇 monetaria europea proporcionando asistencia financiera temporal a los Estados miembros cuya moneda es el euro y los Bancos Centrales nacionales de los Estados miembros de la Uni髇 Europea, emitan o no acciones u otros valores; y
• b) Los emisores que emitan 鷑icamente valores de deuda admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial u otro mercado regulado cuyo valor nominal unitario sea de al menos 100.000 euros o, en el caso de los valores de deuda no denominados en euros, cuyo valor nominal unitario sea, en la fecha de emisi髇, equivalente a 100.000 euros como m韓imo.
• c) Sin perjuicio de la letra b) anterior, los emisores que tengan 鷑icamente emisiones vivas de valores de deuda admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial u otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea antes del 31 de diciembre de 2010, cuyo valor nominal unitario sea de al menos 50.000 euros o, en el caso de los valores de deuda no denominados en euros, cuyo valor nominal unitario fuera, en la fecha de emisi髇, equivalente a 50.000 euros como m韓imo, durante todo el tiempo en que tales obligaciones est閚 vivas.

2. Cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, no estar醤 sujetos al cumplimiento de lo dispuesto en el art韈ulo 119, los emisores constituidos antes del 31 de diciembre de 2003 que tengan exclusivamente valores de deuda admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea cuando dichos valores cuenten con la garant韆 incondicional e irrevocable del Estado, sus Comunidades Aut髇omas o entes locales.

3. Lo dispuesto en este cap韙ulo no ser� de aplicaci髇 a los fondos de inversi髇 y sociedades de inversi髇 colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva.

Art韈ulo 122 Otras disposiciones

1. Reglamentariamente se establecer醤:

• a) Los plazos y dem醩 requisitos para la remisi髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de la informaci髇 financiera.
• b) Los requisitos para la publicaci髇 y difusi髇 de la informaci髇 peri骴ica.
• c) Los plazos para la publicaci髇 de la informaci髇 trimestral.
• d) El contenido de la declaraci髇 de responsabilidad, as� como los 髍ganos o personas del emisor que deber醤 realizarla.
• e) El contenido de la informaci髇 financiera semestral y trimestral, y en su caso, las adaptaciones y excepciones que correspondan para determinadas categor韆s de valores, mercados o emisores.
• f) Los principios contables aceptables para emisores de Estados no miembros de la Uni髇 Europea.
• g) Cualquier otro aspecto que sea necesario para la aplicaci髇 de este art韈ulo y en particular el contenido de la informaci髇 que se precise para la publicaci髇 de estad韘ticas por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

2. La informaci髇 peri骴ica a la que se refieren los art韈ulos 118 a 120 anteriores deber� remitirse a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente, para su incorporaci髇 al registro oficial regulado en el art韈ulo 238.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comprobar� que la informaci髇 peri骴ica se ha elaborado de conformidad con la normativa aplicable, o proceder�, en caso contrario, a requerir su cumplimiento.

3. A los efectos de lo dispuesto en este cap韙ulo, se entender� por valores de deuda las obligaciones y aquellos otros valores negociables que reconozcan o creen una deuda, salvo los valores que sean equivalentes a las acciones o que, por su conversi髇 o por el ejercicio de los derechos que confieren, den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones.

Art韈ulo 123 Otras obligaciones de informaci髇

1. Los emisores cuyos valores est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea, cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, har醤 p鷅lica y difundir醤 toda modificaci髇 producida en los derechos inherentes a dichos valores. Los emisores remitir醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores dicha informaci髇 para su incorporaci髇 al registro oficial regulado en el art韈ulo 238.f).

Reglamentariamente se establecer醤 las excepciones a la obligaci髇 establecida en el p醨rafo anterior, los requisitos para la publicaci髇 y difusi髇 de esta informaci髇 as� como para su remisi髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

2. Los emisores cuyas acciones u obligaciones est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea se asegurar醤 de que todos los mecanismos y la informaci髇 necesarios para permitir que los accionistas y los tenedores de obligaciones ejerzan sus derechos est閚 disponibles en Espa馻 cuando sea el Estado miembro de origen y de que se preserve la integridad de los datos.

A tales efectos, para los emisores de acciones que cotizan en un mercado secundario oficial dicha obligaci髇 se entender� cumplida mediante la aplicaci髇 de lo dispuesto en el art韈ulo 539 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y sus normas de desarrollo. Reglamentariamente se establecer醤 los requisitos aplicables al resto de los emisores.

Lo dispuesto en este apartado no ser� de aplicaci髇 a los valores emitidos por los Estados miembros de la Uni髇 Europea, las Comunidades Aut髇omas, los entes locales y las dem醩 entidades an醠ogas de los Estados miembros.

Art韈ulo 124 Responsabilidad de los emisores

1. La responsabilidad por la elaboraci髇 y publicaci髇 de la informaci髇 a la que se hace referencia en los art韈ulos 118 y 119 deber� recaer, al menos, sobre el emisor y sus administradores de acuerdo con las condiciones que se establezcan reglamentariamente.

2. De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, el emisor y sus administradores, ser醤 responsables de todos los da駉s y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores como consecuencia de que la informaci髇 no proporcione una imagen fiel del emisor.

3. La acci髇 para exigir la responsabilidad prescribir� a los tres a駉s desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de que la informaci髇 no proporciona una imagen fiel del emisor.

Art韈ulo 125 Obligaciones del accionista y de los titulares de otros valores e instrumentos financieros

1. El accionista que, directa o indirectamente, adquiera o transmita acciones de un emisor para el que Espa馻 sea Estado de origen, en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente, cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en cualquier otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea, y que atribuyan derechos de voto, y como resultado de dichas operaciones, la proporci髇 de derechos de voto que quede en su poder alcance, supere o se reduzca por debajo de los porcentajes que se establezcan, deber� notificar al emisor y a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en las condiciones que se se馻len, la proporci髇 de derechos de voto resultante.

La obligaci髇 contenida en el p醨rafo anterior se aplicar� tambi閚 cuando la proporci髇 de derechos de voto supere, alcance o se reduzca por debajo de los porcentajes a los que se refiere el p醨rafo anterior a consecuencia de un cambio en el n鷐ero total de derechos de voto de un emisor sobre la base de la informaci髇 comunicada a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y hecha p鷅lica.

2. Las obligaciones establecidas en el apartado anterior ser醤 tambi閚 aplicables a cualquier persona que, con independencia de la titularidad de las acciones, tenga derecho a adquirir, transmitir o ejercer los derechos de voto atribuidos por las mismas, en los casos que se determinen reglamentariamente.

3. Igualmente se aplicar� lo dispuesto en los apartados anteriores a quien posea, adquiera o transmita, directa o indirectamente, otros valores e instrumentos financieros que confieran el derecho incondicional o la facultad discrecional a adquirir acciones que atribuyan derechos de voto o instrumentos financieros que est閚 referenciados a acciones que atribuyan derechos de voto y tengan un efecto econ髆ico similar a los valores e instrumentos financieros anteriormente mencionados, independientemente de si dan derecho o no a liquidaci髇 mediante entrega f韘ica de los valores subyacentes, en los t閞minos y con el desglose que se determinen reglamentariamente.

4. Las obligaciones establecidas en los apartados anteriores tambi閚 ser醤 de aplicaci髇 cuando se produzca la admisi髇 a negociaci髇 por primera vez en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea de las acciones de un emisor para el que Espa馻 sea Estado de origen.

5. Cuando quien se encuentre en los casos previstos en los apartados anteriores sea administrador del emisor, adem醩 de cumplir con la obligaci髇 de comunicar cualesquiera operaciones realizadas sobre acciones del emisor o sobre valores u otros instrumentos financieros referenciados a dichas acciones, deber� comunicar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores la participaci髇 que tuvieran en el momento de su nombramiento y cese.

Los directivos del emisor estar醤 obligados a notificar aquellas operaciones a las que se refiere el art韈ulo 230.4.

6. El emisor deber� hacer p鷅lica y difundir la informaci髇 a que se refieren los apartados anteriores.

7. Reglamentariamente se determinar醤 la forma, plazo y dem醩 condiciones para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este art韈ulo as� como, en su caso, los supuestos excepcionados del cumplimiento de estas obligaciones.

8. Lo dispuesto en este art韈ulo no ser� de aplicaci髇 a los part韈ipes y accionistas en fondos y sociedades de inversi髇 colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva.

Art韈ulo 126 Obligaciones del emisor en relaci髇 a la autocartera

1. Cuando Espa馻 sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea deber醤 comunicar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, hacer p鷅lica y difundir las operaciones sobre sus propias acciones, en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente, cuando la proporci髇 alcance, supere o se reduzca en los porcentajes que se determinen. Esta informaci髇 se incorporar� al registro oficial regulado en el art韈ulo 238.

2. Lo dispuesto en este art韈ulo no ser� de aplicaci髇 a las sociedades de inversi髇 colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi髇 Colectiva.

Art韈ulo 127 Medidas preventivas

1. Cuando Espa馻 sea Estado miembro de acogida en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores deber� informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados si observa que el emisor, el tenedor de acciones u otros instrumentos financieros o la persona f韘ica o jur韉ica aludida en el 125.2, ha cometido irregularidades o incumplido las obligaciones a que se refieren los art韈ulos 118 a 123, 125 y 126.

2. En el caso de que, bien porque la autoridad del Estado miembro de origen no haya adoptado medidas, bien porque pese a las medidas adoptadas por la autoridad competente del Estado miembro de origen o debido a que dichas medidas hayan resultado inadecuadas, la persona indicada en el apartado anterior persista en la violaci髇 de las oportunas disposiciones legales o reglamentarias, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, tras informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen, adoptar� todas las medidas pertinentes para proteger a los inversores. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores informar� inmediatamente a la Comisi髇 Europea y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados sobre las medidas adoptadas.

Art韈ulo 128 Oferta p鷅lica de adquisici髇 obligatoria

Quedar� obligado a formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 por la totalidad de las acciones u otros valores que directa o indirectamente puedan dar derecho a su suscripci髇 o adquisici髇 y dirigida a todos sus titulares a un precio equitativo quien alcance el control de una sociedad cotizada, ya lo consiga:

• a) Mediante la adquisici髇 de acciones u otros valores que confieran, directa o indirectamente, el derecho a la suscripci髇 o adquisici髇 de acciones con derechos de voto en dicha sociedad;
• b) Mediante pactos parasociales con otros titulares de valores; o
• c) Como consecuencia de los dem醩 supuestos de naturaleza an醠oga que reglamentariamente se establezcan.

Art韈ulo 129 羗bito de aplicaci髇

1. Las obligaciones a que se refiere este cap韙ulo se entender醤 referidas a aquellas sociedades cuyas acciones est閚, en todo o en parte, admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial espa駉l y tengan su domicilio social en Espa馻.

2. Las obligaciones a que se refiere este cap韙ulo se aplicar醤 tambi閚, en los t閞minos que reglamentariamente se establezcan, a las sociedades que no tengan su domicilio social en Espa馻 y cuyos valores no est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado regulado en el Estado miembro de la Uni髇 Europea en el que la sociedad tenga su domicilio social, en los siguientes casos:

• a) Cuando los valores de la sociedad s髄o est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial espa駉l.
• b) Cuando la primera admisi髇 a negociaci髇 de los valores en un mercado regulado lo haya sido en un mercado secundario oficial espa駉l.
• c) Cuando los valores de la sociedad sean admitidos a negociaci髇 simult醤eamente en mercados regulados de m醩 de un Estado miembro y en un mercado secundario oficial espa駉l, y la sociedad as� lo decida mediante notificaci髇 a dichos mercados y a sus autoridades competentes el primer d韆 de la negociaci髇 de los valores.
• d) Cuando el 20 de mayo de 2006 los valores de la sociedad ya estuvieran admitidos a negociaci髇 simult醤eamente en mercados regulados de m醩 de un Estado miembro y en un mercado secundario oficial espa駉l y la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores as� lo hubiera acordado con las autoridades competentes de los dem醩 mercados en los que se hubieran admitido a negociaci髇 o, a falta de acuerdo, as� lo hubiera decidido la sociedad.

3. Asimismo, las obligaciones a que se refiere este cap韙ulo se aplicar醤 tambi閚, en los t閞minos que reglamentariamente se establezcan, a las sociedades que tengan su domicilio social en Espa馻 y cuyos valores no est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial espa駉l.

Art韈ulo 130 Precio equitativo

1. Se entender� que el precio es equitativo cuando, como m韓imo, sea igual al precio m醩 elevado que haya pagado el obligado a formular la oferta o las personas que act鷈n en concierto con 閘 por los mismos valores durante un per韔do de tiempo anterior a la oferta determinado reglamentariamente y en los t閞minos que se establezcan.

2. No obstante, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� modificar el precio as� calculado en las circunstancias y seg鷑 los criterios que se establezcan reglamentariamente.

Entre las mencionadas circunstancias se podr醤 incluir, entre otras, las siguientes: que el precio m醩 elevado se haya fijado por acuerdo entre el comprador y el vendedor; que los precios de mercado de los valores en cuesti髇 hayan sido manipulados; que los precios de mercado, en general, o determinados precios, en particular, se hayan visto afectados por acontecimientos excepcionales; que se pretenda favorecer el saneamiento de la sociedad.

Entre los referidos criterios podr醤 incluirse, entre otros, el valor medio del mercado en un determinado periodo; el valor liquidativo de la sociedad u otros criterios de valoraci髇 objetivos generalmente utilizados.

3. En el supuesto de modificaci髇 del precio a que se refiere el apartado anterior, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores publicar� en su p醙ina web la decisi髇 de que la oferta se formule a un precio distinto del equitativo. Dicha decisi髇 deber� ser motivada.

Art韈ulo 131 Control de la sociedad

1. A los efectos de este cap韙ulo, se entender� que una persona f韘ica o jur韉ica tiene individualmente o de forma conjunta con las personas que act鷈n en concierto con ella, el control de una sociedad cuando alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento; o bien, cuando haya alcanzado una participaci髇 inferior y designe, en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente, un n鷐ero de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya se hubieran designado, representen m醩 de la mitad de los miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores dispensar� condicionalmente, en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente, de la obligaci髇 de formular la oferta p鷅lica de adquisici髇 establecida en el art韈ulo 128, cuando otra persona o entidad, directa o indirectamente, tuviera un porcentaje de voto igual o superior al que tenga el obligado a formular la oferta.

Art韈ulo 132 Consecuencias del incumplimiento de formular oferta p鷅lica de adquisici髇

1. Quien incumpla la obligaci髇 de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇, no podr� ejercer los derechos pol韙icos derivados de ninguno de los valores de la sociedad cotizada cuyo ejercicio le corresponda por cualquier t韙ulo, sin perjuicio de las sanciones previstas en el T韙ulo VIII. Esta prohibici髇 ser� tambi閚 aplicable a los valores pose韉os indirectamente por el obligado a presentar la oferta p鷅lica y a aquellos que correspondan a quienes act鷈n concertadamente con 閘.

2. Se entender� que incumple la obligaci髇 de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 quien no la presente, la presente fuera del plazo m醲imo establecido o con irregularidades esenciales.

3. Ser醤 nulos los acuerdos adoptados por los 髍ganos de una sociedad cuando para la constituci髇 de 閟tos o la adopci髇 de aqu閘los hubiera sido necesario computar los valores cuyos derechos pol韙icos est閚 suspendidos con arreglo a lo dispuesto en este art韈ulo.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar� legitimada para el ejercicio de las correspondientes acciones de impugnaci髇, en el plazo de un a駉 a contar desde que tenga conocimiento del acuerdo, sin perjuicio de la legitimaci髇 que pueda corresponder a otras personas.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� impugnar los acuerdos del Consejo de Administraci髇 de la sociedad cotizada, en el plazo de un a駉 a contar desde que tenga conocimiento de los mismos.

Art韈ulo 133 Otras disposiciones

1. Cuando la contraprestaci髇 ofrecida consista en valores a emitir por la sociedad obligada a formular la oferta se entender� que no existe el derecho de suscripci髇 preferente contemplado en el art韈ulo 93 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para los antiguos accionistas y titulares de obligaciones convertibles.

2. Sin perjuicio de lo previsto en el art韈ulo 130, las ofertas p鷅licas de adquisici髇 obligatorias estar醤 sujetas al r間imen del art韈ulo 137.2 cuando concurra alguna de las circunstancias establecidas en el apartado 3 de dicho precepto.

3. Lo previsto en este cap韙ulo no resultar� de aplicaci髇 en caso de utilizaci髇 de los instrumentos, competencias y mecanismos de resoluci髇 establecidos en la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperaci髇 y resoluci髇 de entidades de cr閐ito y empresas de servicios de inversi髇.

4. Reglamentariamente se establecer醤:

• a) Los valores a los que habr� de dirigirse la oferta.
• b) Las reglas y plazos para el c髆puto del porcentaje de votos que brinda el control de una sociedad, tomando en consideraci髇 las participaciones directas e indirectas, as� como los convenios, acuerdos o situaciones de control conjunto.
• c) La persona que estar� obligada a presentar la oferta p鷅lica de adquisici髇 en los supuestos de pactos parasociales y situaciones de control sobrevenido en los que exista obligaci髇 de presentarla.
• d) Los t閞minos en que la oferta ser� irrevocable o en que podr� someterse a condici髇 o ser modificada.
• e) Las garant韆s exigibles seg鷑 que la contraprestaci髇 ofrecida sea en dinero, valores ya emitidos o valores cuya emisi髇 a鷑 no haya sido acordada por la sociedad o entidad oferente.
• f) La modalidad de control administrativo a cargo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y, en general, el procedimiento de las ofertas p鷅licas de adquisici髇.
• g) El r間imen de las posibles ofertas competidoras.
• h) Las reglas de prorrateo.
• i) Las operaciones exceptuadas de este r間imen.
• j) El precio equitativo, las formas de contraprestaci髇 y las excepciones, en su caso, aplicables.
• k) La informaci髇 que habr� de hacerse p鷅lica antes de la presentaci髇 de una oferta, una vez adoptada la decisi髇 de presentarla, en el transcurso de la misma y una vez finalizada.
• l) El plazo en que deber� presentarse una oferta p鷅lica de adquisici髇 desde su anuncio p鷅lico.
• m) Las reglas sobre la caducidad de las ofertas.
• n) Las reglas aplicables a la publicaci髇 de los resultados de las ofertas.
• o) La informaci髇 que habr� de suministrarse por los 髍ganos de administraci髇 o direcci髇 de la sociedad afectada y del oferente a los representantes de sus respectivos trabajadores o, en su defecto, a los propios trabajadores, as� como el procedimiento aplicable a dicha obligaci髇, ello sin perjuicio de lo establecido en la legislaci髇 laboral.
• p) Los dem醩 extremos cuya regulaci髇 se juzgue necesaria.

Art韈ulo 134 Obligaciones de los 髍ganos de administraci髇 y direcci髇

1. Durante el plazo y en los t閞minos que se determinen reglamentariamente, los 髍ganos de administraci髇 y direcci髇 de la sociedad afectada o de las sociedades pertenecientes a su mismo grupo deber醤 obtener la autorizaci髇 previa de la junta general de accionistas seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, antes de emprender cualquier actuaci髇 que pueda impedir el 閤ito de la oferta, con excepci髇 de la b鷖queda de otras ofertas, y en particular antes de iniciar cualquier emisi髇 de valores que pueda impedir que el oferente obtenga el control de la sociedad afectada.

Respecto de las decisiones adoptadas antes de iniciarse el plazo contemplado en el p醨rafo anterior y a鷑 no aplicadas total o parcialmente, la junta general de accionistas deber� aprobar o confirmar seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, toda decisi髇 que no se inscriba en el curso normal de actividades de la sociedad y cuya aplicaci髇 pueda frustrar el 閤ito de la oferta.

En el caso de que la sociedad afectada cuente con un sistema de administraci髇 dual, lo dispuesto en los p醨rafos anteriores se entender� tambi閚 aplicable al consejo de control.

2. La junta general de accionistas a que se refiere este art韈ulo podr� ser convocada quince d韆s antes de la fecha fijada para su celebraci髇, mediante anuncio publicado en el Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulaci髇 en la provincia, con expresi髇 de la fecha de la reuni髇 en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.

El Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil publicar� la convocatoria de forma inmediata a su recepci髇.

3. Las sociedades podr醤 no aplicar lo dispuesto en los apartados 1 y 2 cuando sean objeto de una oferta p鷅lica de adquisici髇 formulada por un entidad que no tenga su domicilio social en Espa馻 y que no est� sujeta a tales normas o equivalentes, incluidas las referidas a las reglas necesarias para la adopci髇 de decisiones por la Junta General, o bien, por una entidad controlada por aquella, directa o indirectamente, de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 42 del C骴igo de Comercio.

Cualquier decisi髇 que se adopte en virtud de lo dispuesto en el p醨rafo anterior requerir� autorizaci髇 de la junta general de accionistas, seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, adoptada, como m醲imo, 18 meses antes de que la oferta p鷅lica de adquisici髇 se haya hecho p鷅lica.

4. El 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada deber� publicar un informe detallado sobre la oferta en los t閞minos y plazos que se establezcan reglamentariamente.

Art韈ulo 135 Medidas de neutralizaci髇

1. Las sociedades podr醤 decidir que se apliquen las siguientes medidas de neutralizaci髇:

• a) La ineficacia, durante el plazo de aceptaci髇 de la oferta, de las restricciones a la transmisibilidad de valores previstas en los pactos parasociales referidos a dicha sociedad.
• b) La ineficacia, en la junta general de accionistas que decida sobre las posibles medidas de defensa a que se refiere el art韈ulo 134.1, de las restricciones al derecho de voto previstas en los estatutos de la sociedad afectada y en los pactos parasociales referidos a dicha sociedad.
• c) La ineficacia de las restricciones contempladas en la letra a) anterior y, de las que siendo de las previstas en la letra b) anterior, se contengan en pactos parasociales, cuando tras una oferta p鷅lica de adquisici髇, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 por ciento del capital que confiera derechos de voto.

2. Las cl醬sulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con car醕ter general el n鷐ero m醲imo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes act鷈n de forma concertada con los anteriores, quedar醤 sin efecto cuando tras una oferta p鷅lica de adquisici髇, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 por ciento del capital que confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente o su grupo o quienes act鷈n de forma concertada con los anteriores no estuvieran sujetos a medidas de neutralizaci髇 equivalentes o no las hubieran adoptado.

3. La decisi髇 de aplicar el apartado 1 de este art韈ulo deber� adoptarse por la junta general de accionistas de la sociedad, con los requisitos de qu髍um y mayor韆s previstos para la modificaci髇 de estatutos de las sociedades an髇imas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y se comunicar� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y a los supervisores de los Estados miembros en los que las acciones de la sociedad est閚 admitidas a negociaci髇, o se haya solicitado la admisi髇. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores deber� hacer p鷅lica esta comunicaci髇 en los t閞minos y el plazo que se fijen reglamentariamente.

En cualquier momento la junta general de accionistas de la sociedad podr� revocar la decisi髇 de aplicar el apartado 1 de este art韈ulo, con los requisitos de qu髍um y mayor韆s previstos para la modificaci髇 de estatutos de las sociedades an髇imas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. La mayor韆 exigida en virtud de este p醨rafo ha de coincidir con la exigida en virtud del p醨rafo anterior.

4. Cuando la sociedad decida aplicar las medidas descritas en el apartado 1 deber� prever una compensaci髇 adecuada por la p閞dida sufrida por los titulares de los derechos all� mencionados.

5. Las sociedades podr醤 dejar de aplicar las medidas de neutralizaci髇 que tuvieran en vigor al amparo de lo dispuesto en el apartado 1 de este art韈ulo, cuando sean objeto de una oferta p鷅lica de adquisici髇 formulada por una entidad o grupo o quienes act鷈n de forma concertada con los anteriores, que no hubieran adoptado medidas de neutralizaci髇 equivalentes.

Cualquier medida que se adopte en virtud de lo dispuesto en el p醨rafo anterior requerir� autorizaci髇 de la junta general de accionistas, con los requisitos de qu髍um y mayor韆s previstos para la modificaci髇 de estatutos de las sociedades an髇imas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, como m醲imo, dieciocho meses antes de que la oferta p鷅lica de adquisici髇 se haya hecho p鷅lica.

6. Reglamentariamente se podr醤 establecer los dem醩 extremos cuya regulaci髇 se juzgue necesaria para el desarrollo de lo dispuesto en este art韈ulo.

Art韈ulo 136 Compraventas forzosas

1. Cuando, a resultas de una oferta p鷅lica de adquisici髇 por la totalidad de los valores, en los t閞minos de los art韈ulos 128 a 133 y 137, el oferente posea valores que representen al menos el 90 por ciento del capital que confiere derechos de voto y la oferta haya sido aceptada por titulares de valores que representen al menos el 90 por ciento de los derechos de voto, distintos de los que ya obraran en poder del oferente:

• a) El oferente podr� exigir a los restantes titulares de valores que le vendan dichos valores a un precio equitativo.
• b) Los titulares de valores de la sociedad afectada podr醤 exigir del oferente la compra de sus valores a un precio equitativo.

2. Si, en el supuesto regulado en este art韈ulo, los valores objeto de la compra o venta forzosa, se encontrasen embargados como consecuencia de actos administrativos o de resoluciones judiciales, o existiera sobre ellos alg鷑 tipo de carga, incluyendo grav醡enes, derechos reales limitados o garant韆s financieras, los valores se enajenar醤 libres de dichas cargas, pasando 閟tas a constituirse sobre el precio pagado o los valores entregados por el oferente como pago del precio por la compraventa.

El depositario de los valores estar� obligado a mantener en dep髎ito el precio de la venta o, en su caso, los valores entregados, poniendo en conocimiento de la autoridad judicial o administrativa que hubiere ordenado los embargos o del titular de cualesquiera otras cargas la aplicaci髇 de este procedimiento.

Si, una vez aplicado lo dispuesto en este apartado, existiera una parte del precio que resultase innecesaria para la satisfacci髇 de las obligaciones garantizadas con el embargo o embargos practicados, o con las cargas existentes sobre los valores, se pondr� inmediatamente a disposici髇 del titular de 閟tos.

3. Reglamentariamente se establecer� el procedimiento y los requisitos aplicables a la compraventa forzosa a que se refiere este art韈ulo.

Art韈ulo 137 Ofertas p鷅licas de adquisici髇 voluntarias

1. Las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de acciones, o de otros valores que confieran directa o indirectamente derechos de voto en una sociedad cotizada, formuladas de modo voluntario, deber醤 dirigirse a todos sus titulares, estar醤 sujetas a las mismas reglas de procedimiento que las ofertas contempladas en este cap韙ulo y podr醤 realizarse, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente, por un n鷐ero de valores inferior al total.

La oferta obligatoria contemplada en el art韈ulo 128 no ser� exigible cuando el control se haya adquirido tras una oferta voluntaria por la totalidad de los valores, dirigida a todos sus titulares y que haya cumplido todos los requisitos recogidos en este cap韙ulo.

2. Cuando dentro de los dos a駉s anteriores al anuncio relativo a la oferta concurra alguna de las circunstancias se馻ladas en el apartado tercero siguiente, el oferente deber� aportar un informe de experto independiente sobre los m閠odos y criterios de valoraci髇 aplicados para determinar el precio ofrecido, entre los que se incluir醤 el valor medio del mercado en un determinado per韔do, el valor liquidativo de la sociedad, el valor de la contraprestaci髇 pagada por el oferente por los mismos valores en los doce meses previos al anuncio de la oferta, el valor te髍ico contable de la sociedad y otros criterios de valoraci髇 objetivos generalmente aceptados que, en todo caso, aseguren la salvaguarda de los derechos de los accionistas.

En el informe se justificar� la relevancia respectiva de cada uno de los m閠odos empleados en la valoraci髇. El precio ofrecido no podr� ser inferior al mayor entre el precio equitativo al que se refiere el art韈ulo 130 y el que resulte de tomar en cuenta y con justificaci髇 de su respectiva relevancia, los m閠odos contenidos en el informe.

Asimismo, si la oferta se formulara como canje de valores, adem醩 de lo anterior, se deber� incluir, al menos como alternativa, una contraprestaci髇 o precio en efectivo equivalente financieramente, como m韓imo, al canje ofrecido.

Con la finalidad de que la oferta se adecue a lo dispuesto en este apartado, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� adaptar el procedimiento administrativo, ampliando los plazos en la medida necesaria y requiriendo las informaciones y documentos que juzgue convenientes.

3. Las circunstancias a las que se refiere el apartado segundo anterior son las siguientes:

• a) Que los precios de mercado de los valores a los que se dirija la oferta presenten indicios razonables de manipulaci髇, que hubieran motivado la incoaci髇 de un procedimiento sancionador por la Comisi髇 Nacional de Valores por infracci髇 de lo dispuesto en el art韈ulo 231, sin perjuicio de la aplicaci髇 de las sanciones correspondientes, y siempre que se hubiese notificado al interesado el correspondiente pliego de cargos.
• b) Que los precios de mercado, en general, o de la sociedad afectada en particular, se hayan visto afectados por acontecimientos excepcionales tales como por cat醩trofes naturales, situaciones de guerra o calamidad u otras derivadas de fuerza mayor.
• c) Que la sociedad afectada se haya visto sujeta a expropiaciones, confiscaciones u otras circunstancias de igual naturaleza que puedan suponer una alteraci髇 significativa del valor real de su patrimonio.

4. Reglamentariamente se podr醤 establecer los dem醩 extremos cuya regulaci髇 se juzgue necesaria para el desarrollo de lo dispuesto en este art韈ulo.

Art韈ulo 138 Concepto de empresa de servicios de inversi髇

1. Las empresas de servicios de inversi髇 son aquellas empresas cuya actividad principal consiste en prestar servicios de inversi髇, con car醕ter profesional, a terceros sobre los instrumentos financieros se馻lados en el art韈ulo 2.

2. Las empresas de servicios de inversi髇, conforme a su r間imen jur韉ico espec韋ico, realizar醤 los servicios de inversi髇 y los servicios auxiliares previstos en este cap韙ulo, pudiendo ser miembros de los mercados secundarios oficiales si as� lo solicitan de conformidad con lo dispuesto en el t韙ulo IV.

3. Las referencias que en esta ley se hacen a empresas de servicios de inversi髇 y autoridades de Estados miembros de la Uni髇 Europea incluyen tambi閚 a las que pertenezcan a otros Estados del Espacio Econ髆ico Europeo.

Art韈ulo 139 Supuestos de no aplicaci髇

1. Esta ley no ser� de aplicaci髇 a las siguientes personas:

• a) A las personas que no realicen m醩 servicio de inversi髇 que negociar por cuenta propia, excepto si estas personas son creadores de mercado o negocian por cuenta propia al margen de un mercado regulado o un sistema multilateral de negociaci髇 de forma organizada, frecuente y sistem醫ica proporcionando un sistema accesible a terceros con objeto de entrar en negociaci髇 con ellos.
• b) A las personas que presten servicios de inversi髇 que consistan exclusivamente en la gesti髇 de sistemas de participaci髇 de trabajadores o en la prestaci髇 de servicios de inversi髇 exclusivamente a sus empresas matrices, a sus filiales o a otras filiales de sus empresas matrices.
• c) A las personas que negocian por cuenta propia en instrumentos financieros o prestan servicios de inversi髇 en instrumentos financieros derivados sobre materias primas o contratos de derivados a que hace referencia el art韈ulo 2.8 a los clientes de su actividad principal, siempre que lo hagan como actividad auxiliar con respecto a la principal, cuando se consideren como parte de un grupo, dicha actividad principal no sea la prestaci髇 de servicios de inversi髇 en el sentido esta ley o de servicios bancarios seg鷑 la Directiva 2013/36/UE del Parlamento europeo y del Consejo, de 26 de junio relativa al acceso a la actividad de las entidades de cr閐ito y a la supervisi髇 prudencial de las entidades de cr閐ito y las empresas de inversi髇, por la que se modifica la Directiva 2002/87/CE y se derogan las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE.
• d) A las personas cuya actividad principal consiste en negociar por cuenta propia en materias primas o instrumentos financieros derivados sobre materias primas. Esta excepci髇 no ser� aplicable cuando las personas que negocien por cuenta propia en materias primas o derivados sobre materias primas formen parte de un grupo cuya actividad principal sea la prestaci髇 de otros servicios de inversi髇 en el sentido de esta ley, o de servicios bancarios de conformidad con la Directiva 2013/36/UE, de 26 de junio.
• e) A las empresas que prestan servicios de inversi髇 que consistan exclusivamente en negociar por cuenta propia en mercados de instrumentos financieros derivados y en mercados de contado con el 鷑ico prop髎ito de cubrir posiciones en mercados de instrumentos financieros derivados, o que operen por cuenta de otros miembros de dichos mercados o faciliten precios para estos, y que est閚 avaladas por miembros liquidadores del mismo mercado, cuando la responsabilidad del cumplimiento de los contratos celebrados por dichas empresas sea asumida por los miembros liquidadores del mismo mercado.
• f) A las personas que presten un servicio de inversi髇, cuando dicho servicio se preste de manera accesoria en el marco de una actividad profesional, y siempre que esta 鷏tima est� regulada por disposiciones legales o reglamentarias o por un c骴igo deontol骻ico profesional que no excluyan la prestaci髇 de dicho servicio.
• g) A las personas que presten asesoramiento en materia de inversiones en el ejercicio de otra actividad profesional no regulada por esta ley, siempre que la prestaci髇 de dicho asesoramiento no est� espec韋icamente remunerada.
• h) A los miembros del Sistema Europeo de Bancos Centrales, a otros organismos nacionales con funciones similares, o a otros organismos p鷅licos que se encarguen o intervengan en la gesti髇 de la deuda p鷅lica.
• i) A los organismos de inversi髇 colectiva y fondos de pensiones, a sus depositarios y sociedades gestoras. No obstante lo anterior, esta ley se aplicar� a las sociedades gestoras de instituciones de inversi髇 colectiva en relaci髇 con las actividades descritas y en las condiciones fijadas en el art韈ulo 145.2.

2. No estar醤 sujetos a esta ley los servicios que se presten como contraparte en operaciones realizadas por organismos p鷅licos que negocian deuda p鷅lica o por el Banco de Espa馻, el Banco Central Europeo o por otros miembros del Sistema Europeo de Bancos Centrales, dentro de las funciones que tienen asignadas por la legislaci髇 aplicable.

Art韈ulo 140 Servicios y actividades de inversi髇

Se considerar醤 servicios de inversi髇 los siguientes:

• a) La recepci髇 y transmisi髇 de 髍denes de clientes en relaci髇 con uno o m醩 instrumentos financieros.

  Se entender� comprendida en este servicio la puesta en contacto de dos o m醩 inversores para que ejecuten operaciones entre s� sobre uno o m醩 instrumentos financieros.

• b) La ejecuci髇 de dichas 髍denes por cuenta de clientes.
• c) La negociaci髇 por cuenta propia.
• d) La gesti髇 discrecional e individualizada de carteras de inversi髇 con arreglo a los mandatos conferidos por los clientes.
• e) La colocaci髇 de instrumentos financieros sin base en un compromiso firme.
• f) El aseguramiento de instrumentos financieros o colocaci髇 de instrumentos financieros sobre la base de un compromiso firme.
• g) El asesoramiento en materia de inversi髇, entendi閚dose por tal la prestaci髇 de recomendaciones personalizadas a un cliente, sea a petici髇 de este o por iniciativa de la empresa de servicios de inversi髇, con respecto a una o m醩 operaciones relativas a instrumentos financieros. No se considerar� que constituya asesoramiento, a los efectos de lo previsto en esta letra, las recomendaciones de car醕ter gen閞ico y no personalizadas que se puedan realizar en el 醡bito de la comercializaci髇 de valores e instrumentos financieros. Dichas recomendaciones tendr醤 el valor de comunicaciones de car醕ter comercial.
• h) La gesti髇 de sistemas multilaterales de negociaci髇.
• i) la gesti髇 de sistemas organizados de contrataci髇
  Letra i) del art韈ulo 140爄ntroducida por el n鷐ero dos de la disposici髇 final primera del R.D.-ley 21/2017, de 29 de diciembre, de medidas urgentes para la adaptaci髇 del derecho espa駉l a la normativa de la Uni髇 Europea en materia del mercado de valores (獴.O.E.� 30 diciembre). Vigencia: 3 enero 2018

Art韈ulo 141 Servicios auxiliares

Se consideran servicios auxiliares los siguientes:

• a) La custodia y administraci髇 por cuenta de clientes de los instrumentos previstos en el art韈ulo 2.
• b) La concesi髇 de cr閐itos o pr閟tamos a inversores, para que puedan realizar una operaci髇 sobre uno o m醩 de los instrumentos previstos en el art韈ulo 2, siempre que en dicha operaci髇 intervenga la empresa que concede el cr閐ito o pr閟tamo.
• c) El asesoramiento a empresas sobre estructura del capital, estrategia industrial y cuestiones afines, as� como el asesoramiento y dem醩 servicios en relaci髇 con fusiones y adquisiciones de empresas.
• d) Los servicios relacionados con las operaciones de aseguramiento de emisiones o de colocaci髇 de instrumentos financieros.
• e) La elaboraci髇 de informes de inversiones y an醠isis financieros u otras formas de recomendaci髇 general relativas a las operaciones sobre instrumentos financieros.

  Se entender� incluida en esta letra cualquier informaci髇 que, sin tener en cuenta las circunstancias personales concretas del cliente al que vaya destinada, recomiende o proponga una estrategia de inversi髇, de forma expl韈ita o impl韈ita, sobre uno o varios instrumentos financieros o sobre los emisores de instrumentos financieros, incluyendo cualquier dictamen sobre el valor o el precio actual o futuro de tales instrumentos, siempre que la informaci髇 est� destinada a los canales de distribuci髇 o al p鷅lico y que se cumplan las siguientes condiciones:

  • 1.� Que el informe de inversi髇 se califique como tal, o como an醠isis financiero o cualquier t閞mino similar a estos, o bien, se presente como una explicaci髇 objetiva o independiente de aquellos emisores o instrumentos sobre los que efect鷈n recomendaciones.
  • 2.� Que, cuando la recomendaci髇 se haga por una empresa de servicios de inversi髇 a un cliente no constituya asesoramiento en materia de inversi髇 de conformidad con lo establecido en el art韈ulo 140.g).
• f) Los servicios de cambio de divisas, cuando est閚 relacionados con la prestaci髇 de servicios de inversi髇.
• g) Los servicios de inversi髇 as� como los servicios auxiliares que se refieran al subyacente no financiero de los instrumentos financieros derivados contemplados en los apartados 3, 4, 5 y 8 del art韈ulo 2, cuando se hallen vinculados a la prestaci髇 de servicios de inversi髇 o a los servicios auxiliares.

Se entender� incluido el dep髎ito o entrega de las mercader韆s que tengan la condici髇 de entregables.

Art韈ulo 142 Otras disposiciones sobre los servicios de inversi髇 y servicios auxiliares

1. La comercializaci髇 de servicios de inversi髇 y la captaci髇 de clientes no constituyen en s� mismas servicios de inversi髇 sino actividades previas a cada uno de los servicios de inversi髇 enumerados en los art韈ulos precedentes, que podr醤 ser desarrolladas de forma separada a la prestaci髇 del servicio en s�.

2. Las empresas de servicios de inversi髇, en los t閞minos que reglamentariamente se establezcan, y siempre que se resuelvan en forma adecuada los posibles riesgos y conflictos de inter閟 entre ellas y sus clientes, o los que puedan surgir entre los distintos clientes, podr醤 realizar las actividades previstas en los art韈ulos anteriores, referidas a instrumentos no contemplados en el art韈ulo 2 u otras actividades accesorias que supongan la prolongaci髇 de su negocio, cuando ello no desvirt鷈 el objeto social exclusivo propio de la empresa de servicios de inversi髇.

Las empresas de servicios de inversi髇 no podr醤 asumir funciones exclusivas de sociedades gestoras de instituciones de inversi髇 colectiva, de fondos de pensiones o de fondos de titulizaci髇.

3. El Gobierno podr� modificar el contenido de la relaci髇 de los servicios de inversi髇 y servicios auxiliares que figuran en los art韈ulos anteriores para adaptarlo a las modificaciones que se establezcan en la normativa de la Uni髇 Europea. Asimismo, el Gobierno tambi閚 podr� regular la forma de prestar los servicios de inversi髇 y servicios auxiliares citados en los art韈ulos anteriores.

Art韈ulo 143 Clases de empresas de servicios de inversi髇

1. Son empresas de servicios de inversi髇 las siguientes:

• a) Las sociedades de valores.
• b) Las agencias de valores.
• c) Las sociedades gestoras de carteras.
• d) Las empresas de asesoramiento financiero.

2. Las sociedades de valores son aquellas empresas de servicios de inversi髇 que pueden operar profesionalmente, tanto por cuenta ajena como por cuenta propia, y realizar todos los servicios de inversi髇 y servicios auxiliares previstos en los art韈ulos 140 y 141, respectivamente.

3. Las agencias de valores son aquellas empresas de servicios de inversi髇 que profesionalmente s髄o pueden operar por cuenta ajena, con representaci髇 o sin ella. Podr醤 realizar los servicios de inversi髇 y los servicios auxiliares previstos en los art韈ulos 140 y 141, respectivamente, con excepci髇 de los previstos en el art韈ulo 140.c) y f), y en el art韈ulo 141.b).

4. Las sociedades gestoras de carteras son aquellas empresas de servicios de inversi髇 que exclusivamente pueden prestar los servicios de inversi髇 previstos en el art韈ulo 140.d) y g). Tambi閚 podr醤 realizar los servicios auxiliares previstos en el art韈ulo 141.c) y e).

5. Las empresas de asesoramiento financiero son aquellas personas f韘icas o jur韉icas que exclusivamente pueden prestar los servicios de inversi髇 previstos en el art韈ulo 140.g) y los servicios auxiliares previstos en el art韈ulo 141.c) y e).

En ning鷑 caso, las actividades realizadas por estas empresas estar醤 cubiertas por el fondo de garant韆 de inversiones regulado en el t韙ulo VI.

Asimismo, estas empresas, as� como las descritas en el apartado anterior no podr醤 realizar operaciones sobre valores o efectivo en nombre propio, salvo para, con sujeci髇 a las limitaciones que reglamentariamente se establezcan, administrar su propio patrimonio. Estas empresas no estar醤 autorizadas a tener fondos o valores de clientes por lo que, en ning鷑 caso, podr醤 colocarse en posici髇 deudora con respecto a sus clientes.

Art韈ulo 144 Reserva de actividad y denominaci髇

1. Ninguna persona o entidad podr�, sin haber obtenido la preceptiva autorizaci髇 y hallarse inscrita en los correspondientes registros administrativos, desarrollar con car醕ter profesional las actividades previstas en el art韈ulo 140 y en el art韈ulo 141.a), b), d), f) y g), en relaci髇 con los instrumentos financieros contemplados en el art韈ulo 2, comprendiendo, a tal efecto, a las operaciones sobre divisas.

Asimismo, la comercializaci髇 de servicios de inversi髇 y la captaci髇 de clientes s髄o podr醤 realizarlas profesionalmente, por s� mismas o a trav閟 de los agentes regulados en el art韈ulo 146, las entidades que estuvieran autorizadas a prestar tales servicios.

2. Las denominaciones de 玈ociedad de Valores�, 獳gencia de Valores�, 玈ociedad Gestora de Carteras� y 獷mpresa de Asesoramiento Financiero�, as� como sus abreviaturas 玈.V.�, 獳.V.�, 玈.G.C.� y 獷.A.F.I.�, respectivamente, quedan reservadas a las entidades inscritas en los correspondientes registros de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, las cuales est醤 obligadas a incluirlas en su denominaci髇. Ninguna otra persona o entidad podr� utilizar tales denominaciones o abreviaturas ni la denominaci髇 de 玡mpresa de servicios de inversi髇� ni cualquier otra denominaci髇 o abreviatura que induzca a confusi髇.

3. Las personas o entidades que incumplan lo previsto en los dos apartados anteriores ser醤 requeridas para que cesen inmediatamente en la utilizaci髇 de las denominaciones o en la oferta o realizaci髇 de las actividades descritas. Si, en el plazo de treinta d韆s a contar desde la notificaci髇 del requerimiento, continuaran utiliz醤dolas o realiz醤dolas ser醤 sancionadas con multas coercitivas por importe de hasta quinientos mil euros, que podr醤 ser reiteradas con ocasi髇 de posteriores requerimientos.

4. Ser� competente para la formulaci髇 de los requerimientos y para la imposici髇 de las multas a que se refiere el apartado anterior la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores que tambi閚 podr� hacer advertencias p鷅licas respecto a la existencia de esta conducta. Los requerimientos se formular醤 previa audiencia de la persona o entidad interesada y las multas se impondr醤 con arreglo al procedimiento previsto en esta ley.

Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio de las dem醩 sanciones que procedan con arreglo a lo dispuesto en el t韙ulo VIII ni de las dem醩 responsabilidades, incluso de orden penal, que puedan ser exigibles.

5. El Registro Mercantil y los dem醩 Registros p鷅licos no inscribir醤 a aquellas entidades cuyo objeto social o cuya denominaci髇 resulten contrarios a lo dispuesto en esta ley. Cuando, no obstante, tales inscripciones se hayan practicado, ser醤 nulas de pleno derecho, debiendo procederse a su cancelaci髇 de oficio o a petici髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. Dicha nulidad no perjudicar� los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido de los correspondientes Registros.

Art韈ulo 145 Otras entidades autorizadas a prestar servicios de inversi髇

1. Las entidades de cr閐ito, aunque no sean empresas de servicios de inversi髇 seg鷑 esta ley, podr醤 realizar habitualmente todos los servicios previstos en los art韈ulos 140 y 141, siempre que su r間imen jur韉ico, sus estatutos y su autorizaci髇 espec韋ica les habiliten para ello.

En el procedimiento por el que se autorice a las entidades de cr閐ito para la prestaci髇 de servicios de inversi髇 o servicios auxiliares ser� preceptivo el informe de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Asimismo, a las entidades de cr閐ito les ser醤 de aplicaci髇 las disposiciones de esta ley y sus normas de desarrollo en cuanto a la realizaci髇 y disciplina de los servicios y actividades previstos en los art韈ulos 140 y 141 y a su posible participaci髇 en los mercados secundarios oficiales.

2. Ser醤 de aplicaci髇 a las Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversi髇 Colectiva que estuvieran autorizadas para ello las normas previstas en la esta ley y en sus disposiciones de desarrollo que regulen la gesti髇 discrecional e individualizada de carteras de inversi髇, el asesoramiento en materia de inversi髇, la custodia y administraci髇 de las participaciones de los fondos de inversi髇 y, en su caso, de las acciones de las sociedades de inversi髇. En particular, les ser醤 de aplicaci髇, en su caso con las especialidades que se puedan establecer reglamentariamente, los art韈ulos 183, 185, 195 y 202 a 219.

Art韈ulo 146 Agentes de empresas de servicios de inversi髇

1. Las empresas de servicios de inversi髇 podr醤 designar agentes para la promoci髇 y comercializaci髇 de los servicios de inversi髇 y servicios auxiliares objeto de su programa de actividades. Igualmente, podr醤 designarlos para realizar habitualmente frente a los clientes, en nombre de la empresa de servicios de inversi髇, los servicios de inversi髇 previstos en el art韈ulo 140.a) y e) as� como para prestar asesoramiento sobre los instrumentos financieros y los servicios de inversi髇 que la empresa ofrece.

Los agentes actuar醤 en todo momento por cuenta y bajo responsabilidad plena e incondicional de las empresas de servicios de inversi髇 que los hubieran contratado.

2. Los agentes deber醤 cumplir los siguientes requisitos:

• a) Actuar en exclusiva para una sola empresa de servicios de inversi髇, o para varias del mismo grupo.
• b) No ostentar representaci髇 alguna de los inversores ni desarrollar actividades que puedan entrar en conflicto con el buen desempe駉 de sus funciones.
• c) Los requisitos de honorabilidad, conocimiento y experiencia del art韈ulo 152.1.f).
• d) No recibir de los clientes, ni siquiera transitoriamente, instrumentos financieros o dinero, ni percibir honorarios, comisiones o cualquier otro tipo de remuneraci髇 del cliente.
• e) No subdelegar sus actuaciones.

3. Las empresas de servicios de inversi髇 deber醤, como requisito previo al nombramiento de agentes:

• a) Disponer de los medios necesarios para controlar de forma efectiva la actuaci髇 de sus agentes y hacer cumplir las normas y procedimientos internos de las entidades que les resulten aplicables.
• b) Asegurarse de que los agentes cumplen lo dispuesto en el apartado 2.c), que no desarrollan actividades que puedan afectar negativamente a la prestaci髇 de los servicios encomendados y que informan a los clientes del nombre de la empresa de servicios de inversi髇 a la que representan y de que act鷄n en su nombre y por su cuenta cuando se pongan en contacto o antes de negociar con cualquier cliente o posible cliente.
• c) Otorgarles poder bastante para actuar en nombre y por cuenta suya en la prestaci髇 de servicios que se les encomienden.

4. Reglamentariamente se desarrollar� lo dispuesto en este art韈ulo y en el siguiente, estableciendo, en particular los dem醩 requisitos a los que estar� sujeta la actuaci髇 de los agentes y de las empresas de servicios de inversi髇 a las que presten sus servicios.

Art韈ulo 147 Inscripci髇 en el registro de agentes

1. Las empresas de servicios de inversi髇 que contraten agentes deber醤 comunicarlo a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, quien los inscribir� en el registro se馻lado en el art韈ulo 238.e), previa inscripci髇 de los poderes en el Registro Mercantil y una vez comprobado que el agente re鷑e acreditada honorabilidad, conocimiento y experiencia para poder comunicar con precisi髇 al cliente o al posible cliente toda la informaci髇 pertinente sobre el servicio propuesto. La inscripci髇 en el registro de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores ser� requisito necesario para que los agentes puedan iniciar su actividad.

2. Cuando la empresa de servicios de inversi髇 concluya su relaci髇 con un agente, deber� comunicarlo inmediatamente a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, para su anotaci髇 en el correspondiente registro.

3. Cuando una empresa de servicios de inversi髇 espa駉la recurra a un agente vinculado establecido en otro Estado miembro de la Uni髇 Europea, el agente vinculado se inscribir� en el registro de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores cuando el Estado miembro en el que est� establecido no permita a sus empresas de servicios de inversi髇 nacionales la utilizaci髇 de agentes vinculados.

4. Las entidades de cr閐ito que de conformidad con lo dispuesto en el art韈ulo 145 est閚 autorizadas para la prestaci髇 de servicios de inversi髇 podr醤 designar agentes en los t閞minos y condiciones establecidos en este art韈ulo. En este caso, los agentes se inscribir醤 en el registro que, a tal efecto, exista en el Banco de Espa馻 y se regir醤 por lo dispuesto en la normativa bancaria que les sea de aplicaci髇, en lo que no resulte contradictorio con lo previsto en este art韈ulo.

Art韈ulo 148 Contrataci髇 por v韆 electr髇ica

Con arreglo a lo que establezcan las normas que, con car醕ter general, regulan la contrataci髇 por v韆 electr髇ica, se habilita al Ministro de Econom韆 y Competitividad para regular las especialidades de la contrataci髇 de servicios de inversi髇 de forma electr髇ica, garantizando la protecci髇 de los leg韙imos intereses de la clientela y sin perjuicio de la libertad de contrataci髇 que, en sus aspectos sustantivos y con las limitaciones que pudieran emanar de otras disposiciones legales, deba presidir las relaciones entre las empresas de servicios de inversi髇 y su clientela.

Art韈ulo 149 Autorizaci髇

1. Corresponder� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores autorizar la creaci髇 de empresas de servicios de inversi髇.

En la autorizaci髇 se har� constar la clase de empresa de servicios de inversi髇 de que se trate, as� como los espec韋icos servicios de inversi髇 y servicios auxiliares que se le autoricen de entre los que figuren en el programa de actividades a que se refiere el apartado 3.

2. La resoluci髇 administrativa ser� motivada y deber� notificarse dentro de los tres meses siguientes a la recepci髇 de la solicitud, o al momento en que se complete la documentaci髇 exigible y, en todo caso, dentro de los seis meses siguientes a la recepci髇 de aquella. Cuando la solicitud no sea resuelta en el plazo anteriormente previsto, podr� entenderse desestimada.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comunicar� al Ministerio de Econom韆 y Competitividad, con periodicidad trimestral, los procedimientos de autorizaci髇 incoados indicando los elementos esenciales del expediente a tramitar, y la finalizaci髇 del mismo, indicando el sentido de la resoluci髇 adoptada por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

3. A la solicitud de autorizaci髇, junto a, en su caso, los estatutos y dem醩 documentos que reglamentariamente se determinen, deber� acompa馻r, en todo caso, un programa de actividades, en el que de modo espec韋ico habr醤 de constar cu醠es de aquellas previstas en los art韈ulos 140 y 141 pretende realizar la empresa y con qu� alcance, as� como la organizaci髇 y medios de la misma. Las empresas de servicios de inversi髇 no podr醤 realizar actividades que no consten expresamente en la autorizaci髇 a que se refiere el apartado 1.

Asimismo, en ning鷑 caso se conceder� la autorizaci髇 para la prestaci髇 鷑icamente de servicios auxiliares.

4. Para la prestaci髇 del servicio de gesti髇 de un sistema multilateral de negociaci髇 tambi閚 podr醤 ser autorizadas las sociedades rectoras de mercados secundarios oficiales as� como las entidades constituidas al efecto por una o varias sociedades rectoras, que han de tener como objeto social exclusivo la gesti髇 del sistema y que han de estar participadas al 100 por cien por una o varias sociedades rectoras, siempre que cumplan, en los t閞minos y con las adaptaciones que se establezcan reglamentariamente, los requisitos de las empresas de servicios de inversi髇 para obtener la autorizaci髇 establecida en este cap韙ulo, con excepci髇 de la obligaci髇 de adherirse al Fondo de Garant韆 de Inversiones y de lo previsto en el art韈ulo 167.2.

Art韈ulo 150 Registro

1. Para que una empresa de servicios de inversi髇, una vez autorizada, pueda iniciar su actividad, los promotores deber醤 constituir la sociedad, inscribi閚dola en el Registro Mercantil y posteriormente en el Registro de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores que corresponda. Cuando se trate de empresas de asesoramiento financiero que sean personas f韘icas, bastar� con la inscripci髇 en el registro de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores notificar� toda autorizaci髇 concedida a la Autoridad Europea de Valores y Mercados.

Art韈ulo 151 Autorizaci髇 de empresas de servicios de inversi髇 controladas por otras empresas

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, consultar� previamente con la autoridad supervisora competente del correspondiente Estado miembro de la Uni髇 Europea la autorizaci髇 de una empresa de servicios de inversi髇 cuando se d� alguna de las siguientes circunstancias:

• a) Que la nueva empresa vaya a estar controlada por una empresa de servicios de inversi髇, una entidad de cr閐ito, una entidad aseguradora o reaseguradora o una sociedad gestora de instituciones de inversi髇 colectiva autorizada en dicho Estado.
• b) Que su control vaya a ejercerse por la empresa dominante de una empresa de servicios de inversi髇, de una entidad de cr閐ito, una entidad aseguradora o reaseguradora o una sociedad gestora de instituciones de inversi髇 colectiva autorizada en ese Estado.
• c) Que su control vaya a ejercerse por las mismas personas f韘icas o jur韉icas que controlen una empresa de servicios de inversi髇, una entidad de cr閐ito, una entidad aseguradora o reaseguradora o una sociedad gestora de instituciones de inversi髇 colectiva autorizada en ese Estado miembro.

Se entender� que existe una relaci髇 de control a los efectos de este art韈ulo siempre que se d� alguno de los supuestos previstos en el art韈ulo 42 del C骴igo de Comercio.

2. La consulta a la que se refiere el apartado anterior, alcanzar�, en especial, a la evaluaci髇 de la idoneidad de los accionistas y a la honorabilidad, conocimiento y experiencia de los administradores y directivos de la nueva entidad o de la entidad dominante, y podr� reiterarse para la evaluaci髇 continuada del cumplimiento, por parte de las empresas de servicios de inversi髇 espa駉las, de dichos requisitos.

3. En el caso de creaci髇 de empresas de servicios de inversi髇 que vayan a estar controladas de forma directa o indirecta por una o varias empresas autorizadas o domiciliadas en un Estado no miembro de la Uni髇 Europea deber� suspenderse la concesi髇 de la autorizaci髇 pedida, denegarse o limitarse sus efectos, cuando hubiera sido notificada a Espa馻 una decisi髇 adoptada por la Uni髇 Europea al comprobar que las empresas de servicios de inversi髇 de la Uni髇 Europea no se benefician en dicho Estado de un trato que ofrezca las mismas condiciones de competencia que a sus entidades nacionales y que no se cumplen las condiciones de acceso efectivo al mercado.

Art韈ulo 152 Requisitos generales de autorizaci髇

1. Las entidades deber醤 cumplir los requisitos siguientes para obtener la autorizaci髇 como empresa de servicios de inversi髇:

• a) Tener por objeto social exclusivo la realizaci髇 de las actividades que sean propias de las empresas de servicios de inversi髇, seg鷑 esta ley.
• b) Revestir la forma de sociedad an髇ima, constituida por tiempo indefinido, y que las acciones integrantes de su capital social tengan car醕ter nominativo. Reglamentariamente, podr� preverse que la empresa de servicios de inversi髇 revista otra forma de sociedad cuando se trate de empresas de asesoramiento financiero que sean personas jur韉icas.
• c) Cuando se trate de una entidad de nueva creaci髇, constituirse por el procedimiento de fundaci髇 simult醤ea y no reservar ventajas o remuneraciones especiales de clase alguna a sus fundadores.
• d) Contar con un capital social m韓imo totalmente desembolsado en efectivo y con los recursos propios m韓imos que reglamentariamente se determinen en funci髇 de los servicios y actividades que se presten y del volumen previsto de su actividad.

  Cuando se trate de empresas de servicios de inversi髇 que 鷑icamente est閚 autorizadas a prestar el servicio de asesoramiento en materia de inversi髇 o a recibir y transmitir 髍denes de inversores sin mantener fondos o valores mobiliarios que pertenezcan a clientes, y que por esta raz髇 nunca puedan hallarse en situaci髇 deudora respecto de dichos clientes, deber醤 suscribir un capital social m韓imo o un seguro de responsabilidad profesional, o bien una combinaci髇 de ambos, de conformidad con lo que se establezca reglamentariamente.

  A las agencias de valores que incorporen a sus programas de actividades alguno de los servicios de inversi髇 previstos en las letras h) o i) del art韈ulo 140 de esta ley, les ser醤 de aplicaci髇 los requisitos de capital social m韓imo previstos reglamentariamente para las sociedades de valores. P醨rafo tercero de la letra d) del n鷐ero 1 del art韈ulo 152爄ntroducido por el n鷐ero tres de la disposici髇 final primera del R.D.-ley 21/2017, de 29 de diciembre, de medidas urgentes para la adaptaci髇 del derecho espa駉l a la normativa de la Uni髇 Europea en materia del mercado de valores (獴.O.E.� 30 diciembre). Vigencia: 3 enero 2018
• e) Contar con al menos tres administradores o, en su caso, que el consejo de administraci髇 est� formado por no menos de tres miembros. Reglamentariamente, podr� exigirse un n鷐ero mayor de administradores en funci髇 de los servicios de inversi髇 y auxiliares que la entidad vaya a prestar. En el caso de las empresas de asesoramiento financiero que sean personas jur韉icas, la entidad podr� designar un administrador 鷑ico.
• f) Los presidentes, vicepresidentes, consejeros o administradores, directores generales y asimilados a estos 鷏timos, deben poseer reconocida honorabilidad, conocimiento y experiencia para el adecuado ejercicio de sus funciones y estar en disposici髇 de ejercer un buen gobierno de la empresa de servicios de inversi髇. En el caso de entidades dominantes de empresas de servicios de inversi髇, el requisito de honorabilidad tambi閚 deber� concurrir en los presidentes, vicepresidentes, consejeros o administradores, directores generales y asimilados a estos 鷏timos y la mayor韆 de los miembros del consejo de administraci髇 deber醤 poseer conocimiento y experiencia para el adecuado ejercicio de sus funciones.

  Asimismo, los requisitos de honorabilidad, conocimiento y experiencia deber醤 concurrir en los responsables de las funciones de control interno y otros puestos clave para el desarrollo diario de la actividad de una empresa de servicios de inversi髇 y de su entidad dominante, conforme establezca la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

• g) Contar con los procedimientos, medidas y medios necesarios para cumplir los requisitos de organizaci髇 previstos en el art韈ulo 193.2 y 3.
• h) Contar con un reglamento interno de conducta, ajustado a las previsiones de esta ley, as� como con mecanismos de control y de seguridad en el 醡bito inform醫ico y de procedimientos de control interno adecuados, incluido, en particular, un r間imen de operaciones personales de los consejeros, directivos, empleados y apoderados de la empresa.
• i) Adherirse al fondo de garant韆 de inversiones previsto en el t韙ulo VI, cuando la regulaci髇 espec韋ica de este as� lo requiera. Este requisito no resultar� exigible a las empresas de asesoramiento financiero.
• j) Presentar un plan de negocios que acredite razonablemente que el proyecto de empresa de servicios de inversi髇 es viable en el futuro.
• k) Presentar documentaci髇 adecuada sobre las condiciones y los servicios, funciones o actividades que vayan a ser subcontratadas o externalizadas, de forma que pueda verificarse que este hecho no desnaturaliza o deja sin contenido la autorizaci髇 solicitada.
• l) Contar con procedimientos adecuados de prevenci髇 del blanqueo de capitales y de la financiaci髇 del terrorismo.

En el desarrollo reglamentario de los requisitos previstos en este apartado deber� tenerse en cuenta la clase de empresa de servicios de inversi髇 de que se trate y el tipo de actividades que realice, en especial, en relaci髇 con el establecimiento del capital social m韓imo y de los recursos propios m韓imos previstos en la letra d).

2. Cuando la sociedad rectora del mercado secundario oficial solicite la autorizaci髇 y las personas que gestionen el sistema multilateral de negociaci髇 sean las mismas que las que gestionan dicho mercado, se presumir� que esas personas cumplen los requisitos establecidos en la letra f).

Art韈ulo 153 Requisitos espec韋icos para la autorizaci髇

1. Las empresas de asesoramiento financiero que sean personas f韘icas deber醤 cumplir los siguientes requisitos para obtener la correspondiente autorizaci髇:

• a) Tener adecuada honorabilidad, conocimientos y experiencia de conformidad con lo establecido en el art韈ulo 152.1.f).
• b) Cumplir con los requisitos financieros que se establezcan reglamentariamente.
• c) Cumplir con los requisitos establecidos en el art韈ulo 152.1.g) y h) en los t閞minos que se establezcan reglamentariamente.

2. Cuando la solicitud de autorizaci髇 se refiera a la prestaci髇 del servicio de gesti髇 de un sistema multilateral de negociaci髇, la empresa de servicios de inversi髇, la sociedad rectora o, en su caso, la entidad constituida al efecto por una o varias sociedades rectoras, deber醤, adem醩, someter a la aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores un reglamento de funcionamiento que, sin perjuicio de las dem醩 especificaciones establecidas en el art韈ulo 320, deber�:

• a) Establecer normas claras y transparentes que regulen el acceso al sistema multilateral de negociaci髇 de acuerdo con las condiciones establecidas en el art韈ulo 69.2 y que fijen los criterios para determinar los instrumentos financieros que puedan negociarse en el sistema.
• b) Establecer normas y procedimientos que regulen la negociaci髇 en estos sistemas de manera justa y ordenada, estableciendo criterios objetivos que permitan una ejecuci髇 eficaz de las 髍denes.

Art韈ulo 154 Caducidad de la autorizaci髇

Se declarar� caducada la autorizaci髇 a la que se refiere este cap韙ulo si transcurrido el plazo de un a駉, a contar desde el d韆 siguiente a la fecha de notificaci髇 de la resoluci髇 administrativa por la que concede la autorizaci髇, los promotores de la empresa de servicios de inversi髇 no solicitaran, previo cumplimiento de lo establecido en el apartado anterior, su inscripci髇 en el correspondiente registro de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Art韈ulo 155 Denegaci髇 de la autorizaci髇

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores solo podr� denegar la autorizaci髇 para constituir una empresa de servicios de inversi髇 por las siguientes causas:

• a) Cuando se incumplan los requisitos legales y reglamentarios previstos para obtener y conservar la autorizaci髇.
• b) Cuando, atendiendo a la necesidad de garantizar una gesti髇 sana y prudente de la entidad, no se considere adecuada la idoneidad de los accionistas que vayan a tener una participaci髇 significativa, tal como se define en el art韈ulo 174. Entre otros factores, la idoneidad se apreciar� en funci髇 de:
  • 1.� La honorabilidad de los accionistas.
  • 2.� Los medios patrimoniales con que cuenten dichos accionistas para atender los compromisos asumidos.
  • 3.� La posibilidad de que la entidad quede expuesta de forma inapropiada al riesgo de las actividades no financieras de sus promotores; o, cuando trat醤dose de actividades financieras, la estabilidad o el control de la entidad puedan quedar afectadas por el alto riesgo de aquellas.

  Las referencias efectuadas a los accionistas en este art韈ulo se entender醤 realizadas a los empresarios en el caso de las empresas de asesoramiento financiero que sean personas f韘icas.

• c) La falta de transparencia en la estructura del grupo al que eventualmente pueda pertenecer la entidad, o la existencia de v韓culos estrechos con otras empresas de servicios de inversi髇 u otras personas f韘icas o jur韉icas que impidan el ejercicio efectivo de las funciones de supervisi髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, y, en general, la existencia de graves dificultades para inspeccionarla u obtener la informaci髇 que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estime necesaria para el adecuado desarrollo de sus funciones supervisoras.
• d) Cuando las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas de un Estado no miembro de la Uni髇 Europea por las que se rijan las personas f韘icas o jur韉icas con las que la empresa de inversi髇 mantenga v韓culos estrechos, o las dificultades que suponga su aplicaci髇, impidan el ejercicio efectivo de las funciones de supervisi髇.
• e) La falta de honorabilidad, conocimiento y experiencia, y capacidad para ejercer un buen gobierno de la empresa por parte de los miembros del consejo de administraci髇 y de las personas que se encarguen de la direcci髇 efectiva de la sociedad financiera mixta de cartera, cuando la empresa de servicios de inversi髇 vaya a ser dependiente de aquella como integrante de un conglomerado financiero.
• f) La existencia de graves conflictos de inter閟 entre los cargos, responsabilidades o funciones ostentados por los miembros del consejo de administraci髇 de la empresa de servicios de inversi髇 y otros cargos, responsabilidades o funciones que ostenten de forma simult醤ea.

Art韈ulo 156 Modificaciones estatutarias

1. Las modificaciones de los estatutos sociales de las empresas de servicios de inversi髇 se sujetar醤 al procedimiento de autorizaci髇 de nuevas entidades, si bien la solicitud de autorizaci髇 deber� resolverse, notific醤dose a los interesados, dentro de los dos meses siguientes a su presentaci髇.

2. Cuando la solicitud no sea resuelta en este plazo, se entender� estimada.

3. Todas las modificaciones estatutarias deber醤 ser objeto de inscripci髇 en el Registro Mercantil y en el de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en los plazos y con los requisitos que reglamentariamente se determinen.

4. No obstante lo previsto en el apartado 1, no requerir醤 autorizaci髇 previa, aunque deber醤 ser comunicadas posteriormente a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores para su constancia en el registro correspondiente, las modificaciones de los estatutos sociales que tengan por objeto:

• a) Cambio de domicilio dentro del territorio nacional as� como el cambio de denominaci髇 de la empresa de servicios de inversi髇.
• b) Incorporaci髇 a los estatutos de las empresas de servicios de inversi髇 de preceptos legales o reglamentarios de car醕ter imperativo o prohibitivo, o cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas.
• c) Las ampliaciones de capital con cargo a reservas de las empresas de servicios de inversi髇.
• d) Aquellas otras modificaciones para las que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en contestaci髇 en consulta previa o, mediante resoluci髇 de car醕ter general, haya considerado innecesario, por su escasa relevancia, el tr醡ite de autorizaci髇.

Art韈ulo 157 Modificaci髇 de los servicios de inversi髇 autorizados

1. Toda alteraci髇 de los espec韋icos servicios de inversi髇 y servicios auxiliares inicialmente autorizados, requerir� autorizaci髇 previa otorgada conforme al procedimiento de autorizaci髇 de nuevas entidades e inscripci髇 en los registros de esta Comisi髇, en la forma que reglamentariamente se determine.

2. Podr� denegarse la autorizaci髇 si la entidad no cumple lo previsto en los art韈ulos 152, 153, 155, 183, 185, 190 y 193, y, en especial, si la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estima insuficientes la organizaci髇 administrativa y contable de la entidad, sus medios humanos y t閏nicos, o sus procedimientos de control interno.

3. Si, como consecuencia de la alteraci髇 autorizada, la empresa de servicios de inversi髇 restringe el 醡bito de sus actividades, se proceder�, en su caso, a liquidar las operaciones pendientes o a traspasar los valores, instrumentos y efectivo que le hubieran confiado sus clientes. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� acordar las medidas cautelares oportunas, incluida la intervenci髇 de la liquidaci髇 de las operaciones pendientes.

Art韈ulo 158 Nombramiento de nuevos cargos de administraci髇 y direcci髇

1. El nombramiento de nuevos cargos de administraci髇 o direcci髇 de las empresas de servicios de inversi髇 y, en su caso, de sus entidades dominantes, deber� ser objeto de comunicaci髇 previa a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en la forma y plazos que reglamentariamente se determinen.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� oponerse a dichos nombramientos, de forma motivada en el plazo de tres meses desde la recepci髇 de la comunicaci髇, si se considera que dichas personas no gozan de honorabilidad o experiencia suficiente, de conformidad con lo dispuesto en el art韈ulo 152.1.f) y g) o cuando existan motivos objetivos y demostrables para creer que los cambios propuestos puedan poner en peligro la gesti髇 adecuada y prudente de la entidad o del grupo al que pertenezca.

3. En el caso de nuevos cargos de administraci髇 o direcci髇 de la entidad dominante de la empresa de servicios de inversi髇 que est閚 sujetos a autorizaci髇 de otros organismos supervisores bastar� con la mera comunicaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de los nuevos cargos.

Art韈ulo 159 Modificaciones estructurales

La transformaci髇, fusi髇, escisi髇 y segregaci髇 de una rama de actividad, as� como las dem醩 operaciones de modificaci髇 social que se realicen por una empresa de servicios de inversi髇 o que conduzcan a la creaci髇 de una empresa de servicios de inversi髇, requerir醤 autorizaci髇 previa, de acuerdo con el procedimiento establecido en el art韈ulo 149, con las adaptaciones que reglamentariamente se se馻len, sin que en ning鷑 caso la alteraci髇 social pueda significar merma alguna de los requisitos que para la constituci髇 de las empresas de servicios de inversi髇 est閚 establecidas legal o reglamentariamente.

Art韈ulo 160 Revocaci髇 de la autorizaci髇

La autorizaci髇 concedida a una empresa de servicios de inversi髇 o a una de las entidades a que se refiere el art韈ulo 145.2 o a una sucursal de una entidad con sede en Estados no miembros de la Uni髇 Europea podr� revocarse en los siguientes supuestos:

• a) Si no da comienzo a las actividades autorizadas dentro de los doce meses siguientes a la fecha de la notificaci髇 de la autorizaci髇, por causa imputable al interesado.
• b) Si renuncia expresamente a la autorizaci髇, independientemente de que se transforme en otra entidad o acuerde su disoluci髇.
• c) Si interrumpe, de hecho, las actividades espec韋icas autorizadas durante un per韔do superior a seis meses.
• d) Si durante un a駉 realiza un volumen de actividad inferior al normal que reglamentariamente se determine.
• e) Si incumple de forma sobrevenida cualquiera de los requisitos para la obtenci髇 de la autorizaci髇, salvo que se disponga alguna otra cosa en relaci髇 con los citados requisitos.
• f) En caso de incumplimiento grave y sistem醫ico de las obligaciones previstas en los art韈ulos 190.1.a) y 193.2.c), e) y f).
• g) Cuando se d� el supuesto previsto en el art韈ulo 180.1.
• h) Si la empresa de servicios de inversi髇 o la persona o entidad es declarada judicialmente en concurso.
• i) Como sanci髇, seg鷑 lo previsto en el t韙ulo VIII de esta ley.
• j) Si la empresa de servicios de inversi髇 deja de pertenecer al fondo de garant韆 de inversiones previsto en el t韙ulo VI.
• k) Cuando se d� alguna de las causas de disoluci髇 previstas en los art韈ulos 360 y 363 texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
• l) Si hubiera obtenido la autorizaci髇 en virtud de declaraciones falsas o por otro medio irregular.

Art韈ulo 161 Procedimiento de revocaci髇 de la autorizaci髇

1. La revocaci髇 de la autorizaci髇 se ajustar� al procedimiento previsto en las normas que rigen el procedimiento administrativo com鷑 de las Administraciones P鷅licas, correspondiendo la tramitaci髇 y la resoluci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comunicar� al Ministerio de Econom韆 y Competitividad la revocaci髇 de la autorizaci髇 otorgada.

2. No obstante, cuando la causa de revocaci髇 que concurra sea alguna de las previstas en las letras a), b) o h) del art韈ulo anterior, bastar� con dar audiencia a la entidad interesada. En los casos previstos en las letras i) y j) habr� que seguir los procedimientos espec韋icos previstos en esta ley.

3. La resoluci髇 que acuerde la revocaci髇 ser� inmediatamente ejecutiva. Una vez notificada, la empresa de servicios interesada no podr� realizar nuevas operaciones. La resoluci髇 deber� inscribirse en el Registro Mercantil y en el de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, y ser� notificada a la Autoridad Europea de Valores y Mercados. Asimismo, se publicar� en el 獴olet韓 Oficial del Estado�, produciendo desde entonces efectos frente a terceros.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� acordar que la revocaci髇 conlleve la disoluci髇 forzosa de la entidad. Cuando la disoluci髇 afecte a miembros del mercado, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y los 髍ganos rectores de los mercados secundarios oficiales, por s� mismos o a requerimiento de aquella, podr醤 acordar todas las medidas cautelares que se estimen pertinentes en aras de la protecci髇 de los inversores y del funcionamiento regular de los mercados de valores, y, en especial:

• a) Acordar el traspaso a otra entidad de los valores negociables, instrumentos financieros y efectivo que le hubieran confiado sus clientes.
• b) Exigir alguna garant韆 espec韋ica a los liquidadores designados por la sociedad.
• c) Nombrar a los liquidadores.
• d) Intervenir las operaciones de liquidaci髇. Si en virtud de lo previsto en este precepto, o en otros de esta ley, hay que nombrar liquidadores, o interventores de la operaci髇 de liquidaci髇, ser� de aplicaci髇, con las adaptaciones pertinentes, lo contemplado en el t韙ulo III, cap韙ulo V de la Ley 10/2014, de 26 de junio.

5. Cuando la revocaci髇 no lleve consigo la disoluci髇 de la empresa de servicios de inversi髇, deber� proceder de forma ordenada a liquidar las operaciones pendientes, y, en su caso, a traspasar los valores negociables, instrumentos financieros y efectivo que le hubieran confiado sus clientes. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� acordar las medidas cautelares oportunas, incluida la intervenci髇 de la liquidaci髇 de las operaciones pendientes.

6. Cuando una empresa de servicios de inversi髇 acuerde su disoluci髇 por alguna de las causas previstas en el art韈ulo 363 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se entender� revocada la autorizaci髇, pudiendo la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores acordar para su ordenada liquidaci髇 cualquiera de las medidas se馻ladas en el apartado 4 de este art韈ulo.

7. La revocaci髇 de la autorizaci髇 concedida a una empresa de servicios de inversi髇 con sede en un Estado no miembro de la Uni髇 Europea determinar� la revocaci髇 de la autorizaci髇 de la sucursal operante en Espa馻.

8. En el caso de que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores tenga conocimiento de que a una empresa de servicios de inversi髇 de otro Estado miembro de la Uni髇 Europea operante en Espa馻 le ha sido revocada la autorizaci髇, acordar� de inmediato las medidas pertinentes para que la entidad no inicie nuevas actividades y se salvaguarden los intereses de los inversores. Sin perjuicio de las facultades de su autoridad supervisora y en colaboraci髇 con ella, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� acordar las medidas previstas en esta ley para garantizar una correcta liquidaci髇.

Art韈ulo 162 Suspensi髇 de la autorizaci髇

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� suspender, con car醕ter total o parcial, los efectos de la autorizaci髇 concedida a una empresa de servicios de inversi髇. Cuando la suspensi髇 sea parcial, afectar� a algunas actividades o al alcance con el que estas se autorizaron.

2. La suspensi髇 podr� acordarse cuando se d� alguno de los siguientes supuestos:

• a) Apertura de un expediente sancionador por infracci髇 grave o muy grave.
• b) Cuando se d� alguna de las causas previstas en el art韈ulo 160.e), f), h), j), o l), en tanto se sustancie el procedimiento de revocaci髇.
• c) Cuando se d� el supuesto previsto en el art韈ulo 178.
• d) Cuando la empresa no realice las aportaciones al fondo de garant韆 de inversiones previsto en el t韙ulo VI al que pertenezca.
• e) Como sanci髇, seg鷑 lo previsto en el t韙ulo VIII.

3. La suspensi髇 s髄o se acordar� cuando, d醤dose una de las causas previstas en el n鷐ero anterior, la medida sea necesaria para asegurar la solvencia de la entidad o para proteger a los inversores. No podr� acordarse, salvo que se trate de una sanci髇, por un plazo superior a un a駉, prorrogable por otro m醩.

4. La medida de suspensi髇 de actividades se acordar� y producir� sus efectos seg鷑 lo previsto en el art韈ulo 161, salvo cuando se d� alg鷑 supuesto que tenga un r間imen espec韋ico en esta ley.

Art韈ulo 163 Legitimaci髇 para solicitar la declaraci髇 de concurso

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar� legitimada para solicitar la declaraci髇 de concurso de las empresas de servicios de inversi髇, siempre que de los estados contables remitidos por las entidades, o de las comprobaciones realizadas por los servicios de la propia Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, resulte que se encuentran en estado de insolvencia conforme a lo establecido en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

Art韈ulo 164 Actuaci髇 transfronteriza de las empresas de servicios de inversi髇 espa駉las en Estados miembros de la Uni髇 Europea

Las empresas de servicios de inversi髇 espa駉las podr醤 prestar en el territorio de otros Estados miembros de la Uni髇 Europea los servicios de inversi髇 as� como los servicios auxiliares para los que est閚 autorizadas, ya sea a trav閟 del establecimiento de una sucursal, ya sea mediante la libre prestaci髇 de servicios, en los t閞minos establecidos en este cap韙ulo.

Art韈ulo 165 Apertura de sucursales en Estados miembros de la Uni髇 Europea

1. Toda empresa de servicios de inversi髇 espa駉la que desee establecer una sucursal en el territorio de otro Estado miembro de la Uni髇 Europea deber� notificarlo a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. En la notificaci髇 deber� indicarse:

• a) Los Estados miembros en cuyo territorio se propone establecer una sucursal.
• b) Un programa de actividades en que se especifiquen, entre otros aspectos, los servicios de inversi髇, as� como los servicios auxiliares que se propone llevar a cabo y la estructura organizativa de la sucursal adem醩 de la indicaci髇 de si la sucursal prev� utilizar agentes vinculados.
• c) La direcci髇 en el Estado miembro de acogida donde puede obtenerse documentaci髇.
• d) El nombre de los directivos responsables de la gesti髇 de la sucursal.

2. Salvo que tenga razones para dudar de la idoneidad de la estructura administrativa o de la situaci髇 financiera de la entidad, habida cuenta de las actividades que esta se proponga realizar, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores deber� enviar toda la informaci髇 remitida por la empresa de servicios de inversi髇 espa駉la a la autoridad competente del Estado miembro de acogida en el plazo de tres meses a partir de su recepci髇, e informar debidamente de ello a la empresa de servicios de inversi髇.

Adem醩, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores deber� remitir a la autoridad competente del Estado miembro de acogida, los datos sobre el fondo de garant韆 de inversiones al que la entidad est� adherida, as� como cualquier modificaci髇 que pueda producirse al respecto.

3. Si la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores acuerda no remitir la informaci髇 al Estado miembro de acogida por cualquiera de las causas se馻ladas en el apartado anterior, deber� comunicarlo a la empresa de servicios de inversi髇 en el plazo de tres meses desde la recepci髇 de la informaci髇, indicando las razones de su negativa.

4. En caso de modificaci髇 de alguno de los datos comunicados con arreglo a lo dispuesto en el apartado 1 la empresa de servicios de inversi髇 deber� comunicarlo por escrito a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores como m韓imo un mes antes de hacerla efectiva. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores lo comunicar� a la autoridad competente del Estado miembro de acogida.

5. La sucursal podr� establecerse e iniciar sus actividades cuando haya recibido la comunicaci髇 de la autoridad competente del Estado miembro de acogida o, en ausencia de esta, en un plazo de dos meses a partir de la fecha de la comunicaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores a aquella autoridad competente.

6. Cuando la empresa de servicios de inversi髇 espa駉la utilice un agente establecido en otro Estado miembro de la Uni髇 Europea, dicho agente se asimilar� a una sucursal y estar� sujeto al r間imen establecido en este art韈ulo para las sucursales.

Art韈ulo 166 Libre prestaci髇 de servicios en Estados miembros de la Uni髇 Europea

Toda empresa de servicios de inversi髇 espa駉la que, en r間imen de libre prestaci髇 de servicios, desee prestar por primera vez servicios en el territorio de otro Estado miembro de la Uni髇 Europea, o desee modificar la gama de servicios o actividades prestados bajo este r間imen, deber� notificarlo a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. En la notificaci髇 deber� indicarse:

• a) El Estado miembro en el que tenga previsto operar.
• b) Un programa de actividades en que se especifiquen, entre otras cosas, los servicios de inversi髇, as� como los servicios complementarios que se propone llevar a cabo y la indicaci髇 de si se prev� utilizar agentes vinculados en el territorio de los Estados miembros en los que piensa prestar servicios. Cuando la empresa de servicios de inversi髇 tenga previsto utilizar agentes vinculados, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comunicar�, a petici髇 de la autoridad competente del Estado miembro de acogida y en un plazo de tiempo razonable, la identidad de los agentes vinculados que aquella tenga intenci髇 de utilizar en dicho Estado miembro. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores dar� acceso a esa informaci髇 a la Autoridad Europea de Valores y Mercados, de conformidad con el procedimiento y con arreglo a las condiciones previstas en el art韈ulo 35 del Reglamento (UE) n.^o 1095/2010, de 24 de noviembre de 2010.

Art韈ulo 167 Actuaci髇 transfronteriza de las empresas de servicios de inversi髇 espa駉las en Estados no miembros de la Uni髇 Europea

1. Las empresas de servicios de inversi髇 espa駉las que pretendan abrir una sucursal, o prestar servicios sin sucursal en un Estado no miembro de la Uni髇 Europea, deber醤 obtener previamente una autorizaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, determin醤dose reglamentariamente los requisitos y el procedimiento aplicables a este supuesto.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores informar� a la Comisi髇 Europea y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados de las dificultades generales a las que se enfrenten las empresas de servicios de inversi髇 a la hora de establecerse o de prestar servicios de inversi髇 en un Estado no miembro de la Uni髇 Europea.

3. Tambi閚 quedar� sujeta a previa autorizaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores la creaci髇 por una empresa de servicios de inversi髇 espa駉la o un grupo de empresas de servicios de inversi髇 espa駉las de una empresa de servicio de inversi髇 extranjera, o la adquisici髇 de una participaci髇 en una empresa ya existente, cuando dicha empresa de servicios de inversi髇 extranjera vaya a ser constituida o se encuentre domiciliada en un Estado que no sea miembro de la Uni髇 Europea. Reglamentariamente se determinar� la informaci髇 que deba incluirse en la solicitud.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en el plazo de tres meses a contar desde la recepci髇 de toda la informaci髇 requerida, resolver� sobre la petici髇. Cuando la solicitud no sea resuelta en el plazo anteriormente previsto, podr� entenderse estimada.

5. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� denegar la petici髇 cuando, atendiendo a la situaci髇 financiera de la empresa de servicios de inversi髇 o a su capacidad de gesti髇, considere que el proyecto puede perturbar el buen desarrollo de sus actividades en Espa馻, cuando, vistas la localizaci髇 y caracter韘ticas del proyecto, no pueda asegurarse la efectiva supervisi髇 del grupo, en base consolidada, por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores o, cuando la actividad de la entidad dominada no quede sujeta a supervisi髇 efectiva por ninguna autoridad supervisora nacional.

Art韈ulo 168 Empresas de servicios de inversi髇 autorizadas en otro Estado miembro de la Uni髇 Europea

1. Las empresas de servicios de inversi髇 autorizadas en otro Estado miembro de la Uni髇 Europea podr醤 realizar en Espa馻, bien mediante la apertura de una sucursal, bien en r間imen de libre prestaci髇 de servicios, servicios de inversi髇 y servicios auxiliares. Ser� imprescindible que la autorizaci髇, los estatutos y el r間imen jur韉ico de la entidad le habiliten para ejercer las actividades que pretende realizar. En cualquier caso, los servicios auxiliares s髄o podr醤 prestarse junto con un servicio de inversi髇.

2. En ning鷑 caso se podr� condicionar el establecimiento de sucursales o la libre prestaci髇 de servicios a que se refiere el apartado anterior, a la obligaci髇 de obtener una autorizaci髇 adicional, ni a la de aportar un fondo de dotaci髇, o a cualquier otra medida de efecto equivalente.

Art韈ulo 169 Procedimiento de apertura y cierre de sucursales en Espa馻

1. La apertura en Espa馻 de sucursales de empresas de servicios de inversi髇 autorizadas en otros Estados miembros de la Uni髇 Europea no requerir� autorizaci髇 previa.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, la apertura de la sucursal estar� condicionada a que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores reciba una comunicaci髇 de la autoridad competente del Estado miembro de origen de la empresa de servicios de inversi髇. Dicha comunicaci髇 deber� contener la informaci髇 indicada en el art韈ulo 165.1.

3. Una vez recibida la comunicaci髇, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores proceder� a notificar su recepci髇 a la empresa de servicios de inversi髇, quien deber� inscribir la sucursal en el Registro Mercantil y en el registro correspondiente de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, comunicando a aquella la fecha del inicio efectivo de sus actividades. Si la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores no efect鷄 esta comunicaci髇 la sucursal podr� establecerse, inscribi閚dose en el Registro Mercantil y en el de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, e iniciar sus actividades en el plazo de dos meses a partir de la fecha de la comunicaci髇 de la autoridad competente del Estado de origen.

4. Transcurrido un a駉 desde que se hubiera notificado a la empresa de servicios de inversi髇 la recepci髇 de la comunicaci髇 efectuada por su autoridad supervisora, sin que se haya inscrito la sucursal en el correspondiente registro de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, el procedimiento se entender� caducado.

5. En caso de cierre, la sucursal deber� comunicar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores esta situaci髇 al menos con tres meses de antelaci髇 a la fecha prevista para ello.

6. Cuando la empresa de servicios de inversi髇 recurra a un agente establecido en un Estado miembro de la Uni髇 Europea distinto al Estado miembro de origen de la empresa de servicios de inversi髇, el agente vinculado se asimilar� a la sucursal estando sujeto a lo dispuesto en esta ley para las sucursales.

Art韈ulo 170 Supervisi髇 de sucursales en Espa馻

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores asumir� la responsabilidad de asegurarse que los servicios prestados por la sucursal en territorio espa駉l cumplen las obligaciones establecidas en los art韈ulos 89 a 92, 208 a 218 y 221 a 224 y las obligaciones establecidas en el t韙ulo X, cap韙ulo III y las medidas adoptadas de conformidad con los mismos.

En consecuencia, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores tendr� derecho a examinar las medidas adoptadas por la sucursal y a pedir las modificaciones estrictamente necesarias para garantizar el cumplimiento de lo dispuesto en tales art韈ulos y en las medidas adoptadas de conformidad con los mismos, respecto de los servicios o actividades prestados por la sucursal en territorio espa駉l.

2. Asimismo, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores asumir� el control de la obligaci髇 establecida en el art韈ulo 193.2.d) en cuanto al registro de las operaciones realizadas por la sucursal, sin perjuicio de que la autoridad competente del Estado de origen tenga un acceso directo a ese registro.

3. Lo dispuesto en los dos apartados anteriores resultar� tambi閚 de aplicaci髇 en el caso de sucursales de entidades de cr閐ito de la Uni髇 Europea autorizadas para prestar servicios de inversi髇 en territorio espa駉l.

4. Sin perjuicio de lo se馻lado en los dos apartados anteriores, la autoridad competente del Estado miembro de origen podr�, en el ejercicio de sus responsabilidades y tras informar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, realizar inspecciones 玦n situ� de esa sucursal.

5. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� exigir, con fines estad韘ticos, que todas las empresas de servicios de inversi髇 comunitarias que tengan sucursales en territorio espa駉l les informen peri骴icamente sobre las actividades de esas sucursales.

Art韈ulo 171 Libre prestaci髇 de servicios en Espa馻

1. La realizaci髇 en Espa馻 por primera vez de actividades o servicios de inversi髇, y servicios auxiliares, en r間imen de libre prestaci髇 de servicios, por empresas de servicios de inversi髇 autorizadas en otro Estado miembro de la Uni髇 Europea, podr� iniciarse una vez que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores haya recibido una comunicaci髇 de la autoridad competente del Estado miembro de origen de la entidad, en los t閞minos indicados en el art韈ulo 166.

2. Cuando la empresa de servicios de inversi髇 tenga la intenci髇 de utilizar agentes vinculados, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� solicitar a la autoridad competente del Estado de origen la comunicaci髇, en un plazo de tiempo razonable, de la identidad de los agentes vinculados que la entidad tenga la intenci髇 de utilizar en el territorio espa駉l. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� decidir hacer p鷅lica esta informaci髇.

Art韈ulo 172 Medidas preventivas

1. Cuando la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores tenga motivos claros y demostrables para creer que una empresa de servicios de inversi髇 autorizada en otro Estado miembro de la Uni髇 Europea que opera en Espa馻 mediante sucursal o en r間imen de libre prestaci髇 de servicios infringe obligaciones derivadas de disposiciones nacionales adoptadas en virtud de la Directiva 2004/39/CE, comunicar� los hechos a la autoridad competente del Estado miembro de origen.

En el caso de que, pese a las medidas adoptadas por la autoridad competente del Estado miembro de origen, la empresa de servicios de inversi髇 persista en una actuaci髇 claramente perjudicial para los intereses de los inversores en Espa馻 o para el funcionamiento correcto de los mercados, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, tras informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen, adoptar� todas las medidas pertinentes, incluida la posibilidad de impedir que las empresas de servicios de inversi髇 infractoras efect鷈n nuevas operaciones en territorio espa駉l. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores informar� sin demora acerca de estas medidas a la Comisi髇 Europea y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� instar a la Autoridad Europea de Valores y Mercados a actuar de conformidad con las facultades que le confiere el art韈ulo 19 del Reglamento (UE) n.^o 1095/2010, de 24 de noviembre de 2010.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, cuando la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores compruebe que la sucursal en Espa馻 de una empresa de servicios de inversi髇 comunitaria no cumple las obligaciones establecidas en los art韈ulos 89 a 92, 208 a 218 y 221 a 224, y en el t韙ulo X, cap韙ulo III de esta ley y en sus disposiciones de desarrollo, exigir� a la empresa de servicios de inversi髇 que ponga fin a su situaci髇 irregular.

Si la empresa de servicios de inversi髇 no adopta las medidas oportunas, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores tomar� todas las medidas necesarias para poner fin a esta situaci髇, debiendo informar a las autoridades competentes del Estado miembro de origen de la naturaleza de las medidas adoptadas.

Si, a pesar de las medidas adoptadas por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, la empresa contin鷄 infringiendo las disposiciones contenidas en esta ley y en sus normas de desarrollo, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, tras informar a las autoridades competentes del Estado miembro de origen, podr� sancionarla y, en su caso, prohibirle la realizaci髇 de nuevas operaciones en territorio espa駉l. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores informar� a la Comisi髇 Europea y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados sin demora acerca de estas medidas. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� instar a la Autoridad Europea de Valores y Mercados a actuar de conformidad con las facultades que le confiere el art韈ulo 19 del Reglamento (UE) n.^o 1095/2010, de 24 de noviembre de 2010.

3. Toda medida adoptada en aplicaci髇 de lo dispuesto en este art韈ulo que implique sanciones o restricciones de las actividades de una empresa de inversi髇 deber� ser debidamente motivada y comunicada a la empresa de servicios de inversi髇 afectada.

4. Lo dispuesto en este art韈ulo resultar� tambi閚 de aplicaci髇 en el caso de entidades de cr閐ito de otros Estados miembros de la Uni髇 Europea autorizadas para prestar servicios de inversi髇 en territorio espa駉l, bien en r間imen de libre prestaci髇 de servicios, bien en r間imen de libertad de establecimiento.

Art韈ulo 173 Empresas de servicios de inversi髇 autorizadas en Estados no miembros de la Uni髇 Europea

1. A las empresas de servicios de inversi髇 no autorizadas en Estados miembros de la Uni髇 Europea que pretendan abrir en Espa馻 una sucursal les ser� de aplicaci髇 el procedimiento de autorizaci髇 previa previsto en el cap韙ulo II con las adaptaciones que reglamentariamente se establezcan. Si pretenden prestar servicios sin sucursal, deber醤 ser autorizadas en la forma y condiciones que reglamentariamente se fijen.

2. La autorizaci髇 a la que se refiere el apartado anterior, podr� ser denegada, o condicionada, por motivos prudenciales, por no darse un trato equivalente a las entidades espa駉las en su pa韘 de origen, o por no quedar asegurado el cumplimiento de las reglas de ordenaci髇 y disciplina de los mercados de valores espa駉les.

3. Las empresas de servicios de inversi髇 con sede en Estados no miembros de la Uni髇 Europea que operen en Espa馻 estar醤 sujetas a esta ley y sus normas de desarrollo.

Art韈ulo 174 Participaciones significativas

1. A los efectos de esta ley, se entender� por participaci髇 significativa en una empresa de servicios de inversi髇 espa駉la aquella que alcance, de forma directa o indirecta, al menos un 10 por ciento del capital o de los derechos de voto de la empresa.

Tambi閚 tendr� la consideraci髇 de participaci髇 significativa aquella que, sin llegar al porcentaje se馻lado, permita ejercer una influencia notable en la empresa. Reglamentariamente se determinar�, habida cuenta de las caracter韘ticas de los distintos tipos de empresas de servicios de inversi髇, cu醤do se deba presumir que una persona f韘ica o jur韉ica puede ejercer dicha influencia notable, teniendo en cuenta a estos efectos, entre otros, la posibilidad de nombrar o destituir alg鷑 miembro de su consejo de administraci髇.

2. Lo dispuesto en este t韙ulo para las empresas de servicios de inversi髇 se entender� sin perjuicio de la aplicaci髇 de las normas sobre ofertas p鷅licas de adquisici髇 e informaci髇 sobre participaciones significativas contenidas en esta ley y de las reglas especiales establecidas en la disposici髇 adicional sexta y en los art韈ulos 48 y 99, as� como en sus normas de desarrollo.

Art韈ulo 175 Deber de notificaci髇

1. Toda persona f韘ica o jur韉ica que, por s� sola o actuando de forma concertada con otras, haya adquirido, directa o indirectamente, una participaci髇 en una empresa de servicios de inversi髇 espa駉la, de tal forma que su porcentaje de derechos de voto o de capital pose韉o resulte igual o superior al 5 por ciento, lo comunicar� inmediatamente por escrito a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y a la empresa de servicios de inversi髇 correspondiente, indicando la cuant韆 de la participaci髇 alcanzada.

2. Toda persona f韘ica o jur韉ica que, por s� sola o actuando de forma concertada con otras, en lo sucesivo el adquirente potencial, haya decidido adquirir, directa o indirectamente, una participaci髇 significativa en una empresa de servicios de inversi髇 espa駉la o bien, incrementar, directa o indirectamente, la participaci髇 en la misma de tal forma que, o el porcentaje de derechos de voto o de capital pose韉o resulte igual o superior al 20, 30 o 50 por ciento, o bien que en virtud de la adquisici髇 se pudiera llegar a controlar la empresa de servicios de inversi髇, en lo sucesivo, la adquisici髇 propuesta, lo notificar� previamente a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, indicando la cuant韆 de la participaci髇 prevista e incluyendo toda la informaci髇 que reglamentariamente se determine. Dicha informaci髇 deber� ser pertinente para la evaluaci髇, y proporcional y adecuada a la naturaleza del adquirente potencial y de la adquisici髇 propuesta.

Se entender� que existe una relaci髇 de control a los efectos de este art韈ulo siempre que se d� alguno de los supuestos previstos en el art韈ulo 42 del C骴igo de Comercio.

A efectos de lo dispuesto en este apartado no se tendr醤 en cuenta los derechos de voto o el capital resultante del aseguramiento de una emisi髇 o de una colocaci髇 de instrumentos financieros ni de la colocaci髇 de instrumentos financieros basada en un compromiso firme, siempre que dichos derechos no se ejerzan para intervenir en la administraci髇 del emisor y se cedan en el plazo de un a駉 desde su adquisici髇.

3. Asimismo, las empresas de servicios de inversi髇 informar醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en cuanto tengan conocimiento de ello, de las adquisiciones o cesiones de participaciones en su capital que traspasen alguno de los niveles se馻lados en los apartados anteriores de este art韈ulo.

4. Cuando la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores reciba dos o m醩 notificaciones referidas a la misma empresa de servicios de inversi髇 tratar� a todos los adquirentes potenciales de forma no discriminatoria.

Art韈ulo 176 Evaluaci髇 de la adquisici髇 propuesta

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, con la finalidad de garantizar una gesti髇 sana y prudente de la empresa de servicios de inversi髇 en la que se propone la adquisici髇, y atendiendo a la posible influencia del adquirente potencial sobre la misma, evaluar� la idoneidad de este y la solidez financiera de la adquisici髇 propuesta, de acuerdo con los siguientes criterios:

• a) La honorabilidad comercial y profesional del adquirente potencial.
• b) La honorabilidad comercial y profesional y la experiencia de administradores y directivos que vayan a dirigir la actividad de la empresa de servicios de inversi髇 como consecuencia de la adquisici髇 propuesta.
• c) La solvencia financiera del adquirente potencial para atender los compromisos asumidos, en especial en relaci髇 con el tipo de actividad que se ejerza o est� previsto ejercer en la empresa de servicios de inversi髇 en la que se propone la adquisici髇.
• d) La capacidad de la empresa de servicios de inversi髇 de cumplir de forma duradera con las obligaciones establecidas en la normativa que le sea de aplicaci髇. En particular, cuando proceda, valorar� si el grupo del que pasar� a formar parte cuenta con una estructura que no impida ejercer una supervisi髇 eficaz, y que permita proceder a un intercambio efectivo de informaci髇 entre las autoridades competentes para llevar a cabo tal supervisi髇 y determinar el reparto de responsabilidades entre las mismas.
• e) Que no existan indicios racionales que permitan suponer que:
  • 1.� En relaci髇 con la adquisici髇 propuesta, se est醤 efectuando, se han efectuado o intentado efectuar operaciones de blanqueo de dinero o financiaci髇 del terrorismo en el sentido previsto en la normativa de prevenci髇 de tales actividades; o,
  • 2.� la citada adquisici髇 no pueda aumentar el riesgo de que se efect鷈n tales operaciones.

2. Tan pronto como reciba la notificaci髇 a la que se refiere el art韈ulo 175, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores solicitar� informe del Servicio Ejecutivo de la Comisi髇 para la Prevenci髇 del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias, a fin de obtener una valoraci髇 adecuada de este criterio. Con dicha solicitud la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores remitir� al Servicio Ejecutivo cuanta informaci髇 haya recibido del adquirente potencial o disponga en ejercicio de sus competencias que pueda ser relevante para la valoraci髇 de este criterio. El Servicio Ejecutivo deber� remitir el informe a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores en el plazo m醲imo de treinta d韆s h醔iles a contar desde el d韆 siguiente a aquel en que recibiese la solicitud con la informaci髇 se馻lada.

3. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores dispondr� de un plazo de sesenta d韆s h醔iles, a contar desde la fecha en que haya efectuado el acuse de recibo de la notificaci髇 a que se refiere el art韈ulo 175, para realizar la evaluaci髇 a la que se refiere el apartado anterior y, en su caso, oponerse a la adquisici髇 propuesta. El acuse de recibo se realizar� por escrito en el plazo de 2 d韆s h醔iles a contar desde la fecha de la recepci髇 de la notificaci髇 por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, siempre que esta se acompa馿 de toda la informaci髇 que resulte exigible conforme al art韈ulo 175, y en 閘 se indicar� al adquirente potencial la fecha exacta en que expira el plazo de evaluaci髇. En los t閞minos previstos en el art韈ulo 68 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, si la notificaci髇 no contuviera toda la informaci髇 exigible, se requerir� al adquirente potencial para que, en un plazo de diez d韆s, subsane la falta o acompa馿 la informaci髇 preceptiva, con indicaci髇 de que, si as� no lo hiciera, se le tendr� por desistido de la adquisici髇 propuesta.

Si la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores no se pronunciara en el plazo anterior se entender� que no existe oposici髇.

4. Si lo considera necesario, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� solicitar informaci髇 adicional a la que, con car醕ter general, procede exigir con arreglo a lo establecido en el art韈ulo 175, para evaluar convenientemente la adquisici髇 propuesta. Esta solicitud se har� por escrito y en ella se especificar� la informaci髇 adicional necesaria. Cuando la solicitud de informaci髇 adicional se realice dentro de los cincuenta primeros d韆s h醔iles del plazo establecido en el apartado 3, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� interrumpir el c髆puto de dicho plazo, por una 鷑ica vez, durante el periodo que medie entre la fecha de la solicitud de informaci髇 adicional y la fecha de recepci髇 de la misma. Esta interrupci髇 podr� tener una duraci髇 m醲ima de veinte d韆s h醔iles, que podr� prolongarse hasta treinta d韆s, en los supuestos que reglamentariamente se determinen.

5. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, s髄o podr� oponerse a la adquisici髇 propuesta cuando haya motivos razonables para ello sobre la base de los criterios establecidos en el apartado 1 o si la informaci髇 aportada por el adquirente potencial est� incompleta. Si una vez finalizada la evaluaci髇, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores planteara objeciones a la adquisici髇 propuesta informar� de ello al adquirente potencial, por escrito y motivando su decisi髇, en el plazo de dos d韆s h醔iles, sin que en ning鷑 caso pueda sobrepasarse el plazo m醲imo para realizar la evaluaci髇. Cuando no se oponga a la adquisici髇 propuesta, podr� establecer un plazo m醲imo para la conclusi髇 de la misma y, cuando proceda, prolongarlo.

6. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores no podr� imponer condiciones previas en cuanto a la cuant韆 de la participaci髇 que deba adquirirse ni tendr� en cuenta las necesidades econ髆icas del mercado al realizar la evaluaci髇.

7. Las decisiones adoptadas por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores mencionar醤 las posibles observaciones o reservas expresadas por la autoridad competente de la supervisi髇 del adquirente potencial, consultada en los t閞minos del art韈ulo 177.

8. A petici髇 del adquirente potencial o de oficio, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� hacer p鷅licos los motivos que justifican su decisi髇, siempre que la informaci髇 revelada no afecte a terceros ajenos a la operaci髇.

Art韈ulo 177 Colaboraci髇 entre autoridades supervisoras

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, al realizar la evaluaci髇 a la que se refiere el art韈ulo 176.1, consultar� a las autoridades responsables de la supervisi髇 en otros Estados miembros de la Uni髇 Europea, cuando el adquirente potencial sea:

• a) Una entidad de cr閐ito, entidad aseguradora o reaseguradora, empresa de servicios de inversi髇 o sociedad gestora de instituciones de inversi髇 colectiva o de fondos de pensiones, autorizada en otro Estado miembro de la Uni髇 Europea.
• b) La sociedad matriz de una entidad de cr閐ito, de una entidad aseguradora o reaseguradora, de una empresa de servicios de inversi髇 o de una sociedad gestora de instituciones de inversi髇 colectiva o de fondos de pensiones, autorizada en otro Estado miembro de la Uni髇 Europea.
• c) Una persona f韘ica o jur韉ica que ejerza el control de una entidad de cr閐ito, de una entidad aseguradora o reaseguradora, de una empresa de servicios de inversi髇 o de una sociedad gestora de instituciones de inversi髇 colectiva o de fondos de pensiones, autorizada en otro Estado miembro de la Uni髇 Europea.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, al realizar la evaluaci髇 a la que se refiere el apartado anterior, consultar�:

• a) Al Banco de Espa馻, siempre que el adquirente potencial sea una entidad de cr閐ito, o una sociedad matriz de una entidad de cr閐ito, o una persona f韘ica o jur韉ica que ejerza el control de una entidad de cr閐ito.
• b) A la Direcci髇 General de Seguros y Fondos de Pensiones, siempre que el adquirente potencial sea una entidad aseguradora o reaseguradora o una sociedad gestora de fondos de pensiones, o una sociedad matriz de una entidad aseguradora o reaseguradora o de una sociedad gestora de fondos de pensiones, o una persona f韘ica o jur韉ica que ejerza el control de una entidad aseguradora o reaseguradora o de una sociedad gestora de fondos de pensiones.

3. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores atender� rec韕rocamente las consultas que le remitan las autoridades responsables de la supervisi髇 de los adquirentes potenciales de otros Estados miembros, y, en su caso, el Banco de Espa馻 o la Direcci髇 General de Seguros y Fondos de Pensiones. Adem醩, les facilitar� de oficio y sin retrasos injustificados toda la informaci髇 que resulte esencial para la evaluaci髇, as� como el resto de informaci髇 que soliciten, siempre y cuando esta resulte oportuna para la evaluaci髇.

Art韈ulo 178 Efectos del incumplimiento de las obligaciones

Cuando se efect鷈 una adquisici髇 de las reguladas en el art韈ulo 175 sin haber notificado previamente a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores; o, habi閚dole notificado, no hubiera transcurrido todav韆 el plazo previsto en el art韈ulo 176.3, o si mediara la oposici髇 expresa de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, se producir醤 los siguientes efectos:

• a) En todo caso y de forma autom醫ica, no se podr醤 ejercer los derechos pol韙icos correspondientes a las participaciones adquiridas irregularmente hasta que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, una vez recibida y evaluada la informaci髇 necesaria sobre los adquirentes, los juzgue id髇eos. Si, no obstante, llegaran a ejercerse, los correspondientes votos ser醤 nulos y los acuerdos ser醤 impugnables en v韆 judicial, seg鷑 lo previsto en el cap韙ulo IX del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, estando legitimada al efecto la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• b) Se podr� acordar la suspensi髇 de actividades prevista en el art韈ulo 162.
• c) Si fuera preciso, se acordar� la intervenci髇 de la empresa o la sustituci髇 de sus administradores, seg鷑 lo previsto en el t韙ulo VIII.
• d) Se impondr醤 las sanciones previstas en el t韙ulo VIII.

Art韈ulo 179 Reducci髇 de participaciones significativas

1. Toda persona f韘ica o jur韉ica que haya decidido dejar de tener, directa o indirectamente, una participaci髇 significativa en una empresa de servicios de inversi髇, lo notificar� primero a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, indicando la cuant韆 de la operaci髇 propuesta y el plazo previsto para llevarla a cabo. Dicha persona deber� tambi閚 notificar si ha decidido reducir su participaci髇 significativa de tal forma que el porcentaje de derechos de voto o de capital pose韉o sea inferior al 20, 30 o 50 por ciento, o que pueda perder el control de la empresa de servicios de inversi髇.

2. El incumplimiento de este deber ser� sancionado seg鷑 lo previsto en el t韙ulo VIII.

Art韈ulo 180 Medidas preventivas

1. Cuando existan razones fundadas y acreditadas relativas a que la influencia ejercida por las personas que posean una participaci髇 significativa en una empresa de servicios de inversi髇 pueda resultar en detrimento de la gesti髇 sana y prudente de la misma, da馻ndo gravemente su situaci髇 financiera, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, adoptar� alguna o algunas de las siguientes medidas:

• a) Las previstas en el apartado 178.a) y b), si bien la suspensi髇 de los derechos de voto no podr� exceder de tres a駉s.
• b) Con car醕ter excepcional, la revocaci髇 de la autorizaci髇.

2. Adem醩, se podr醤 imponer las sanciones que procedan seg鷑 lo previsto en el t韙ulo VIII.

3. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores dar� cuenta razonada al Ministerio de Econom韆 y Competitividad de las decisiones tomadas en virtud de este art韈ulo.

Art韈ulo 181 Comunicaci髇 de estructura accionarial

1. Las empresas de servicios de inversi髇 deber醤 informar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en la forma y con la periodicidad que reglamentariamente se establezca, sobre la composici髇 de su accionariado o sobre las alteraciones que en el mismo se produzcan. Tal informaci髇 comprender� necesariamente la relativa a la participaci髇 de otras entidades financieras en su capital, cualquiera que fuera su cuant韆. Reglamentariamente se establecer� en qu� casos la informaci髇 suministrada tendr� car醕ter p鷅lico.

2. Adem醩, al menos una vez al a駉, las empresas de servicios de inversi髇 deber醤 informar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de la identidad de los accionistas que posean participaciones significativas, indicando el volumen de dichas participaciones.

Art韈ulo 182 Requisitos de idoneidad

1. Se considerar� que concurre la honorabilidad requerida en este t韙ulo en quienes hayan venido mostrando una conducta personal, comercial y profesional que no arroje dudas sobre su capacidad para desempe馻r una gesti髇 sana y prudente de la empresa de servicios de inversi髇.

Para valorar la concurrencia de honorabilidad deber� considerarse toda la informaci髇 disponible, de acuerdo con los par醡etros que se determinen reglamentariamente. En todo caso, dicha informaci髇 deber� incluir la relativa a la condena por la comisi髇 de delitos o faltas y la sanci髇 por la comisi髇 de infracciones administrativas.

2. Se considerar� que poseen los conocimientos y experiencia requeridos en este t韙ulo para ejercer sus funciones en las empresas de servicios de inversi髇 quienes cuenten con la formaci髇 de nivel y perfil adecuado, en particular, en las 醨eas de valores y servicios financieros, y experiencia pr醕tica derivada de sus anteriores ocupaciones durante un tiempo suficiente.

3. Se tendr醤 en cuenta a efectos de valorar la disposici髇 de los miembros del consejo de administraci髇 para ejercer un buen gobierno exigida en este t韙ulo, la presencia de potenciales conflictos de inter閟 que generen influencias indebidas de terceros y la capacidad de dedicar el tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones correspondientes.

Art韈ulo 183 Selecci髇 y evaluaci髇 de miembros del consejo de administraci髇, directores generales y asimilados

1. Las empresas de servicios de inversi髇 deber醤 velar en todo momento por el cumplimiento de los requisitos de idoneidad previstos en esta ley. A tales efectos, deber醤 contar, en condiciones proporcionadas al car醕ter, escala y complejidad de sus actividades, con unidades y procedimientos internos adecuados para llevar a cabo la selecci髇 y evaluaci髇 continua de los miembros de su consejo de administraci髇 y de sus directores generales o asimilados, y de las personas que asuman funciones de control interno u ocupen puestos claves para el desarrollo diario de la actividad de la empresa de servicios de inversi髇, conforme a lo establecido en este art韈ulo.

2. La valoraci髇 de la idoneidad de los cargos anteriores de conformidad con los criterios de honorabilidad, experiencia y buen gobierno establecidos en esta ley se producir� tanto por la propia empresa de servicios de inversi髇, como por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en los t閞minos que se prevean reglamentariamente.

3. En caso de incumplimiento de los requisitos de honorabilidad, conocimiento y experiencia y buen gobierno, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr�:

• a) Revocar la autorizaci髇, de modo excepcional, de acuerdo con lo previsto en el art韈ulo 160.
• b) Requerir la suspensi髇 temporal o cese definitivo del cargo de consejero o director general o asimilado o la subsanaci髇 de las deficiencias identificadas en caso de falta de honorabilidad, conocimientos o experiencia adecuados o de capacidad para ejercer un buen gobierno.

Si la empresa de servicios de inversi髇 no procede a la ejecuci髇 de tales requerimientos en el plazo se馻lado por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, esta podr� acordar la suspensi髇 temporal o el cese definitivo del cargo correspondiente, de conformidad con el procedimiento previsto en el art韈ulo 311.

Art韈ulo 184 R間imen de incompatibilidades y limitaciones

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores determinar� el n鷐ero m醲imo de cargos que un miembro del consejo de administraci髇 o un director general o asimilado puede ocupar simult醤eamente teniendo en cuenta las circunstancias particulares y la naturaleza, dimensi髇 y complejidad de las actividades de la entidad.

Los miembros del consejo de administraci髇 con funciones ejecutivas y los directores generales y asimilados de empresas de servicios de inversi髇 no podr醤 ocupar al mismo tiempo m醩 cargos que los previstos para las entidades de cr閐ito en el art韈ulo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� autorizar a los cargos mencionados en el apartado anterior a ocupar un cargo no ejecutivo adicional si considera que ello no impide el correcto desempe駉 de sus actividades en la empresa de servicios de inversi髇. Dicha autorizaci髇 deber� ser comunicada a la Autoridad Bancaria Europea.

3. No obstante lo anterior, este art韈ulo no ser� de aplicaci髇 a las empresas de servicios de inversi髇 que cumplan los requisitos siguientes:

• a) no est醤 autorizadas a prestar el servicio auxiliar al que se refiere el art韈ulo 141.a),
• b) prestan 鷑icamente uno o varios de los servicios o actividades de inversi髇 enumerados en el art韈ulo 140. a), b), d) y g), y
• c) no se les permite tener en dep髎ito dinero o valores de sus clientes y que, por esta raz髇, nunca puedan hallarse en situaci髇 deudora respecto de dichos clientes.

Art韈ulo 185 Normas de gobierno corporativo

1. Las empresas de servicios de inversi髇 deber醤 contar con s髄idos procedimientos de gobierno corporativo, incluida una estructura organizativa clara, adecuada y proporcionada al car醕ter, escala y complejidad de sus actividades y con l韓eas de responsabilidad bien definidas, transparentes y coherentes.

A tales efectos, el consejo de administraci髇 de las empresas de servicios de inversi髇 deber� definir un sistema de gobierno corporativo que garantice una gesti髇 eficaz y prudente de la entidad, y que incluya el adecuado reparto de funciones en la organizaci髇 y la prevenci髇 de conflictos de intereses.

2. El sistema de gobierno corporativo se regir� por los siguientes principios:

• a) La responsabilidad de la administraci髇 y gesti髇 de la entidad, la aprobaci髇 y vigilancia de la aplicaci髇 de sus objetivos estrat間icos, su estrategia de riesgo y su gobierno interno, recaer� en el consejo de administraci髇.
• b) El consejo de administraci髇 garantizar� la integridad de los sistemas de informaci髇 contable y financiera, incluidos el control financiero y operativo y el cumplimiento de la legislaci髇 aplicable.
• c) El consejo de administraci髇 deber� supervisar el proceso de divulgaci髇 de informaci髇 y las comunicaciones relativas a la empresa de servicios de inversi髇.
• d) El consejo de administraci髇 es responsable de garantizar una supervisi髇 efectiva de la alta direcci髇.
• e) El presidente del consejo de administraci髇 no podr� ejercer simult醤eamente el cargo de consejero delegado, salvo que la entidad lo justifique y la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores lo autorice.

3. El consejo de administraci髇 vigilar� la aplicaci髇 del sistema de gobierno corporativo y responder� de ella. Para ello deber� controlar y evaluar peri骴icamente la eficacia del sistema y adoptar las medidas adecuadas para solventar sus deficiencias.

4. Las empresas de servicios de inversi髇 contar醤 con una p醙ina web donde dar醤 difusi髇 a la informaci髇 p鷅lica prevista en este cap韙ulo y comunicar醤 el modo en que cumplen las obligaciones de gobierno corporativo.

5. A los efectos de lo previsto en esta ley, se equiparar� el consejo de administraci髇 a cualquier 髍gano equivalente de las empresas de servicios de inversi髇.

6. Las restantes entidades que presten servicios de inversi髇, de conformidad con lo dispuesto en este t韙ulo, deber醤 contar con una estructura organizativa clara, adecuada y proporcionada al car醕ter, escala y complejidad de los servicios de inversi髇 que presten.

Art韈ulo 186 Comit� de nombramientos

1. Las empresas de servicios de inversi髇 deber醤 constituir un comit� de nombramientos, integrado por miembros del consejo de administraci髇 que no desempe馿n funciones ejecutivas en la entidad. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� determinar que una empresa de servicios de inversi髇, en raz髇 a su tama駉, su organizaci髇 interna, la naturaleza, el alcance o la escasa complejidad de sus actividades, pueda constituir el citado comit� de manera conjunta con el comit� de remuneraciones, o bien quede exenta de este requisito.

2. El comit� de nombramientos establecer� un objetivo de representaci髇 para el sexo menos representado en el consejo de administraci髇 y elaborar� orientaciones sobre c髆o alcanzar dicho objetivo.

Art韈ulo 187 Excepciones al comit� de nombramientos

1. No ser� de aplicaci髇 lo previsto en el art韈ulo 186 a las empresas de servicios de inversi髇 que cumplan los requisitos siguientes:

• a) No estar autorizadas a prestar el servicio auxiliar al que se refiere el art韈ulo 141.a).
• b) Prestar 鷑icamente uno o varios de los servicios o actividades de inversi髇 enumerados en el art韈ulo 140.a), b), d) y g).
• c) No estar autorizadas para tener en dep髎ito dinero o valores de sus clientes y que, por esta raz髇, nunca puedan hallarse en situaci髇 deudora respecto de dichos clientes.

2. Tampoco ser� de aplicaci髇 lo dispuesto en el art韈ulo 186 a aquellas empresas de servicios de inversi髇 autorizadas exclusivamente a prestar el servicio a que se refiere el art韈ulo 140.h).

Art韈ulo 188 Obligaciones en materia de remuneraciones

1. Las empresas de servicios de inversi髇 dispondr醤, en condiciones proporcionadas al car醕ter, escala y complejidad de sus actividades, de pol韙icas de remuneraciones coherentes con la promoci髇 de una gesti髇 del riesgo s髄ida y efectiva.

2. La pol韙ica de remuneraciones se aplicar� a las categor韆s de empleados cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en su perfil de riesgo, a nivel de grupo, sociedad matriz y filial. En particular, se aplicar� a los altos directivos, a los empleados que asumen riesgos para la empresa de servicios de inversi髇, a los que ejercen funciones de control, as� como a todo trabajador que reciba una remuneraci髇 global que lo incluya en el mismo baremo de remuneraci髇 que los anteriores, cuyas actividades profesionales incidan de manera importante en el perfil de riesgo de la entidad.

3. Las empresas de servicios de inversi髇 presentar醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores cuanta informaci髇 esta les requiera para el cumplimiento de las obligaciones en materia de remuneraciones y, en particular, una lista indicando las categor韆s de empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en su perfil de riesgo. Esta lista habr� de presentarse anualmente y, en todo caso, cuando se hayan producido alteraciones significativas en las listas presentadas.

4. La pol韙ica de remuneraciones se determinar� de conformidad con los principios generales previstos para las entidades de cr閐ito en el art韈ulo 33 de la Ley 10/2014, de 26 de junio.

5. En lo que respecta a los elementos variables de la remuneraci髇 se aplicar醤 los principios previstos para las entidades de cr閐ito en el art韈ulo 34 de la Ley 10/2014, de 26 de junio.

6. Las empresas de servicios de inversi髇 deber醤 constituir un comit� de remuneraciones. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� determinar que una empresa de servicios de inversi髇, en raz髇 a su tama駉, su organizaci髇 interna, la naturaleza, el alcance o la escasa complejidad de sus actividades, pueda constituir el citado comit� de manera conjunta con el comit� de nombramientos, o bien quede exenta de este requisito.

7. En el caso de empresas de servicios de inversi髇 que reciban apoyo financiero p鷅lico, se aplicar醤, adem醩 de las reglas establecidas en el art韈ulo 33 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, las contenidas, para las entidades de cr閐ito, en el art韈ulo 35 de dicha ley y su normativa de desarrollo, con las adaptaciones que, en su caso, fueran necesarias debido a la naturaleza de la entidad.

Art韈ulo 189 Excepciones a las obligaciones en materia de remuneraciones

1. No ser� de aplicaci髇 lo previsto en el art韈ulo 188 a las empresas de servicios de inversi髇 que cumplan los requisitos siguientes:

• a) No estar autorizadas a prestar el servicio auxiliar al que se refiere el art韈ulo 141.a).
• b) Prestar 鷑icamente uno o varios de los servicios o actividades de inversi髇 enumerados en el art韈ulo 140.a), b), d) y g).
• c) No estar autorizadas para tener en dep髎ito dinero o valores de sus clientes y que, por esta raz髇, nunca puedan hallarse en situaci髇 deudora respecto de dichos clientes.

2. Tampoco ser� de aplicaci髇 lo dispuesto en el art韈ulo 188 a aquellas empresas de servicios de inversi髇 autorizadas exclusivamente a prestar el servicio a que se refiere el art韈ulo 140.h).

Art韈ulo 190 Requisitos financieros

1. Son obligaciones de las empresas de servicios de inversi髇 las siguientes:

• a) Las derivadas del Reglamento (UE) n.^o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de cr閐ito y las empresas de inversi髇, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.^o 648/2012, de 4 de julio.

  No obstante, no ser醤 de aplicaci髇 las obligaciones del p醨rafo anterior, en los t閞minos y con las excepciones previstas en el Reglamento (UE) n.^o 575/2013, de 26 de junio de 2013, a las empresas de servicios de inversi髇 no autorizadas a prestar el servicio auxiliar al que se refiere el art韈ulo 141.a), que presten 鷑icamente uno o varios de los servicios o actividades de inversi髇 enumerados en el art韈ulo 140.a), b), d) y g) de esta ley, y a las que no se permite tener en dep髎ito dinero o valores de sus clientes y que, por esta raz髇, nunca puedan hallarse en situaci髇 deudora respecto de dichos clientes.

  Los c醠culos a fin de verificar el cumplimiento por las empresas de servicios de inversi髇 de las obligaciones establecidas en esta letra a) se llevar醤 a cabo al menos semestralmente, haciendo coincidir las fechas de referencia de la informaci髇 con las del final del semestre natural.

  Las empresas de servicios de inversi髇 comunicar醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en la forma y contenido que ella determine, los resultados y todos los elementos de c醠culo necesarios.

• b) Las empresas de servicios de inversi髇 deber醤 mantener los vol鷐enes m韓imos de inversi髇 en determinadas categor韆s de activos l韖uidos y de bajo riesgo que, a fin de salvaguardar su liquidez, reglamentariamente se establezcan.
• c) La financiaci髇 de las empresas de servicios de inversi髇, cuando revista formas distintas de la participaci髇 en su capital, deber� ajustarse a las limitaciones que reglamentariamente se establezcan.

2. Los grupos consolidables de empresas de servicios de inversi髇, as� como las empresas de servicios de inversi髇 no integradas en un grupo consolidable, excepto a las que se refiere el segundo p醨rafo de la letra a) del apartado anterior, dispondr醤 espec韋icamente de estrategias y procedimientos s髄idos, eficaces y exhaustivos a fin de evaluar y mantener de forma permanente los importes, los tipos y la distribuci髇 del capital interno que consideren adecuados para cubrir la naturaleza y el nivel de los riesgos a los cuales est閚 o puedan estar expuestos. Dichas estrategias y procedimientos ser醤 peri骴icamente objeto de examen interno a fin de garantizar que sigan siendo exhaustivos y proporcionales a la 韓dole, escala y complejidad de las actividades de la entidad interesada.

Art韈ulo 191 Informaci髇 sobre solvencia

1. Los grupos consolidables de empresas de servicios de inversi髇, as� como las empresas de servicios de inversi髇 no integradas en uno de estos grupos consolidables, deber醤 hacer p鷅lica, en cuanto sea posible y al menos con periodicidad anual, debidamente integrada en un solo documento denominado 獻nformaci髇 sobre solvencia�, la informaci髇 a la que se refiere la parte octava del Reglamento (UE) n.^o 575/2013, de 26 de junio de 2013, y en los t閞minos en los que en dicha parte se establecen.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� exigir a las empresas matrices que publiquen con periodicidad anual, ya sea 韓tegramente o mediante referencias a informaci髇 equivalente, una descripci髇 de su estructura jur韉ica y gobierno y de la estructura organizativa del grupo.

3. La divulgaci髇, en cumplimiento de los requerimientos de la legislaci髇 mercantil o del mercado de valores, de los datos a que se refiere el apartado 1, no eximir� de su inclusi髇 en el documento 獻nformaci髇 sobre solvencia� en la forma prevista por dicho apartado.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� exigir a las entidades obligadas a divulgar la informaci髇 a que se refiere el apartado 1:

• a) La verificaci髇 por auditores de cuentas o expertos independientes, o por otros medios satisfactorios a su juicio, de las informaciones que no est閚 cubiertas por la auditor韆 de cuentas, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditor韆 de Cuentas, respecto del r間imen de independencia al que se encuentran sujetos los auditores de cuentas.
• b) La divulgaci髇 de una o varias de dichas informaciones, bien de manera independiente en cualquier momento, bien con frecuencia superior a la anual, y a que establezcan plazos m醲imos para la divulgaci髇.
• c) El empleo para la divulgaci髇 de medios y lugares distintos de los estados financieros.

5. Lo establecido en este art韈ulo no ser� de aplicaci髇 a las empresas de servicios de inversi髇 a las que se refiere el art韈ulo 190.1.a), segundo p醨rafo.

Art韈ulo 192 Informe anual de empresas de servicios de inversi髇

1. Las empresas de servicios de inversi髇 remitir醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y publicar醤 anualmente, especificando los pa韘es en donde est閚 establecidas, la siguiente informaci髇 en base consolidada para cada ejercicio:

• a) Denominaci髇, naturaleza y ubicaci髇 geogr醘ica de la actividad.
• b) Volumen de negocio.
• c) N鷐ero de empleados a tiempo completo.
• d) Resultado bruto antes de impuestos.
• e) Impuestos sobre el resultado.
• f) Subvenciones o ayudas p鷅licas recibidas.

2. La informaci髇 a la que se refiere el apartado anterior ser� publicada como anexo de los estados financieros de la entidad auditados de acuerdo con la normativa reguladora de auditor韆 de cuentas.

3. Las entidades har醤 p鷅lico en su informe anual de empresas de servicios de inversi髇, entre los indicadores clave, el rendimiento de sus activos, que se calcular� dividiendo el beneficio neto por el balance total.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores tendr� disponibles estos informes en su p醙ina web.

5. Lo establecido en este art韈ulo no ser� de aplicaci髇 a las empresas de servicios de inversi髇 a las que se refiere el art韈ulo 190.1.a), segundo p醨rafo.

Art韈ulo 193 Requisitos de organizaci髇 interna

1. Las empresas de servicios de inversi髇 ejercer醤 su actividad con respeto a las normas de gobierno corporativo y los requisitos de organizaci髇 interna establecidos en esta ley y dem醩 legislaci髇 aplicable.

2. Las empresas de servicios de inversi髇 y las restantes entidades que, de conformidad con lo dispuesto en este t韙ulo, presten servicios de inversi髇 deber醤 definir y aplicar pol韙icas y procedimientos adecuados para garantizar que la empresa, sus directivos, su personal y sus agentes cumplan las obligaciones que la normativa del Mercado de Valores les impone.

A tal efecto deber醤:

• a) Disponer de una unidad que garantice el desarrollo de la funci髇 de cumplimiento normativo bajo el principio de independencia con respecto a aquellas 醨eas o unidades que desarrollen las actividades de prestaci髇 de servicios de inversi髇 sobre las que gire el ejercicio de aquella funci髇. Deber� asegurarse la existencia de procedimientos y controles para garantizar que el personal cumple las decisiones adoptadas y las funciones encomendadas.

  La funci髇 de cumplimiento normativo deber� controlar y evaluar regularmente la adecuaci髇 y eficacia de los procedimientos establecidos para la detecci髇 de riesgos, y las medidas adoptadas para hacer frente a posibles deficiencias as� como asistir y asesorar a las personas competentes responsables de la realizaci髇 de los servicios de inversi髇 para el cumplimiento de las funciones.

• b) Disponer de sistemas de informaci髇 que aseguren que su personal conoce las obligaciones, riesgos y responsabilidades derivadas de su actuaci髇 y la normativa aplicable a los servicios de inversi髇 que presten.
• c) Disponer de medidas administrativas y de organizaci髇 adecuadas para evitar que los posibles conflictos de inter閟 regulados en el art韈ulo 195 perjudiquen a sus clientes.

  Asimismo deber醤 establecer medidas de control de las operaciones que realicen, con car醕ter personal, los miembros de sus 髍ganos de administraci髇, empleados, agentes y dem醩 personas vinculadas a la empresa, cuando tales operaciones puedan entra馻r conflictos de inter閟 o vulnerar, en general, lo establecido en esta ley.

• d) Llevar registros de todas las operaciones sobre valores e instrumentos financieros y servicios de inversi髇 que presten de forma que se pueda comprobar que han cumplido todas las obligaciones que esta ley les impone en relaci髇 con sus clientes.

  Los datos que se deben incluir en los registros de operaciones ser醤 los previstos en el Reglamento (CE) n.^o 1287/2006, de 10 de agosto de 2006. Los dem醩 extremos relativos a la obligaci髇 de llevanza del registro se determinar醤 reglamentariamente.

  Asimismo deber醤 informar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en la forma que reglamentariamente se determine, de las operaciones que efect鷈n, de conformidad con lo dispuesto en el art韈ulo 89.

• e) Adoptar las medidas adecuadas para proteger los instrumentos financieros que les conf韆n sus clientes y evitar su utilizaci髇 indebida. En particular, no podr醤 utilizar por cuenta propia los instrumentos financieros de los clientes, salvo cuando 閟tos manifiesten su consentimiento expreso. Asimismo, deber醤 mantener una separaci髇 efectiva entre los valores e instrumentos financieros de la empresa y los de cada cliente. Los registros internos de la entidad deber醤 permitir conocer, en todo momento y sin demora, y especialmente en caso de insolvencia de la empresa, la posici髇 de valores y operaciones en curso de cada cliente.

  Iniciado el procedimiento concursal de una entidad depositaria de valores, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, sin perjuicio de las competencias del Banco de Espa馻 y del FROB, podr� disponer de forma inmediata y sin coste para el inversor el traslado a otra entidad habilitada para desarrollar esta actividad, de los valores depositados por cuenta de sus clientes, incluso si tales activos se encuentran depositados en terceras entidades a nombre de la entidad que preste el servicio de dep髎ito. A estos efectos, tanto el juez competente como los 髍ganos del procedimiento concursal facilitar醤 el acceso de la entidad a la que vayan a traspasarle los valores a la documentaci髇 y registros contables e inform醫icos necesarios para hacer efectivo el traspaso. La existencia del procedimiento concursal no impedir� que se hagan llegar al cliente, de acuerdo con las normas del sistema de compensaci髇, liquidaci髇 y registro, los valores comprados o el efectivo procedente del ejercicio de los derechos econ髆icos o de la venta de los valores.

• f) Elaborar y mantener actualizado un Plan general de viabilidad que contemple las medidas que se vayan a adoptar para restaurar la viabilidad y la solidez financiera de la empresa de servicios de inversi髇 en caso de que estas sufran alg鷑 deterioro significativo. El plan ser� sometido a aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores que podr� exigir la modificaci髇 de su contenido.

3. Asimismo, las entidades que presten servicios de inversi髇 deber醤:

• a) Disponer de procedimientos eficaces de identificaci髇, gesti髇, control y comunicaci髇 de los riesgos a los que est閚 expuestas o puedan estarlo, y disponer de mecanismos adecuados de control interno, incluidos procedimientos administrativos y contables adecuados. Asimismo, deber醤 contar con pol韙icas y pr醕ticas de remuneraci髇 que sean compatibles con una gesti髇 adecuada y eficaz de riesgos y que la promuevan.

  La organizaci髇 deber� contar con un 髍gano de verificaci髇 que desempe馿 la funci髇 de auditor韆 interna bajo el principio de independencia con respecto a aquellas 醨eas o unidades que desarrollen las actividades de prestaci髇 de servicios de inversi髇 sobre las que gire el ejercicio de aquella funci髇.

  La funci髇 de auditor韆 interna deber� elaborar y mantener un plan de auditor韆 dirigido a examinar y evaluar la adecuaci髇 y eficacia de los sistemas, mecanismos de control interno y disposiciones de la empresa de servicios de inversi髇, formular recomendaciones a partir de los trabajos realizados en ejecuci髇 del mismo y verificar su cumplimiento.

• b) Adoptar medidas adecuadas para garantizar, en caso de incidencias, la continuidad y regularidad en la prestaci髇 de sus servicios. Deber醤 contar, especialmente, con mecanismos de control y salvaguarda de sus sistemas inform醫icos y con planes de contingencia ante da駉s o cat醩trofes.
• c) Adoptar las medidas adecuadas, en relaci髇 con los fondos que les conf韆n sus clientes, para proteger sus derechos y evitar una utilizaci髇 indebida de aqu閘los. Las entidades no podr醤 utilizar por cuenta propia fondos de sus clientes, salvo en los supuestos excepcionales que puedan establecerse reglamentariamente y siempre con consentimiento expreso del cliente. Los registros internos de la entidad deber醤 permitir conocer, en todo momento y sin demora, y especialmente en caso de insolvencia de la empresa, la posici髇 de fondos de cada cliente.

  En particular, las cuentas que mantengan a nombre de clientes ser醤 de car醕ter instrumental y transitorio y deber醤 estar relacionadas con la ejecuci髇 de operaciones realizadas por cuenta de ellos. Los clientes de la entidad mantendr醤 el derecho de propiedad sobre los fondos entregados a la entidad incluso cuando 閟tos se materialicen en activos a nombre de la entidad y por cuenta de clientes.

• d) Adoptar las medidas necesarias para que el riesgo operacional no aumente de forma indebida cuando conf韊n a un tercero la realizaci髇 de servicios de inversi髇 o el ejercicio de funciones esenciales para la prestaci髇 de los servicios de inversi髇. Cuando se deleguen en terceros funciones de control interno, las entidades cuidar醤 que ello no disminuya su capacidad de control interno y garantizar醤 el necesario acceso del supervisor competente a la informaci髇. En ning鷑 caso podr醤 delegar funciones en terceros cuando ello disminuya la capacidad de control interno o la de supervisi髇 del 髍gano supervisor competente. Corresponder� a la entidad comprobar que la persona o entidad en la que pretenda delegar funciones cumple los requisitos establecidos en esta ley y en sus disposiciones de desarrollo.

Las entidades de cr閐ito que presten servicios de inversi髇 deber醤 respetar los requisitos de organizaci髇 interna contemplados en este apartado, con las especificaciones que reglamentariamente se determinen, correspondiendo al Banco de Espa馻 las facultades de supervisi髇, inspecci髇 y sanci髇 de estos requisitos. A las citadas entidades no les resultar� aplicable la prohibici髇 de utilizar por cuenta propia los fondos de sus clientes que se establece en la letra c) anterior.

4. Los sistemas, procedimientos y mecanismos contemplados en este art韈ulo ser醤 exhaustivos y proporcionados a la naturaleza, escala y complejidad de los riesgos inherentes al modelo empresarial y a las actividades de la entidad. Asimismo se configurar醤 con arreglo a criterios t閏nicos que garanticen una adecuada gesti髇 y el tratamiento de los riesgos que reglamentariamente se determinen.

Reglamentariamente se establecer� el contenido y requisitos de los procedimientos, registros y medidas se馻ladas en este art韈ulo. Asimismo, reglamentariamente se establecer醤 los requisitos de organizaci髇 interna exigibles a las empresas de asesoramiento financiero que sean personas f韘icas.

Art韈ulo 194 Gesti髇 del riesgo y comit� de riesgos

1. El consejo de administraci髇 es el responsable de los riesgos que asuma una empresa de servicios de inversi髇. A estos efectos, las empresas de servicios de inversi髇 deber醤 establecer canales eficaces de informaci髇 al consejo de administraci髇 sobre las pol韙icas de gesti髇 de riesgos de la empresa y todos los riesgos importantes a los que esta se enfrenta.

2. En el ejercicio de su responsabilidad sobre gesti髇 de riesgos, el consejo de administraci髇 deber�:

• a) Dedicar tiempo suficiente a la consideraci髇 de las cuestiones relacionadas con los riesgos. En particular, participar� activamente en la gesti髇 de todos los riesgos sustanciales contemplados en el Reglamento (UE) n.^o 575/2013, de 26 de junio de 2013, y en las normas de solvencia establecidas en esta ley y sus disposiciones de desarrollo, velar� por que se asignen recursos adecuados para la gesti髇 de riesgos, e intervendr�, en particular, en la valoraci髇 de los activos, el uso de calificaciones crediticias externas y los modelos internos relativos a estos riesgos.
• b) Aprobar y revisar peri骴icamente las estrategias y pol韙icas de asunci髇, gesti髇, supervisi髇 y reducci髇 de los riesgos a los que la empresa de servicios de inversi髇 est� o pueda estar expuesta, incluidos los que presente la coyuntura macroecon髆ica en que opera en relaci髇 con la fase del ciclo econ髆ico.

3. Las empresas de servicios de inversi髇 deber醤 disponer de una unidad u 髍gano que asuma la funci髇 de gesti髇 de riesgos proporcional a la naturaleza, escala y complejidad de sus actividades, independiente de las funciones operativas, que tenga autoridad, rango y recursos suficientes, as� como el oportuno acceso al consejo de administraci髇.

4. Las empresas de servicios de inversi髇 deber醤 constituir un comit� de riesgos. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� determinar que una empresa de servicios de inversi髇, en raz髇 a su tama駉, su organizaci髇 interna, la naturaleza, el alcance o la escasa complejidad de sus actividades, pueda asignar las funciones del comit� de riesgo a la comisi髇 mixta de auditor韆 o bien quede exenta de la constituci髇 de este comit�.

No obstante lo anterior, este art韈ulo no ser� de aplicaci髇 a las empresas de servicios de inversi髇 que cumplan los requisitos siguientes:

• a) No estar autorizadas a prestar el servicio auxiliar al que se refiere el art韈ulo 141.a).
• b) Prestar 鷑icamente uno o varios de los servicios o actividades de inversi髇 enumerados en el art韈ulo 140.a), b), d) y g).
• c) No estar autorizadas para tener en dep髎ito dinero o valores de sus clientes y que, por esta raz髇, nunca puedan hallarse en situaci髇 deudora respecto de dichos clientes.

Este art韈ulo tampoco ser� de aplicaci髇 a aquellas empresas de servicios de inversi髇 autorizadas exclusivamente a prestar el servicio a que se refiere el art韈ulo 140.h).

Art韈ulo 195 Conflictos de inter閟

1. De conformidad con lo dispuesto en el art韈ulo 193.2.c), las empresas que presten servicios de inversi髇 deber醤 organizarse y adoptar medidas para detectar posibles conflictos de inter閟 entre sus clientes y la propia empresa o su grupo, incluidos sus directivos, empleados, agentes o personas vinculadas con ella, directa o indirectamente, por una relaci髇 de control; o entre los diferentes intereses de dos o m醩 de sus clientes, frente a cada uno de los cuales la empresa mantenga obligaciones.

A tales efectos no se considerar� suficiente que la empresa pueda obtener un beneficio, si no existe tambi閚 un posible perjuicio para un cliente; o que un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una p閞dida, si no existe la posibilidad de p閞dida concomitante de un cliente.

2. Igualmente las empresas de servicios de inversi髇 deber醤 aprobar, aplicar y mantener una pol韙ica de gesti髇 de los conflictos de inter閟 que sea eficaz y apropiada a su organizaci髇, destinada a impedir que los conflictos de inter閟 perjudiquen los intereses de sus clientes.

En los grupos de empresas de servicios de inversi髇, cada una de las entidades financieras integradas deber� adoptar las medidas precisas para resolver adecuadamente los posibles conflictos de inter閟 entre los clientes de distintas entidades del grupo.

3. Cuando las medidas organizativas o administrativas adoptadas para gestionar el conflicto de inter閟 no sean suficientes para garantizar, con razonable certeza, que se prevendr醤 los riesgos de perjuicio para los intereses del cliente, la empresa de servicios de inversi髇 deber� revelar previamente la naturaleza y origen del conflicto al cliente antes de actuar por cuenta del mismo.

4. Reglamentariamente se establecer醤 las reglas para la identificaci髇 y registro de los conflictos de inter閟, y las medidas, requisitos organizativos y pol韙icas que deban adoptarse para garantizar la independencia del personal que ejerce actividades que impliquen riesgo de conflicto de inter閟, as� como la informaci髇 que deba suministrarse a los clientes afectados o al p鷅lico en general.

Art韈ulo 196 Requisito combinado de colchones de capital

1. Las empresas de servicios de inversi髇 deber醤 cumplir en todo momento el requisito combinado de colchones de capital, entendido, como el total del capital de nivel 1 ordinario definido en el art韈ulo 26 del Reglamento (UE) n.^o 575/2013, de 26 de junio de 2013, necesario para cumplir con la obligaci髇 de disponer de un colch髇 de conservaci髇 de capital, m醩, si procede:

• a) Un colch髇 de capital antic韈lico espec韋ico de cada entidad.
• b) Un colch髇 para las entidades de importancia sist閙ica mundial (EISM).
• c) Un colch髇 para otras entidades de importancia sist閙ica (OEIS).
• d) Un colch髇 contra riesgos sist閙icos.

Esta obligaci髇 se cumplir� sin perjuicio de los requisitos de recursos propios establecidos en el art韈ulo 92 del Reglamento (UE) n.^o 575/2013, de 26 de junio de 2013, y de aquellos otros que, en su caso, pueda exigir la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en virtud de lo establecido en el art韈ulo 260.

2. Estos colchones se calcular醤 conforme a lo dispuesto en el t韙ulo II, cap韙ulo III de la Ley 10/2014, de 26 de junio.

3. No obstante lo anterior, estos colchones no se aplicar醤 a las empresas de servicios de inversi髇 no autorizadas a realizar las actividades establecidas en las letras c) y f) del art韈ulo 140.

Asimismo, no ser醤 de aplicaci髇 a las peque馻s y medianas empresas de servicios de inversi髇, siempre que, a juicio de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, ello no suponga una amenaza para la estabilidad del sistema financiero espa駉l, el colch髇 de conservaci髇 del capital y el colch髇 antic韈lico.

A estos efectos se entender� por peque馻 y mediana empresa la definida de conformidad con la Recomendaci髇 2003/361/CE de la Comisi髇, de 6 de mayo de 2003, sobre la definici髇 de microempresas, peque馻s y medianas empresas.

4. El capital ordinario de nivel 1 requerido para satisfacer cada uno de los distintos colchones conforme a lo dispuesto en los apartados 1 y 2, no podr� ser utilizado para satisfacer el resto de colchones y los requisitos de recursos propios a los que se refiere el 鷏timo p醨rafo del apartado 1, salvo lo dispuesto por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores en relaci髇 con los colchones para entidades de importancia sist閙ica y los colchones contra riesgos sist閙icos.

5. El cumplimiento de los requisitos de colchones de capital deber� realizarse de manera individual, consolidada o subconsolidada de acuerdo con lo que se establezca reglamentariamente, con arreglo a la parte primera, t韙ulo II del Reglamento (UE) n.^o 575/2013, de 26 de junio de 2013.

6. Cuando una empresa o grupo incumpla la obligaci髇 establecida en el apartado 1, quedar� sujeta a restricciones en materia de distribuciones relacionadas con el capital ordinario de nivel 1, en virtud de lo dispuesto en el art韈ulo 48 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y deber� presentar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores un plan de conservaci髇 de capital conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 49 de dicha ley.

Art韈ulo 197 Notificaci髇 de infracciones

1. Las empresas de servicios de inversi髇 deber醤 disponer de procedimientos adecuados para que sus empleados puedan notificar infracciones a nivel interno a trav閟 de un canal independiente, espec韋ico y aut髇omo.

2. Estos procedimientos deber醤 garantizar la confidencialidad tanto de la persona que informa de las infracciones como de las personas f韘icas presuntamente responsables de la infracci髇.

3. Asimismo, deber� garantizarse que los empleados que informen de las infracciones cometidas en la entidad sean protegidos frente a represalias, discriminaciones y cualquier otro tipo de trato injusto.

Art韈ulo 198 Fondo de Garant韆 de Inversiones

1. El fondo de garant韆 de inversiones se encargar� de asegurar la cobertura a que se refiere el art韈ulo 201.1 con ocasi髇 de la realizaci髇 de los servicios previstos en el art韈ulo 140, as� como del servicio auxiliar a que se refiere el art韈ulo 141.a).

2. El fondo de garant韆 de Inversiones se constituir� como patrimonio separado, sin personalidad jur韉ica, cuya representaci髇 y gesti髇 se encomendar� a una sociedad gestora que tendr� la forma de sociedad an髇ima, y cuyo capital se distribuir� entre las empresas de servicios de inversi髇 adheridas en la misma proporci髇 en que efect鷈n sus aportaciones al fondo.

3. Los presupuestos de la sociedad gestora, sus estatutos sociales, as� como sus modificaciones, requerir醤 la previa aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. A igual aprobaci髇 se someter� el presupuesto estimativo de los fondos que elaborar醤 la sociedad gestora.

Con objeto de permitir la incorporaci髇 de nuevos accionistas a la sociedad gestora como resultado de la adhesi髇 de empresas de servicios de inversi髇 a un fondo o el cese de quienes ostenten esa condici髇 de accionista, se proceder� a adaptar las participaciones en el capital de cada uno de los accionistas en la sociedad gestora en los t閞minos que se determinen reglamentariamente. El resultado de este proceso de adaptaci髇 ser� comunicado a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

4. El nombramiento de los miembros del Consejo de Administraci髇 y del Director o Directores generales de las sociedades gestoras exigir� la previa aprobaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Se integrar� en el Consejo de Administraci髇 un representante de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, con voz y sin voto, quien velar� por el cumplimiento de las normas reguladoras de la actividad del fondo. Asimismo y con las mismas funciones, cada Comunidad Aut髇oma con competencias en la materia en que exista mercado secundario oficial designar� un representante en dicho Consejo de Administraci髇.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� suspender todo acuerdo del Consejo de Administraci髇 que se considere contrario a dichas normas y a los fines propios del fondo.

Art韈ulo 199 Adhesi髇

1. Deber醤 adherirse al fondo de garant韆 de inversiones todas las empresas de servicios de inversi髇 espa駉las, con la excepci髇 prevista en el art韈ulo 152.1.i) para las empresas de asesoramiento financiero.

2. Las sucursales de empresas extranjeras podr醤 adherirse si son de la Uni髇 Europea.

3. El r間imen de adhesi髇 de las sucursales de empresas de un Estado tercero se ajustar� a los t閞minos que se establezcan reglamentariamente.

4. El fondo cubrir� las operaciones que realicen las empresas adheridas al mismo dentro o fuera del territorio de la Uni髇 Europea, seg鷑 corresponda a cada tipo de empresa, en los t閞minos que reglamentariamente se establezcan.

5. Asimismo, se establecer� reglamentariamente:

• a) El r間imen espec韋ico de adhesi髇 de las empresas de servicios de inversi髇 de nueva creaci髇.
• b) Las excepciones de adhesi髇 al fondo de aquellas empresas de servicios de inversi髇 que no incurran en los riesgos mencionados en el art韈ulo 198.1.

Art韈ulo 200 Exclusi髇

1. Una empresa de servicios de inversi髇 s髄o podr� ser excluida del fondo cuando incumpla sus obligaciones con el mismo.

2. La exclusi髇 implicar� la revocaci髇 de la autorizaci髇 concedida a la empresa.

3. La garant韆 proporcionada por el fondo alcanzar� a los clientes que hubiesen efectuado sus inversiones hasta ese momento.

4. Ser� competente para acordar la exclusi髇 la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, previo informe de la sociedad gestora del fondo.

Se dar� la difusi髇 adecuada al acuerdo de exclusi髇 de forma que se garantice que los clientes de la empresa de servicios de inversi髇 afectada tengan conocimiento inmediato de la medida adoptada.

5. Antes de adoptar esta decisi髇, deber醤 acordarse las medidas necesarias, incluida la exigencia de recargos sobre las cuotas no abonadas, para que la empresa de servicios de inversi髇 cumpla sus obligaciones.

Tambi閚 podr� acordarse por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores la suspensi髇 prevista en el art韈ulo 162. La sociedad gestora del fondo colaborar� con la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores para conseguir la mayor efectividad de las medidas acordadas.

Art韈ulo 201 Ejecuci髇 de las garant韆s

1. Los inversores que no puedan obtener directamente de una entidad adherida al fondo el reembolso de las cantidades de dinero o la restituci髇 de los valores o instrumentos que les pertenezcan podr醤 solicitar a la sociedad gestora del mismo la ejecuci髇 de la garant韆 que presta el fondo, cuando se produzca cualquiera de las siguientes circunstancias:

• a) Que la entidad haya sido declarada en concurso.
• b) Que se tenga judicialmente por solicitada la declaraci髇 de concurso de la entidad.
• c) Que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores declare que la empresa de servicios de inversi髇 no puede, aparentemente y por razones directamente relacionadas con su situaci髇 financiera, cumplir las obligaciones contra韉as con los inversores, siempre que los inversores hubieran solicitado a la empresa de servicios de inversi髇 la devoluci髇 de fondos o valores que le hubieran confiado y no hubieran obtenido satisfacci髇 por parte de la misma en un plazo m醲imo de veinti鷑 d韆s h醔iles.

2. Una vez hecha efectiva la garant韆 por el fondo, 閟te se subrogar� en los derechos que los inversores ostenten frente a la empresa de servicios de inversi髇, hasta un importe igual a la cantidad que les hubiese sido abonada como indemnizaci髇.

3. En el supuesto de que los valores u otros instrumentos financieros confiados a la empresa de servicios de inversi髇 fuesen restituidos por aqu閘la con posterioridad al pago del importe garantizado por el fondo, 閟te podr� resarcirse del importe satisfecho, total o parcialmente, si el valor de los que haya que restituir fuese mayor que la diferencia entre el de los que fueron confiados a la empresa de servicios de inversi髇 y el importe pagado al inversor. A tal fin, est� facultado a enajenarlos en la cuant韆 que resulte procedente, conforme a las prescripciones que se establezcan reglamentariamente.

4. El Gobierno queda facultado para regular, en todo lo no previsto en esta ley, el r間imen de funcionamiento del fondo de garant韆 de Inversiones y el alcance de la garant韆 que vayan a proporcionar. En especial podr� determinar:

• a) El importe de la garant韆 y la forma y plazo en que se har� efectiva la misma.
• b) Los inversores excluidos de la garant韆, entre los que figurar醤 los de car醕ter profesional o institucional y los especialmente vinculados a la empresa incumplidora.
• c) El r間imen presupuestario y financiero, tanto de las sociedades gestoras, como de los fondos de garant韆 de inversiones, que regular�, entre otras cuestiones, sus posibilidades de endeudamiento y la forma en que las primeras pueden repercutir sus gastos de funcionamiento en los segundos.
• d) El r間imen de inversi髇 de los recursos que integren el patrimonio de los fondos, que se inspirar� en los principios de rentabilidad y liquidez para cumplir con rapidez sus compromisos.
• e) Las reglas para determinar el importe de las aportaciones que deban hacer las entidades adheridas, que deber醤 ser suficientes para la cobertura de la garant韆 proporcionada.
• f) La periodicidad con que se deber醤 hacer las aportaciones y el r間imen de morosidad.

Art韈ulo 202 Sujetos obligados

1. Quienes presten servicios de inversi髇 deber醤 respetar:

• a) Las normas de conducta contenidas en este cap韙ulo.
• b) Los c骴igos de conducta que, en desarrollo de las normas a que se refiere la letra a) apruebe el Gobierno o, con su habilitaci髇 expresa, el Ministro de Econom韆 y Competitividad, a propuesta de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• c) Las normas de conducta contenidas en sus propios reglamentos internos de conducta.

2. El Ministro de Econom韆 y Competitividad y, con su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, establecer醤 el contenido m韓imo de los reglamentos internos de conducta.

Art韈ulo 203 Clases de clientes

A los efectos de lo dispuesto en este t韙ulo, las empresas de servicios de inversi髇 clasificar醤 a sus clientes en profesionales y minoristas. Igual obligaci髇 ser� aplicable a las dem醩 empresas que presten servicios de inversi髇 respecto de los clientes a los que les presten u ofrezcan dichos servicios.

Art韈ulo 204 Clientes minoristas

Se considerar醤 clientes minoristas todos aquellos que no sean profesionales.

Art韈ulo 205 Clientes profesionales

1. Tendr醤 la consideraci髇 de clientes profesionales aqu閘los a quienes se presuma la experiencia, conocimientos y cualificaci髇 necesarios para tomar sus propias decisiones de inversi髇 y valorar correctamente sus riesgos.

2. En particular, tendr醤 la consideraci髇 de cliente profesional:

• a) Las entidades financieras y dem醩 personas jur韉icas que para poder operar en los mercados financieros hayan de ser autorizadas o reguladas por Estados, sean o no miembros de la Uni髇 Europea.

  Se incluir醤 entre ellas:

  • 1.� las entidades de cr閐ito,
  • 2.� las empresas de servicios de inversi髇,
  • 3.� las entidades aseguradoras o reaseguradoras,
  • 4.� las instituciones de inversi髇 colectiva y sus sociedades gestoras,
  • 5.� las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversi髇 colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversi髇 colectiva de tipo cerrado,
  • 6.� los fondos de pensiones y sus sociedades gestoras,
  • 7.� los fondos de titulizaci髇 y sus sociedades gestoras,
  • 8.� los que operen habitualmente con materias primas y con derivados de materias primas, as� como operadores que contraten en nombre propio y otros inversores institucionales.
• b) Los Estados y Administraciones regionales, los organismos p鷅licos que gestionen la deuda p鷅lica, los bancos centrales y organismos internacionales y supranacionales, como el Banco Mundial, el Fondo Monetario Internacional, el Banco Central Europeo, el Banco Europeo de Inversiones y otros de naturaleza similar.
• c) Los empresarios que individualmente re鷑an, al menos, dos de las siguientes condiciones:
  • 1.� que el total de las partidas del activo sea igual o superior a 20 millones de euros;
  • 2.� que el importe de su cifra anual de negocios sea igual o superior a 40 millones de euros;
  • 3.� que sus recursos propios sean iguales o superiores a 2 millones de euros.
• d) Los inversores institucionales que, no estando incluidos en la letra a), tengan como actividad habitual invertir en valores u otros instrumentos financieros.

3. Las entidades se馻ladas en los apartados anteriores se considerar醤 clientes profesionales sin perjuicio de que puedan solicitar un trato no profesional y de que las empresas de servicios de inversi髇 puedan acordar concederles un nivel de protecci髇 superior.

4. El Gobierno y, con su habilitaci髇 expresa, el Ministro de Econom韆 y Competitividad o la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, podr醤 determinar la forma de c醠culo de las magnitudes se馻ladas en este art韈ulo y en el art韈ulo siguiente y fijar requisitos para los procedimientos que las entidades establezcan para clasificar a los clientes.

Art韈ulo 206 Solicitud de tratamiento como cliente profesional

1. Tendr醤 tambi閚 la consideraci髇 de cliente profesional el resto de clientes no incluidos en el art韈ulo 205 que lo soliciten con car醕ter previo y renuncien de forma expresa a su tratamiento como clientes minoristas. No obstante, en ning鷑 caso se considerar� que los clientes que soliciten ser tratados como profesionales poseen unos conocimientos y una experiencia del mercado comparables a las categor韆s de clientes profesionales enumeradas en las letras a) a d) del art韈ulo 205.2.

2. La admisi髇 de la solicitud y renuncia previstas en el apartado anterior quedar� condicionada a que la empresa que preste el servicio de inversi髇 efect鷈 la adecuada evaluaci髇 de la experiencia y conocimientos del cliente en relaci髇 con las operaciones y servicios que solicite y se asegure de que puede tomar sus propias decisiones de inversi髇 y comprende sus riesgos. Al llevar a cabo la citada evaluaci髇, la empresa deber� comprobar que se cumplen al menos dos de los siguientes requisitos:

• a) que el cliente ha realizado operaciones de volumen significativo en el mercado de valores, con una frecuencia media de m醩 de diez por trimestre durante los cuatro trimestres anteriores,
• b) que el valor del efectivo y de los valores depositados sea superior a 500.000 euros, o
• c) que el cliente ocupe, o haya ocupado durante al menos un a駉, un cargo profesional en el sector financiero que requiera conocimientos sobre las operaciones o servicios previstos.

Art韈ulo 207 Operaciones con contrapartes elegibles

1. A los efectos de lo dispuesto en este art韈ulo, tendr醤 la consideraci髇 de contrapartes elegibles las siguientes entidades:

• a) las empresas de servicios de inversi髇,
• b) las entidades de cr閐ito,
• c) las entidades aseguradoras y reaseguradoras,
• d) las instituciones de inversi髇 colectiva y sus sociedades gestoras,
• e) las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversi髇 colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversi髇 colectiva de tipo cerrado,
• f) los fondos de pensiones y sus sociedades gestoras,
• g) otras entidades financieras autorizadas o reguladas por la legislaci髇 comunitaria o por el derecho nacional de un Estado miembro,
• h) las empresas se馻ladas en el art韈ulo 139.1 letras d) y e), y
• i) los gobiernos nacionales y sus servicios correspondientes, incluidos los que negocian deuda, Bancos Centrales y organismos supranacionales. Tambi閚 tendr醤 dicha consideraci髇 las entidades de terceros pa韘es equivalentes y las Comunidades Aut髇omas.

2. Asimismo, si se solicita, tambi閚 se considerar醤 contrapartes elegibles las empresas que cumplan los requisitos que se establecen en el art韈ulo 206, en cuyo caso s髄o ser� reconocida como contraparte elegible en lo relativo a los servicios u operaciones para los que pueda ser tratada como cliente profesional. Se entender醤 incluidas las empresas de terceros pa韘es que est閚 sujetas a requisitos y condiciones equivalentes.

3. Las empresas que presten servicios de inversi髇 autorizadas para ejecutar 髍denes por cuenta de terceros, negociar por cuenta propia o recibir y transmitir 髍denes podr醤 realizar estas operaciones y los servicios auxiliares directamente relacionados con ellas, con las entidades se馻ladas en los apartados anteriores sin necesidad de cumplir las obligaciones establecidas en los art韈ulos 209 a 218 y 221 a 224, siempre que aquellas entidades sean informadas previamente de ello y no soliciten expresamente que se les apliquen.

4. En el caso de las entidades se馻ladas en el apartado 1, su clasificaci髇 como contraparte elegible se entender� sin perjuicio del derecho de estas entidades a solicitar, bien de forma general o bien para cada operaci髇, el trato como cliente, en cuyo caso su relaci髇 con la empresa de servicios de inversi髇 quedar� sujeta a lo dispuesto en los art韈ulos 209 a 218 y 221 a 224.

5. En el caso de las empresas se馻ladas en el apartado 2, su clasificaci髇 como contraparte elegible requerir� que se obtenga la confirmaci髇 expresa de que la empresa accede a ser tratada como una contraparte elegible, de forma general o para cada operaci髇.

6. Cuando la operaci髇 se realice en relaci髇 con una empresa domiciliada en otro Estado miembro de la Uni髇 Europea, se deber� respetar la clasificaci髇 de la empresa que determine la legislaci髇 de dicho Estado.

Art韈ulo 208 Obligaci髇 de diligencia y transparencia

1. Las entidades que presten servicios de inversi髇 deber醤 comportarse con diligencia y transparencia en inter閟 de sus clientes, cuidando de tales intereses como si fueran propios, y, en particular, observando las normas establecidas en este cap韙ulo y en sus disposiciones reglamentarias de desarrollo.

2. En concreto, no se considerar� que las empresas de servicios de inversi髇 act鷄n con diligencia y transparencia y en inter閟 de sus clientes si en relaci髇 con la provisi髇 de un servicio de inversi髇 o un servicio auxiliar pagan o perciben alg鷑 honorario o comisi髇, o aportan o reciben alg鷑 beneficio no monetario que no se ajuste a lo establecido en las disposiciones que desarrollen esta ley.

Art韈ulo 209 Deber general de informaci髇

1. Las entidades que presten servicios de inversi髇 deber醤 mantener, en todo momento, adecuadamente informados a sus clientes.

2. Toda informaci髇 dirigida a los clientes, incluida la de car醕ter publicitario, deber� ser imparcial, clara y no enga駉sa. Las comunicaciones publicitarias deber醤 ser identificables con claridad como tales.

3. A los clientes, incluidos los clientes potenciales, se les proporcionar�, de manera comprensible, informaci髇 adecuada sobre:

• a) La entidad y los servicios que presta;
• b) Los instrumentos financieros y las estrategias de inversi髇, y
• c) Los centros de ejecuci髇 de 髍denes y los gastos y costes asociados.

4. La informaci髇 a la que se refiere el apartado anterior permitir� a los clientes, incluidos los clientes potenciales, comprender la naturaleza y los riesgos del servicio de inversi髇 y del tipo espec韋ico de instrumento financiero que se ofrece, pudiendo, por tanto, tomar decisiones sobre las inversiones con conocimiento de causa.

5. La informaci髇 a la que se refiere el apartado 3 podr� facilitarse en un formato normalizado.

6. A los efectos previstos en este cap韙ulo se considerar� cliente potencial a aquella persona que haya tenido un contacto directo con la entidad para la prestaci髇 de un servicio de inversi髇, a iniciativa de cualquiera de las partes.

Art韈ulo 210 Orientaciones y advertencias sobre los riesgos asociados a los instrumentos financieros y las estrategias de inversi髇

1. La informaci髇 referente a los instrumentos financieros y a las estrategias de inversi髇 prevista en el art韈ulo 209.3.b) deber� incluir orientaciones y advertencias apropiadas sobre los riesgos asociados a tales instrumentos o estrategias.

2. En el caso de valores distintos de acciones emitidos por una entidad de cr閐ito, la informaci髇 que se entregue a los inversores deber� incluir informaci髇 adicional para destacar al inversor las diferencias de estos productos y los dep髎itos bancarios ordinarios en t閞minos de rentabilidad, riesgo y liquidez.

El Ministro de Econom韆 y Competitividad o, con su habilitaci髇 expresa la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, podr醤 precisar los t閞minos de la citada informaci髇 adicional.

3. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� requerir que en la informaci髇 que se entregue a los inversores con car醕ter previo a la adquisici髇 de un producto, se incluyan cuantas advertencias estime necesarias relativas al instrumento financiero y, en particular, aquellas que destaquen que se trata de un producto no adecuado para inversores no profesionales debido a su complejidad. Igualmente, podr� requerir que estas advertencias se incluyan en los elementos publicitarios.

Art韈ulo 211 Deber de informaci髇 sobre el servicio prestado

El cliente deber� recibir de la entidad informes adecuados sobre el servicio prestado. Cuando proceda, dichos informes incluir醤 los costes de las operaciones y servicios realizados por cuenta del cliente.

Art韈ulo 212 Deber general de las entidades de conocer a sus clientes

Las entidades que presten servicios de inversi髇 deber醤 asegurarse en todo momento de que disponen de toda la informaci髇 necesaria sobre sus clientes, con arreglo a lo que establecen los siguientes art韈ulos.

Art韈ulo 213 Evaluaci髇 de la idoneidad

1. Cuando se preste el servicio de asesoramiento en materia de inversiones o de gesti髇 de carteras, la entidad obtendr� la informaci髇 necesaria sobre sus clientes y, en su caso, los clientes potenciales, en relaci髇 con los siguientes aspectos, con la finalidad de que la entidad pueda recomendarle los servicios de inversi髇 e instrumentos financieros que m醩 le convengan:

• a) sus conocimientos y experiencia en el 醡bito de inversi髇 correspondiente al tipo de producto o de servicio concreto de que se trate,
• b) su situaci髇 financiera, y
• c) sus objetivos de inversi髇.

2. En el caso de clientes profesionales, la entidad no tendr� que obtener informaci髇 sobre los conocimientos y experiencia del cliente.

3. Cuando la entidad no obtenga la informaci髇 prevista en el apartado anterior, no le recomendar� servicios de inversi髇 o instrumentos financieros al cliente o cliente potencial.

4. La entidad proporcionar� al cliente por escrito o mediante otro soporte duradero una descripci髇 de c髆o se ajusta la recomendaci髇 realizada a las caracter韘ticas y objetivos del inversor.

Art韈ulo 214 Evaluaci髇 de la conveniencia

1. Cuando se presten servicios distintos del servicio de asesoramiento en materia de inversiones o de gesti髇 de carteras, la empresa de servicios de inversi髇 deber� solicitar al cliente, incluido en su caso los clientes potenciales, que facilite informaci髇 sobre sus conocimientos y experiencia en el 醡bito de inversi髇 correspondiente al tipo concreto de producto o servicio ofrecido o solicitado, con la finalidad de que la entidad pueda evaluar si el servicio o producto de inversi髇 es adecuado para el cliente.

2. La entidad entregar� una copia al cliente del documento que recoja la evaluaci髇 realizada conforme a este art韈ulo.

3. Cuando, con base en la informaci髇 prevista en el apartado 1, la entidad considere que el producto o el servicio de inversi髇 no es adecuado para el cliente, se lo advertir�.

4. Cuando el cliente no proporcione la informaci髇 indicada en el apartado 1 o esta sea insuficiente, la entidad le advertir� de que dicha decisi髇 le impide determinar si el servicio de inversi髇 o producto previsto es adecuado para 閘.

5. En caso de que el servicio de inversi髇 se preste en relaci髇 con un instrumento complejo seg鷑 lo establecido en el art韈ulo 217, se exigir� que el documento contractual incluya, junto a la firma del cliente, una expresi髇 manuscrita, en los t閞minos que determine la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, por la que el inversor manifieste que ha sido advertido de que el producto no le resulta conveniente o de que no ha sido posible evaluarle en los t閞minos de este art韈ulo.

Art韈ulo 215 Registro actualizado de clientes evaluados y productos no adecuados

Las entidades que presten servicios de inversi髇 deber醤 mantener, en todo momento, un registro actualizado de clientes y productos no adecuados en el que reflejen, para cada cliente, los productos cuya conveniencia haya sido evaluada con resultado negativo; en los t閞minos que determine la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Art韈ulo 216 Exenci髇 del an醠isis de la conveniencia

Cuando la entidad preste el servicio de ejecuci髇 o recepci髇 y transmisi髇 de 髍denes de clientes, con o sin prestaci髇 de servicios auxiliares, no tendr� que seguir el procedimiento descrito en el art韈ulo 214 siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

• a) que la orden se refiera a instrumentos financieros no complejos,
• b) que el servicio se preste a iniciativa del cliente,
• c) que la entidad haya informado al cliente con claridad de que no est� obligada a evaluar la adecuaci髇 del instrumento ofrecido o del servicio prestado y que, por tanto, el cliente no goza de la protecci髇 establecida en el apartado anterior. Dicha advertencia podr� realizarse en un formato normalizado, y
• d) que la entidad cumpla lo dispuesto en el art韈ulo 193.2.c).

Art韈ulo 217 Instrumentos financieros no complejos

1. A efectos de lo previsto en este cap韙ulo, tendr醤 la consideraci髇 de instrumentos financieros no complejos los siguientes:

• a) Las acciones admitidas a negociaci髇 en un mercado regulado o en un mercado equivalente de un tercer pa韘, a cuyos efectos se considerar醤 mercados equivalentes de terceros pa韘es aquellos que cumplan unos requisitos equivalentes a los establecidos en el t韙ulo IV de esta ley. La Comisi髇 Europea publicar� una lista de los mercados que deban considerarse equivalentes.
• b) Los instrumentos del mercado monetario.
• c) Las obligaciones u otras formas de deuda titulizadas, salvo que incorporen un derivado impl韈ito.
• d) Las participaciones de instituciones de inversi髇 colectiva armonizadas a nivel europeo.

2. Adem醩 de los instrumentos previstos en el apartado anterior, tendr醤 tambi閚 la consideraci髇 de instrumentos financieros no complejos, aquellos en los que concurran las siguientes condiciones:

• a) que existan posibilidades frecuentes de venta, reembolso u otro tipo de liquidaci髇 de dicho instrumento financiero a precios p鷅licamente disponibles para los miembros en el mercado y que sean precios de mercado o precios ofrecidos, o validados, por sistemas de evaluaci髇 independientes del emisor,
• b) que no impliquen p閞didas reales o potenciales para el cliente que excedan del coste de adquisici髇 del instrumento, y
• c) que exista a disposici髇 del p鷅lico informaci髇 suficiente sobre sus caracter韘ticas. Esta informaci髇 deber� ser comprensible de modo que permita a un cliente minorista medio emitir un juicio fundado para decidir si realiza una operaci髇 en ese instrumento.

3. A efectos de lo previsto en este cap韙ulo, no se considerar醤 instrumentos financieros no complejos:

• a) los valores que den derecho a adquirir o a vender otros valores negociables o que den lugar a su liquidaci髇 en efectivo, determinada por referencia a valores negociables, divisas, tipos de inter閟 o rendimientos, materias primas u otros 韓dices o medidas;
• b) los instrumentos financieros se馻lados en el art韈ulo 2, apartados 2 a 8; y
• c) los instrumentos financieros recogidos en el art韈ulo 2.1.c) que a su vez sean pasivos admisibles para la recapitalizaci髇 interna de acuerdo a lo establecido en la secci髇 4.� del cap韙ulo VI de la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperaci髇 y resoluci髇 de entidades de cr閐ito y empresas de servicios de inversi髇.

N鷐ero 3 del art韈ulo 217 redactada por el art韈ulo cuarto del R.D.-ley 11/2017, de 23 de junio, de medidas urgentes en materia financiera (獴.O.E.� 24 junio). Vigencia: 25 junio 2017

Art韈ulo 218 Registro de contratos

1. Las entidades que presten servicios de inversi髇 deber醤 crear un registro que incluya el contrato o los contratos que tengan por objeto el acuerdo entre la empresa y el cliente y en los que deber醤 concretarse los derechos y las obligaciones de las partes y dem醩 condiciones en las que la empresa prestar� el servicio al cliente.

2. Ser� obligatorio que consten por escrito los contratos celebrados con clientes minoristas. Para la prestaci髇 del servicio de asesoramiento en materia de inversiones a dichos clientes bastar� la constancia escrita o fehaciente de la recomendaci髇 personalizada.

Art韈ulo 219 Servicios de inversi髇 como parte de un producto financiero

Las obligaciones de informaci髇 y registro contempladas en los art韈ulos 209 a 218 ser醤 de aplicaci髇 a los servicios de inversi髇 que se ofrezcan como parte de otros productos financieros, sin perjuicio de la aplicaci髇 a estos 鷏timos de su normativa espec韋ica, especialmente aqu閘la relacionada con la valoraci髇 de los riesgos y los requisitos de informaci髇 a suministrar a los clientes.

Art韈ulo 220 Cumplimiento de las obligaciones de informaci髇 en el caso de prestaci髇 de servicios por medio de otra empresa de servicios de inversi髇

1. Cuando una entidad preste servicios de inversi髇 o servicios auxiliares en nombre de un cliente siguiendo instrucciones de otra empresa de servicios de inversi髇, podr� basarse en la informaci髇 que sobre el cliente le transmita esta 鷏tima. En este caso, la empresa que remita las instrucciones ser� responsable de que la informaci髇 sobre el cliente sea completa y exacta.

2. Asimismo, la empresa que reciba las instrucciones podr� basarse en recomendaciones proporcionadas al cliente por otra empresa de servicios de inversi髇 con respecto al servicio o a la operaci髇 en cuesti髇. En este caso, la que remita las instrucciones ser� responsable de la adecuaci髇 para el cliente de las recomendaciones o asesoramiento proporcionado.

3. En cualquier caso, la empresa que reciba las instrucciones u 髍denes ser� la responsable de la realizaci髇 del servicio o la operaci髇, sobre la base de la informaci髇 o recomendaciones recibidas, de conformidad con las disposiciones pertinentes de este cap韙ulo.

Art韈ulo 221 Obligaciones relativas a la gesti髇 y ejecuci髇 de 髍denes

1. Las personas o entidades que presten servicios de inversi髇 deber醤, cuando ejecuten 髍denes de clientes, ya presten este servicio de forma independiente o en conjunci髇 con otro:

• a) Adoptar las medidas razonables para obtener el mejor resultado posible para las operaciones de sus clientes teniendo en cuenta el precio, los costes, la rapidez y probabilidad en la ejecuci髇 y liquidaci髇, el volumen, la naturaleza de la operaci髇 y cualquier otro elemento relevante para la ejecuci髇 de la orden.
• b) Disponer de procedimientos y sistemas de gesti髇 de 髍denes, en los t閞minos que se determinen reglamentariamente, que permitan su r醦ida y correcta ejecuci髇 y posterior asignaci髇, de forma que no se perjudique a ning鷑 cliente cuando se realizan operaciones para varios de ellos o se act鷄 por cuenta propia. Dichos procedimientos o sistemas permitir醤 la ejecuci髇 de 髍denes de clientes, que sean equivalentes, con arreglo al momento en que fueron recibidas por la empresa de servicios de inversi髇.

2. Para cumplir lo dispuesto en la letra a) del apartado anterior las entidades deber醤 contar con una pol韙ica de ejecuci髇 de 髍denes que definir� la importancia relativa atribuida al precio, a los costes, a la rapidez y eficiencia en la ejecuci髇 y liquidaci髇, y a cualquier otro elemento que juzguen relevante para la ejecuci髇 de la orden.

Dicha pol韙ica de ejecuci髇 de 髍denes deber� incluir, para cada clase de instrumento, informaci髇 sobre los distintos mercados, sistemas o cualquier otro centro de negociaci髇 en los que la empresa ejecute las 髍denes de sus clientes, y los factores que influyan en la elecci髇 del centro de negociaci髇. Ser� necesario que la entidad identifique aquellos centros que, a su juicio, permitan obtener sistem醫icamente el mejor resultado posible para la ejecuci髇 de las 髍denes de los clientes.

3. Reglamentariamente se establecer醤:

• a) los requisitos m韓imos de los sistemas y procedimientos de gesti髇 de 髍denes,
• b) la forma de considerar los costes y comisiones asociados a la ejecuci髇,
• c) las reglas para la selecci髇 de los distintos sistemas o mercados y para la ejecuci髇 de 髍denes a precio limitado, y
• d) los dem醩 extremos relativos a la pol韙ica de gesti髇 y ejecuci髇 de 髍denes.

Art韈ulo 222 Deber de informar sobre la pol韙ica de ejecuci髇 de 髍denes

1. La entidad deber� informar a sus clientes sobre su pol韙ica de ejecuci髇 de 髍denes, siendo necesario que obtenga su consentimiento antes de aplic醨sela.

2. Cuando dicha pol韙ica permita que la entidad ejecute las 髍denes al margen de los mercados regulados y de los sistemas multilaterales de negociaci髇, los clientes deber醤 conocer este extremo debiendo prestar su consentimiento previo y expreso antes de proceder a la ejecuci髇 de las 髍denes al margen de los mercados o sistemas se馻lados. El consentimiento se podr� obtener de manera general o para cada operaci髇 en particular.

3. La entidad deber� estar en condiciones de demostrar a sus clientes, a petici髇 de estos, que han ejecutado sus 髍denes de conformidad con la pol韙ica de ejecuci髇 de la empresa.

Art韈ulo 223 Supuestos espec韋icos de ejecuci髇 de las 髍denes

1. Cuando el cliente d� instrucciones espec韋icas sobre la ejecuci髇 de su orden, la empresa ejecutar� la orden siguiendo la instrucci髇 espec韋ica.

2. Cuando se trate de 髍denes de clientes minoristas que no hubieran dado instrucciones espec韋icas, el mejor resultado posible se determinar� en t閞minos de contraprestaci髇 total, compuesta por el precio del instrumento financiero y los costes relacionados con la ejecuci髇, que incluir醤 todos los gastos contra韉os por el cliente que est閚 directamente relacionados con la ejecuci髇 de la orden, incluidas las comisiones del centro de ejecuci髇, las de compensaci髇 y liquidaci髇 y aquellas otras pagadas a terceros implicados en la ejecuci髇 de la orden.

Art韈ulo 224 Supervisi髇 de la pol韙ica de ejecuci髇 de 髍denes por las entidades

1. Las entidades supervisar醤 la efectividad de sus sistemas y de su pol韙ica de ejecuci髇 de 髍denes con objeto de detectar y, en su caso, corregir cualquier deficiencia. En particular, comprobar醤 peri骴icamente si los centros de ejecuci髇 incluidos en la pol韙ica de ejecuci髇 de 髍denes proporcionan los mejores resultados posibles para el cliente o si es necesario cambiar sus sistemas de ejecuci髇.

2. Las entidades notificar醤 a sus clientes cualquier cambio importante en sus sistemas o en su pol韙ica de ejecuci髇 de 髍denes.

Art韈ulo 225 Sujetos obligados

1. Las empresas de servicios de inversi髇, las entidades de cr閐ito, las instituciones de inversi髇 colectiva, los emisores, los analistas y, en general, cuantas personas o entidades realicen, de forma directa o indirecta, actividades relacionadas con los mercados de valores, deber醤 respetar las normas contenidas en este cap韙ulo.

2. Asimismo, las entidades a las que resulte de aplicaci髇 lo dispuesto en los art韈ulos 228 y 230 siguientes deber醤 elaborar, remitir a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y cumplir un reglamento interno de conducta en el que incorporar醤 las previsiones contenidas en dichos art韈ulos y en sus disposiciones de desarrollo. Asimismo, remitir醤 un compromiso por escrito que garantice la actualizaci髇 de dichos reglamentos internos de conducta y que su contenido es conocido, comprendido y aceptado por todas las personas pertenecientes a la organizaci髇 a las que resulte de aplicaci髇.

3. En aquellos casos en que se detecte que el contenido de un reglamento interno de conducta no se ajusta a lo dispuesto en los apartados anteriores o no es adecuado a la naturaleza o al conjunto de actividades que la entidad o grupo desarrolla, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� requerirle para que incorpore al reglamento cuantas modificaciones o adiciones juzgue necesarias.

Art韈ulo 226 Informaci髇 privilegiada

1. Se considerar� informaci髇 privilegiada toda informaci髇 de car醕ter concreto que se refiera directa o indirectamente a uno o varios valores negociables o instrumentos financieros de los comprendidos dentro del 醡bito de aplicaci髇 de esta ley, o a uno o varios emisores de los citados valores negociables o instrumentos financieros, que no se haya hecho p鷅lica y que, de hacerse o haberse hecho p鷅lica, podr韆 influir o hubiera influido de manera apreciable sobre su cotizaci髇 en un mercado o sistema organizado de contrataci髇.

2. Lo dispuesto en el apartado anterior ser� de aplicaci髇 tambi閚 a los valores negociables o instrumentos financieros respecto de los cuales se haya cursado una solicitud de admisi髇 a negociaci髇 en un mercado o sistema organizado de contrataci髇.

3. En relaci髇 con los instrumentos financieros derivados sobre materias primas, se considerar� informaci髇 privilegiada toda informaci髇 de car醕ter concreto que no se haya hecho p鷅lica y que se refiera directa o indirectamente a uno o a varios de esos instrumentos financieros derivados que los usuarios de los mercados en que se negocien esos productos esperar韆n recibir con arreglo a las pr醕ticas de mercado aceptadas en dichos mercados.